美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K/a
（修正第1号）
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）2025年10月31日
HeartCore Enterprises，INC。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号+ 81-3-6409-6966
不适用
（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）
如果表格8-K填写旨在同时满足注册人根据以下任何规定承担的填写义务，请选中下面的相应框（见下文一般说明A.2.）：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》第14a-12条规则征集材料（17 CFR 240.14a-12） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
解释性说明
2025年10月31日，HeartCore Enterprises，Inc.（“公司”）提交了一份关于8-K表格（“初始8-K”）的当前报告，以披露（其中包括）公司就出售HeartCore Inc.的公司股权（“出售”）达成重大最终协议以及于2025年10月31日完成出售。公司正在向初始8-K提交本第1号修正案（“第1号修正案”），以澄清，在出售结束后，公司认为，截至本第1号修正案之日，其股东权益超过5,000，000美元。
除此处明确规定外，第1号修正案截至初始8-K的提交日期，不反映在初始8-K的提交日期之后可能发生的事件。除上述情况外，未对初始8-K进行其他更改。第1号修正案应与初始8-K和公司向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读。
项目1.01。订立实质性最终协议。
于2025年10月31日（“交割日”），HeartCore Enterprises，Inc.（“公司”）与Smith Japan Holdings KK（“买方”）订立购买协议（“购买协议”），据此，公司同意向买方出售，而买方同意购买（“股份购买”）公司全资附属公司HeartCore Inc.（“HeartCore Japan”）的全部未行使股权。
根据购买协议的条款，股份购买的购买价格为1800,418，650日元（相当于约1,200万美元，基于2025年10月24日的美联储兑换率152.82日元= 1美元）（“购买价格”），但须按购买协议中规定的调整支付如下：
| (a) | 1,013，340,000日元减去购买协议中规定的HeartCore Japan债务金额（“预计债务”）将由买方于交割日向公司支付（该等最终金额，“交割款”）。 | |
| (b) | 126,133，200日元（“保留金额”）将由买方从期末付款中保留，并在符合购买协议规定的情况下，由买方在以下日期中较晚者发生的第一个营业日向公司支付：（a）截止日期后180，或（b）如适用，根据购买协议条款最终确定有形资产净值（定义见购买协议）之日（“保留解除日期”）。 | |
| （c） | 有关向特定客户授权HeartCore Japan的“HeartCore CMS”产品超过一年的协议（“多年期许可协议”）的金额273,866，800日元（“长期保留金额”）将由买方从期末付款中保留，并将由买方按采购协议的规定支付。 | |
| （d） | 根据采购协议的规定，金额为387,078，650日元（“递延对价”），其中应包括本金金额为322,700，000日元，非复利年利率为6.65%，将由买方从期末付款中保留，并将由买方于2028年10月31日，即期末结算日期的第三个周年日支付。 | |
| （e） | 在最终确定截至交割时HeartCore Japan的实际债务金额（“最终债务金额”）后的五个工作日内，买方应向公司支付等于（i）估计债务减去（ii）最终债务金额的金额（此类支付，“债务调整付款”）。为免生疑问，如最终债务金额大于预计债务，买方不得拖欠任何款项。 |
根据采购协议的条款，在截止日期后的六个月期间内，（i）公司同意向买方提供某些会计和报告过渡服务，以及（ii）买方同意向公司提供某些人力资源过渡服务。
购买协议包含此类交易的惯常陈述、保证、条件、契约和赔偿义务。
此次股份购买于2025年10月31日结束。
上述采购协议的重要条款摘要并不完整，而是通过参考采购协议全文对其进行整体限定，该协议的副本作为附件 10.1附于本协议后，并以引用方式并入本文。
项目2.01。资产收购或处置完成。
本文第1.01项中阐述的信息通过引用并入本文。
项目7.01。监管FD披露。
2025年10月31日，公司发布新闻稿，宣布股份购买交易结束。
本新闻稿随函附上作为附件 99.1，并以引用方式并入本文。新闻稿中包含的信息正在提供，不得被视为根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的目的提交，或以其他方式受该条的责任约束，并且不得通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明或其他文件中，除非在此类提交中通过具体引用明确规定。
项目8.01。其他活动。
公司作出出售日本软件业务资产、集中力量开展Go IPO咨询业务的战略决策。与此相关，除股份购买外，公司正在评估所有战略替代方案，以剥离其在Sigmaways，Inc.的51%权益。
在完成上文第1.01项所述的股份购买后，该公司认为，截至2025年11月4日，其股东权益超过5,000，000美元。
项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品。
| 附件编号 | 说明 | |
| 10.1* | HeartCore Enterprises，Inc.与Smith Japan Holdings KK签订的购买协议，日期为2025年10月31日。 | |
| 99.1** | 发行人日期为2025年10月31日的新闻稿。 | |
| 104* | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） |
| * | 之前提交的。 |
| ** | 之前提供的。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| 日期：2025年11月4日 | HeartCore Enterprises，INC。 | |
| 签名： | /s/Sumitaka Yamamoto | |
| Sumitaka Yamamoto | ||
| 首席执行官 | ||