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多伦多

巴伦西亚

华盛顿特区

 

*联营公司

* *与Trench、Rossi e Watanabe Advogados合作

2022年11月4日

 

AZZ公司。

博物馆广场一号500套房

西七街3100号

德克萨斯州沃思堡76107

 

回复：AZZ注册表格S-3的注册声明。

 

女士们先生们：

 

本公司曾担任德州法团AZZ公司（以下简称“公司”）的法律顾问，负责拟备公司在表格S-3（经修订或补充）上的注册陈述书，本公司将在本协议签署之日或前后向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交“注册声明”。登记声明涉及根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）颁布的《通则和条例》第415条不时发行和出售（i）最多240,000股6.0% A系列可转换优先股，每股面值1.00美元（“A系列优先股”）和（ii）最多5,508，991股普通股（“普通股”，连同A系列优先股，“证券”），可根据该特定证券购买协议在240,000股A系列优先股转换后发行，日期为2022年5月13日，由公司与BTO Pegasus Holdings DE L.P。

 

与此有关，我们已审阅经核证或以其他方式识别的正本或副本，令我们满意的是：（i）注册声明；（ii）经修订及补充的公司成立证明书，（iii）经修订及重订的公司附例，经修订至今为止，（iv）与提交注册声明有关的法团程序，及（v）其他法团纪录、协议，本公司公职人员、高级职员和代表的文件、文书、证书或类似文件，我们认为是表达本文件所载意见所必需或适当的。至于我们认为重要的任何事实，我们没有对这些事实进行独立调查，并在我们认为适当的范围内，依赖公职人员及高级人员或公司其他代表的证明书。

 

在提出本文所载的意见时，我们假定：（一）我们审查的所有文件所载的所有资料的真实性；（二）我们审查的所有文件上的所有签字的真实性；（三）签署这些文件的所有自然人的法律行为能力，（iv）签署该等文件的所有各方的适当授权，（v）以正本形式呈交我们的所有文件的真实性，及（vi）以副本形式呈交我们的所有文件的正本的一致性。

 

根据并在不违反上述规定的前提下，我们认为：

 

1.

就依据《注册说明书》发售的任何普通股股份而言已发行普通股"），当发售的普通股已按照A系列优先股的条款妥为交付给适用的A系列优先股持有人时，发售的普通股将有效发行、全额支付且不可评估。

 

2.

A系列优先股已有效发行，或将在发行时有效发行，已足额支付，不可评估。

 

上述意见仅限于德克萨斯州的《一般公司法》和美利坚合众国的联邦法律。我们不打算在此介绍各国证券或“蓝天”法的适用情况。

 

本意见函仅限于在此陈述的事项，任何意见都不是默示的，也不是在明示的事项之外可以推断的。我们在此同意使用我们在此提出的意见作为注册声明的证据，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中使用我们在“法律事项”标题下的名称。在此，我们不承认我们属于根据《证券法》第7条或根据其颁布的SEC规则和条例或S-K条例第509项要求获得同意的人员。

 

真的是你的，

 

/s/Baker & McKenzie LLP

BAKER & McKENZIE LLP