附件 1.1
FITNESS FANATICS Limited
承销协议
公司发行的1,400，000股A类普通股
售股股东的60万股A类普通股
[日期]，2025年
班克罗夫特资本有限责任公司
501 Office Center Drive，Suite 130
宾夕法尼亚州华盛顿堡19034
作为本协议附表一所列若干承销商的代表
女士们先生们：
FITNESS FANATICS Limited，一家开曼群岛豁免有限责任公司（“公司”）和Hintech Solutions Limited，一家英属维尔京群岛商业有限责任公司，也是公司的一名股东（“售股股东”）提议，在符合本协议所述条款和条件的情况下，向Bancroft Capital，LLC作为代表（“代表，如果除代表外没有承销商，则应忽略对多个承销商的提及，此处使用的“代表”一词应与承销商具有相同含义），合计2,000，000股A类普通股，每股面值0.000025美元（“普通股”），公司（“股份”或“证券”），其中1,400，000股普通股将由公司发行和出售，600,000股普通股将由出售股东出售（出售股东将出售的普通股为“股东股”）。
本公司、售股股东及若干包销商特此确认如下：
1.注册声明及招股章程。
公司已根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交一份登记声明，内容涵盖F-1表格（档案编号：333-）上的证券，以及委员会根据其订立的规则和条例（“规则和条例”），包括与证券有关的初步招股说明书以及截至本协议日期可能已要求的对该登记声明的修订（包括事后有效修订）。经修订的此类登记声明（包括任何事后生效的修订）已由委员会宣布生效。该登记声明，包括对其的修订（包括对其的事后生效修订）和在登记声明生效时（“生效时间”）通过引用或其他方式并入而被视为登记声明一部分的所有文件和信息，在生效时间或之后的有效期内的证物及其任何附表，以及在生效时间或之后的有效期内根据《证券法》或《规则和条例》以其他方式被视为其一部分或包括在其中的文件和信息，这里被称为“注册声明”。如果公司已根据《证券法》第462（b）条提交或提交了一份简短的登记声明（“第462条登记声明”），则此处对术语“登记声明”的任何引用应包括该第462条登记声明。任何包含在注册声明中或根据《证券法》第424（a）条向委员会提交的初步招股说明书，以下称为“初步招股说明书”。在紧接本公司拟进行的发行定价之前，已载入登记说明的与该证券有关的初步招股章程，以下称为“定价招股章程”。
公司正在根据《证券法》第424条向委员会提交一份涵盖证券的最终招股说明书，其中包括《证券法》第430A条规定的生效时间允许从中省略的信息。如此备案的最终招股说明书，下称“最终招股说明书”。根据《证券法》第424条，最终招股说明书、定价招股说明书和任何以其被纳入注册声明或向委员会提交的形式的初步招股说明书，以下称为“招股说明书”。此处提及的任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括通过引用并入其中的任何文件。
2.公司关于此次发行的陈述和保证。
（a）本公司于本协议日期及截止日期（定义见下文第4（d）条）向若干包销商作出代表及保证，并与其达成协议，详情如下：
| （一） | 无重大错报或遗漏.在每一生效时间、本协议日期、截止日期，登记声明及其任何生效后修订均遵守或将在所有重大方面遵守《证券法》和《规则和条例》的要求，并且没有、不会、也不会（视情况而定）包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。销售披露包（定义见下文）的时间截至本协议日期及截止日期，任何交付予承销商并经其批准以供与证券的发售营销有关的路演或投资者介绍（“营销材料"）（如有），以及截至根据《证券法》第424（b）条规则提交时，截至截止日期，经修订或补充的最终招股说明书没有、没有、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。紧接前两句中所述的陈述和保证不适用于注册说明书、销售时间披露包或任何招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏依赖于并符合承销商向公司提供的专门用于编制招股说明书的书面信息，而该书面信息在第7（f）节中有所描述。注册声明包含《证券法》或《规则和条例》要求提交的所有证物和附表。没有任何阻止或暂停注册声明或任何招股章程的有效性或使用的命令生效，也没有为此目的提起或正在进行的程序，或者据公司所知，委员会正在考虑或威胁进行任何程序。 |
| （二） | 营销材料.除发售时间披露包及向代表交付并经代表批准的路演或投资者演示文稿外，公司并无派发任何招股章程或其他与证券发售及销售有关的发售材料，以供与证券发售的营销有关使用。 |
| （三） | 准确披露.（a）公司已向各承销商提供一份用于出售证券的发行人免费书面招股说明书（定义见下文）的副本。公司已向监察委员会提交所有发行人免费书面招股章程所需的文件，且并无任何阻止或暂停任何发行人免费书面招股章程的有效性或使用的命令生效，亦无为此目的提起或待决的法律程序，或据公司所知，监察委员会正在考虑或威胁。当连同销售披露包或最终招股说明书的其余时间一起计算时，截至其发布日期以及尽管公开发售和出售证券已完成，但在随后的所有时间，没有发行人自由编写招股说明书，已经、确实或将包括（1）对重大事实的任何不真实陈述或不作为陈述任何必要的重大事实，以根据作出这些陈述的情况作出这些陈述，而不是误导，或（2）有冲突的信息，与注册声明或最终招股说明书中所载信息相冲突或将相冲突。紧接前一句中所述的陈述和保证不适用于销售披露包、最终招股说明书或任何发行人自由编写招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏依赖于并符合任何承销商向公司提供的专门用于编制招股说明书的书面信息，而该书面信息在第7（f）节中有所描述。本款和本协定其他地方使用的： |
| (1) | “出售时间披露包”指在本协议时间之前最近向证监会提交的招股说明书，包括任何被视为其一部分的初步招股说明书补充文件、每个发行人自由撰写的招股说明书，以及承销商提供的交易描述，包括在附表二. |
| (2) | “发行人自由撰写招股说明书”指《证券法》第433条所定义的任何“发行人自由编写招股说明书”，涉及（A）须由公司向委员会提交的证券，或（B）根据《证券法》第433（d）（5）（i）或（d）（8）条免于提交的证券，在每种情况下均以向委员会提交或要求提交的格式提交，或者，如果不需要提交，则以根据《证券法》第433（g）条保留在公司记录中的格式提交。 |
在提交注册声明时和本协议日期，公司不是也不是《证券法》第405条所定义的“不合格发行人”或《证券法》第164条所定义的“被排除发行人”。
附表III所列的每个发行人自由撰写招股说明书，自其发行日期起，并在随后所有时间通过招股说明书交付期（定义见本协议第5（a）节）满足《证券法》规则164和433中规定的可能适用于其使用的所有其他条件，包括任何图例、记录保存或其他要求。
| （四） | 财务报表.公司的财务报表，连同登记报表、销售时间披露包和最终招股说明书中的相关附注和附表，在所有重大方面均符合经修订的《证券法》和《1934年证券交易法》的适用要求（“交易法“），以及监察委员会根据其订立的规则及规例，并在所有重大方面公平列报公司截至所指明日期的财务状况，以及根据美利坚合众国公认会计原则所指明期间的营运结果及现金流量变动（”美国公认会计原则”).根据《证券法》、《交易法》或《规则和条例》，无需将其他财务报表、备考财务信息或附表纳入注册声明、出售时间披露包或最终招股说明书。 |
| （五） | 备考财务资料.注册报表、销售时间披露包和最终招股说明书中包含的备考财务报表包含的假设为列报直接归因于其中所述交易和事件的重大影响提供了合理基础，相关的备考调整适当地影响了这些假设，而备考调整反映了这些调整对注册报表、销售时间披露包和最终招股说明书中包含的备考财务报表中的历史财务报表金额的适当应用。注册声明、销售时间披露包和最终招股说明书中包含的备考财务报表在所有重大方面均符合《交易法》下S-X条例的应用要求。 |
| （六） | 独立会计师。据公司所知，ARK Pro CPA & Co.已就作为注册声明、销售时间披露包和最终招股说明书的一部分包含的经审计的财务报表和附表发表意见，是《证券法》和《规则和条例》所指的关于公司的独立公共会计师事务所。 |
| （七） | 会计控制。公司及其子公司将维持一套“财务报告内部控制”制度（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），该制度符合《交易法》的要求，并由其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下，就财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于，内部会计控制足以提供合理保证：（i）交易是按照管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。 |
| （八） | 前瞻性陈述.公司对注册声明、销售时间披露包、最终招股说明书或营销材料中包含或以引用方式并入的每一份“前瞻性陈述”（在《证券法》第27A条或《交易法》第21E条的含义内）都有合理的依据，并本着诚意做出。 |
| （九） | 统计和营销相关数据.注册声明、销售时间披露包或最终招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有统计数据或市场相关数据，或营销材料中包含的数据，均基于或源自公司合理认为可靠和准确的来源，并且公司已在要求的范围内从这些来源获得使用此类数据的书面同意。 |
| （x） | 根据《交易法》.该公司已向委员会提交了一份表格8-A（文件编号），规定根据《普通股交易法》第12（b）节进行登记。根据《交易法》进行的普通股登记已在本协议日期或之前由委员会宣布生效。公司没有采取任何旨在或可能具有终止根据《交易法》进行的普通股登记的效果的行动，公司也没有收到任何有关委员会正在考虑终止此类登记的通知。 |
| （十一） | 证券交易所上市.股普通股已获准在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”），且公司未采取任何旨在或可能产生将普通股从纳斯达克退市效果的行动，公司也未收到任何书面通知，表明纳斯达克正在考虑终止此类上市。 |
| （十二） | 不存在操纵行为.公司并无直接或间接采取任何旨在或已构成或将合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进证券的出售或转售。 |
| （十三） | 投资公司法.该公司不是，并且在实施发行和出售证券以及应用其净收益后，将不是“投资公司”，因为该术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义。 |
| （十四） | 付款。公司根据本协议须支付的所有款项，以及除每份登记声明、出售时间披露包及招股章程明文披露外，有关股份（i）的所有股息及其他分派，可根据开曼群岛、英属维尔京群岛、香港、中华人民共和国、马来西亚和美国或任何政治分部或其中或其任何有权征税的当局或机构的现行法律法规，或根据公司组织或成立为法团的任何其他司法管辖区的现行法律法规，为税务目的从事业务或以其他方式为居民或任何政治分区或其中或其任何有权征税的当局或机构（每个，a“相关税务管辖"），可自由调出相关税务管辖区，且（ii）根据任何相关税务管辖区的现行法律法规，将不会被扣缴或扣除税款或因应税款，并以其他方式在每个相关税务管辖区免于任何扣缴或扣除税款或因应税款，且无需在任何相关税务管辖区获得任何政府授权。 |
| （XX） | 外国私人发行人。公司为“外国私人发行人”（该术语在《证券法》和《交易法》下的《规则和条例》中定义），截至生效时间，在此设想的有关本次发行和出售股份的情况下使用F-1表格的条件已得到满足。 |
（b）任何由公司任何高级人员签署并交付予包销商或包销商大律师的证明书，须当作公司就该等证明书所涵盖的事宜向包销商作出的陈述及保证。
3.关于公司和售股股东的陈述和保证。
（a）本公司于本协议日期及截止日期向若干包销商作出代表及保证，并同意如下：
| （一） | 信誉良好.本公司及其附属公司均已正式成立为法团或组织，并根据其成立或组织的司法管辖区的法律，作为具有良好信誉（或在相关司法管辖区具有同等地位）的公司、公司或其他实体有效存在。本公司及其各附属公司均有权力及权限（法人或其他）拥有其物业并按注册声明、出售时间披露包及招股章程所述的方式经营其业务，并有适当资格在其拥有或租赁不动产的每个司法管辖区作为外国公司或其他信誉良好的实体开展业务，或其业务的开展使该资格成为必要，除非不符合资格将不会或合理地可能导致对公司及其附属公司的业务、前景、财产、经营、状况（财务或其他方面）或经营结果（整体而言）或对其履行本协议义务的能力产生重大不利影响（"物质不良影响”). |
| （二） | 协议的效力及约束力.本协议已获得公司的正式有效授权，并且在签署和交付时，将构成公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：（i）由于此类可执行性可能受到破产、无力偿债的限制，重组或一般影响债权人权利的类似法律；（ii）由于任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及（iii）特定履行和禁令及其他形式的衡平法救济的补救措施可能受衡平法抗辩和可就此提起任何诉讼的法院的酌处权的约束。 |
| （三） | 合同.本协议的执行、交付和履行以及本协议和本协议所设想的交易的完成不会（a）导致违反或违反公司或任何附属公司所受的任何法律、命令、规则或条例的任何条款和规定，或构成公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的违约，除非该等冲突、违约或违约不合理地可能导致重大不利影响，（b）与，导致任何违反或违反，或构成违约（或随着通知或时间推移或两者都将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修正、加速或取消的权利（无论是否通知、时间推移或两者兼而有之）（a“默认加速事件”）的任何协议、租赁、信贷安排、债务、票据、债券、抵押、契约或其他文书（“合同“）或公司或任何附属公司作为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的义务或其他谅解，除非该等冲突、违约或违约加速事件不合理地可能导致重大不利影响，或（c）导致违反或违反公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（”备忘录及章程”). |
| （四） | 没有违反管理文件的情况.本公司或其任何附属公司均不存在其备忘录及章程细则或其他同等章程、组织或管治文件项下的违规、违约或违约情况。 |
| （五） | 同意书.公司无须就本协议的执行、交付或履行以及证券的发行和销售而取得同意、批准、命令、授权或备案，但（a）已根据证券《证券法》进行的登记，（b）为使证券上市而获得纳斯达克的必要备案和批准，（c）州或外国证券或蓝天法律以及金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）规则可能要求的同意、批准、授权、注册或资格（“FINRA"）就若干包销商购买及分销证券而言，（d）已取得并具有充分效力及效力的同意及批准，及（e）未能作出或取得的该等同意、批准、命令、授权及备案并无合理可能导致重大不利影响。 |
| （六） | 大写.公司及各附属公司拥有注册声明、出售时间披露包及最终招股章程所载的授权资本。公司所有已发行及流通在外的股份（包括股东股份）及各附属公司均获正式授权及有效发行、已缴足及不可评估，并已按照所有适用的证券法发行，并符合注册声明、发售时间披露包及最终招股章程中的描述。自登记声明、出售时间披露包或最终招股章程提供资料的相应日期起，公司并无订立或授予任何可转换或可交换证券、期权、认股权证、协议、合约或其他现有权利，以向公司购买或收购公司或任何附属公司的任何股份。股份已获正式授权发行及出售，一旦发行及付款，将有效发行、缴足及不可评税；股份持有人不会亦不会因身为该等持有人而须承担个人责任；股份不会亦不会受公司任何证券或公司所授出的类似合约权利的任何持有人的优先购买权所规限；及为授权、发行及出售股份而须采取的所有公司行动已获适当及有效采取。股份在所有重大方面均符合登记声明、出售时间披露包及招股章程所载有关的所有报表。 |
| （七） | 税收.本公司及其附属公司均已（a）在本协议日期之前向税务机关提交所需提交的所有外国、联邦、州和地方税务申报表（定义见下文），或已妥为获得提交时间的延长（除非未能提交将不会单独或合计，具有重大不利影响）及（b）就已提交的该等申报表支付了显示为到期应付的所有税款（定义见下文），并已支付对公司或该相关子公司征收或评估的所有税款（除非未能支付不会单独或合计产生重大不利影响）。登记报表、销售时间披露包和最终招股说明书中包含的财务报表中显示的应付税款（如有）的准备金足以支付所有应计和未付税款，无论是否有争议，以及截至此类综合财务报表日期（包括该日期）的所有期间。据公司所知，没有任何税务机关就公司或其附属公司声称应缴的任何申报表或税款提出任何问题（目前正在处理中），也没有任何公司或其附属公司给予或要求豁免有关申报表或征收税款的诉讼时效。术语“税收”指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保费、财产、意外利润、关税、关税或其他税收、费用、评估或任何种类的收费，连同任何利息和任何罚款、增加的税收或与此相关的额外金额。术语“返回”是指所有报税、申报、报告、报表和其他需要提交的与税收有关的文件。 |
| （八） | 材料变化.自登记声明、销售时间披露包或最终招股说明书中提供资料的相应日期起，除登记声明、销售时间披露包或最终招股说明书中披露的情况外，（a）公司或其任何附属公司均未发生任何直接或或或有的重大负债或义务，或在正常业务过程之外进行任何重大交易，（b）公司并无就其股本宣派或派付任何股息或作出任何种类的分派；（c）公司或其任何附属公司的已发行股本并无任何变动（但因行使未行使的期权或认股权证而发行的股份、在转换已发行的优先股或其他可转换证券时发行的已发行普通股数目的变动除外，由于根据公司现有股票奖励计划归属未偿还股份授予或发行限制性股票奖励或限制性股票单位，或在日常业务过程中任何新的授予），（d）公司的长期或短期债务没有任何重大变化，但根据公司未偿债务的条款在日常过程中定期应计除外，以及（e）没有发生任何重大不利影响。 |
| （九） | 诉讼程序缺席.没有任何诉讼、诉讼、程序、研讯、仲裁、调查、诉讼或政府程序待决或据公司所知威胁或涉及公司、其任何附属公司或任何未在注册声明、销售时间披露包和最终招股说明书中披露的执行官或董事。 |
| （x） | 监管.除注册声明、销售时间披露包和最终招股说明书中描述的情况外：（i）公司或任何子公司均未收到任何政府实体（定义见下文）的通知，声称或声称不遵守任何适用法规（定义见下文）或授权（定义见下文）；（ii）公司和各子公司目前和一直在实质上遵守适用于公司的联邦、州或外国法规、法律、条例、规则和条例（统称，“适用条例“）；（iii）公司及各附属公司拥有任何该等适用规例所规定的所有牌照、证书、批准、许可、同意、授权、资格、注册、许可，以及对其的补充或修订，及/或按现时进行的业务（”授权”），且该等授权有效且完全有效，且公司及各附属公司并无违反任何该等授权的任何条款；（iv）公司或任何附属公司均未收到任何政府实体或第三方的任何索赔、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查、仲裁或其他行动的通知，指称任何产品、操作或活动违反任何适用的法规或授权，或知悉任何该等政府实体或第三方正在考虑任何该等索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序，也没有，公司或任何子公司有任何重大不遵守或违反任何可合理预期要求发布任何此类通信或导致任何政府实体的调查、纠正行动或执法行动的适用法规的情况；（v）公司或任何子公司均未收到任何政府实体已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，或知道任何此类政府实体已威胁或正在考虑此类行动。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，其任何董事、高级人员、雇员或代理人均未根据任何适用条例被裁定犯有任何罪行。“政府实体”应定义为对公司或其子公司或其任何财产、资产或经营具有管辖权的任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他当局、机构或机构（无论外国或国内）。 |
| （十一） | 好标题.公司及其各附属公司对登记声明、出售时间披露包和最终招股说明书中描述的对公司业务具有重要意义的所有财产（无论是不动产还是个人财产）拥有良好且可销售的所有权，在每种情况下均不存在任何留置权、债权、担保权益、其他产权负担或缺陷，但在登记声明、出售时间披露包或最终招股说明书中披露的那些以及合理地不可能导致重大不利影响的那些除外。公司及其附属公司根据租赁持有的财产由其根据有效、存续和可执行的租赁持有，但仅限于任何特定租赁的例外情况，即不干预公司及其附属公司业务开展的任何重大方面。 |
| （十二） | 知识产权.本公司及其各附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、注册商标、商标申请、注册服务标记、注册商号、商业秘密、发明、注册版权、许可和其他为使用所必需的、或目前与注册声明中所述的其各自业务相关而使用的知识产权，而如果不这样做，将会或合理地预期会导致重大不利影响（统称“知识产权”).公司及任何附属公司均未收到任何知识产权已届满、终止或放弃，或预期将届满或终止或放弃的书面通知。本公司或任何附属公司均未收到自注册声明、销售时间披露包及最终招股章程所载最近一期经审核财务报表之日起的书面索赔通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯任何人的权利。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在任何另一人侵犯任何该等知识产权的现有情况。公司及其附属公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做不会单独或总体上产生或合理地预期会导致重大不利影响。 |
| （十三） | 就业事项.（a）据公司所知，在香港劳工处、中国人力资源和社会保障部、马来西亚劳工局及任何州或地方劳资关系委员会或任何外国劳资关系委员会面前，没有任何针对公司或其任何附属公司的不公平劳工实践投诉待决，也没有威胁到公司或其任何附属公司，且没有因任何集体谈判协议或根据任何集体谈判协议产生的申诉或仲裁程序如此待决，或据公司所知，对其发出威胁及（b）据公司所知，公司或其任何附属公司的雇员并无劳工骚乱存在或即将发生，且公司并不知悉任何公司或其附属公司、主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员已有或即将发生的劳工骚乱，可合理地预期其单独或合计产生重大不利影响。本公司并不知悉本公司或任何附属公司的任何关键雇员或重要雇员群体计划终止与本公司或任何该等附属公司的雇佣关系。 |
| （十四） | ERISA合规.没有“被禁止的交易”（如经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第406条所定义，包括条例和根据条例公布的解释（“ERISA”），或经不时修订的1986年《国内税收法》第4975节（“代码"））或“累积资金短缺”（定义见ERISA第302条）或ERISA第4043（b）条所述的任何事件（ERISA第4043条规定的三十（30）天通知要求已获豁免的事件除外）已发生或可合理预期将发生于公司或其任何附属公司的任何雇员福利计划，而该计划将合理地预期会单独或合计产生重大不利影响。公司或其任何子公司的每项员工福利计划在所有重大方面均符合适用法律，包括ERISA和守则。本公司及其附属公司没有也不能合理地预期根据ERISA第四章就终止或退出任何养老金计划（如ERISA中所定义）而承担责任。根据《守则》第401（a）条，公司或其任何子公司将承担任何旨在符合资格的责任的每一项养老金计划都具有这样的资格，并且据公司所知，没有发生任何事情，无论是通过行动还是由于不作为，这可能单独或总体上导致丧失这种资格。 |
| （十五） | 环境事项.本公司及其附属公司遵守适用于其业务的有关使用、处理、储存和处置危险或有毒物质或废物以及保护健康和安全或环境的所有外国、联邦、州和地方规则、法律和法规（“环境法"），除非不遵守没有产生也不会合理地预期单独或总体产生重大不利影响。公司或其任何附属公司（或据公司所知，公司或其任何附属公司对其作为或不作为负有或可能负有责任的任何其他实体）在公司或其任何附属公司现在或以前拥有或租赁的任何财产上，或在违反任何法律、法规、条例、规则的情况下，在任何其他财产上，并无储存、产生、运输、处理、处置、排放、排放或以其他方式释放任何种类的有毒或其他废物或其他有害物质，条例、命令、判决、判令或许可，或根据任何法律、法规、条例、规则（包括普通法规则）、条例、命令、判决、判令或许可，会产生任何法律责任，但没有且不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响的任何违反或责任除外；并且没有处置、解除，公司或其任何附属公司知悉的任何有毒或其他废物或其他有害物质向该等财产或该等财产周围环境排放或以其他方式释放。 |
| （十六） | SOX合规.公司已在本协议日期当日或之前采取其认为合理必要或可取的一切行动，以确保在生效日期当日及之后的任何时候，公司将在所有重大方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及根据该法案颁布或实施其条款的所有规则和条例。（The "萨班斯-奥克斯利法案"）届时生效，并将采取其认为合理必要或可取的一切行动，以确保在所有重大方面遵守目前尚未对其生效的《萨班斯-奥克斯利法案》的其他适用条款，并在此类条款生效后的任何时候。 |
| （十七） | 洗钱法.公司及其附属公司的业务在任何时候都遵守并一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、所有法域的洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则（统称为“洗钱法"）；以及任何涉及公司或其任何附属公司的政府实体或之前就反洗钱法提出的任何诉讼、诉讼或程序均未得到处理，或据公司所知，受到威胁。 |
| （xviii） | 反贿赂和腐败法。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、雇员、代表、代理人、本公司的附属公司、任何附属公司或代表本公司或任何附属公司行事的任何其他人，均不知悉或已直接或间接采取任何行动，导致该等人士违反经修订的（i）1977年《外国腐败行为法》及其下的规则和条例（即FCPA”），包括但不限于利用邮件或州际贸易的任何手段或工具进行腐败，以促进向任何“外国官员”（如FCPA中对该术语的定义）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西的要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权，违反FCPA和公司，并且据公司所知，其附属机构按照《反海外腐败法》开展业务，并制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序，或（ii）《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》或任何其他司法管辖区的任何类似法律。 |
| （十九） | 制裁.本公司或任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、雇员、代表、代理人或关联公司或代表本公司或任何附属公司行事的任何其他人目前均不受美国财政部外国资产管制办公室管理的任何美国制裁（“OFAC”），或者是目前根据以下规定被禁止交易的人：（i）OFAC管理的法律法规；（ii）任何同等的欧盟措施，包括根据欧盟共同外交与安全政策对某些国家、组织和个人实施的制裁；（iii）英国财政部管理的任何经济制裁；或（iv）联合国安全理事会管理的任何制裁；或任何其他相关制裁机构（统称，“制裁"）；公司或任何附属公司均不会直接或间接使用发售所得款项，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体提供该等所得款项，以资助目前为制裁对象或对象的任何人或在任何国家或地区的活动，或以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁。公司或任何附属公司均不会直接或间接使用特此设想的证券发行所得款项，或出借、出资或以其他方式向任何个人或实体提供该等所得款项，以资助任何目前受到OFAC管理的任何美国制裁的人的活动。 |
| （xxi） | 保险.在完成特此拟进行的发售后，公司及各附属公司将按其业务开展及其财产价值所适足的金额及所涵盖的风险，并按在类似行业从事类似业务的公司的惯例进行保险。 |
| （xxi） | 书籍和记录.公司及各附属公司的会议纪录册已提供予包销商及包销商的法律顾问，而该等会议纪录册（i）载有董事会（包括各董事会委员会）及公司股东及各附属公司（或类似理事机构及权益持有人，视情况而定）自其各自成立或组织之时起至最近的会议及行动日期的所有会议及行动的完整摘要，及（ii）在所有重大方面均准确反映该等会议纪录所提述的所有交易。 |
| （二十三） | 无违规.本公司或其任何附属公司，或据其所知，任何其他方均未违反、违反或违约任何已导致或可合理预期将导致重大不利影响的合同。 |
| （二十三） | 持续经营.本公司或任何附属公司的任何供应商、客户、分销商或销售代理均未通知本公司或任何附属公司其拟终止或降低与本公司或任何附属公司所做业务的费率，除非该终止或降低并未导致且无法合理预期会导致重大不利影响。 |
| （二十四） | 没有发现者的费用.根据FINRA的定义，不存在与向任何承销商介绍公司或根据本协议出售证券或与公司有关的可能影响承销商赔偿的任何其他安排、协议、谅解、付款或发行有关的具有发现者性质的服务的索赔、付款、发行、安排或谅解、咨询或发起费用。 |
| （二十五） | 不收费。除以书面向代表披露外，公司并无向（i）任何人作出任何直接或间接付款（以现金、证券或其他方式），作为发现者费用、投资费或其他方式，作为该人为公司筹集资金或向公司介绍向公司提供资金的人的代价，（ii）参与FINRA规则5110（j）（15）所定义的发售的任何FINRA成员（“参与FINRA成员“），或（iii）在向委员会提交登记声明之日前十二（12）个月内与任何参与的FINRA成员有任何直接或间接联系或关联的任何个人或实体（”备案日期”）或通过注册声明宣布生效后的60天期限。 |
| （二十六） | 收益.除特别授权外，公司不会向任何参与的FINRA成员或任何参与的FINRA成员的任何关联公司或关联公司支付此次发行的净收益。 |
| （二十七） | 没有FINRA附属机构.据公司所知，除以书面形式向代表披露外，没有（i）公司或其子公司的高级职员或董事，（ii）公司任何类别证券的10%或以上的所有者，或（iii）在提交日期前180天期间获得的任何数量的公司未登记证券的所有者，与任何参与的FINRA成员有任何直接或间接的从属关系或关联。如果公司知悉公司或其子公司的任何高级职员、董事或公司任何类别证券10%或以上的任何所有者是或成为参与此次发行的FINRA成员的关联公司或关联人士，公司将向承销商代表和大律师提供建议。 |
| （二十八） | 没有财务顾问.除承销商外，任何人均无权就本协议拟进行的交易担任承销商或公司财务顾问。 |
| （二十九） | 网络安全和数据保护.公司及子公司的信息技术资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用、数据库（统称，“IT系统“）足以应付，并按要求在所有重大方面运作和履行与目前进行的公司及其附属公司的业务有关的所有重大方面，不存在任何重大bug、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者；公司及其附属公司已实施和维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重大机密信息以及所有IT系统和数据（包括所有个人、个人身份可识别、敏感、机密或受监管的数据（统称，”个人资料"））用于与其业务相关并实施了符合行业标准和实践的备份和灾难恢复技术，且不存在违反、违规、中断、攻击或未经授权使用或访问相同技术的情况；公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。 |
| （xxx） | 无注册权.除注册声明、出售时间披露包和最终招股说明书中描述的情况外，不存在任何合同、公司与任何授予该人权利（已书面放弃或以其他方式信纳的权利除外）的人之间的协议或谅解，以要求公司就该人拥有或将拥有的任何公司证券根据《证券法》提交登记声明，或要求公司将该等证券包括在根据登记声明登记的证券中或根据公司根据《证券法》提交的任何其他登记声明登记的任何证券中。 |
| （xxxi） | 证券的先前销售.除注册声明、出售时间披露包和最终招股说明书中规定的情况外，公司在本协议日期之前的六个月期间内没有出售或发行任何普通股，包括根据《证券法》第144A条或D或S条进行的任何出售，但根据员工福利计划、股票期权计划或其他员工薪酬计划、根据已发行优先股、期权、权利或认股权证或其他已发行可转换证券或与任何已发行股份授予的归属有关的股份除外。 |
| （xxxii） | 管辖权。公司有权提交，并根据本协议，已合法、有效、有效和不可撤销地提交给纽约州最高法院、纽约州郡和美国纽约南区地区法院的管辖权；公司有权指定、任命和授权，并根据本协议已有效、有效和不可撤销地指定、任命和授权，根据本协议在纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院根据本协议产生的任何诉讼或程序的诉讼或程序的送达代理人，如本规定。 |
| （xxxiii） | 免疫力.根据公司成立或持有其任何财产或资产的任何司法管辖区的法律，公司或其任何附属公司及其各自的财产或资产，均不享有任何法院的司法管辖权或任何法律程序（不论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行的扣押、执行或其他方式）的豁免。 |
| （二十三十四） | PFIC现状.根据注册声明、出售时间披露包和招股说明书中所载的资格、限制、例外和假设，公司认为其不会是一家被动的外国投资公司（a“全氟辛烷磺酸"），根据经修订的1986年《国内税收法》第1297条的定义，在其当前的纳税年度，并且预计不会在未来年度成为PFIC。 |
| (b) | 售股股东向若干包销商作出陈述及保证，并同意，截至本协议日期及截止日期，详情如下： |
| （一） | 该出售股东执行和交付本协议以及该出售股东根据本协议将出售的股东股份的出售和交付所需的所有同意、批准、授权和命令均已获得，但根据《证券法》登记该股东股份或批准在纳斯达克上市以及该等同意、批准、，已获得的联邦或州证券或蓝天法律或FINRA或（y）的规则和条例可能要求的授权和命令（x）；该出售股东拥有订立本协议的完全权利、权力和授权，并根据本协议出售、转让、转让和交付该出售股东将出售的股东股份。 | |
| （二） | 该售股股东根据本协议拟出售的股东股份的出售及该售股股东遵守本协议，以及本协议所设想的交易的完成，不会与任何契约、抵押、信托契据、贷款协议的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约，该售股股东为一方或该售股股东受其约束或该售股股东的任何财产或资产受其约束的租赁或其他协议或文书，但合理预期不会影响该售股股东出售的股东股份的有效性或影响该售股股东履行其在本协议项下义务的能力的情况除外；且无同意、批准、授权、命令，该售股股东履行其在本协议下的义务以及该售股股东完成本协议所设想的与该售股股东根据本协议将出售的股东股份有关的交易均需获得任何该等法院或政府机构或机构的注册或资格，但根据《证券法》登记股东股份或批准在纳斯达克上市以及此类同意、批准、授权、命令除外，根据联邦或州证券或蓝天法律或FINRA规则和条例可能要求的与承销商购买和分配股东股份有关的注册或资格。 |
| （三） | 该出售股东拥有且在紧接交割时间之前，该出售股东将拥有该出售股东在交割时根据本协议将出售的股东股份的良好有效所有权或《纽约统一商法典》第8-501条所指的有效“担保权利”，没有任何留置权、产权负担、股权或不利债权；并且，在交付该等股东股份并据此支付款项时，该股东股份的良好有效所有权，没有任何留置权、产权负担，股权或不利债权，将转交给几家承销商。 |
| （四） | 于最终招股章程日期或之前，该售股股东已签立并向包销商交付有关售股股东所持未根据登记声明登记的普通股的锁定协议。 |
| （五） | 该售股股东并无亦不会直接或间接采取任何旨在或已构成或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格以促进出售或转售股东股份的行动。 |
| （六） | 凡在注册声明、任何初步招股章程、招股章程或其任何修订或补充文件中所作的任何陈述或遗漏，均依赖并符合该售股股东向公司提供的书面资料而作出，而该等书面资料明确用于其中（经了解及同意，售股股东提供的唯一该等资料包括代表该售股股东提供的以下资料：法定名称，该等售股股东在特此考虑的发售前后所拥有的地址及证券数目，以及在登记声明、任何初步招股章程、招股章程或其任何修订或补充、在登记声明及初步招股章程中的“主要股东”标题下的表格及相应脚注中出现的与该售股股东有关的其他资料（百分比除外）、在登记声明及初步招股章程中作出的该等陈述或遗漏，以及在招股章程及对登记声明及招股章程的任何进一步修订或补充中作出的该等陈述或遗漏，当它们生效或向委员会（视情况而定）提交时，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实。 |
| （七） | 为了便于承销商记录其遵守1982年《税务公平和财政责任法》关于此处设想的交易的报告和扣缴规定，该出售股东将在交付之前或交付的第一时间向代表交付一份正确填写和执行的美国财政部W-9表格（或财政部条例规定的其他适用表格或报表代替）。 |
| （八） | 售股股东在本协议项下的义务，不得因法律实施而终止，如属合伙企业、公司或法团，则不得因该合伙企业、有限责任公司或法团解散，或因发生任何其他事件而终止；如任何该等合伙企业、有限责任公司或法团应予解散，或如发生任何其他该等事件，则在该售股股东根据本协议拟出售的股东股份交付前，代表该售股股东将根据本协议出售的股东股份的凭证或簿记证券权利应由售股股东或代表售股股东根据本协议的条款和条件交付。 |
| （九） | 该出售股东将不会直接或间接使用根据本协议发行股东股份的所得款项，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体提供该等所得款项，（i）资助或促进任何个人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在该等资助时是美国政府（包括但不限于OFAC、财政部或美国国务院）管理或强制实施的任何制裁的对象或目标，包括但不限于，被指定为“特别指定国民”或“被封锁者”，欧洲联盟、英国财政部、联合国安全理事会或其他相关制裁机构，或以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁，或（ii）促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何适用的反洗钱法，包括但不限于1970年《银行保密法》，经2001年《美国爱国者法》、经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、经修订的2001年8月7日《关于打击将犯罪所得收入合法化（洗钱）和资助恐怖主义的俄罗斯联邦第115-FZ号法律》及其下颁布的规则和条例，以及公司及其子公司开展业务的各个司法管辖区的反洗钱法或任何反腐败法律。 |
| （x） | 该售股股东并无因任何有关本公司或其任何附属公司而未在登记声明或招股章程中披露的重大资料而根据本协议出售其股东股份。 |
4.购买、出售及交付股份。
（a）根据本协议所载的陈述、保证及协议，但在符合本协议所载的条款及条件下，公司同意向若干包销商发行及出售股份，而若干包销商同意个别而非共同购买本协议附表一所列包销商名称相对的股份。每股股份的购买价格应为每股_____美元。
（b）根据本协议所载的陈述、保证及协议，但须遵守本协议所载的条款及条件，售股股东同意向若干包销商出售股东股份，而若干包销商同意（个别而非共同）购买本协议附表一所列包销商名称相对的股东股份。每股股东股份的购买价格应为每股_____美元。
（c）[故意省略]
（d）股份将由公司及售股股东于美国东部时间2日上午9时在Bancroft Capital，LLC，501 Office Center Drive，Suite 130，Fort Washington，PA 19034或可能相互接受的其他地点的办公室（或如果股份按照《交易法》第15c6-1（c）条的规定定价，东部时间下午4：30后，本协议日期后的第三个）完整营业日，或代表、公司和售股股东根据《交易法》第15c6-1（a）条规则确定的其他时间和日期。股份交割的时间和日期在此称为“交割日”。在截止日期，（i）公司须配发及发行股份，促使其过户代理人书写其成员名册以反映该等配发及发行；及（ii）公司及售股股东须将须以一名或多于一名的名义登记于公司成员名册的股份，并须按代表代表于截止日期前至少一（1）个营业日代表包销商要求的面额，交付至若干包销商各自的账户，就股份而言，应通过存托信托公司存管或提款托管（“DWAC”）系统便利进行哪种交割。
（e）据了解，已授权代表为自己和几个承销商的账户，接受交付和接收承销商同意购买的股份，并支付购买价款。代表个人而非作为包销商代表，可（但无义务）为其资金在截止日期前未被代表收到的任何包销商购买的任何证券，为该包销商的帐户付款，但任何此类付款不应免除该包销商根据本协议承担的任何义务。
5.盟约。
（a）公司与包销商订立契诺及协议如下：
| （一） | 公司应以经代表批准的格式编制最终招股说明书，并根据《证券法》第424（b）条规则提交该最终招股说明书，不迟于本协议签署和交付后第二个工作日的委员会营业时间结束前，或（如适用）《规则和条例》可能要求的更早时间。 |
| （二） | 在自本协议日期开始至截止日期或代表确定的日期（以较晚者为准）的期间内，法律不再要求就承销商或交易商的销售交付最终招股说明书（“招股说明书交付期"），在修订或补充注册声明（包括任何第462条规则的注册声明、出售时间披露包或最终招股章程）前，公司须向代表提交每项该等建议修订或补充的副本以供覆核及评论，而公司不得提交任何该代表合理反对的该等建议修订或补充。 |
| （三） | 自本协议之日起至招股章程交付期结束，公司应迅速以书面（a）将收到委员会的任何评论或要求提供补充或补充资料的情况告知代表，（b）将对注册声明的任何生效后修订或对销售时间披露包、最终招股章程或任何发行人自由书面招股章程的任何修订或补充提交的时间和日期，（c）注册声明的任何生效后修订生效的时间及日期，及（d）监察委员会发出任何停止令以暂停注册声明或任何命令的有效性，阻止或暂停使用或使用销售时间披露包、最终招股章程或任何发行人自由撰写的招股章程，或任何程序取消、暂停或终止将普通股从其上市交易或纳入或指定报价的任何证券交易所上市或报价，或威胁或启动任何此类目的的任何程序。如证监会须于招股章程交付期间的任何时间订立任何该等停止令，公司将尽其合理努力尽早取得该等命令的解除。此外，公司同意根据《证券法》遵守规则424（b）、430A、430B或430C（如适用）的规定，并将尽合理努力确认委员会及时收到公司根据规则424（b）或规则433提交的任何文件（不依赖《证券法》规则424（b）（8）或164（b））。 |
| （四） | （a）在招股章程交付期间，公司及售股股东将遵守不时生效的《证券法》及《规则及规例》及《交易法》（现及后修订）对其施加的所有要求，以容许继续按本章程条文、出售时间披露包、登记声明及最终招股章程所设想的证券的销售或交易。如果在招股说明书交付期间发生任何事件，其结果将导致最终招股说明书（或如果最终招股说明书尚未提供给潜在购买者，则为销售时间披露包）包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，则根据当时存在的情况，而不是误导，或如在该期间内，公司或其法律顾问或代表或向包销商的法律顾问认为有必要或适当修订注册声明或补充最终招股章程（或如最终招股章程尚未向潜在买家提供，则为销售时间披露包）以符合《证券法》，公司将立即通知代表，让代表有机会就该等修订、招股章程补充或文件提供合理评论，并将修订注册声明或补充最终招股章程（或如果最终招股章程尚未提供给潜在购买者，则为销售时间披露包）或归档该文件（费用由公司承担），以更正该等声明或遗漏或实现该等合规。 |
（b）如在招股章程交付期间的任何时间发生或发生某事件或事态发展，而该等发行人自由编写招股章程的结果与注册声明或任何招股章程所载的资料相冲突或将相冲突，或连同销售时间披露包一起包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据其后时间的普遍情况，遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而非误导，公司将及时通知代表人，并自费及时修改或补充该发行人自由撰写的招股说明书，以消除或纠正该等冲突、不实陈述或遗漏。
| （五） | 公司应采取或促使采取一切必要行动，以根据代表合理指定的司法管辖区的证券法使证券有资格出售，并在所要求的时间内继续保持这些有效的资格，但与此相关的不应要求公司有资格成为外国公司或在其不具备此资格的任何司法管辖区的证券交易商，在任何州执行程序送达的一般同意书，或就在其不受其他约束的任何司法管辖区开展业务而对其本身征税。 |
| （六） | 公司将尽快向承销商和大律师提供注册说明书、每份招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书以及对该等文件的所有修订和补充的副本，在每种情况下均以承销商不时合理要求的数量提供。 |
| （七） | 公司将在切实可行的范围内尽快向股东普遍提供一份涵盖12个月期间的盈利表（无需审计），该报表应满足《证券法》第11（a）节和《规则和条例》第158条的规定，但无论如何不迟于公司当前财政季度结束后的15个月。 |
| （八） | 无论本协议项下拟进行的交易是否完成或本协议是否终止，本公司将支付或促使支付与此次发行有关的所有费用，包括但不限于：（a）与向委员会注册证券有关的所有备案费用和开支，（b）所有FINRA公开发行备案费用，（c）与普通股在纳斯达克上市有关的所有费用和开支，（d）所有费用和开支，代表可能合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法下与证券注册或资格相关的支出（包括但不限于所有备案和登记费用，以及公司“蓝天”法律顾问的合理费用和支出），除非此类备案与公司提议的纳斯达克上市无关，（e）代表可能合理指定的外国司法管辖区的证券法下与证券注册、资格或豁免相关的所有费用、开支和支出，（f）所有邮寄及印刷发售文件的费用，（g）证券从公司转让予代表时须缴付的转让及/或印花税（如有的话），（h）公司大律师及会计师的费用及开支，及（i）最多$ 200,000（"责任费用津贴“）的费用和开支，包括”路演“、背景调查、勤勉尽责以及代表律师的合理法律费用和付款，最高可达160000美元（”责任支出”）以及高达1.29万美元的清算代理费。尽管有上述规定，公司以前向代表支付的任何预付款，公司和代表承认的数额为30000美元（"推进"），应用于支付此处所列的应计费用津贴；但前提是，如果预付款的任何剩余部分未用于代表在要约中实际发生的应计费用，则代表将向公司偿还预付款的任何剩余部分。如果本协议被终止，公司将向代表偿还承销商因其调查、准备营销和营销股票或考虑履行其在本协议下的义务而产生的合理费用和支付的律师费用。售股股东与若干包销商订立契约并同意，该售股股东将支付或促使支付与履行该售股股东的义务有关的所有成本和费用，涉及（i）与该售股股东根据本协议向包销商出售和交付将出售的股东股份有关的所有税款，而售股股东同意向代表偿还相关的持有成本，前提是该等税款在付款当日未获退还，以及该等税款的任何部分未获退还，以及（ii）该售股股东的任何顾问或法律顾问的所有费用和开支。 |
| （九） | 公司拟将其根据本协议拟出售的证券的出售所得款项净额用于注册声明、出售时间披露包和最终招股说明书中“所得款项用途”标题下所述的目的。 |
| （x） | 公司在招股章程交付期内没有也不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致或已经构成稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进证券的出售或转售。 |
| （十一） | 本公司与售股股东（个别而非共同）各自声明及同意，除非取得代表及各包销商的事先书面同意，否则本公司并无亦不会作出任何与证券有关的要约，而该要约将构成发行人自由书面招股章程；但订约各方的事先书面同意须视为已就载于附表三.本公司及代表同意的任何该等自由撰写招股章程，以下简称为“获准免费撰写招股章程.”公司声明，其已将每份获准自由撰写的招股章程视为规则433所定义的“发行人自由撰写的招股章程”，并已遵守或将遵守适用于任何获准自由撰写的招股章程的规则433的要求，包括在需要时及时提交佣金、传说和记录保存。 |
| （十二） | 公司代表其自身和任何继承实体同意，未经代表事先书面同意（不得无理拒绝或延迟此类同意），自普通股在纳斯达克开始销售起180天内（“锁定期"），（i）提供、质押、出售、合约出售、出售任何购买的期权或合约、购买任何出售的期权或合约、授予任何购买、出借的期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处分，公司的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为公司股份的证券；（ii）向监察委员会提交或安排提交任何与发售公司的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为公司股份的证券有关的登记声明；（iii）完成公司的任何债务证券发售，但与传统银行订立信贷额度或（iv）订立任何全部或部分转让给另一方的掉期或其他安排除外，拥有公司已发行股本的任何经济后果，不论上述第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条所述的任何该等交易须以现金或其他方式交付公司股份或该等其他证券的方式解决。前一句所载的限制不适用于（i）根据本协议拟出售的普通股，（ii）公司在行使股票期权或认股权证时发行普通股或转换在本协议日期已发行的证券，并在登记声明、出售时间披露包和最终招股说明书中披露，期权、认股权证或其他尚未发行的可转换证券的条款此后不再修订，（iii）通过股权激励计划、根据该计划授予期权和/或限制性股票授予，以及在截止日期后至少六十（60）天以表格S-8提交登记声明；但条件是，锁定协议（定义见第6（i）节）各方的任何销售应受锁定协议和（iv）与收购或战略关系有关的证券发行的约束；但除非承销商另有批准，否则在上述锁定期届满之前，此类证券均不得在公开市场上出售。 |
| （十三） | 聘请及维持普通股（如公司除外）的过户登记处及过户代理，费用由其承担。 |
| （十四） | 以其合理的最大努力维持该普通股在纳斯达克的上市。 |
| （十五） | 不直接或间接采取任何旨在根据《交易法》或其他方式导致或导致或已经构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以便利出售或转售该证券。 |
| （十六） | 公司进一步同意，除根据第5（a）（viii）节应付的费用外，在截止日期，公司应通过从此处设想的发售净收益中扣除的方式向代表支付相当于公司从出售股份中获得的总收益的百分之一（1%）的无记名费用津贴；但前提是，如果发售被终止，公司同意根据此处第5（a）（viii）节和第9节向承销商进行补偿。 |
| （十七） | 如果自公司股票在纳斯达克上市之日起至本次发行完成后的12个月周年（但自本次发行开始销售之日起不超过三年），公司或其任何子公司决定通过承销商或配售代理Bancroft Capital在美国以公开发行（包括通过市场融资）或私募或任何其他方式筹集股权、股票挂钩或债务证券的融资，LLC（或代表指定的任何关联公司）有权优先担任此类融资的唯一簿记管理人、唯一承销商或唯一配售代理（“优先购买权”).上述句子中描述的每一笔交易都是一个“标的交易“而本条第5款（vii）项赋予代表的权利，个别及统称为”优先购买权”. |
公司应通过电子邮件、挂号信或寄给代表的隔夜快递服务提供书面通知，将其进行标的交易的意图（包括其重要条款）通知代表。如代表未能在邮寄该书面通知后五（5）个工作日内就任何标的交易行使优先购买权，则代表不得就标的交易提出进一步的要求或权利。代表可凭其唯一和绝对酌处权选择不对任何标的交易行使优先购买权；但代表的任何此类选择不得对代表在上述商定的一（1）年期间内对任何其他标的交易的优先购买权产生不利影响。如果代表不选择行使优先购买权，而标的交易的重要条款随后在范围和性质方面发生重大修改，则公司应以书面形式向代表重新提交标的交易的拟议修改条款，而代表应在收到该书面通知后有五（5）个工作日将其选择参与拟议交易告知公司。
代表的优先购买权受制于公司的“因故终止”权利，该权利应包括代表重大未能提供本承销协议所设想的承销服务。公司行使“因故终止”权利，消除了与优先购买权相关的任何义务。
6.承销商义务的条件。
本协议项下若干包销商各自购买股份的义务，须以截至本协议日期及直至截止日期的所有时间（犹如于截止日期作出）的准确性为准，并遵守本协议所载公司及售股股东的所有陈述、保证及协议、公司及售股股东履行其在本协议项下的每项义务及以下附加条件为准：
| (a) | 如果根据《证券法》或《规则和条例》要求提交最终招股说明书或其任何修订或补充，或任何发行人自由编写招股说明书，公司应已按照要求的方式和时间期限（不依赖《证券法》第424（b）（8）或164（b）条）向委员会提交最终招股说明书（或该等修订或补充）或该发行人自由编写招股说明书；注册声明应保持有效；没有停止令暂停注册声明或其任何部分、任何第462条注册声明的有效性，或其任何修订，亦不暂停或阻止使用销售时间披露包、任何招股章程、最终招股章程或任何发行人自由撰写招股章程；委员会不得就发出该等命令启动或威胁任何程序；委员会或代表要求提供额外资料（将包括在注册声明、销售时间披露包、任何招股章程、最终招股章程、任何发行人自由撰写招股章程或其他方面）的任何要求，均须已获代表信纳。 |
| (b) | 普通股应获准在纳斯达克上市，并已向代表及其律师提供了令人满意的证据。 |
| （c） | FINRA不应对承保条款和安排的公平性和合理性提出异议。 |
| （d） | 代表不得合理地确定并告知公司，注册声明、出售时间披露包、任何招股章程、最终招股章程或其任何修订或补充，或任何发行人自由书写的招股章程，载有代表合理地认为是重大的不真实事实陈述，或遗漏陈述代表合理地认为是重大的、须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的事实。 |
| （e） | 于截止日期，应已代表包销商向代表提供日期为截止日期的公司美国证券顾问Concord & Sage PC与公司及股份相关的致包销商的意见及负面保证函件，其形式及实质均令代表合理满意。 |
| （f） | 在截止日期，应已代表包销商向代表提供Conyers Dill & Pearman、开曼群岛[和英属维尔京群岛律师]向公司提供的与公司、售股股东和股份有关的、日期为截止日期并以代表合理满意的形式和实质内容发给包销商的意见和负面保证函。 |
| （g） | 于截止日期，应已代表包销商向代表提供Robertsons Solicitors、广东Wesley律师事务所及Christopher & Lee Ong，香港、中国及马来西亚律师分别就公司、售股股东及股份向公司提供的日期为截止日期（如适用）并以代表合理满意的形式及实质内容发给包销商的意见及否定保证函件。 |
| （h） | 承销商应已收到ARK Pro CPA & Co.在本协议日期和截止日期发给承销商的信函，确认其为《证券法》含义内的独立公共会计师，并符合委员会S-X规则第2-01条规定的与会计师资格有关的适用要求，并确认，截至每份此类信函之日（或，就涉及自注册声明中提供特定财务信息的相应日期以来的变化或发展的事项而言，出售时间披露包和最终招股说明书，截至不在本协议日期之前的日期或该信函日期之前的五（5）天），该公司关于财务信息和承销商要求的其他事项的结论和调查结果。 |
| （一） | 在截止日期，应已向包销商提供一份由公司首席执行官和首席财务官以公司高级职员身份签署的日期为截止日期并寄给包销商的证书，大意为： |
| （一） | 本公司在本协议中根据重要性或参照任何重大不利影响作出的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，而本公司在本协议中的所有其他陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，犹如在截止日期和截止日期作出的一样，并且公司在所有重大方面遵守了所有协议，并满足了其在截止日期或之前要求履行或满足的所有条件； |
| （二） | 没有任何停止令或其他命令（a）暂停注册声明或其任何部分的有效性或其任何修订，（b）暂停证券的发售或出售资格，或（c）暂停或阻止使用销售时间披露包、任何招股说明书、最终招股说明书或任何发行人免费书面招股说明书，并且没有为此目的提起任何程序，或据他们所知，委员会或任何州或监管机构没有考虑为此目的进行任何程序；和 |
| （三） | 在本协议日期起及之后至截止日期之前的期间内，没有发生任何导致或合理可能导致重大不利影响的事件。 |
在截止日期，应已向承销商提供一份证明，日期为截止日期并寄给承销商，并由公司秘书签署，大意为：
| （四） | 该证明所附的公司备忘录及章程细则真实完整，未作修改，具有充分的效力和效力； |
| （五） | 其各附属公司的组织章程大纲及章程细则，或该证书所附的章程文件真实、完整，未经修改，具有充分的效力和效力； |
| （六） | 该证书所附的有关本次发行的公司董事会决议具有充分的效力和效力，没有被修改；和 |
| （四） | 公司及其各附属公司的信誉良好，并附有日期为截止日期的相关良好信誉证明。 |
该证明中所指的文件应附于该证明。
| （j） | 在本协议日期或之前，代表应已收到正式签署的锁定协议或锁定/泄露协议，其形式大致为附件 A本协议（每个a“锁定协议”或锁定/泄漏协议（视情况而定），由代表与《公约》规定的每一方当事人签署并在其之间签署附表四。 |
| (k) | 公司和售股股东应已向代表及其律师提供代表及其律师可能合理要求的额外文件、证明和证据。 |
| （l） | 公司应在截止日将公司交付的股份交付或促使公司交付给代表，该股份应通过存托信托公司在托管系统为几家承销商的账户存取进行交付。 |
| (m) | 公司及售股股东应不迟于本协议日期将股东股份交付或促使售股股东向代表交付，该股份应通过存托信托公司在托管系统为几家承销商的账户存取进行交付。 |
| （n） | 在截止日期，应以代表合理接受的惯常形式向承销商提供一份日期为截止日期并寄给承销商的证书，该证书由出售股东正式签署。 |
如本条第6条所指明的任何条件在何时及按规定须获达成，本协议可由代表在截止日期或之前的任何时间以通知公司的方式终止，而该终止无须任何一方对任何其他一方承担法律责任，但第5（a）（viii）条、第7条及第8条在任何该等终止后仍有效，并保持完全有效。
7.赔偿和贡献。
（a）公司和售股股东各自同意，在适用法律允许的最大范围内，共同和个别地对每一承销商、其关联公司、各自的控制人、董事、高级职员、成员、股东、代理人和雇员，以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制该承销商的每一个人（如果有的话）进行赔偿、抗辩并使其免受损害，该承销商或该人可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任，根据《证券法》或其他规定（包括在任何诉讼的和解中，如果此类和解是在获得公司书面同意的情况下达成的），只要此类损失、索赔、损害或责任（或与此相关的行动）产生于或基于（i）对注册声明中包含的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，包括在生效时和根据规则和条例第430A条和第430B条在随后任何时间被视为注册声明一部分的信息，或产生于或基于注册声明中的遗漏，或指称的遗漏在其中陈述，其中要求陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的（ii）不真实的陈述或对销售时间披露包中包含的重要事实的指称不真实的陈述，依据《证券法》第5（d）节与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通（“Written Testing-the-Waters Communications”），任何招股说明书、最终招股说明书，或其任何修订或补充，任何发行人自由书面招股说明书，或营销材料或与证券发售有关的任何其他材料（包括任何股东股份）中所使用的任何其他材料，或因或基于遗漏或指称的遗漏而产生或根据作出该等陈述所需在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，并不具误导性，（iii）全部或部分，本公司或出售股东的陈述和保证中的任何不准确之处，或（iv）全部或部分，公司或售股股东未能履行其在本协议项下或法律项下的义务，并将向各承销商补偿其因评估、调查或抗辩该等损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用；但前提是，公司和售股股东在任何该等情况下不承担责任，只要任何该等损失、索赔、损害、责任或诉讼是由不真实的陈述或在登记声明中作出的被指称不真实的陈述或遗漏或被指称的遗漏所引起或基于，销售时间披露包、任何书面Testing-the-Waters Communications、任何招股说明书、最终招股说明书或其任何修订或补充或任何发行人自由书面招股说明书，依赖并符合该承销商向公司或售股股东提供的专门用于编制该招股说明书的书面信息，该书面信息在第7（f）节中有所描述。
（b）每名承销商（个别而非共同）将根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义对公司或售股股东可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任（包括在任何诉讼的和解中，如果此类和解是在该承销商的书面同意下进行的）进行赔偿、辩护并使公司和售股股东、其关联公司、董事、高级职员和雇员以及控制公司或售股股东的每个人（如果有的话）免受损害，凡此类损失、索赔、损害或责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于对登记声明、销售时间披露包、任何招股说明书、最终招股说明书或其任何修订或补充或任何发行人自由书面招股说明书中所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或产生于或基于遗漏或被指称的遗漏，以在其中陈述要求在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实，在每种情况下，但仅限于该等不实陈述或指称的不实陈述或遗漏或指称的遗漏是在注册声明、销售时间披露包、任何招股章程、最终招股章程或其任何修订或补充或任何发行人自由编写招股章程中作出的，该等内容依赖并符合该包销商向公司或售股股东提供的专门用于编制招股章程的书面资料，而该书面资料在第7（f）节中有所描述，并将补偿公司及售股股东因评估、调查及抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用。各包销商对公司及售股股东（包括其任何控股人、董事或高级人员）的赔偿责任，以该包销商实际收到的适用于该包销商根据本协议拟购买的股份（包括任何股东股份）的包销折扣金额为限。
（c）获弥偿方根据上文（a）或（b）款收到任何诉讼开始的通知后，如根据该款向弥偿方提出有关该诉讼的申索，则该获弥偿方须在收到通知后迅速将该诉讼的开始以书面通知该弥偿方，但未通知该弥偿方并不免除该弥偿方可能对任何获弥偿方承担的任何法律责任，除非该弥偿方已因该失责而受到重大损害。如有任何该等诉讼须针对任何获弥偿方提出，并须将诉讼的开始通知该弥偿方，则该弥偿方有权参与，并在其希望与同样获通知的任何其他弥偿方共同承担该等抗辩的范围内，由该受弥偿方满意的律师，并在该弥偿方向该受弥偿方发出通知后，通知该受弥偿方选择如此承担抗辩，赔偿一方无须根据该款向该受赔偿一方承担其后就其辩护而招致的任何法律或其他费用；但如（i）该受赔偿一方已合理地断定（基于大律师的意见）其或其他受赔偿一方可能有与赔偿一方可获得的法律抗辩不同或不同的法律抗辩，（ii）获弥偿方与获弥偿方之间存在冲突或潜在冲突（基于大律师向获弥偿方提供的意见）（在此情况下，获弥偿方将无权代表获弥偿方指挥该诉讼的辩护），或（iii）获弥偿方在收到诉讼开始通知后的合理时间内，事实上并无聘请获弥偿方合理满意的大律师承担该诉讼的辩护，在根据本条第7款（a）或（b）款可就其寻求赔偿的任何申索中，获弥偿方有权聘请一名单一律师代表其，在此情况下，该独立律师的合理费用及开支须由弥偿方或多方承担，并按所招致的情况向获弥偿方偿还。
根据本条第7款作出赔偿的一方，无须对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该同意而达成和解，或如对原告人有最终判决，则赔偿一方同意就因该和解或判决而导致的任何损失、索赔、损害、责任或费用向被赔偿一方作出赔偿。任何获弥偿方未经获弥偿方的事先书面同意，不得在任何获弥偿方为一方当事人或可能被指名的任何未决或威胁诉讼、诉讼或程序中达成任何和解、妥协或同意进入判决，而该受弥偿方曾或将根据本协议寻求赔偿，除非该和解、妥协或同意（a）包括无条件解除该受弥偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有赔偿责任，诉讼或法律程序及（b）不包括关于或承认过失、有罪不罚或未能由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方行事的陈述。
| （d） | 如本条第7款所规定的赔偿无法获得或不足以根据上文（a）或（b）款使受弥偿方免受损害，则每一受弥偿方须就该受弥偿方因上文（a）或（b）款所提述的损失、申索、损害赔偿或法律责任而已支付或须支付的款额作出贡献，（i）按适当比例反映公司/售股股东一方及包销商另一方从发售及出售股份中所获得的相对利益，或（ii）如适用法律不容许上述第（i）条提供的分配，按适当比例，不仅反映上文第（i）条所指的相对利益，而且反映公司与包销商/售股股东在导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过失。公司/售股股东一方和包销商一方获得的相对利益，应视为公司收到的发售所得款项净额总额（扣除费用前）占包销商收到的包销折扣总额的比例相同，在每种情况下，如最终招股说明书封面表格所列。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或指称不陈述是否与公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的相关意图、知情、获取信息和机会有关来确定。本公司、售股股东及包销商同意，如果根据本款（d）项作出的供款按比例分配或任何其他分配方法而不考虑本款（d）项第一句所指的衡平性考虑而厘定，将不是公正及衡平性的。获弥偿一方因本款（d）项第一句所指的损失、申索、损害赔偿或法律责任而支付的款额，须当作包括该获弥偿一方因调查或抗辩本款（d）项所指的任何诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款（d）项的规定，任何包销商均无须出资超过该包销商实际收到的适用于该包销商根据本协议将购买的股份的包销折扣的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。根据本第7节的规定，承销商各自的出资义务是若干与其各自的承销承诺成比例的义务，而不是共同的义务。 |
| （e） | 公司和售股股东根据本条第7款承担的义务，除公司和售股股东可能以其他方式承担的任何责任外，该等义务的利益应在相同的条款和条件下延伸至《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制任何承销商的每个人（如果有的话）；而每个承销商根据本条第7款承担的义务，除每个承销商可能以其他方式承担的任何责任外，该等义务的利益应延伸，根据相同的条款和条件，向公司、售股股东及其高级职员、董事以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司和售股股东的每一个人。 |
| （f） | 就本协议而言，各包销商分别确认，而公司及售股股东确认，除招股章程封面最后一段所载的声明、各包销商的营销及法定名称外，并无任何有关该包销商由该包销商以书面向公司及售股股东提供的专门用于编制或列入登记声明、出售时间披露包、任何招股章程、最终招股章程或任何发行人自由书面招股章程的资料，以及注册声明的“承销”部分、销售披露包的时间和最终招股说明书中所述的陈述仅限于此类陈述涉及销售特许权和再配额的金额（如有），或涉及该承销商可能进行的超额配售、稳定价格和相关活动。 |
8.保留交付的陈述和协议。
本协议所载或依据本协议交付的证书中所载的公司和售股股东的所有陈述、保证和协议，包括但不限于本协议第5（a）（viii）节和第7节所载的若干包销商和公司的协议，无论由若干包销商或其任何控制人或公司或其任何高级职员、董事或控制人进行或代表进行的任何调查，均应继续有效，并应在根据本协议向包销商交付和支付股份后继续有效。
9.终止本协议。
（a）如代表酌情决定，（i）证券市场发生任何重大不利变化或任何已造成重大破坏的事件、行为或事件，或代表认为未来将造成重大破坏，证券市场或一般财务发生此类重大不利变化，则代表有权在截止日期或之前的任何时间按以下规定向公司发出通知，从而终止本协议，政治或经济条件或国际条件对开曼群岛、英属维尔京群岛、中国香港、中国大陆、马来西亚或美国金融市场的影响，使代表认为（ii）公司普通股的交易已被委员会或纳斯达克暂停或公司普通股的交易已被暂停，或公司在纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所MKT的证券交易已被暂停，（iii）在纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或美国纽约证券交易所，由该交易所或根据委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令，（iv）开曼群岛、英属维尔京群岛、香港、中国、马来西亚、美国、联邦或州当局应已宣布暂停银行业务，（v）涉及开曼群岛的任何攻击、爆发或升级的敌对行动或恐怖主义行为，英属维尔京群岛、中国香港、马来西亚、美国或公司拥有业务和资产的任何司法管辖区或开曼群岛、英属维尔京群岛、中国香港、马来西亚、美国或任何司法管辖区宣布公司拥有国家紧急状态或战争的业务和资产、涉及开曼群岛、英属维尔京群岛、中国香港、马来西亚、美国或公司拥有业务和资产的任何司法管辖区的预期重大变化或发展或其他国际政治、财务或经济状况或任何其他灾难或危机，或（vi）公司因罢工、火灾、洪水、地震、事故或其他灾难而蒙受任何损失，无论是否在保险范围内，或（vii）根据代表的判断，自本协议执行时起或自登记声明、销售披露包或最终招股说明书中提供信息的相应日期起，资产、财产、状况、财务或其他方面或经营结果方面发生任何重大不利变化，本公司及其附属公司的业务事务或业务前景，不论是否在日常业务过程中产生。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担法律责任，但本协议第5（a）（viii）条和第7条的规定在任何时候均有效，并在该终止后仍然有效。
（b）如代表按本条第9款的规定选择终止本协议，代表应迅速以电话通知公司和其他承保人，并经信函确认。
（c）如果本协议根据其任何条款终止，公司不应对任何承销商承担任何责任，任何承销商也不应对公司承担任何责任，但（y）在最高偿还242,900美元的情况下，公司将仅向代表偿还所有实际的、负责的自付费用（包括Sichenzia Ross Ference Carmel LLP的合理费用和付款，其律师）代表就拟议买卖股份或考虑履行其在本协议项下的义务而合理招致的费用，以及（z）任何包销商如未能或拒绝购买其在本协议项下同意购买的股份，而无根据本协议项下足以证明其在本协议项下的义务被取消或终止的理由，则应免除对公司或其他包销商因其未能或拒绝而造成的损害的赔偿责任。
10.更换承销商。
如任何包销商或包销商在截止日期未履行其或其在本协议项下购买股份的义务，且该违约包销商或包销商同意但未购买的股份总数未超过该截止日期所有包销商应购买股份总数的百分之十（10%），则其他包销商应按各自在本协议项下的承诺比例分别承担义务，购买该违约包销商或包销商在该截止日期同意但未购买的股份。如任何包销商或包销商如此违约，且发生该等违约或违约的股份总数超过所有包销商于该截止日期将购买的股份总数的百分之十（10%），且未能在该违约后四十八（48）小时内作出令其余包销商和公司满意的安排，以供其他人购买该等股份，则本协议应终止。
如余下的包销商或替代包销商特此或同意在本条第10条所规定的截止日期承购一家或多家违约包销商的全部或部分股份，（i）公司有权将该截止日期延后不多于五（5）个完整营业日，以容许公司在注册说明书、最终招股章程或任何其他文件或安排中作出任何因此可能需要的更改，及本公司同意迅速提交对注册声明或最终招股章程可能因此而有需要的任何修订，及（ii）余下包销商或替代包销商各自将购买的股份数目应被视为其就本协议的所有目的承担包销义务的基础。本协议所载的任何内容均不得解除任何违约承销商因其在本协议项下的违约而对公司或任何其他承销商造成损害的赔偿责任。任何根据本第10条终止本协议的行为，任何非违约包销商或公司均不承担任何责任，但根据第5（a）（viii）条和第7条及第9至17条（包括在内）将支付或偿还的费用方面的义务不应终止，并应保持完全有效。
11.通知。
本协议项下的所有通知和通信应以书面形式发出，并在随后得到书面确认的情况下通过邮寄或交付或通过电话或电报，（a）如果给代表，Bancroft Capital，LLC，501 Office Center Drive，Suite 130，Fort Washington，PA 19034S，注意：Jason Diamond，jdiamond@bancroft4vets.com和注意：Robert Malin，rmalin@bancroft4vets.com，以及Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，1185 Avenue of the Americas，31st Floor，New York，NY 10036，注意：Benjamin Tan，ESQ.，（b）如果给公司，以该代理人的身份向公司代理服务的地址出现在注册声明的封面页，并附有一份副本，向Concord & Sage PC，1360 Valley Vista Dr.，Suite 140，Diamond Bar，加利福尼亚州 91765，注意：Kyle Leung，ESQ.及（c）if to the selling shareholder，向Concord & Sage PC，1360 Valley Vista Dr.，Suite 140，Diamond Bar，加利福尼亚州 91765，注意：Kyle Leung，ESQ。
12.有权享有协议利益的人。
本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人以及第7节中提及的控制人、高级管理人员和董事有利，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款向任何其他人、公司或公司提供任何法律或衡平法补救或索赔。此处使用的术语“继承人和受让人”不应包括任何购买者（作为此类购买者）从任何承销商处获得的任何股份。
13.没有受托关系。
公司与售股股东各自而非共同承认并同意：（a）每名包销商获保留仅作为与出售股份有关的包销商，且公司与任何包销商之间或售股股东与任何包销商之间并未就本协议所设想的任何交易建立任何受托、咨询或代理关系，不论包销商是否已就其他事项向公司或卖方股东提供意见或正在就其他事项提供意见；（b）本协议所载股份的价格及其他条款乃由公司及售股股东在与包销商进行讨论及公平磋商后订立，而公司及售股股东各自有能力评估及理解及理解及接受条款，本协议所设想的交易的风险和条件；（c）已获告知，包销商及其关联公司从事范围广泛的交易，可能涉及与公司或售股股东的利益不同的利益，并且没有包销商有义务凭借任何信托、咨询或代理关系向公司或售股股东披露此类利益和交易。包销商没有义务披露或向公司或售股股东交代任何该等额外财务权益；及（d）已获悉各包销商就本协议所设想的交易仅为该包销商的利益行事，而非代表公司或售股股东。本公司及售股股东（个别而非共同）特此在法律许可的最大范围内放弃及解除本公司或售股股东就任何违反或被指违反信义责任而可能向包销商提出的任何索偿。
14.修正和豁免。
本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修改，除非是在修改的情况下由公司和代表签署的书面文书（并且在该修改直接影响售股股东的权利的范围内）。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，均不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不应被视为任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为损害任何该等权利的行使。
15.部分不可执行性。
本协议任何章节、段落、条款或规定的无效或不可执行性不影响任何其他章节、段落、条款或规定的有效性或可执行性。
16.管辖法律。
本协议应受纽约州法律管辖并按其解释。
17.提交司法管辖。
本公司及售股股东各自同意，因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的任何针对本公司的诉讼、程序或索赔，均应在纽约州最高法院、纽约州郡或美国纽约南区地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权具有排他性。公司及售股股东各自特此放弃对该等专属管辖权的任何异议，并认为该等法院代表不便的法院。公司每一方（代表其本身，并在法律允许的最大范围内，代表其各自的股权持有人和债权人），卖方股东和承销商特此放弃就基于、产生于或与本协议有关的任何索赔以及本协议拟进行的交易可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利，登记官
18.全部协议。
本协议连同其证物和附表以及招股说明书包含各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代之前就此类事项达成的所有口头或书面协议和谅解，各方承认这些协议和谅解已并入此类文件、证物和附表。尽管本协议有任何相反规定，公司与代表之间日期为2023年9月25日的委约函（“委约函”）应在其任期内继续有效，其中的条款应继续有效并可由代表强制执行，但如本协议的条款和条件与委约函及其修订发生冲突，则应由本协议的条款和条件控制。
19.同行。
本协议可以在一个或多个对应方签署和交付（包括通过传真或电子邮件），如果在多个对应方签署，则被签署的对应方应各自被视为原件，所有这些对应方应共同构成同一文书。
[签名页关注]
请公司及售股股东签署并交还随附的本函副本，据此本函将成为公司、售股股东及若干包销商根据其条款达成的具有约束力的协议。
非常真正属于你，
| FITNESS FANATICS有限公司 | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| HINTECH解决方案有限公司 | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
经几家承销商的代表于上述日期首次确认。
| 班克罗夫特资本有限责任公司 | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
【承销协议签署页】
附表一
| 姓名 | 拟购买的股份数目 | |
| 班克罗夫特资本有限责任公司 | 2,000,000 | |
| 合计 | 2,000,000 |
附表二
出售时间披露包
附表三
发行人自由撰写招股说明书
附表四
锁定方
最终期限表
| 发行人： | Fitness Fanatics Limited（the“公司”) | |
| 符号： | FIT | |
| 售股股东： | 欣泰解决方案有限公司 | |
| 证券： | 公司2,000，000股A类普通股，每股面值0.000025美元（“普通股”）。 | |
| 公开发行价格： | $每普通股。 | |
| 承销折扣（7%）： | $ | |
| 不记账费用津贴（1%）： | $ | |
| 交易日期： | ||
| 结算日期： | ||
| 承销商： | 班克罗夫特资本有限责任公司 |
展品A
锁定的形式
锁定协议的形式
[ ], 2025
班克罗夫特资本有限责任公司
501 Office Center Drive，Suite 130
宾夕法尼亚州华盛顿堡19034
作为下文所指包销协议附表1所列若干包销商的代表
女士们先生们：
以下签署人理解，Bancroft Capital，LLC（“代表”）建议与Fitness Fanatics Limited（一家开曼群岛获豁免有限责任公司（“公司”）及Hintech Solutions Limited（一家英属维尔京群岛有限责任公司（“售股股东”））订立包销协议（“包销协议”），规定公开发售（“公开发售”）公司每股面值0.000025美元的A类普通股（“普通股”）。
为促使代表就公开发售继续作出努力，以下签署人特此同意，未经代表事先书面同意，以下签署人将不会在自本协议日期开始至普通股在纳斯达克开始交易之日起一百八十（180）天结束的期间内（“锁定期”）（1）直接或间接要约、质押、出售、合同出售、授予、出借或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，截至公开发行结束时持有或拥有的证券（统称“锁定证券”）；（2）订立任何互换或其他安排，将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，不论上述第（1）或（2）款所述的任何此类交易将通过交付锁定证券、以现金或其他方式解决；（3）就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利；或（4）公开披露作出任何要约、出售、质押或处分的意图，或订立与任何锁定证券有关的任何交易、掉期、对冲或其他安排。尽管有上述规定，并在符合以下条件的情况下，以下签署人可就（a）公开发售完成后在公开市场交易中获得的与锁定证券有关的交易，在未经代表事先书面同意的情况下转让锁定证券；但前提是不得根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13条或第16（a）条进行备案，（b）将锁定证券作为善意赠与、遗嘱或无遗嘱式或为下列签署人的利益而转让给家庭成员或信托（就本锁定协议而言，“家庭成员”是指任何血缘、婚姻或收养关系，不比表亲更遥远）；（c）将锁定证券转让给慈善机构或教育机构；（d）如果以下签署人是公司、合伙企业，有限责任公司或其他经营实体，（i）将锁定证券转让给另一公司、合伙企业或与以下签署人共同控制的其他经营实体，或（ii）将锁定证券分配给以下签署人的成员、合伙人、股东、子公司或关联公司（定义见经修订的1933年《证券法》颁布的第405条）；（e）如果以下签署人是信托，则转让给信托的受托人或受益人；但在根据上述（b）、（c）（d）或（e）条进行任何转让的情况下，（i）任何该等转让不得涉及价值处置，（ii）各受让人须签署并向代表交付大致以本锁定协议形式订立的锁定协议（iii）在锁定期内，不得要求或自愿根据《交易法》第13条或第16（a）条或其他公告进行备案；（f）以下签署人在限制性股票奖励或股票单位归属时或在行使购买根据公司股权激励计划或定价说明书中所述的雇佣安排发行的公司普通股的期权时从公司收到普通股，但始终规定采用任何股权激励计划，根据其授予期权和/或限制性股票，以及在表格S-8上提交登记声明发生在截止日期（定义见承销协议）（“计划股份”）后至少六十（60）天，或在公司证券发生归属事件或行使购买公司证券的期权时向公司转让或扣留普通股或任何可转换为普通股的证券，在每种情况下，以“无现金”或“净行使”为基础，或为支付以下签署人与此类归属或行使相关的纳税义务，但前提是，如果要求以下签署人根据《交易法》第13条或第16（a）条提交报告，报告在锁定期内普通股的实益所有权减少，则以下签署人应在该附表或报告中包括一份声明，大意是此类转让的目的是支付以下签署人与此类归属或行使相关的预扣税款义务，并且，进一步规定， 计划股份须受本锁定协议的条款规限；（g）根据定价说明书所述协议转让锁定证券，根据该协议，公司有权选择回购该等证券或就该等证券的转让享有优先购买权，但如要求以下签署人根据《交易法》第13条或第16（a）条提交报告，报告在锁定期内普通股的实益所有权减少，以下签署人应在该附表或报告中包含一份说明交易目的的声明；（h）根据《交易法》第10b5-1条为转让锁定证券制定交易计划，但前提是（i）该计划未规定在锁定期内转让锁定证券，以及（ii）在以下签署人或公司要求或代表或自愿就建立该计划而根据《交易法》发布公告或提交文件（如有）的范围内，该等公告或备案应包括一项声明，大意是在锁定期内不得根据该计划转让锁定证券；（i）因法律运作而发生的锁定证券转让，例如根据合格的国内命令或与离婚协议有关，但受让方同意就锁定期的剩余部分签署并交付实质上以本锁定协议形式的锁定协议，并进一步规定，根据《交易法》第13条或第16（a）条提交的任何因此类转让而需要在锁定期内提交的文件，应包括一项声明，即此类转让已通过法律运作发生；以及（j）根据善意第三方要约收购、合并转让锁定证券，在公开发售结束后，经公司董事会批准，涉及公司控制权（定义见下文）变更的普通股全体持有人进行的合并或其他类似交易；但在要约收购、合并、合并或其他此类交易未完成的情况下，以下签署人拥有的锁定证券仍受本锁定协议所载限制。就上述（j）款而言，“控制权变更”是指任何善意的第三方要约收购、合并、合并、合并或其他类似交易的完成，其结果是任何“人”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）或一组人成为公司有表决权股份总投票权的多数实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）。除遵守本锁定协议外，下列签署人还同意并同意与公司的转让代理和登记处针对以下签署人的锁定证券的转让输入停止转让指令。
如果以下签署人是公司的高级职员或董事，（i）以下签署人同意上述限制同等适用于以下签署人可能在公开发售中购买的任何发行人定向或“朋友和家人”证券；（ii）代表同意，在与锁定证券转让有关的上述限制的任何解除或放弃的生效日期至少三（3）个工作日前，代表将就即将发布或豁免通知公司；及（iii）公司已在包销协议中同意在发布或豁免生效日期至少两（2）个工作日前通过主要新闻服务以新闻稿宣布即将发布或豁免。代表根据本协议授予任何该等高级人员或董事的任何释放或放弃，仅应在该新闻稿发布日期后两（2）个工作日生效。如果（a）解除或放弃仅是为了允许非对价的锁定证券转让，并且（b）受让方已书面同意受本锁定协议中所述相同条款的约束，但该等条款在该等转让时仍然有效的范围和持续时间内，则本款的规定将不适用。
为免生疑问，本文不适用于以下签署人在公开发行后获得的普通股。
下列签署人理解，公司与代表正依赖本锁定协议推进完成公开发售。签署人进一步理解，本锁定协议不可撤销，对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。
下列签署人理解，如果承销协议未在[ ● ]、2025年之前执行或如果承销协议（在终止后仍有效的条款除外）应在支付和交付根据该协议将出售的普通股之前终止或终止，则本锁定协议即为无效且不再具有效力或效力。
此次公开发行是否真正发生，取决于多个因素，包括市场情况。任何公开发售将仅根据包销协议进行，包销协议的条款须经公司与代表协商后方可作实。
| 非常真正属于你， | |
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