美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据《证券条例》第14（a）条订立的代理声明

1934年《交易法》


由注册人提交			由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：


☐			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒			最终代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据§ 240.14a-12征集材料

Harmonic Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：


	2025 概览

AT-A-GLANCE –持续运营

革命性的宽带网络

2025年底–持续经营

业绩亮点


	客户	⬤ 25财年整体光纤增长强劲 ⬤ 电信公司和有线公司赢得的足迹越来越大 ⬤ Q4同比增长33%世界其他地区收入增长占总收入的41%


	技术	⬤ 26年第一季度统一D4.0节点出货量激增 ⬤ 使用新型Combo可插拔OLT扩展光纤产品组合 ⬤ 引入新的用户体验检测，在支持呼叫发生之前缓解这些情况


	金融	⬤ Q4预订量3.47亿美元（3.5 book-to-bill） ⬤ 创纪录的积压和递延收入，当前部分比上年增长110%


	通知年度股东大会

将于太平洋时间2026年6月4日星期四上午9：00举行

尊敬的Harmonic Inc股东：

诚邀您参加特拉华州公司Harmonic Inc.（“公司”）2026年年度股东大会（“年度会议”），该会议将于太平洋时间2026年6月4日（星期四）上午9：00举行。年会将是通过互联网举行的虚拟会议。您将能够参加年会，以电子方式投票表决您的股份，并在会议的网络直播期间通过访问提交您的问题www.virtualshareholdermeeting.com/HLIT2026并输入位于代理卡上的16位控制号码。会议将讨论以下事项：


1.			选举七（7）名董事，任期至2027年年度股东大会（以较早者为准）或直至其继任者当选并符合资格或直至其较早辞职或被免职；
2.			举行咨询投票，以批准指定的执行官薪酬；
3.			就未来股东就指定执行官薪酬进行咨询投票的频率举行咨询投票；
4.			批准修订《Harmonic Inc. 2025年股权激励计划》，将根据该计划预留发行的普通股股票数量增加7,000，000股；
5.			批准委任安永会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及
6.			处理可能在年度会议或其任何休会、延期或其他延迟之前适当到来的其他事项。

上述业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。在2026年4月8日（星期三）营业结束时登记在册的所有股东均有权收到年度会议通知，并有权在年度会议及其任何休会或延期会议上投票。

预计在2026年4月24日左右，我们将向我们的股东发送一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明。除非您之前要求以纸质形式或通过电子邮件接收我们的代理材料，否则您将收到代理材料的互联网可用性通知。持续收到代理材料纸质副本的股东，可选择通过电子交付方式接收未来的代理材料，方式为在www.proxyvote.com.

根据董事会的命令，

Timothy C. Chu

公司秘书

加利福尼亚州圣何塞

2026年4月24日


	如何投票
	电话：

	按互联网：

	邮寄：

	通过扫描：


	你的投票很重要。
	无论您是否计划参加虚拟会议，我们敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交投票，以确保您的股份得到代表。有关通过互联网或电话投票的额外指示，请参阅您的代理卡。即使您已通过代理投票，您仍可以通过参加虚拟会议的方式亲自投票。


	代理声明目录


				页
	代理声明摘要			1
	一般信息			4
	议案一：选举董事			8
	公司治理			13
	公司治理亮点			13
	董事会领导			13
	董事会会议和委员会			13
	非雇员董事会议			15
	公司治理准则			15
	商业行为和道德准则			15
	董事会在风险监督中的作用			15
	评估董事提名人的考虑因素			16
	董事推荐及股东提名			17
	与董事会的沟通			17
	董事薪酬			18
	持股指引			21
	企业社会责任			22
	提案2：关于近地天体补偿的咨询投票			23
	提案3：就未来股东咨询的频率进行咨询投票就指定执行官薪酬进行投票			24
	议案四：批准2025年股权激励计划修正案			25
	议案五：批准聘任独立注册会计师事务所			37
	独立注册会计师事务所费用			37
	审计委员会报告			38
	执行干事			39
	薪酬讨论与分析			40
	薪酬理念和方案			40
	补偿要素			41
	控制权变更解除协议			49
	持股指引及对冲政策			50
	财务重述及补偿追讨政策			51
	薪酬委员会报告			51
	高管薪酬			52
	薪酬与绩效			59
	CEO薪酬比例			63
	若干受益所有人及管理层的证券所有权			64
	若干关系及关联交易			65
	其他事项			65
	附录A：经修订和重述的2025年股权激励计划			A-1


	代理声明总结

本摘要重点介绍了本代理声明其他地方包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。提供页面引用是为了帮助您在此代理声明中找到更多信息。



	建议1 选举董事选举七（7）名董事，任期至2027年年度股东大会（以较早者为准）或直至其继任者当选并符合资格或直至其较早辞职或被免职为止。见页面8			董事会一致建议表决“为”每个董事提名人都列在上面。

董事提名人

委员会

姓名和

主要职业

独立

年龄

董事

自

审计

Compensation

企业

治理

和提名

其他当前

上市公司董事会

Patrick Gallagher

董事会董事

71

2007

Ciena Corporation

尼姆罗德·本-纳坦

总裁兼首席执行官，

Harmonic Inc.

58

2024

无

Deborah L. Clifford

原首席财务官董事会董事

52

2018

无

Stephanie Copeland

管理合伙人，

Four Points Funding LLC

58

2024

无

达纳 Crandall

Crandall咨询公司创始人

61

2024

无

尼尔开发

首席财务官，

Wesco International, Inc.

54

2024

无

David Krall

Roku, Inc.战略顾问

65

2018

Progress Software Corporation

椅子

成员


	1

代理声明摘要

董事提名人快照

帕特里克

加拉格尔

宁录

本-纳坦

Deborah L。

克利福德

斯蒂芬妮

谷轮

达纳

克兰德尔

尼尔

开发

大卫

克拉尔

技能/能力

行业经验

创新/科技

行政领导

全球经验

企业战略

金融

网络安全/IT/AI

风险管理&公司治理

运营

任期、独立性和人口统计（截至2026年4月1日）

任期（年）

19

2

8

2

8

Independence

年龄

71

58

52

58

61

54

65

性别认同

男

女

男

亚洲人

白


2

代理声明摘要



	建议2 关于近地天体赔偿的咨询投票举行咨询投票，以批准指定执行官的薪酬。见页面23			董事会一致建议你投“为”批准指定执行干事薪酬的咨询投票。



	建议3 咨询投票的频率未来股东咨询投票关于近地天体赔偿就未来股东咨询投票的频率举行咨询投票，以批准指定的高管薪酬。见页面24			董事会一致建议投票，“每“一年”就指定的执行干事薪酬举行未来的股东咨询投票。



	建议4 批准2025年股权激励计划修正案批准2025年股权激励计划修正案，将根据该计划预留发行的普通股股票数量增加7,000，000股。见页面25			董事会一致建议投票“为”批准2025年股权激励计划的拟议修订，将在该计划下预留发行的普通股股份数量增加7,000，000股。



	建议5 批准委任独立注册会计师事务所批准委任安永会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。见页面37			董事会一致建议投票“为”批准委任安永会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。


	3


	将军信息

Harmonic Inc.

代理声明

2026年年度股东大会

将于太平洋时间2026年6月4日星期四上午9：00举行

本委托书和随附的委托书表格是在特拉华州公司Harmonic Inc.（“Harmonic”、“我们”或“公司”）的董事会（“董事会”或“董事会”）征集代理并代表其征集代理时提供的，以供2026年年度股东大会及其任何休会、延期或其他延迟（“年度会议”）于太平洋时间2026年6月4日（星期四）上午9：00以虚拟方式举行，用于本文件和随附的年度股东大会通知中所载的目的。您将能够参加年会，以电子方式投票表决您的股份，并在会议的网络直播期间通过访问提交您的问题www.virtualshareholdermeeting.com/HLIT2026并输入位于代理卡上的16位控制号码。

代理材料的互联网可用性

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们主要通过互联网向我们的股东提供代理材料，而不是将这些材料的打印副本邮寄给每个股东。我们预计在2026年4月24日或前后向我们的股东（之前要求电子或纸质交付的股东除外）发送代理材料的互联网可用性通知（“电子代理通知”），其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括我们的代理声明（“代理声明”）和我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“2025年年度报告”）。电子代理通知还指导您如何通过互联网或电话访问您的代理卡进行投票。

谁能在年会上投票

截至2026年4月8日（“登记日”）收市时，股东有权收到年度会议通知并在年度会议上投票。截至记录日期，该公司已发行108,477，403股普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），并已发行在外。

登记在册的股东-以您的名义登记的股份。如果在记录日期，你的股份直接登记在你请与我们的转让代理机构Computershare Investor Services联系，那么您将被视为这些股份的在册股东。作为记录在案的股东，您可以在年度会议上投票或委托代理人投票。无论您是否计划参加虚拟年会，我们促请您通过互联网或电话投票，或者如果您通过邮寄方式收到纸质代理材料，请在随附的已付邮资信封中填写并退回代理卡。

有资格在年会上投票的股东名单将在年会前十天的正常营业时间在我们的主要行政办公室提供，以供审查与年会有关的任何目的。如果您想查看该名单，请联系我们的公司秘书安排预约，信函地址：Harmonic Inc.,2590 Orchard Parkway，San Jose，California 95131，收件人：公司秘书。

实益拥有人-以经纪人或代名人名义登记的股份。如果在记录日期，您的股份是在券商、银行或其他代名人的账户中持有，那么您就是以街道名义持有的股份的实益拥有人。作为实益拥有人，您有权指示您的代名人如何对您账户中持有的股份进行投票，它已附上或提供了投票指示供您在指示如何对您的股份进行投票时使用。但是，就年度会议投票而言，持有你股票的组织被视为记录在案的股东。由于您不是记录在案的股东，除非您要求并从持有您的股份的组织获得有效的代理，使您有权在年度会议上对股份进行投票，否则您不得在年度会议上对您的股份进行投票。

如何投票

如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议上通过代理或电子方式投票。如以代理投票方式投票，可按照电子代理通知或代理卡上提供的指示，通过互联网或电话投票，或如收到纸质代理卡和邮寄的投票指示，则应在年会前在随附的已付邮资信封内签署、注明日期并寄回随附的代理卡。


4

一般信息

如果您是实益拥有人而不是记录在案的股东，请参阅您的被提名人提供的投票指示，以指导如何投票您的股份。

代理的可撤销性

任何代理权可在年会使用前的任何时间由给予该代理权的人通过向公司秘书、在公司主要办公室（地址为2590 Orchard Parkway，San Jose，California 95131）送达书面撤销通知或签署日期较后的代理权，或通过在较后日期通过电话或互联网投票的方式予以撤销。如果你参加虚拟年会并以电子方式投票，任何先前提交的代理将被撤销。

不过，请注意，如果您是实益拥有人，并且您希望更改或撤销您的代理，您可以通过根据其操作程序向您的经纪人、银行或其他代名人提交新的投票指示来更改您的投票，如果您已从您的经纪人、银行或其他代名人那里获得法定代理人，让您有权在年度会议上投票您的股份，您可以通过参加虚拟年度会议并以电子方式投票来更改您的投票。

法定人数

每位股东有权就年度会议上提出的所有事项对截至记录日期所持有的每一股普通股拥有一票表决权。股东在董事选举中没有累积投票的权利。

持有已发行和已发行普通股并有权在年度会议上投票的多数投票权的人，亲自出席或由代理人代表，构成在年度会议上采取行动的法定人数。为确定法定人数，反映弃权票和经纪人不投票的股票算作出席年度会议的股票。

投票要求

提案1-董事选举获得多数票.公司经修订和重述的章程（“章程”）规定，在无争议选举的情况下（即董事提名人数不多于应选董事人数的选举），一名被提名人应以所代表并有权在该会议上投票的股份所投的多数票的赞成票选出，以选举达到法定人数的董事。为此，“所投多数票的赞成票”是指对董事选举投“赞成”票的股份数量超过对该董事选举投“反对”票的股份数量。在有争议的选举中（即被提名人人数大于应选董事人数的选举），应由所投选票的复数选出被提名人。

提案2、3、4和5----多数票.关于指定执行官薪酬的咨询投票（本代理声明中的提案2），关于未来股东关于指定执行官薪酬的咨询投票频率的咨询投票（本代理声明中的提案3），2025年股权激励计划修正案（本委托书议案4）和批准聘任公司独立注册会计师事务所（本委托书议案5），均需获得亲自出席或由代理人代表并有权就该议案投票的普通股过半数持有人的赞成票。

弃权票和券商不投票的处理.在选举董事（本委托书提案1）时，弃权和经纪人不投票将不予考虑，对投票结果没有影响。关于本代理声明中的提案2、3、4和5，弃权将与对提案投反对票具有同等效力，经纪人不投票（如果有的话）将被忽略，并且对投票结果没有影响。

“经纪人不投票”的含义。如果您以街道名义（即在银行或经纪人的账户中）实益持有股票，并且没有向您的银行或经纪人提供投票指示，您的股票可能构成“经纪人无投票权”。如果银行或经纪人在没有受益所有人的指示且未发出指示的情况下不得就该事项进行投票，就会发生经纪人不投票的情况。这些事项被称为“非常规”事项。除批准聘任公司独立注册会计师事务所（本委托书议案5）外，所有安排在年会上表决的事项均为“非例行”事项。在没有及时指示的情况下，贵公司的经纪人、银行或其他代名人将有酌情权就我们唯一的例行事项提案5对贵公司的股份进行投票。由于该提案是例行的，我们预计不会有任何关于它的“经纪人不投票”。


	5

一般信息

征集代理人

公司将承担征集代理的费用，包括编制、组装、互联网托管、打印和邮寄电子代理通知、本代理声明、代理卡以及公司就年会向股东提供的任何其他代理材料。此外，公司可能会补偿经纪公司和代表股份实益拥有人的其他人在将代理材料转发给这些实益拥有人方面的费用。公司董事、高级职员、雇员或独立承建商可透过电话、传真、电子邮件、互联网或个人邀约等方式，以邮寄方式征集代理。除任何该等独立订约人外，将不会就该等服务向该等人士支付额外补偿。

如果您收到不止一张代理卡或电子代理通知

如果您收到不止一张代理卡或电子代理通知，则您的股票注册在不止一个名称或注册在不同的账户中。为确保您的所有股份均已投票，请遵循电子代理通知中包含的有关如何通过互联网或电话访问每份代理卡和对每份代理卡进行投票的说明。如您收到邮寄的纸质代理材料，请填写、签名并交还每份代理卡，确保您的股份全部被投票。

股东提案程序和截止日期

Harmonic必须在其位于2590 Orchard Parkway，San Jose，California 95131的主要办公室收到拟由这些股东在我们的2027年年度股东大会上提交的提案，以及股东希望根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）颁布的规则14a-8纳入与该会议有关的公司代理材料的提案，注意：公司秘书，不迟于2026年12月25日。股东的任何此类提案必须符合适用的法律法规，才能被考虑纳入公司该次会议的代理材料中。

我们修订和重述的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案纳入我们的代理声明的股东建立了提前通知程序。Harmonic必须在其位于加利福尼亚州圣何塞Orchard Parkway 2590号95131的主要办公室以书面形式收到拟由这些股东在我们的2027年年度股东大会上提交的公司股东提案，并且这些股东不希望在该会议的公司代理材料中包含这些提案，注意：公司秘书，不早于2027年2月4日太平洋时间上午8点，不迟于2027年3月6日太平洋时间下午5点。

然而，如果我们2027年年度股东大会的日期发生在2027年6月4日之前或之后超过25天，那么公司必须在不早于太平洋时间120日上午8点之前收到不打算根据规则14a-8纳入我们的代理声明的股东提案通知。^第我们2027年年度股东大会的前一天，且不迟于太平洋时间下午5：00（以较晚者为准）第90^第我们2027年年度股东大会召开日期的前一天或（ii）如果我们2027年年度股东大会的首次公告在该年度股东大会召开日期之前不到100天，则10^第首次公开宣布我们2027年年度股东大会召开日期的次日。

此外，任何股东将在年度会议前提交的业务通知必须就每项拟议事项列出根据《附例》第2.5（a）（iii）条就该拟议事项所需的资料。此外，为及时和以适当的书面形式，股东向公司秘书发出的通知必须在必要时予以更新和补充，以使附例在该通知中提供或要求提供的信息在记录日期是真实和正确的，在附例第2.5（a）（iii）节所述的时间段内。章程相关规定的副本可向Harmonic Inc.索取，地址为2590 Orchard Parkway，San Jose，California 95131，注意：公司秘书，或可从公司提交给SEC的文件中查阅，地址为www.sec.gov.

如果股东在上述截止日期之后发出此类提案的通知，公司指定的代理持有人将被允许在我们的2026年年度股东大会上提出该提案时以及如果该提案被提出时使用其酌情投票权对该股东提案投反对票。


6

一般信息

多个股东共享一个地址

我们采用了一种名为“householding”的程序，SEC已经批准了这一程序。根据这一程序，我们向共享一个共同地址的多个记录股东交付一份电子代理通知，或者，如果您通过邮寄方式收到纸质代理材料，则交付一份本代理声明和我们的2025年年度报告。如有口头或书面要求，我们将立即向与另一股东共享地址的股东提供单独的电子代理通知或纸质代理材料副本。请求请联系：Harmonic Inc.,2590 Orchard Parkway，San Jose，California 95131，注意：公司秘书，或致电1-408-542-2500。共享一个共同地址并希望获得单独副本的实益持有人应与其经纪公司或银行联系。

共享地址的记录持有人如果目前收到多份代理材料或电子代理通知，并且希望只收到一份副本，应按上述地址向公司发送经签署的书面请求。实益持有人应联系其经纪公司或银行。

如果你打算参加年会

年会将是通过互联网举行的虚拟会议。您将能够参加年会，以电子方式投票表决您的股份，并在会议的网络直播期间通过访问提交您的问题www.virtualshareholdermeeting.com/HLIT2026并输入位于代理卡上的16位控制号码。


	7



	建议1 选举董事选举七（7）名董事，任期至2027年年度股东大会（以较早者为准）或直至其继任者当选并符合资格或直至其较早辞职或被免职为止。			董事会一致建议表决“为”每个董事提名人都列在上面。

年会将选出七（7）名董事。在年度会议上当选的每一位董事将任职至我们2027年年度股东大会中较早者，或直至该董事的继任者被选出并合格，或直至该董事较早时辞职或被免职。

除非另有指示，指定的代理持有人将对他们收到的代理进行投票，以“支持”下面列出的公司八名被提名人，他们目前都是公司的董事。每名被提名人均获公司董事会企业管治及提名委员会（「企业管治及提名委员会」）及董事会推荐选举。如公司任何被提名人在年会召开时不能或拒绝担任董事，则指定的代理持有人将投票选举公司管治及提名委员会指定的任何替代提名人的代理人以填补空缺。预计下列任何被提名人不会不能或将拒绝担任董事。

公司治理和提名委员会在推荐合格董事候选人方面所进行的过程在下文第页“评估董事提名人的考虑因素”下进行了描述16本代理声明。

董事提名人

提名董事的名单及有关每名董事的若干资料载列如下。呈列的资料包括截至2026年4月1日的年龄、所担任的职位、主要职业和至少过去五年的业务经验，以及被提名人目前担任董事或过去五年期间担任董事的其他公营及精选私营公司的名称。除了以下提供的有关被提名人的具体经验、资格、属性和技能的信息，这些信息导致我们的董事会得出每个被提名人都有资格担任董事的结论，我们还认为，我们所有的董事被提名人都享有诚信、诚实和遵守高道德标准的声誉。我们的现任董事提名人都展示了对我们行业的了解、行使合理判断的能力以及对公司和董事会的承诺。最后，关于我们的董事提名人，他们没有担任过公司的高级管理人员，我们重视他们在其他公司董事会和董事会委员会以及作为其他公司高级管理人员的经验。每一位被提名人均已同意在本委托书中被提名，并在当选后担任董事。


姓名	董事自	独立	主要职业
Patrick Gallagher	2007	有	董事会董事
尼姆罗德·本-纳坦	2024	无	Harmonic Inc.总裁兼首席执行官
Deborah L. Clifford	2018	有	曾任首席财务官、董事会董事
Stephanie Copeland	2024	有	Four Points Funding LLC管理合伙人
达纳 Crandall	2024	有	Crandall咨询公司创始人
尼尔开发	2024	有	Wesco International, Inc.首席财务官，TERM1
David Krall	2018	有	Roku, Inc.战略顾问

除下述情况外，每名被提名人在过去五年内均从事上述主要职业。

本公司任何董事或执行人员之间均不存在亲属关系。


8

建议1选举董事


年龄：71 董事会主席			Patrick Gallagher 经验 Gallagher先生自2007年10月起担任董事，并于2013年4月当选董事会主席。Gallagher先生目前是网络设备、软件和服务供应商Ciena Corporation的董事，在该公司的薪酬委员会任职，并担任治理和提名委员会主席。在2022年1月之前，Gallagher先生一直担任Intercloud SAS的董事会主席，此前，他曾担任Marco 4 plc的董事会主席、Golden Telecom Inc.的副主席以及FLAG Telecom Group的执行副主席兼首席执行官。在其职业生涯的早期，Gallagher先生曾在英国电信担任高级管理职务，包括集团战略与发展总监、BT欧洲总裁以及BT执行委员会成员。Gallagher先生拥有华威大学以优异成绩获得的经济学学士学位。任职资格我们认为，Gallagher先生担任我们董事会成员的资格包括他在全球电信、互联网和媒体行业拥有30多年的经验，在建立国际业务方面有着良好的业绩记录。他为Harmonic的国际业务带来了特别的战略和运营洞察力，并在担任上市公司和私营公司主席方面拥有丰富的经验。


年龄：58			尼姆罗德·本-纳坦经验 Ben-Natan先生自2024年6月起担任董事和公司总裁兼首席执行官。本-纳坦先生于1996年加入公司，2007年被任命为产品营销、解决方案和战略副总裁，并于2012年6月被任命为高级副总裁兼电缆产品总经理。在加入公司之前，Ben-Natan先生曾在数字用户线路开发商Orckit Communications Ltd.担任嵌入式软件工程师。此前，他曾在以色列国防信号团工作期间研究无线通信系统。Ben-Natan先生拥有特拉维夫大学计算机科学学士学位。任职资格我们认为，Ben-Natan先生担任我们董事会成员的资格包括他近三十年的行业经验和广泛的运营商关系、他在创新和开拓多个变革性产品类别方面的业绩记录、他在产品战略、研发和业务发展方面的管理和运营经验，以及他在宽带基础设施和下一代接入技术方面的深厚专业知识。


	9

建议1选举董事


年龄：52 董事会委员会：公司治理& 提名委员会（主席）薪酬委员会			Deborah L. Clifford 经验 Clifford女士自2018年10月起担任董事。Clifford女士最近在领先的3D设计、工程和娱乐软件公司欧特克担任首席财务官（2021年3月至2024年5月）以及执行副总裁兼首席战略官（2024年5月至2025年12月），领导全球金融、资本配置、公司战略、并购以及可持续发展计划。2019年7月至2021年3月，她担任SurveyMonkey的首席财务官，SurveyMonkey是一家全球领先的调查软件公司，在该公司IPO后，她帮助建立了该公司的财务能力。Clifford女士拥有加州大学洛杉矶分校商业专业的政治学学士学位，以及斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。她是加利福尼亚州的注册会计师（非在职）。任职资格我们认为，Clifford女士担任我们董事会成员的资格包括她在财务战略、风险监督以及在科技公司的运营和业务转型领导经验方面的深厚专业知识。


年龄：58 董事会委员会：审计委员会薪酬委员会			Stephanie Copeland 经验科普兰女士自2024年6月起担任董事。科普兰女士是房地产投资和开发公司Four Points Funding LLC的创始人和管理合伙人，她自2019年1月以来一直担任该职位。2017年1月至2019年1月，她担任科罗拉多州经济发展和国际贸易办公室执行主任。2012年2月至2016年1月，她担任高级副总裁，后任通信基础设施服务公司Zayo Group总裁。在加入Zayo Group之前，科普兰女士曾担任ViaSAT公司WildBlue的首席运营官，此前她曾在Qwest Communications担任高级管理人员超过10年，在第三级通讯任职四年，并曾在美国和英国担任行政领导职务。科普兰在职业生涯早期曾在俄罗斯圣彼得堡的Cable & Wireless Communications和MFS Communications Company工作。Copeland女士拥有伊利诺伊大学的德语和商业研究学士学位。任职资格我们认为，Copeland女士担任我们董事会成员的资格包括她在电信和宽带行业超过30年的全球运营和执行领导经验。


10

建议1选举董事


年龄：61 董事会委员会：审计委员会公司治理和提名委员会			达纳 Crandall 经验 Crandall女士自2024年6月起担任董事。Crandall女士是咨询和咨询公司Crandall Consulting的创始人。2021年7月至2023年6月，Crandall女士担任德国媒体公司Sky Deutschland GmbH的执行副总裁兼首席运营官。在加入Sky之前，2013年11月至2021年7月，她曾担任康卡斯特公司公司康卡斯特西部分部客户体验和呼叫中心运营高级副总裁。此前，她是英国电信旗下部门BT Operate的董事总经理兼首席信息官。在她职业生涯的早期，克兰德尔女士曾在Qwest Communications和US West担任过多个领导职务。她于2014年3月至2021年9月担任First Interstate BancSystem，Inc.的董事会成员，担任技术委员会主席，并且是审计委员会和风险委员会的成员。Crandall女士拥有丹佛大学电气工程学理学学士学位和西北大学家乐氏管理学院工商管理硕士学位。任职资格我们认为，Crandall女士担任我们董事会成员的资格包括她30多年的全球运营和技术领导经验，以及她对宽带和电信行业的广泛了解。


年龄：54 董事会委员会：审计委员会（主席）			尼尔开发经验 Dev先生自2024年7月起担任董事。Dev Current先生担任西科国际公司执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家领先的企业对企业分销、物流服务和供应链解决方案提供商，自2026年2月起担任该职位。2022年11月至2026年1月，他在通信网络基础设施设计、工程和建设公司Congruex担任首席财务官和首席营收官，负责财务规划、会计、税务、资金、采购和供应链管理，以及销售和商业服务组织，以及与创收活动和上市战略相关的流程。在加入Congruex之前，Dev先生于2018年9月至2022年4月担任Lumen Technologies执行副总裁兼首席财务官，此前曾在第三级通讯、MCI（现为威瑞森通信业务）和MFS通信担任多个财务领导职务。他拥有德里大学（印度）数学学士学位和亚利桑那大学工商管理硕士学位，并且是CFA®租船持有人。任职资格我们认为，Dev先生担任我们董事会成员的资格包括他超过25年的运营和财务经验以及他对电信行业的广泛了解。


	11

建议1选举董事


年龄：65 董事会委员会：薪酬委员会（主席）公司治理& 提名委员会			David Krall 经验 Krall先生自2018年2月起担任董事。Krall先生自2010年12月起担任流媒体娱乐媒体播放器领先制造商Roku, Inc.的战略顾问，自2011年8月起担任音频硬件和软件插件制造商Universal Audio，Inc.的战略顾问。在此之前，他曾担任Roku总裁兼首席运营官、QSecure，Inc.总裁兼首席执行官以及Avid Technology, Inc.总裁兼首席执行官。在其职业生涯的早期，Krall先生曾在多家技术公司从事工程和项目管理工作。Krall先生目前在Progress Software Corporation的董事会任职，担任薪酬委员会主席，并担任Audinate Pty Ltd.的顾问，此前他曾担任该公司的董事会主席。Krall先生此前还曾于2011年8月至2017年3月在Quantum Corporation董事会任职。Krall先生拥有麻省理工学院电气工程学学士和硕士学位，并以优异成绩获得哈佛商学院工商管理硕士学位任职资格我们认为，Krall先生担任我们董事会成员的资格包括他在科技公司多年的执行领导和董事会经验。


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	企业治理

公司治理亮点


	对股东负责 ⬤ 我们没有分类董事会，所有董事都是每年选举一次。 ⬤ 对于无争议的董事选举，我们有一个多数投票标准。 ⬤ 我们的年度薪酬发言权决议确保与投资者在高管薪酬方面保持一致。 ⬤ 根据我们的内幕交易政策，Harmonic股票的所有质押和套期保值都受到限制。


	独立董事会领导 ⬤ 我们的董事会主席和首席执行官角色是分开的。 ⬤ 独立董事在每一次定期安排的董事会会议上召开执行会议，首席执行官或其他管理层成员均未出席。 ⬤ 所有董事会委员会全年举行数次会议，定期举行执行会议。


	董事会有效性
	⬤ 我们的7名董事提名人中有6名是独立的。 ⬤ 我们在2024年的主要董事会更新增加了3名现任独立董事。 ⬤ 所有董事会委员会成员都是独立的。 ⬤ 审计委员会和董事会提供风险监督，包括网络安全。 ⬤ 我们的薪酬委员会有一名独立的薪酬顾问，向委员会报告。			⬤ 我们对董事和执行官有持股要求。 ⬤ 董事不能在5个以上上市公司董事会任职（含Harmonic）。 ⬤ 董事会及其各委员会的年度绩效评估。 ⬤ 定期审查公司治理准则、章程和董事会委员会章程。

董事会领导

我们将首席执行官（“CEO”）和董事会主席的角色分开，以认识到这两个角色之间的差异。首席执行官负责制定公司的战略方向及其运营管理、领导力和绩效，而董事会独立主席则为首席执行官提供指导，并制定和主持全体董事会会议的议程。联委会认为，这种由联委会主席和首席执行官单独组成的结构导致适当平衡责任、经验和独立观点，以满足联委会当前的公司治理需求和监督责任。董事会还认为，这种结构使我们的首席执行官能够专注于战略事务、运营管理、领导力和绩效，从而使公司受益。这种领导结构还使公司和董事会能够受益于加拉格尔先生在全球电信和媒体行业的洞察力，以及担任上市公司董事会主席的丰富经验。

董事会会议和委员会

董事会在截至2025年12月31日的财政年度共举行了十二（12）次会议。每位董事至少出席（i）董事会会议总数及（ii）其任职期间所任职的董事会所有委员会举行的会议总数的75%。虽然我们没有关于董事会成员出席年会的正式政策，但我们强烈鼓励但不要求我们的董事出席。我们当时在我们董事会任职的所有董事都出席了2025年年度股东大会。


	13

企业管治

董事会已确定MME。Clifford、Copeland、Crandall和Messrs. Dev、Gallagher和Krall是“独立的”，因为该术语是根据SEC适用的规则和条例以及适用的纳斯达克上市标准定义的。在作出这一决定时，董事会考虑了每位非雇员董事和新任董事提名人与Harmonic的当前和先前关系以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事和新任董事提名人对公司股本的实益所有权。独立董事与公司不存在董事会认为会干扰行使独立判断履行董事职责的关联关系。

董事会下设审计委员会、薪酬委员会以及公司治理和提名委员会。


	审计委员会 Neel Dev（主席） Stephanie Copeland 达纳 Crandall 2025年召开8次会议

审计委员会目前由Dev先生和MME组成。Copeland和Crandall，根据《交易法》第10A-3条规则和适用的纳斯达克上市标准，这两家公司各自独立。Whalen先生自2025年6月起担任审计委员会成员，直至2026年3月辞职。Dev先生担任审计委员会主席。审计委员会担任董事会代表，负责对Harmonic公司财务会计和报告流程、财务报告内部控制制度、财务风险管理、审计流程、相关法律法规遵守情况监测流程的质量和完整性进行一般监督。审计委员会的每位成员还符合适用的纳斯达克上市标准的金融知识要求。审计委员会聘请公司的独立注册会计师事务所，并批准审计和非审计服务的范围。审计委员会范围内的事项也在2025年董事会定期会议的执行会议上进行了讨论。审计委员会于2025年期间举行了八（8）次会议。

董事会认定，Dev先生是SEC现行规则所定义的“审计委员会财务专家”。董事会认为，Dev先生作为上市公司首席财务官和财务主管的经验使他有资格成为“审计委员会财务专家”。

审计委员会根据我们董事会采用的书面章程运作，并满足SEC的适用标准和适用的纳斯达克上市标准。我们的审核委员会章程副本可于本公司网页查阅，网址为www.harmonicinc.com在投资者关系页面的公司治理部分。


	薪酬委员会 David Krall（主席）黛博拉·克利福德 Stephanie Copeland 2025年召开6次会议

赔偿委员会目前由Krall先生和MMES组成。Clifford和Copeland，这两人都不是公司的雇员，根据适用的纳斯达克上市标准，他们各自都是独立的。Whalen先生自2024年8月起担任薪酬委员会成员，直至2026年3月辞职。

Krall先生目前担任薪酬委员会主席。薪酬委员会负责批准公司的薪酬政策、支付给执行官的薪酬、管理公司的股权薪酬计划，并向董事会推荐董事薪酬。薪酬委员会于2025年期间举行了六（6）次会议。薪酬委员会范围内的事项也在2025年董事会定期会议的执行会议上进行了讨论。

薪酬委员会根据我们董事会采用的书面章程运作，并满足SEC的适用标准和适用的纳斯达克上市标准。我们的薪酬委员会章程副本可于本公司网页查阅，网址为www.harmonicinc.com在投资者关系页面的公司治理部分。


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企业管治


	公司治理和提名委员会 Deborah L. Clifford（主席）达纳 Crandall David Krall 2025年4次会议

公司治理和提名委员会目前由MME组成。Clifford和Crandall以及Krall先生，根据适用的纳斯达克上市标准，他们各自都是独立的。

Clifford女士担任公司治理和提名委员会主席。公司治理和提名委员会担任董事会的代表，负责制定和监督治理政策以及董事会的运作和组成。公司治理与提名委员会于2025年召开了四（4）次会议。公司治理和提名委员会范围内的事项在2025年董事会定期会议的执行会议上进行了讨论。

公司治理和提名委员会已提议，董事会已批准，提名七（7）名现任董事会成员在年度会议上由股东重新选举。Dan Whalen于2026年3月31日辞去董事会及其所有委员会的职务，以寻求另一次机会，因此没有被公司治理和提名委员会提名在年度会议上连任。

公司治理和提名委员会根据我们的董事会通过的书面章程运作，并满足SEC的适用标准和适用的纳斯达克上市标准。我们的企业管治及提名委员会章程副本可于本公司网页查阅，网址为www.harmonicinc.com在投资者关系页面的公司治理部分。

非雇员董事会议

在每一次定期安排的董事会会议上，非雇员董事在没有任何管理层成员或雇员出席的情况下召开执行会议。理事会主席有责任主持理事会的这种定期执行会议。去年，非雇员董事在执行会议上讨论了公司战略、风险监督、管理层绩效、董事会绩效、管理层和董事的继任计划，以及董事会的政策、流程和做法。

公司治理准则

董事会已采纳企业管治指引，列明董事会的主要职能，以及有关董事会结构和组成、董事投票、董事会运营和会议、董事会与管理层和第三方的互动、董事会委员会和董事薪酬的原则。公司治理准则与我们的公司注册证书、章程和董事会委员会章程一起，构成了公司治理的框架。

企业管治指引可于本公司网站查阅，网址为www.harmonicinc.com在投资者关系页面的公司治理部分。公司治理准则至少每年由我们的公司治理和提名委员会进行审查，并酌情建议我们的董事会批准变更。

商业行为和道德准则

我们已采纳适用于所有董事会成员、高级职员、雇员、顾问、承包商和代理商的商业行为和道德准则，该准则可在公司网站www.harmonicinc.com在投资者关系页面的公司治理部分。有关董事会成员或我们的一名执行官的守则的任何修订或豁免，将在我们的网站上述地址披露。

董事会在风险监督中的作用

公司管理层负责对公司面临的风险进行日常管理，而董事会作为一个整体并在委员会层面负责监督公司的风险管理。董事会定期审查公司的长期业务战略，包括行业趋势及其对公司的潜在影响、公司的竞争定位、潜在的收购和资产剥离，以及公司的技术和市场方向。董事会还审查有关公司实际和计划的财务状况和运营业绩的信息，以及与每一项相关的风险，包括地缘政治风险。薪酬委员会负责监督与公司高管薪酬和董事会薪酬相关的风险管理，以及公司的激励、股权奖励和其他福利计划。审计委员会监督财务风险管理，包括但不限于会计事项、税务状况、保险范围和公司现金储备的安全性。审计委员会还监督Harmonic的网络安全控制


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企业管治

通过执行管理层的定期更新和对治理流程、安全相关程序、性能数据、潜在或已实现的安全漏洞信息、审计和验证结果以及有助于缓解网络安全风险的控制的审查来实现绩效。公司治理和提名委员会管理与独立性和潜在利益冲突相关的风险。在董事会及其委员会的定期会议上，管理层就可能影响我们业务的最重大风险向董事会及其委员会报告并寻求其指导。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但整个董事会定期通过委员会报告了解此类风险，并从公司的外部法律顾问那里获得有关风险问题的建议和咨询。

评估董事提名人的考虑因素

根据企业管治及提名委员会的章程，委员会可利用多种方法物色及评估在我们董事会任职的候选人。候选人可通过现任董事、管理层、专业猎头公司、股东、外部专业人士或其他人士提请公司治理和提名委员会注意。提出的任何候选人将在公司治理和提名委员会会议或定期董事会会议上进行评估，并可在一年中的任何时间点进行审议。

公司治理和提名委员会可就其对候选人的评估采取其认为适当的措施，包括候选人面试、询问推荐候选人的人或依赖公司治理和提名委员会成员、董事会成员或管理层的知识。公司治理和提名委员会不时聘请一家咨询公司，以协助其确定和筛选潜在候选人，以竞选董事会成员。在评估候选人时，公司治理和提名委员会可能会考虑多种标准。

这些标准包括但不限于：

•

相关专业领域；

•

企业和技术经验；

•

证明的成就；

•

运营高管经验；

•

对我们行业的了解；

•

服务年限；

•

独立性；

•	潜在的利益冲突和其他承诺；

•	担任委员会主席或成员的特定专长；

•	将必要时间投入董事会和委员会服务的能力；和

•

个人品格和诚信。

虽然公司治理和提名委员会没有关于多样性的正式政策，但公司治理和提名委员会寻求具有广泛多样性的经验、专业、技能、地域代表性和背景的被提名人，包括种族、族裔和性别多样性，并考虑与多样性相关的相关法律要求。

公司治理和提名委员会评估这些因素，除其他外，不对任何这些因素赋予任何特定的权重或优先权。公司治理和提名委员会要求董事会职位的任何被提名人必须满足以下最低资格：

•	最高的个人职业道德和诚信；

•	在被提名人所在领域证明的成就和能力，以及行使合理商业判断的能力，以及与现有董事会互补的技能；


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企业管治

•	协助和支持管理层并为我们的成功做出重大贡献的能力；和

•	了解董事会成员所需的信托责任，以及为勤勉履行这些责任所需的时间和精力的承诺。

关于提名连任董事，还考虑了个人对董事会的历史和持续贡献。公司治理和提名委员会也可能不时考虑其认为符合我们和我们股东最佳利益的其他因素。董事会认为，作为一个群体考虑的董事的背景和资历应提供经验、知识和能力的重要综合组合，使董事会能够以最佳方式履行其职责。被提名人不因种族、宗教、民族出身、性别、年龄、性取向、残疾或任何其他法律禁止的依据而受到歧视。

企业管治及提名委员会并没有为董事会成员设置任期限制或年龄限制，认为拥有丰富经验和对公司业务有深入了解的董事会成员最符合公司利益，且年龄一般不是作为董事会成员有效履行职责的障碍。

董事推荐及股东提名

公司治理和提名委员会将在我们的2027年年度股东大会上考虑来自个人股东的服务于董事会的建议，前提是这些建议应及时以书面形式提交给公司的公司秘书，地址为Harmonic Inc.，地址为：2590 Orchard Parkway，San Jose，California 95131。如果股东希望推荐个人供公司治理和提名委员会审议以供董事会提名，则必须在不迟于2026年12月25日（即本委托书首次提供给股东之日的一周年之前的120个日历日）之前收到该建议。在评估股东推荐的董事候选人时，公司治理和提名委员会将使用与评估董事会所有潜在成员相同的标准。

根据我们修订和重申的章程，股东也可以直接为我们的董事会提名人选。任何提名必须符合我们修订和重述的章程和规则14a-19中规定的要求，并应在2027年6月4日之前以书面形式发送至公司的公司秘书，地址为Harmonic Inc.，地址为：2590 Orchard Parkway，San Jose，California 95131。为及时召开我们的2027年年度股东大会，提名必须不早于太平洋时间2027年2月4日上午8点送达公司公司秘书，不迟于太平洋时间2027年3月6日下午5点送达公司秘书。我们经修订及重订的章程，可于本公司网页查阅，网址为www.harmonicinc.com在投资者关系页面的公司治理部分。

与董事会的沟通

董事会认为，管理层应是公司与所有支持者，包括股东、客户、供应商和员工之间沟通的主要手段。但是，希望与我们董事会的非管理成员进行沟通的股东和感兴趣的各方可以通过向该董事写信的方式进行沟通，方法是发送挂号信或隔夜邮件至Harmonic Inc.，地址为2590 Orchard Parkway，San Jose，California 95131。我们的公司秘书或法律部门将视需要与董事会适当成员协商，审查所有收到的通信，并将此类通信发送给适当的董事。这些政策和程序不适用于根据《交易法》第14a-8条规则或第14a-19条规则提交的来自我们的高级管理人员或作为股东或股东提案的董事的非管理董事的通信。


	17

企业管治

董事会多元化矩阵

我们的董事截至2026年4月1日的性别认同和人口背景，基于自我认同，载于下表。


	女	男
董事总数	7
性别认同：
董事	3	4
人口背景
白	3	3
亚洲人		1

董事薪酬

作为对非职工董事的薪酬，谐波采用了现金和股权激励相结合的薪酬方式。身为公司雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬。Ben-Natan先生因担任董事而未获得任何报酬，Ben-Natan先生因担任首席执行官而获得的报酬见第页薪酬汇总表52本代理声明。

2025年期间，薪酬委员会继续保留其独立薪酬顾问Exequity LLP（“Exequity”），以协助审查非雇员董事和执行管理层的现金和股权薪酬（如下文进一步讨论）。对于2025年，Exequity提供了建议和有竞争力的非雇员董事薪酬数据和分析。薪酬委员会审议并讨论了这些建议和数据，并审议了特定董事的具体职责和委员会职责。薪酬委员会在批准下文所述的2025年非雇员董事薪酬计划时建议并董事会采纳了Exequity的建议。我们认为，该计划为我们的非雇员董事提供了与其提供的服务相称的合理和适当的薪酬，并与我们的同行支付给其非雇员董事的薪酬具有竞争力。


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企业管治

薪酬委员会定期审查向我们的非雇员董事支付的薪酬的类型和形式，其中包括由薪酬委员会的薪酬顾问进行的市场评估和分析。作为2025年分析的一部分，Exequity审查了非雇员董事薪酬趋势和来自由薪酬委员会在薪酬委员会审查Harmonic高管薪酬时使用的同一同行群体组成的公司的数据。下表提供了2025年批准的非雇员董事薪酬。

年度保留人

董事薪酬要素

2025年补偿方案

董事会服务：

$50,000

董事会主席：

额外

$50,000

委员会服务：⁽¹⁾

审计委员会：

椅子

$25,000

成员

$10,000

薪酬委员会：

椅子

$19,500

成员

$9,000

公司治理&

提名委员会：

椅子

$11,000

成员

$5,000

年度股权授予：

19万美元的限制性股票单位，

1年悬崖背心

新任董事首次股权授予：

19万美元的限制性股票单位，按董事开始日期按比例分配

(1)	每一位担任委员会主席的非雇员董事仅获得作为委员会主席的额外现金年费，而不是作为委员会成员的额外年费。

现金补偿.董事会和董事会委员会聘用费按季度支付。没有为出席董事会或其委员会的面对面或电话会议支付额外费用。

股权补偿.就2025年而言，根据经修订的2002年董事股票计划（“2002年计划”）向非雇员董事发放的赠款已于2025年3月到期。该计划规定以首次授予、持续年度授予以及向非雇员董事酌情授予的形式授予股票期权或限制性股票单位（“RSU”）。继2002年计划终止后，于2025年期间，公司采纳2025年股权激励计划，该计划允许公司向包括非雇员董事在内的合资格服务供应商授予股权奖励。公司预计，未来向非雇员董事授予的任何股权奖励将根据该2025年股权激励计划授予。就2025年而言，给予非雇员董事的赠款如下：

•	初始赠款.每位加入董事会的新非雇员董事（如有）将在该个人首次被任命或当选为董事会成员之日收到股票期权或RSU，或其组合，由董事会全权酌情决定。如上文所述，根据董事薪酬计划，新的非雇员董事将获得一笔标准的年度赠款，该赠款在当前的2月至2月一年的董事会赠款归属期内按比例分配给其董事会任命日期。2025年未进行首次赠款。

•	年度赠款.每位在董事会任职至少六个月的非雇员董事，自授予日起，每年获得股票期权或受限制股份单位的授予，或其组合，由董事会全权酌情决定。年度赠款历来在每个财政年度的第一季度进行，并且仅由RSU组成。根据现有的董事薪酬计划，非雇员董事在2025年第一季度获得了RSU奖励，金额确定为19万美元除以公司普通股在授予日前30个交易日的平均收盘价，并计划在一年后全部归属。

•	酌情赠款.董事会可酌情向任何非雇员董事授予股权奖励。于2025年并无作出酌情授出。


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企业管治

如先前披露，2025年2月，根据薪酬委员会与Exequity协商后的建议，董事会批准延续上述2025年非雇员董事的现金和股权薪酬，唯一的变化包括将年度股权赠款的目标授予日价值从150,000美元增加到190,000美元。2026年2月，根据薪酬委员会与Exequity协商后的建议，董事会批准在2026年延续上述非雇员董事的现金和股权薪酬。

•	延期方案.我们维持一项政策，使我们的非雇员董事能够选择推迟接收作为初始赠款或年度赠款授予的RSU。如果如此选择，受该等首次授予或年度授予（如适用）规限的100%受限制股份单位（在已归属的范围内）将被推迟，以便在（i）控制权变更（如政策中所定义）、（ii）董事离职和（iii）董事去世的最早发生时才会发生结算。非雇员董事可选择在与此种赠款相关的日历年度结束之前推迟其年度赠款。除非根据该政策的条款被撤销，否则延期选举将继续对未来几年的年度赠款有效。

2025年董事薪酬


姓名	以现金支付的费用（美元）	股票奖励（美元）⁽¹⁾	共计（美元）
Patrick Gallagher	110,000	171,923⁽²⁾	281,923
Deborah L. Clifford	75,783	171,923⁽²⁾	247,706
Stephanie Copeland	64,970	171,923⁽²⁾	236,893
达纳 Crandall	62,761	171,923⁽²⁾	234,684
尼尔开发	68,201	171,923⁽²⁾	240,124
David Krall	74,500	171,923⁽²⁾	246,423
丹·惠伦⁽³⁾	64,522	171,923⁽²⁾	236,445

(1)	此栏中的金额代表根据适用的会计准则计算的2025年向每位上市非雇员董事授予RSU的奖励的总授予日公允价值。这些金额并不代表在2025年或之后向董事支付或实现的实际金额。受限制股份单位的授予日公平市场价值以授予日的普通股收市价为基础。

(2)	根据我们于2025年2月20日的2002年计划，每年向公司的每位非雇员董事授予RSU。每份年度受限制股份单位授予涵盖16,143股，并计划于2026年2月15日全部归属，但须在该日期之前继续在董事会服务。Gallagher先生和Dev先生以及Clifford女士选择根据上述延期选举推迟收到2025年授予的既得RSU结算时可发行的股票。

(3)	Whalen先生于2026年3月辞去我们董事会及其所有委员会的职务。


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企业管治

截至2025年12月31日的杰出股权奖励

下表提供了截至2025年12月31日公司非雇员董事持有的受RSU约束的普通股股份数量，其中没有未行使的股票期权。


	姓名			已发行未归属受限制股份单位的股份数目
	Patrick Gallagher			16,143
	Deborah L. Clifford			16,143
	Stephanie Copeland			16,143
	达纳 Crandall			16,143
	尼尔开发			16,143
	David Krall			16,143
	丹·惠伦⁽¹⁾			16,143

(1)	Whalen先生于2026年3月辞去我们的董事会及其所有委员会的职务。

持股指引

公司通过了更新的高管和非雇员董事持股指引，自2025年11月5日起生效。根据本指引，每位非雇员董事须累积并持有我们的普通股和/或未归属的限制性股票单位的股份，其总价值相当于其作为董事会成员的年度现金保留金的5倍（不包括在委员会服务的费用）。我们的非雇员董事必须在2030年11月5日（以较晚者为准）和董事加入董事会之日的五周年之前达到这一要求。截至2026年4月1日，每位非雇员董事要么已满足所有权准则，要么已按计划在适用的截止日期前满足这些所有权准则。

在采用上述更新准则之前，公司的股票所有权政策规定，每位非雇员董事必须在公司2018年年度股东大会或董事当选董事会五周年（以较晚者为准）之前实益拥有市值至少等于175,000美元的普通股股份（在此计算中，不包括可在60天内行使的股票期权价值）。截至去年2025年4月1日对遵守此类政策的情况进行的定期审查，每位非雇员董事均已满足这些所有权准则，或有望在适用的截止日期前满足这些所有权准则。


	21

企业管治

企业社会责任

我们致力于支持我们的员工，为我们的客户提供环境可持续的解决方案，减少我们运营对环境的影响，并回馈我们运营所在的社区。更多信息可查阅我们网站www.harmonicinc.com/corporate-responsibility/上的企业社会责任报告。本网站地址仅供非活动文本参考。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息均不属于本代理声明的一部分，或通过引用并入本文。


	我们的星球
	⬤ 我们的COS™与传统解决方案相比，宽带平台可以大幅减少我们客户设施的能源消耗和物理足迹。 ⬤ 我们制定了在直接运营中减少GHG排放的目标：到2030年将范围1和范围2的排放量减少45%，到2050年减少90%（以2022年为基线）。我们正在为我们的范围3排放制定基于科学的目标。 ⬤ 我们的目标是到2030年垃圾分流率达到90%。 ⬤ 我们将继续致力于减少与向客户运输产品相关的GHG排放，主要是通过尽可能增加海上运输量和尽可能减少空运。


	纳入和归属
	⬤ 作为一家全球性公司，我们相信我们的成功取决于有才华、创新、多元和包容的团队，所有员工无论性别、种族、肤色、国籍、血统、公民身份、宗教、年龄、身体或精神残疾、医疗状况、基因信息、怀孕、性取向、性别认同或性别表达、退伍军人身份或婚姻状况，都受到尊重。 ⬤ 我们的商业行为和道德准则为工作环境建立了明确的期望，这种环境能够激发信任和尊重，赋予我们的员工以最好的工作能力，并且不以任何方式侵犯我们员工的固有尊严。 ⬤ 我们的年度员工敬业度调查持续产生的归属感和整体敬业度得分超过了其他高分公司的全球平均水平。


	我们的人民
	⬤ 我们为我们的员工投资于专业发展。我们与第三方电子学习平台合作，在广泛的主题领域为员工提供数千门在线课程。我们提供产品、技术、销售和管理方面的培训和辅导，以及关于对业务运作至关重要的主题的定期培训，包括网络安全、监管事项以及健康和安全。 ⬤ 我们定期在我们的各个办公室赞助社会和文化活动和活动，以及全球黑客马拉松。我们继续支持为当地管理层和团队的需求量身定制的混合工作政策。 ⬤ 我们致力于我们的人民坚持道德操守的最高标准。我们的商业行为和道德准则涵盖了道德行为和反腐败、利益冲突、合规和沟通，并要求所有Harmonic人员和商业伙伴诚信行事、道德行事和遵守法律。


	谐波关怀
	⬤ 近年来，我们在世界各地的员工发起、组织或参与了多项回馈社区的活动，包括：旨在让来自代表性不足或服务不足群体的青年接触STEM和商业职业的各种当地项目；为寻求就业的难民提供指导，以及其他指导项目；献血和食物库驱动；恢复和清洁公共公园；支持医院和医护人员的慈善活动；赞助来自资源不足家庭的女孩的学校教育；以及支持冲突地区的人道主义救济工作。


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	建议2 关于近地天体赔偿的咨询投票举行咨询投票，以批准指定执行官的薪酬。			董事会一致建议你投“为”批准指定执行干事薪酬的咨询投票。

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》颁布的1934年《交易法》第14A条，我们要求股东就我们根据适用的SEC规则命名的指定执行官（“NEO”）的薪酬进行投票，在第39本代理声明。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案2，让我们的股东有机会就我们NEO的整体薪酬发表他们的看法。此次投票不是为了讨论任何特定的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是我们所有NEO的整体薪酬以及本代理声明中描述的指定执行官薪酬理念、政策和做法。

薪酬表决属咨询性质，因此对公司、薪酬委员会或董事会不具约束力。然而，薪酬投票将向我们提供有关投资者对我们的NEO补偿理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委员会将能够在确定当前财政年度剩余时间和未来财政年度的NEO补偿时考虑这些信息。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并且，如果本委托书中披露的NEO薪酬有任何重大投票反对，我们将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。在我们的2025年年会上，我们的股东批准了我们的NEO的补偿，大约95%的股份出席并有权投票支持薪酬发言权提案。当我们在整个2025年评估我们的薪酬实践和人才需求时，我们注意到我们的股东对我们将薪酬与我们的财务目标挂钩的理念所表达的支持，并支持提高股东价值。因此，薪酬委员会决定保留我们对NEO薪酬计划的一般做法，重点是提供长期和短期的激励薪酬，奖励我们的高管与他们为我们的股东提供的价值相称。自2011年以来，我们每年都举行一次咨询投票，以批准NEO补偿，下一次此类咨询投票将发生在我们的2027年年会上。

该公司NEO薪酬计划的目标是吸引、激励和留住一支有才华和创造性的高管团队，他们将为公司的长期成功和提高股东价值做出重大贡献。正如页面开头的“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬”部分所述40和52分别在这份委托书中，我们认为我们的NEO薪酬计划设计得当，并正在努力确保管理层的利益与我们股东的利益保持一致，以支持长期价值创造。我们要强调以下支持这些信念的项目：

•	我们的薪酬委员会保留了一名独立的薪酬顾问，以协助其为执行管理层评估适当的现金和股权薪酬。

•	我们薪酬委员会的薪酬理念包括将高管管理层薪酬的每个单独组成部分与公司整体业绩联系起来。

•	我们薪酬委员会的薪酬理念包括将激励奖金支付与客观绩效参数的实现挂钩。

•	我们薪酬委员会的薪酬理念包括将每位高管总目标薪酬的很大一部分置于风险之中，并奖励我们的高管管理层，因为公司表现出色。

•	我们薪酬委员会的薪酬理念包括在确定现金和非现金、短期和长期薪酬的适当组合时反映竞争性市场要求和战略性业务需求。

因此，我们要求我们的股东在年会上投票“支持”以下决议：

“决议，公司股东在咨询基础上批准指定执行官的薪酬，如公司根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则在股东年会的代理声明中披露的，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和其他相关披露。”


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	建议3 关于未来股东就指定执行干事薪酬进行咨询投票的频率的咨询投票			董事会一致建议投票，“每“一年”就指定的执行干事薪酬举行未来的股东咨询投票。

根据《多德-弗兰克法案》和《交易法》第14A条，我们必须为我们的股东提供机会，表明他们对我们应该多长时间就“薪酬发言权”提案进行投票的偏好。因此，我们要求我们的股东表明，他们是否更愿意每一年、两年或三年进行一次咨询性“薪酬发言权”投票。或者，股东可以投弃权票。

我们的股东此前对类似的提案进行了投票，我们的普通股投票权多数的持有人每年都会举行“薪酬发言权”投票。我们的董事会和薪酬委员会继续认为，应该每年进行“薪酬发言权”咨询投票，以便我们的股东可以就我们的高管薪酬计划发表意见，并且薪酬委员会可以在“薪酬发言权”咨询投票后的财政年度的薪酬规划中考虑这些意见。因此，我们的董事会建议股东投票，每年就指定的高管薪酬举行一次咨询投票。

我们了解到，我们的股东可能对什么是公司最好的方法有不同的看法，我们期待着听取我们的股东关于这一建议的意见。

有权投票的股东在年度会议上获得最高票数的一年、两年或三年之间的选择权将被视为股东优先选择的关于指定执行官薪酬的咨询投票的频率。

虽然我们的董事会认为目前其建议是合适的，但股东们并不是在投票赞成或不赞成该建议，而是被要求在咨询的基础上表明他们的偏好，即是否应该每年、两年或三年举行一次关于指定执行官薪酬的不具约束力的未来股东咨询投票。

作为咨询投票，这项提案的结果不具约束力。尽管投票不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会重视我们的股东在这件事上的意见，并且，如果有任何重要的投票赞成一个时间段而不是另一个时间段，将在未来就未来就指定执行官薪酬举行股东咨询投票的频率做出决定时考虑这一投票的结果。


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	建议4 批准2025年股权激励计划修正案批准2025年股权激励计划修正案，将根据该计划预留发行的普通股股票数量增加7,000，000股。			董事会一致建议表决“为”批准对2025年股权激励计划的拟议修订，将根据该计划预留发行的普通股股份数量增加7,000，000股。

公司股东正被要求批准对《Harmonic Inc. 2025年股权激励计划》（“2025计划”）的修订，该计划将根据2025年计划预留发行的普通股股份数量增加7,000，000股公司普通股（“修订”），以便我们可以继续通过授予股权奖励来实现我们吸引、激励和留住服务提供商的目标，董事会认为这符合公司及其股东的最佳利益。董事会、薪酬委员会和管理层认为，向员工和其他服务提供商授予股权奖励可以激励高水平的绩效实现我们的目标，提供有效的手段来表彰他们促进我们成功的贡献，并促进员工和其他服务提供商的利益与我们的股东的利益更加一致。

2025年计划目前允许我们向公司及其母公司和子公司的合格员工和顾问以及董事会成员授予广泛的股权奖励。公司制定2025年计划是为了吸引和留住具有重大责任职位的最佳可用人员；为符合条件的员工、董事和顾问提供额外激励；并促进我们业务的成功。该公司认为，2025年计划是连接股东和员工长期利益的重要工具，有助于激励其董事、高级管理人员和其他员工做出决策，从长远来看，将为股东带来最佳回报。因此，公司一直将股权激励作为公司广泛员工薪酬的重要组成部分。此外，公司认为这种做法对于公司在竞争激烈的管理和技术人才市场吸引和留住员工的能力至关重要。该公司在加利福尼亚州（硅谷）、以色列和某些其他地点的关键地点使其面临来自私营和上市公司的劳动力市场特别激烈的竞争。股权激励由公司与之竞争员工的大多数公司提供，公司认为向新员工和现有员工提供股权奖励至关重要。

2025年计划是目前公司唯一可用于向公司员工、董事和其他服务提供商授予股权奖励的股权计划（不包括符合条件的员工可能参与的公司2002年员工股票购买计划）。如果我们的股东不批准修订，2025年计划将在没有修订的情况下根据其当前条款继续进行，我们将继续根据该计划授予未来的股权奖励，直到2025年计划下的股份授权耗尽或2025年计划到期。然而，这将意味着，一旦根据2025年计划的股份储备耗尽，我们可能无法继续根据该计划提供赠款，从而危及我们吸引和留住继续开展业务并取得成功所需的人才的能力。

股东被要求批准将根据2025年计划保留的公司普通股（“股份”）的最大数量增加7,000，000股。在去年通过时，2025年计划不包括任何新的股份授权，超出于2025年计划生效日期根据公司1995年股票计划（“1995年计划”）可供使用的股份数目以及在该计划于2025年3月届满时根据公司2002年董事股票计划（或“2002年计划”，连同1995年计划，“先前计划”）可供使用的股份数目，以及根据2025年计划就先前计划和2025年计划下的奖励根据股份回收条款可能可供使用的股份。据此，根据股东于2025年6月批准的2025年计划股份储备，根据2025年计划最初为发行而保留的、截至2025年计划生效日期可用的股份的最大总数为6,799，081股（不包括根据2025年计划下关于先前计划下的奖励的股份回收条款可能变得可用的股份）。

截至2026年4月1日，根据《2025年规划》可供发行的股份总数为4,579，094股。2026年4月，我们的董事会批准修订2025年计划，但须在年度会议上获得股东批准。建议修订将使根据2025年计划预留发行的股份数目增加7,000，000股，并根据截至2026年4月1日的可用数据，额外股份将使根据2025年计划可供授予的最高股份总数增加至11,579，094股。


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提案4批准2025年股权激励计划修正案

我们预计，根据目前预计的股份用途，根据2025年计划保留的股份将足以根据2025年计划授予约三（3）年的股权奖励。然而，未来情况和业务需求，例如员工人数增加高于预期、吸引和留住员工的竞争压力以及股价波动，可能会导致预计的股权奖励赠款显着增加。

董事会已批准对2025年计划的修订，但须经我们的股东在年度会议上批准。需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的过半数股份持有人的赞成票才能批准本议案。

下表提供了与2025年计划和先前计划有关的某些信息（为清楚起见，不包括与公司2002年员工股票购买计划有关的信息）。

截至2026年4月1日的股权计划信息


				金额
	所有主动和非主动权益计划下未行使的股票期权：			—
	所有主动和非主动权益计划下未行使股票期权的加权平均期限：			—
	所有主动和非主动权益计划下未行使期权的加权平均行权价：			—
	未偿还和未归属的受限制股份单位仅在基于服务的归属下授予，在所有有效和不活跃的股权计划：			2,711,667
	根据基于绩效的归属，在所有有效和不活跃的股权计划（按目标业绩）⁽¹⁾			2,711,667

(1)	这些基于业绩的受限制股份单位在最高业绩时共涵盖2,261，946股股份。

截至2026年4月1日的2025年股权激励计划信息


				金额
	2025年股权激励计划可授予股份：			4,579,094
	未行使的股票期权：			—
	未行使股票期权加权平均期限：			—
	未行使期权加权平均行权价：			—
	授予的未偿和未归属RSU仅受基于服务的归属约束：			1,781,994
	根据基于绩效的归属（按目标绩效）授予的未偿和未归属RSU⁽¹⁾:			442,448

(1)	这些基于业绩的受限制股份单位在最高业绩时共涵盖884,896股股份。


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提案4批准2025年股权激励计划修正案

所有股权计划下的历史授予

（单位：千）


	股票期权	基于时间的 RSU	基于绩效 RSU
截至2024年12月31日	—	2,902	792
已获批	—	2,459	558
已锻炼	—	—	—
既得	—	(1,919)	(435)
被没收、取消或过期	—	459	—
截至2025年12月31日	—	3,612	915
截至2023年12月31日	—	2,513	524
已获批	—	2,451	629
已锻炼	—	—	—
既得	—	(1,746)	(361)
被没收、取消或过期	—	(316)	—
截至2024年12月31日	—	2,902	792
截至2022年12月31日	—	2,775	622
已获批	—	1,942	505
已锻炼	—	—	—
既得	—	(1,973)	(543)
被没收、取消或过期	—	(231)	(60)
截至2023年12月31日	—	2,513	524

追加股权计划信息


				百分比
	悬空⁽¹⁾:			4.75%
	平均燃烧率⁽²⁾涵盖2023至2025财年的3年：			2.51%
	2025财年年度烧钱率：			2.65%
	2024财年年度烧钱率：			2.68%
	2023财年年度烧钱率：			2.19%

(1)	我们计算的悬额为截至2025财年末已发行的受股权奖励约束的股份数量（就基于业绩的股权奖励而言，基于受此类奖励约束的最大股份数量），除以截至该日期已发行的股份数量之和，以及截至该日期根据2025年计划和先前计划未发行的受股权奖励约束的股份数量。

(2)	Burn rate measures our use of our shares for the 2025 plan and prior plans as a percentage of the total outstanding shares。这些费率的计算方法是，我们在年内获得股权奖励的股票数量除以年内已发行股票的加权平均数。

根据上面显示的数据，如果2026年期间的赠款是按照历史平均水平进行的，那么2025年计划（没有修订）中很可能没有足够的可用股份来满足我们到2027年的常规赠款需求。

议案投票理由

2025年计划的设计符合最佳公司治理实践。

•	禁止重新定价.2025年计划禁止任何计划向参与者提供机会，将根据2025年计划授予的奖励交换为相同类型的奖励、不同类型的奖励和/或现金，奖励的行权价降低，或将根据2025年计划授予的奖励转让给金融机构或由2025年计划管理人选定的其他个人或实体。

•	没有常青；增发股票需要股东批准.2025年规划并未包含任何年度“常青”条款，而是在其下预留了规定的最高发行股数。根据2025年计划增加可发行的股份将需要股东批准，包括根据本提案寻求的批准。


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提案4批准2025年股权激励计划修正案

•	非雇员董事限额.根据2025年计划，在我们的任何财政年度，我们董事会的任何非雇员成员不得因其在我们董事会的服务而获得总授予日公允价值的股权奖励以及任何其他薪酬（包括任何现金保留金或费用）总计超过600,000美元，在其作为我们董事会的非雇员成员的初始服务的财政年度，该金额增加到1,000，000美元。

•	参与者限制.根据2025年计划，在我们的任何财政年度，不得向任何参与者授予购买超过80万股的股票期权和股票增值权，也不得向任何参与者授予涵盖超过80万股的任何限制性股票、RSU和业绩奖励。

•	在股票发行之前不支付期权和股票增值权的股息，并且在未归属时不支付其他奖励的股息.根据2025年计划，除因2025年计划中规定的某些公司交易而进行的调整外，在行使奖励后发行此类股份之前，没有任何股票期权或股票增值权将授予与其相关股份相关的任何股息权利或其他股东权利，并且管理人可能确定将就根据2025年计划授予的任何其他奖励支付的任何股息将受到与适用于将支付此类股息的受奖励约束的股份相同的归属标准、可没收性和/或可转让性限制。

•	追回政策.2025年计划规定，根据2025年计划授予的奖励将受制于我们的回拨政策，该政策可能会不时制定和/或修订，以符合适用的法律。2025年计划的管理人还可根据适用法律的要求以及根据管理人在授标协议中规定的条款，强制没收根据2025年计划授予的授标。我们维持追回政策，这一点在这份代理声明中题为“赔偿讨论和分析”的部分中进一步讨论。

2025年股权激励计划摘要

以下是《2025年规划》的主要特点及运行情况综述。本摘要并不包含2025年计划的所有条款和条件，其全部内容通过参考《2025年计划》作为限定条件，详见附录A.

目的

2025年计划的目的是吸引和留住最佳可用人员，担任公司或公司任何母公司或子公司的重大责任职位；向符合条件的员工、董事和顾问提供额外激励；并促进我们业务的成功。这些激励是通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU以及2025年计划管理人可能确定的业绩奖励来提供的。

资格和奖励类型

2025年计划允许向我们的员工（包括我们的高级职员）以及我们的任何母公司和子公司的员工授予《守则》第422条含义内的激励股票期权，并向公司及其任何母公司或子公司的员工（包括我们的高级职员）和自然人顾问以及我们的董事会成员授予非法定股票期权、限制性股票、RSU、股票增值权和业绩奖励（每项此类股权奖励，“奖励”）。

截至2026年4月1日，我们有7名董事会成员（其中1名为雇员）、1,204名雇员（包括5名高级职员）和0名自然人顾问，他们将有资格根据2025年计划获得赠款。参与2025年计划的基础正在获得资格，并由2025年计划管理人酌情选择，以根据该计划获得赠款。

授权股份；调整

根据2025年计划的调整条文，根据2025年计划可发行的最高股份总数为以下各项之和：（a）截至紧接2025年计划生效日期（即我们的2025年年度股东大会日期）（“计划生效日期”）之前已获保留但（x）未根据根据1995年计划授予的任何奖励而发行的任何股份的数目，及（y）不受根据1995年计划授予的任何奖励的规限，加上（b）在计划生效日期或之后，任何期权和股票增值权到期或未被全额行使而无法行使的根据我们的1995年计划授予的奖励的任何股份的数量，或就其他奖励类型而言，由于未能归属而被没收或回购的任何股份的数量，或由于奖励以现金支付而未发行；但前提是（i）用于支付与根据1995年计划授予的奖励或行使价相关的预扣税的股份将无法根据2025年计划下本句中的前述内容获得，以及（ii）根据上述（a）和（b）中关于1995年计划的条款根据2025年计划可获得的股份的最大数量将不超过10,735，358股股份，加上（c）261,340股（即


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提案4批准2025年股权激励计划修正案

旨在反映截至2002年计划终止之日已获保留但（x）未根据2002年计划授予的任何奖励而发行的任何股份，以及（y）不受根据该计划授予的任何奖励的规限，加上（d）在2002年计划终止时或之后根据我们的2002年计划授予的奖励的任何股份的数目，就任何期权而言，或就任何受限制股份单位而言，到期或无法行使，由于未能归属而被没收给我们；前提是（i）用于支付与2002年计划下的奖励或行使价相关的预扣税的股份将无法根据上述（d）中所述的条款获得，以及（ii）根据本条款（d）根据2025年计划可获得的股份的最大数量不得超过278,979股。根据2025年计划可发行的股票可能是授权但未发行的，或重新获得公司普通股的股份。

如果股东批准该修正案，该修正案将使根据2025年计划预留发行的普通股股份数量增加7,000，000股公司普通股。截至2026年4月1日，根据2025年计划可供发行的股份总数为4,579，094股。

如果一项奖励到期或无法行使而未被全额行使、根据交换计划（如下所述）被放弃，或者就根据2025年计划授予的限制性股票、RSU或业绩奖励而言，由于未能归属而被没收或回购，则未购买的股份（或对于除股票期权或股票增值权以外的奖励，被没收或回购的股份）将可用于未来根据2025年计划授予或出售。关于根据2025年计划授予的股票增值权，根据2025年计划，已行使的股份总数将不再可用，根据2025年计划，股票增值权的所有剩余股份将继续可供未来根据2025年计划授予或出售。根据任何奖励根据2025年计划实际已发行的股份将不会退回2025年计划；除非根据限制性股票、RSU或业绩奖励的奖励发行的股份因未能归属而被回购或没收，否则该等股份将可供未来根据2025年计划授予。根据一项裁决以其他方式可发行的股份，如用于支付一项裁决的行使价或履行与一项裁决有关的税务责任或预扣义务（预扣款项的数额可能高于2025年计划管理人确定的要求预扣的最低法定数额），将可供未来根据2025年计划授予。如果奖励以现金而非股份支付，则此种现金支付不会导致根据2025年计划可供发行的股份数量减少。然而，在符合《2025年计划》中的调整规定的情况下，根据《2025年计划》授予的任何激励股票期权在行使时可发行的最大股份数量将等于上一段所述的最大股份数量加上本段所述在《守则》第422条允许的范围内变得可用的任何股份。

如发生任何股息或其他分派（不论以现金、股份、其他证券或其他财产）、资本重组、拆股、反向拆股、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、重新分类、回购或交换股份或其他公司证券，或我们的公司结构发生其他影响股份的变动（任何普通股息或其他普通分派除外），2025年计划的管理人，以防止根据2025年计划拟提供的利益或潜在利益减少或扩大，将调整根据2025年计划可能交付的股份数量和类别；每个未兑现奖励所涵盖的股份数量、类别和价格；以及2025年计划中包含的股份数量限制。

行政管理

董事会或董事会指定的一个或多个委员会或董事会正式授权的委员会有权管理2025年计划（在本2025年股权激励计划摘要中称为“管理人”）。

此外，如果根据《交易法》第16b-3条将2025年计划下的交易限定为豁免是可取的，则此类交易的结构将满足第16b-3条下的豁免要求。除适用法律禁止的范围外，管理人可将2025年计划的日常管理以及2025年计划中赋予其的任何职能转授给一个或多个个人，该转授可随时撤销。在符合《2025年计划》规定的情况下，管理人有权管理《2025年计划》，并作出所有认为对管理《2025年计划》必要或可取的决定，包括但不限于确定股份的公平市场价值、选择可授予奖励的服务提供商、确定每项奖励涵盖的股份数量或美元金额、批准根据《2025年计划》使用的奖励协议形式、确定奖励条款和条件、解释和解释《2025年计划》和奖励条款的权力，订明、修订和撤销与2025年计划有关的规则和条例，包括创建子计划、修改或修订每项奖励，允许参与者推迟收到现金付款或交付根据奖励应支付给该参与者的股份，并确定奖励是否将以股份、现金或其任何组合方式结算。管理人可以允许参与人以管理人确定的方式履行税务责任或预扣义务，其中可能包括现金、让公司代扣其他可交付的现金或股份、向公司交付已拥有的股份、出售其他可交付给参与人的股份和/或其他对价和方式


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提案4批准2025年股权激励计划修正案

管理人在适用法律允许的范围内确定。预扣债务的金额不得超过适用的最高联邦、州或地方税率或管理人确定的更大金额（前提是该金额不会产生不利的会计后果，由管理人自行决定）。

管理人没有义务以类似方式对待所有奖励、参与者持有的所有奖励、同一类型的所有奖励或奖励的所有部分（包括就该奖励所涵盖的股份数量、适用于该奖励的价格或适用于该奖励的归属、没收或其他条款和条件）。管理人的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者具有约束力，并将获得适用法律允许的最大尊重。

某些限制

没有重新定价或交换程序。尽管有上述管理人的权力，但不允许管理人实施一项交换计划，根据该计划，参与者有机会将未偿奖励转让给金融机构或管理人选定的其他个人或实体，未偿奖励被放弃或取消以换取相同类型的奖励，这些奖励可能具有更高或更低的行权价和/或不同的条款，不同类型的奖励和/或现金，或未偿奖励的行权价降低。

非雇员董事限额。董事会的非雇员成员将有资格获得2025年计划下的所有类型的奖励（激励股票期权除外）。2025年计划规定，在公司的任何财政年度，不得向任何此类非雇员董事授予股权奖励（包括2025年计划下的奖励）（其价值将基于根据公认会计原则确定的授予日公允价值），并向其提供总额超过600,000美元的任何现金保留金或费用，前提是在个人作为非雇员董事的初始服务的公司财政年度，该金额增加到1,000，000美元。为个人作为雇员或顾问（非雇员董事除外）的服务而向其提供的任何股权奖励或其他补偿将不计入此限额。这一最高限额规定并不反映任何潜在赠款的预期规模或未来根据2025年计划向外部董事提供赠款的承诺。

参与者限制。根据2025年计划的调整条款，在公司的任何财政年度，将不会向任何参与者授予购买超过80万股的股票期权和股票增值权的奖励，也不会向任何参与者授予任何涵盖超过80万股的限制性股票、RSU和业绩奖励的奖励。

股息。对于根据2025年计划授予的任何期权和股票增值权，在股票发行之前，参与者将没有权利获得股息或作为股东的任何其他权利，与受此类奖励约束的基础股票有关。此外，除非2025年计划另有规定，否则将不会对记录日期在根据期权或股票增值权奖励发行股票日期之前的股息或其他权利进行调整。

在任何适用的限制期内，持有限制性股票股份的参与者有权获得就此类股份支付的所有股息和其他分配，除非管理人另有规定；但前提是，就此类股份支付的任何此类股息或分配将受到与其所支付的限制性股票股份相同的归属标准和可没收性规定的约束。

关于受限制股份单位和业绩奖励的奖励，除非管理人另有决定，在股份发行之前，参与者将没有权利获得股息或作为股东就受该奖励约束的股份享有的任何其他权利；但是，如果管理人确定将就该等股份支付的任何该等股息或分配将受到与其所支付的受该等奖励约束的股份相同的归属标准和可没收性规定的约束。

授标条款及条件

2025年计划规定了股票期权（包括激励股票期权和不合格股票期权）、股票增值权、限制性股票、RSU和业绩奖励的授予。基于奖励类型的2025年规划若干条款简述如下。

股票期权。每一项期权的授予将由一份授予协议证明，该协议规定了管理人根据2025年计划条款确定的授予的各种条款。根据2025年计划授予的期权的每股行权价格通常必须至少等于授予日股票公允市场价值的100%，但2025年计划规定的有限情况除外（与《守则》第424条一致）。根据2025年计划，除非管理人另有决定，否则股份的公允市场价值一般指截至确定之日股份在纳斯达克股票市场的收盘销售价格。截至2026年4月1日，纳斯达克股票市场每股收盘价为9.08美元。


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提案4批准2025年股权激励计划修正案

期权奖励的期限不得超过10年。对于任何拥有公司所有类别股票（或其母公司或子公司的任何已发行股票）10%以上投票权的参与者，授予该参与者的激励股票期权的期限不得超过五年，且每股行权价格必须至少等于授予日股票公允市场价值的110%。管理人将确定期权行使价的支付方式，可能包括现金、支票、本票（在适用法律允许的范围内）、我们普通股的某些股份、无现金行使、净行使，以及适用法律允许的其他类型的对价。

雇员、董事或顾问停止服务后，该参与者可在其授标协议所述期间内行使其选择权。在授标协议没有规定时间的情况下，如果这种停止是由于死亡或残疾，期权的既得部分一般将在12个月内保持可行使，在所有其他情况下，期权的既得部分一般将在此种服务停止后的三个月内保持可行使。然而，期权不得晚于其期限届满时行使。

股票增值权。股票增值权的授予允许接受者在行权日和授予日之间获得基础股票的公允市场价值的增值。每项股票增值权的授予将由一份授予协议作为证明，该协议规定了管理人根据2025年计划条款确定的授予的各种条款。根据2025年计划授予的股票增值权的每股行权价格通常必须至少等于授予日股票公允市场价值的100%，但2025年计划规定的有限情况除外（与《守则》第424条一致）。股票增值权奖励的期限不得超过10年。行使股票增值权奖励时的任何付款，由管理人酌情决定，可以是现金、股票或两者的结合。

雇员、董事或顾问停止服务后，该参与者可在其授予协议规定的期限内行使其股票增值权授予。在授标协议没有规定时间的情况下，如果此种停止是由于死亡或残疾，则授标的既得部分一般将在12个月内保持可行使，而在所有其他情况下，授标的既得部分一般将在此种服务停止后的三个月内保持可行使。然而，股票增值权的授予不得晚于其期限届满时行使。

限制性股票。限制性股票的奖励是授予可能有归属要求或管理人确立的其他条款和条件的股份。限制性股票也可在提前行使期权奖励时发行。限制性股票的每项授予将由一份授予协议作为证明，该协议规定了授予的各种条款，由管理人根据2025年计划条款确定。管理人可以对其认为适当的可转让性、没收条款或其他限制或归属条件（如果有的话）施加任何限制（例如，管理人可以根据实现特定绩效目标或继续为我们服务的情况设置限制）。管理人可全权酌情加快任何限制失效或取消的时间。管理人可决定限制性股票的奖励将不受任何限制期限的限制，而该奖励的代价是由过去作为服务提供者提供的服务支付的。

除非管理人另有规定，限制性股票奖励的接受者一般在授予时将拥有此类股份的投票权。不归属的限制性股票的股份将被没收。

限制性股票单位。每个RSU是一个簿记分录，代表的金额等于一股的公平市场价值。每个RSU的授标将由一份授标协议证明，该协议规定了管理人根据2025年计划规定确定的授标的各种条款。管理人可根据全公司、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于持续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或管理人酌情确定的任何其他基础的实现情况，设定RSU奖励的归属标准。尽管有上述规定，管理人可全权酌情减少或放弃受限制股份单位下的任何归属标准。管理人可自行决定以现金、股票或两者结合的形式结算已赚取的RSU。截至适用的授标协议规定的日期，所有未到期或未归属的RSU将被没收。

业绩奖。绩效奖励是指在达到绩效目标或管理人可能确定的其他归属标准时可能全部或部分获得的奖励，可能以现金或股票计价，并以现金、证券或其组合结算。根据2025年计划授予的每项绩效奖励将由一份奖励协议证明，该协议规定了管理人根据2025年计划规定确定的奖励的各种条款。每个绩效奖励将有一个由管理员确定的初始值。管理人可根据实现全公司、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于持续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或管理人酌情确定的任何其他基础，设定绩效奖励的归属标准，并可设定衡量任何适用的绩效目标或其他归属标准的任何时间段。


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提案4批准2025年股权激励计划修正案

尽管有上述规定，管理人可全权酌情减少或放弃业绩奖励项下的任何业绩目标或其他归属条款。管理人可自行决定以现金、股票或两者结合的形式支付已获得的绩效奖励。截至适用的授标协议所列日期尚未获得或未归属的所有绩效奖励将被没收。

裁决的不可转让性

除非管理人另有规定，2025年计划一般不允许通过遗嘱或世系和分配法律以外的方式转让奖励，只有持有奖励的参与者才能在该参与者的有生之年行使奖励。如果管理人使一项裁决可转让，则该裁决将包含管理人认为适当的附加条款和条件。

解散或清算

如有建议清盘或解散公司，管理人将在该事件生效日期前在切实可行范围内尽快通知参与者。除非管理人另有规定，所有奖励，在其先前未被行使（针对期权和股票增值权）、归属（针对限制性股票）或结算（针对RSU和业绩奖励）的范围内，将在此事件完成前立即终止。

合并或控制权变更

2025年计划规定，如果公司与另一家公司合并或并入另一家公司或发生2025年计划所定义的控制权变更，则每项未完成的奖励将按管理人确定的方式处理（受以下段落的规定限制），无需参与者同意。管理人可以但不限于规定，根据2025年计划授予的未偿奖励可以（i）承担，或以实质上等同的奖励替代，（ii）继续，（iii）在合并或控制权变更时或紧接其之前终止，（iv）被授予并可行使或应付，并且在管理人确定的范围内，在合并或控制权变更时或紧接其之前终止，（v）终止以换取现金、其他财产或其他对价，或（vi）以上述任何组合处理。管理员不需要以同样的方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项、奖项的所有部分或相同类型的所有奖项。

如果继任者（或其关联机构）不承担、替代或延续一项奖励（或其部分），则该奖励（或其适用部分）将完全归属，对该奖励（或其适用部分）的所有限制将失效，适用于该奖励（或其适用部分）的所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%上实现，且该奖励（或其适用部分）将在交易前的特定时期内变得完全可行使（如适用），在每种情况下，除非根据适用的授标协议或与管理人授权的参与者的其他书面协议另有具体规定。此外，除非根据适用的授标协议或管理人授权的与参与人的其他书面协议另有具体规定，如果期权或股票增值权（或此类授标的一部分）未被承担、替代或延续，管理人将通知参与人，该期权或股票增值权（或其适用部分）将在管理人自行决定的期限内可行使，期权或股票增值权（或其适用部分）将在该期限届满时终止。

我们董事会的非雇员成员在该个人担任非雇员董事时授予的奖励将在公司与另一家公司或其他实体合并或并入另一家公司或其他实体或控制权发生变更之前完全归属，前提是参与者通过紧接此类合并或控制权变更之前仍然是非雇员董事，并且该参与者将有权就此类奖励的所有基础股份行使期权和股票增值权，对此类奖励的所有限制将失效，及适用于该等奖励的所有业绩目标或其他归属标准将被视为按目标水平的100%实现，除非根据适用的奖励协议或与管理人授权的非雇员董事的其他书面协议另有具体规定。

没收和追回

所有奖励将受授予时有效的任何追回政策以及公司为遵守适用法律而必须采取的任何其他追回政策的约束。管理人还可以在授标协议中规定，参与者与授标有关的权利、付款和利益将在发生某些特定事件时受到追回。管理人可要求参与者没收或返还公司或补偿公司全部或部分奖励以及根据奖励支付的任何金额，以遵守本段第一句所述公司的任何追回政策或适用法律。


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提案4批准2025年股权激励计划修正案

修订或终止

2025年计划于2025年6月12日经我国股东初步批准（在适用法律要求的范围内董事会通过2025年计划后12个月内获得批准）后生效，并将自该计划生效日期起持续有效十年，除非管理人提前终止。但在董事会通过2025年规划10周年后，不得授予激励股票期权。此外，管理人将有权在任何时间和以任何理由修改、更改、暂停或终止2025年计划或2025年计划的任何部分，但这种行动一般不得在未经其书面同意的情况下对任何参与者的权利造成实质性损害。2025年计划要求公司在遵守适用法律的必要和可取范围内获得股东对2025年计划的任何修订的批准。

新计划福利

我们的行政人员和非雇员董事对这项建议感兴趣，因为他们有资格根据2025年计划获得奖励。雇员、董事会成员或顾问根据2025年计划可能获得的奖励由管理人酌情决定，因此不能事先确定。下表列出了我们的股票标的的授予日期公允价值和股份数量（在授予时）在我们的2025财年根据2025年计划授予给下表所列个人和团体的RSU奖励。在我们的2025财年，公司没有根据2025年计划授予任何其他类型的奖励。


	基于时间的RSU⁽¹⁾		基于绩效的RSU		合计⁽¹⁾
姓名和职务	数量股份（#）	授予日期公允价值 ($)⁽²⁾	数量股份（#）	授予日期公允价值（美元）	数量股份（#）	授予日期公允价值（美元）⁽²⁾
尼姆罗德·本-纳坦，总裁兼首席执行官	—	—	—	—	—	—
Walter Jankovic 首席财务官	—	—	—	—	—	—
Neven Haltmayer 高级副总裁兼总经理，视频业务	—	—	—	—	—	—
Timothy Chu 总法律顾问、高级副总裁HR和公司秘书	—	—	—	—	—	—
所有现任执行干事，作为一个群体（5人）	48,455	422,528	—	—	48,455	422,528
所有现任董事，非执行官员，作为一个集团（6人）	—	—	—	—	—	—
所有雇员，包括所有非执行人员的现任人员，作为一个群体	1,665,595	15,371,815	—	—	1,665,595	15,371,815

(1)	这些列中包含的奖励是仅在基于服务的归属的情况下授予的RSU。

(2)	此栏中的金额代表授予日RSU奖励的公允价值，根据适用的会计准则计算，不反映支付给任何个人或由任何个人收到的实际金额。


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提案4批准2025年股权激励计划修正案

下表列出截至记录日期根据2025年计划向下表所列个人和团体授予受限制股份单位的授予日公允价值和我们的股票标的（授予时）的股份数量。自2025年通过该计划以来，公司未根据该计划授予任何其他类型的奖励。


	基于时间的RSU⁽¹⁾⁽²⁾		基于绩效的RSU⁽¹⁾⁽³⁾		合计⁽¹⁾
姓名和职务	数量股份（#）	授予日期公允价值 ($)⁽⁴⁾	数量股份（#）	授予日期公允价值（美元）⁽⁴⁾	数量股份（#）	授予日期公允价值（美元）⁽⁴⁾
尼姆罗德·本-纳坦，总裁兼首席执行官	281,343	2,667,132	281,342	2,667,132	562,685	5,334,254
Walter Jankovic 首席财务官	133,268	1,263,381	88,846	842,260	222,114	2,105,641
Neven Haltmayer 高级副总裁兼总经理，视频业务	—	—	—	—	—	—
Timothy Chu 总法律顾问、高级副总裁HR和	59,230	561,500	39,486	374,327	98,716	935,828
所有现任执行干事，作为一个群体（5人）	571,457	5,380,587	442,448	4,194,407	1,013,905	9,574,994
所有现任董事，非执行官，作为一个群体（6人）	112,536	1,066,841	—	—	112,536	1,066,841
每名获提名为董事的候选人：⁽⁵⁾
Patrick Gallagher	18,756	177,807	—	—	18,756	177,807
Deborah L. Clifford	18,756	177,807	—	—	18,756	177,807
Stephanie Copeland	18,756	177,807	—	—	18,756	177,807
达纳 Crandall	18,756	177,807	—	—	18,756	177,807
尼尔开发	18,756	177,807	—	—	18,756	177,807
David Krall	18,756	177,807	—	—	18,756	177,807
所有雇员，包括所有非执行人员的现任人员，作为一个群体	1,748,866	16,169,610	423,986	3,952,881	2,172,852	20,122,491

(1)	见页面“基于计划的奖励的授予”表格53本委托书的股权奖励授予日期和表格脚注2和3的归属和2025年授予指定执行官的奖励的其他细节。显示的受基于绩效的RSU约束的股份数量假定在目标绩效水平上实现了适用的绩效目标。基于业绩的RSU下可归属的股份数量上限为目标股份数量的200%。

(2)	这些列中包含的奖励是仅在基于服务的归属的情况下授予的RSU。

(3)	这些栏目中包含的奖励是在基于绩效归属的情况下授予的RSU。金额假设绩效达到目标水平；但前提是，根据我们的2025年公司和视频奖金计划，授予“所有员工，包括所有非执行官的现任官员，作为一个整体”的金额是实际金额，用于结算某些员工的已赚取的支出。

(4)	本栏中的金额代表根据适用会计准则计算的授予日RSU奖励或基于绩效的RSU奖励（如适用）的公允价值，不反映支付给任何个人或由任何个人收到的实际金额。

(5)	本-纳坦先生的数额在本表上文进一步列出。


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提案4批准2025年股权激励计划修正案

美国联邦所得税后果汇总

以下摘要仅作为参与2025年计划的重大美国联邦所得税后果的一般指南。摘要基于现有的美国联邦所得税法律法规，无法保证这些法律法规在未来不会发生变化。该摘要并不声称是完整的，也没有讨论参与者死亡后的税务后果，或参与者可能受制于的任何城市、州或非美国司法管辖区的税法规定。因此，任何特定参与者的税务后果可能会因个人情况而有所不同。

选项。根据2025年计划授予的期权可以是《守则》第422条含义内的“激励股票期权”，也可以是非法定股票期权。

在授予或行使激励股票期权时，不报告应纳税所得额，尽管行使可能会使参与者承担替代最低税或可能影响参与者替代最低税的确定（除非股票在同一年被出售或以其他方式处置）。如果参与者行使激励股票期权后，在授予日后两年以上且在行权日后一年以上出售或以其他方式处置所获得的股份，出售价格与行权价格之间的差额一般将作为资本利得或损失征税。如果参与者行使激励股票期权，随后在上述两个或一年持有期结束前出售或以其他方式处置股票，则其在出售时的普通收入一般等于股票在行权日的公允市场价值（或出售价格，如果减去）减去期权的行权价格。就备选最低税而言，期权行权价格与行权日股票公允市场价值之间的差额，一般作为计算参与者行权当年备选最低应纳税所得额的调整项处理。此外，特殊的替代最低税收规则可能适用于随后对股份的某些不合格处置，或为替代最低税收目的提供某些基础调整或税收抵免。

凡不符合激励股票期权条件的期权，均称为非法定股票期权。当向参与者授予每股行权价格至少等于授予日标的股份的公允市场价值的非法定股票期权时，无需报告应纳税所得额。在行使时，参与者一般将确认普通收益，金额等于购买的股票的公允市场价值（在行权日）超过期权标的已行使股票的行权价的部分。因雇员行使非法定股票期权而确认的任何应税收入须由我们扣缴税款。在以后任何处置股份时确认的任何额外收益或损失一般将是参与者的资本收益或损失。

股票增值权。当每股行权价格至少等于授予日标的股票份额的公允市场价值的股票增值权授予参与人时，无需报告应纳税所得额。在行使时，参与者一般将确认普通收入，金额等于收到的现金金额和收到的任何股份的公允市场价值。员工行使股票增值权确认的任何应纳税所得额，由我们代扣税款。在以后处置股份时确认的任何额外收益或损失一般将是参与者的资本收益或损失。

限制性股票。当授予参与者限制性股票时，无应纳税所得额应报告。取而代之的是，参与者将在奖励基础股份变得可转让或不再面临按当时股票公允市场价值被没收的重大风险的第一个纳税年度确认普通收入。然而，获得限制性股票奖励的参与者可以选择在参与者根据奖励获得股份时确认普通收入，金额等于当时股份的公平市场价值减去为股份支付的任何金额。如果参与者是雇员，这类普通收入一般由我们代扣代缴税款。根据限制性股票取得的股份的任何后期处置确认的任何收益或损失一般将被视为资本收益或损失。

限制性股票单位、业绩奖励。在授予RSU或绩效奖励时，参与者通常不会有应税收入。相反，参与者将确认普通收入，金额等于在适用归属期结束时或（如果更晚）奖励结算日向参与者发行的股票的公允市场价值。如果参与者是雇员，这类普通收入一般由我们代扣代缴税款。根据限制性股票单位或业绩奖励获得的股份的任何后期处置确认的任何收益或损失一般将被视为资本收益或损失。

医疗保险附加税。参与者的年度“净投资收入”，根据《守则》第1411条的定义，可能需要缴纳3.8%的联邦附加税（通常称为“医疗保险附加税”）。净投资收益可能包括根据2025年计划处置受参与者奖励的股份所产生的资本收益和/或损失。参与者的净投资收入是否需要缴纳医疗保险附加税将取决于参与者的年收入水平和其他因素。


	35

提案4批准2025年股权激励计划修正案

第409a款。《守则》第409A节规定了与个人的延期和分配选举以及允许的分配事件有关的不合格递延补偿安排的某些要求。根据2025年计划授予的具有递延特征的奖励将受《守则》第409A条的要求约束。第409A节还一般规定，必须在某些事件发生时或之后进行分配（例如，个人离职、预定日期或个人死亡）。对于作为关键雇员的某些个人，除某些例外情况外，第409A条要求与其离职有关的分配不早于离职后六个月开始。

如果根据2025年计划授予的奖励受制于且未能满足《守则》第409A条的要求，则该奖励的接受者可以在已归属的范围内确认根据奖励递延的金额的普通收入，这可能在实际或建设性地收到补偿之前。此外，如果受第409A条约束的裁决未能遵守第409A条的规定，第409A条将对确认为普通收入的补偿征收额外20%的联邦所得税，并对此类递延补偿征收潜在的罚款和利息。加利福尼亚州等某些州颁布了类似第409A条的法律，对不符合此类州法律的不合格递延补偿安排征收额外税款以及潜在的罚款和利息。我们还将对此类金额有预扣和报告要求。2025年计划规定，我们或我们的任何母公司或子公司都没有义务就根据2025年计划授予的奖励补偿、赔偿或使参与者免受损害，因为第409A条导致的任何税款、利息或罚款，或其他费用。

对公司的税务影响。根据2025年计划，我们一般将有权获得与奖励相关的税收减免，金额等于参与者实现的普通收入，并且在参与者确认此类收入时（例如，行使非法定股票期权）。特殊规则限制了支付给我们的首席执行官和《守则》第162（m）条含义内的其他“涵盖员工”的薪酬的可扣除性。根据《守则》第162（m）条，支付给任何这些特定雇员的年度薪酬将仅在不超过1,000，000美元的范围内可以扣除。

所需投票

批准《2025年规划》修正案需经“为”在2025年年会上亲自出席或由有权投票的代理人代表的过半数股份的投票。

董事会建议

我们坚信，批准2025年计划修正案对我们继续取得成功至关重要。我们的员工和其他服务提供商是我们最宝贵的资产之一。根据2025年计划提供的股票期权、RSU和其他奖励对于我们吸引和留住优秀和高技能人才的能力至关重要。这些奖项对于我们激励员工和其他服务提供商实现我们目标的能力也至关重要。基于上述原因，现要求股东批准2025年计划修正案。


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	建议5 批准委任独立注册会计师事务所批准委任安永会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。			董事会一致建议投票“为”批准委任安永会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

董事会审计委员会已委任独立注册会计师事务所安永会计师事务所（“安永”）对公司截至2026年12月31日止年度的财务报表进行审计。安永自2021年3月起担任公司独立注册会计师事务所。

安永的任命不需要股东批准，因为审计委员会有责任选择一家独立的注册会计师事务所。然而，董事会正在将安永的选择提交股东批准，作为良好的公司惯例。如果对批准安永投反对票，审计委员会可能会重新考虑其选择。安永的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明。预计这类代表也可以回答股东提出的适当问题。

独立注册会计师事务所费用

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度安永为公司提供的专业服务的费用总额如下：


	2025	2024
	（单位：千）
审计费用	$2,975	$2,872
审计相关费用		—
税费		—
所有其他费用		—
合计	$2,975	$2,872

审计费用。这些金额是为审计我们的合并财务报表和审查季度报告中包含的中期报表而提供的专业服务所收取的费用，以及安永通常就法定和监管备案或聘用提供的服务。

根据其章程，审计委员会预先批准我们独立注册会计师事务所的所有审计和非审计服务。审计委员会可将事前审批权力授予审计委员会主席。

审计委员会审议了安永提供的服务是否与保持安永的独立性相一致，并得出结论认为，安永的独立性得到了保持，没有因提供的非审计服务而受到损害。


	37

建议5批准委任独立注册会计师事务所

审计委员会报告

根据Harmonic董事会通过的书面章程，并在公司网站www.harmonicinc.com、董事会审计委员会作为董事会代表，对公司财务会计和报告流程、财务报告内部控制制度、审计流程、相关法律法规遵守情况监测流程的质量和完整性进行一般监督。审计委员会聘请公司的独立注册会计师事务所，并批准审计和非审计服务的范围。Harmonic的管理层对编制财务报表和财务报告流程负有主要责任。

Harmonic截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）制定的标准对公司的合并财务报表和财务报告内部控制进行独立审计，并就此出具报告。

审计委员会已：

1.	与公司管理层和安永会计师事务所审查并讨论了经审计的合并财务报表及其证明，管理层已向审计委员会表示，Harmonic的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的；

2.	与安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）讨论了PCAOB适用要求要求讨论的事项，包括讨论Harmonic财务报告流程和控制的质量和可接受性，以及SEC；和

3.	收到安永会计师事务所根据PCAOB适用要求要求提供的关于安永会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，与安永会计师事务所讨论了其独立性，并考虑了提供上述非审计服务（如果有的话）是否与保持其独立性相一致。

审计委员会定期与公司的独立注册会计师事务所举行会议，管理层出席或不出席，讨论他们的检查结果、对公司财务报告内部控制的评价以及公司遵守适用会计原则和惯例的整体质量。

在履行所有这些职能时，审计委员会仅以监督身份行事，必然依赖于对编制财务报表和财务报告过程负有主要责任的Harmonic管理层以及独立注册会计师事务所的工作和保证，后者在其报告中对Harmonic的年度合并财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则以及公司根据PCAOB制定的标准对财务报告的内部控制发表了意见。根据本报告提及的审查和讨论，并根据其作用和责任，审计委员会向董事会建议，且董事会已批准，将Harmonic截至2025年12月31日止三年的经审计财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，以供向证券交易委员会备案。

审计委员会

尼尔开发

Stephanie Copeland

达纳 Crandall


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	行政官员

以下列出截至2026年4月1日有关Harmonic执行人员的某些信息。


姓名	年龄	职务
尼姆罗德·本-纳坦	58	总裁兼首席执行官
Timothy Chu	52	总法律顾问、高级副总裁人力资源和公司秘书
杰弗里·格拉恩	48	宽带全球销售高级副总裁
Neven Haltmayer	61	视频业务高级副总裁兼总经理
Walter Jankovic	57	首席财务官

尼姆罗德·本-纳坦1996年加入Harmonic，并于2024年6月被任命为总裁兼首席执行官，并成为我们的董事会成员。本-纳坦先生于2007年被任命为产品营销、解决方案和战略副总裁，并于2012年6月被任命为高级副总裁兼电缆产品总经理。在加入公司之前，Ben-Natan先生曾在数字用户线路开发商Orckit Communications Ltd.担任嵌入式软件工程师。此前，他曾在以色列国防信号团工作期间研究无线通信系统。Ben-Natan先生拥有特拉维夫大学计算机科学学士学位。

Timothy Chu2013年10月加入Harmonic，担任副总裁、总法律顾问和公司秘书，并于2016年1月被任命为总法律顾问、人力资源高级副总裁和公司秘书。在加入Harmonic之前，朱先生曾于2007年5月至2013年9月在核心系统和应用软件公司Phoenix Technologies Ltd.担任总法律顾问和行政副总裁。此前，他曾于2003年6月至2007年4月在旭阳电子公司担任公司法律事务总监和助理秘书。朱先生的法律生涯始于White & Case LLP纽约和赫尔辛基办事处的合伙人，之后加入硅谷的Venture Law Group，担任高级律师。蒂姆在密歇根大学获得了经济学和中国文学与语言学士学位和法学博士学位。

杰弗里·格拉恩2024年4月加入Harmonic，担任宽带全球销售高级副总裁。在加入Harmonic之前，2015年10月至2024年4月，Glahn先生在数字娱乐技术公司TiVO Corporation（于2020年与Xperi Inc.合并）担任北美销售副总裁后，担任高级副总裁兼全球销售总经理。在加入Tivo之前，Glahn先生曾在泰科电子、谷歌和摩托罗拉担任销售领导和产品管理职务。在其职业生涯的早期，他是康卡斯特的一名系统工程师，并曾在美国海军陆战队担任步兵NCO队长。Glahn先生拥有宾夕法尼亚州立大学信息系统学士学位，并在哈佛商学院完成了高管管理课程。

Neven Haltmayer2002年加入谐波，2011年3月至今任研发高级副总裁。在被任命之前，Haltmayer先生曾于2005年至2011年担任研发副总裁。从2002年到2005年，Haltmayer先生担任压缩系统工程总监，负责开发Harmonic的MPEG-2和MPEG-4 AVC/H.264编码器和Electra产品线。在2001年至2002年期间，Haltmayer先生在机顶解码器技术公司Canal Plus Technologies担任过多个关键职位，包括工程副总裁，负责机顶盒中间件和交互应用的系统集成和开发。Haltmayer先生拥有克罗地亚萨格勒布大学电气工程学士学位。

Walter Jankovic自2023年5月加入谐波科技，担任首席财务官。在加入Harmonic之前，Jankovic先生于2018年12月至2022年10月在光学和光子产品提供商Lumentum担任高级副总裁兼数据通信业务部门总经理。在加入Lumentum之前，Jankovic先生曾于2018年2月至2018年12月在Lumentum于2018年收购的光器件和模块供应商Oclaro, Inc.担任光连接总裁。此前，从2005年到2018年，他曾在电子制造服务公司Celestica Inc.担任多个高级财务和业务部门领导职务，包括三个不同业务部门的财务副总裁；通信和互联网服务提供商市场高级副总裁；最近担任高级工业和健康科技市场高级副总裁。在加入Celestica之前，Jankovic先生曾在北电网络担任多个财务领导职务。在他职业生涯的早期，他是德勤的一名项目经理。Jankovic先生拥有特许会计研究学士学位和滑铁卢大学会计学硕士学位，并且是一名特许专业会计师（CPA、加利福尼亚州、CMA）。


	39


	Compensation 讨论与分析

薪酬理念和方案

公司的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住将为公司的长期成功和提高股东价值做出重大贡献的高管。与这一理念相一致，以下目标为我们的高管薪酬计划提供了一个框架：

•	提供具有竞争力的总薪酬方案，以吸引、留住和激励必须在要求苛刻且瞬息万变的商业环境中运营的高管；

•	将每位高管的总薪酬（包括基本工资、年度现金奖金和股权奖励）与公司整体业绩挂钩，在基本工资和股权奖励的情况下，与个人业绩挂钩；

•	将激励奖金薪酬与公司实现客观业绩参数挂钩；

•	在确定现金和非现金薪酬以及短期（基本工资和年度现金奖金）和长期薪酬（股权奖励）的适当组合时反映竞争性市场要求和战略性业务需求；

•	将每位高管的目标直接薪酬总额（基本工资、年度现金奖金、股权奖励）的很大一部分置于风险之中，意图奖励公司的优越表现；和

•	使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。

在我们的2025年年度股东大会上，我们就NEO的薪酬问题举行了股东咨询投票，通常被称为“薪酬发言权投票”。我们的股东批准了我们的NEO的补偿，大约95%的股东投票赞成按薪酬发言的提案。当我们在整个2025年评估我们的薪酬实践和人才需求时，我们注意到我们的股东对我们将薪酬与我们的财务目标挂钩的理念所表达的支持，并支持提高股东价值。因此，薪酬委员会决定保留我们对高管薪酬计划的一般做法，重点是提供长期和短期的激励薪酬，奖励我们的高管与他们为我们的股东提供的价值相称。

2025年任命的执行干事

我们2025年的近地天体是：


	姓名			职务
	尼姆罗德·本-纳坦			总裁兼首席执行官
	Walter Jankovic			首席财务官
	Neven Haltmayer			视频业务高级副总裁兼总经理
	Timothy Chu			总法律顾问、高级副总裁人力资源和公司秘书

薪酬委员会的角色

薪酬委员会负责批准公司的高管薪酬政策、支付给高管的薪酬、公司股权激励计划的管理以及向董事会推荐董事薪酬。赔偿委员会目前由Krall先生和MMES组成。克利福德和科普兰。Whalen先生自2024年8月起担任薪酬委员会成员，直至2026年3月辞职。薪酬委员会的成员均不是公司的雇员，根据适用的纳斯达克上市标准和经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第16条，每位成员都是独立的。薪酬委员会章程获董事会通过，并公布于Harmonic网站，网址为www.harmonicinc.com.


40

薪酬讨论与分析

薪酬顾问的角色

如上文“董事薪酬”项下所述，在2025年期间，薪酬委员会继续保留其独立薪酬顾问Exequity，该顾问向委员会提供了建议和有竞争力的高管薪酬数据，并在制定2025年高管薪酬方面进行了分析。Exequity已就薪酬计划的设计和实施向薪酬委员会提出建议，协助确定用于根据公司股权计划授予的股权奖励的适当股份数量，审查了市场和管理层提供的其他数据和建议，还审查了针对公司每个NEO的具体薪酬建议。根据薪酬委员会的要求，Exequity出席某些薪酬委员会会议的全部或部分会议。

2025年，薪酬委员会审议并评估了所有相关因素，包括《交易法》第10C-1（b）（4）（i）至（vi）条规定的可能导致Exequity工作潜在利益冲突的因素。根据这项审查，赔偿委员会并不知悉Exequity所进行的工作所引起的任何利益冲突。

管理的作用

我们的首席执行官在总法律顾问和人力资源高级副总裁的协助下，支持薪酬委员会制定会议议程。CEO就执行管理层其他成员的薪酬以及NEO激励薪酬方案的设计和实施向薪酬委员会提出建议。对于2025年高管薪酬，这些建议部分基于Exequity向薪酬委员会提供的高管薪酬市场数据和市场趋势报告。薪酬委员会考虑管理层的建议，但不受此类建议的约束。CEO不会就自己的薪酬向薪酬委员会提出建议，管理层成员在其薪酬审议或决策时也不会出席薪酬委员会会议的任何部分。

激励补偿政策带来的风险管理

薪酬委员会考虑了公司对员工的整体薪酬计划是否会激励员工承担可能对公司造成重大损害的过度或不合理风险。薪酬委员会认为，我们的激励计划是典型的针对我们的行业和市场竞争，并且我们针对员工的薪酬政策和做法所产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。我们针对管理层员工的薪酬政策的几个特点适当地降低了此类风险，包括我们认为适当加权的长期和短期薪酬激励的组合、全公司薪酬政策的统一性、计划付款的上限以及使用我们的业务计划，薪酬委员会认为这为公司设定了适当的风险水平，作为我们激励奖金计划目标的基线。我们还认为，公司内部的法律和财务控制，以及财务重述和赔偿追回政策在第51本委托书，适当减轻个别员工承诺公司进行不适当交易以换取

短期补偿福利。

补偿要素

为了实现上述目标，我们对执行官的总薪酬方案包括基本工资和以现金支付的年度奖金，以及长期股权薪酬，所有这些如下文更详细描述。我们还向我们的执行官提供福利计划，这些计划通常提供给Harmonic的所有正式全职员工。我们认为，为了提供具有市场竞争力的薪酬，适当平衡总薪酬方案并确保该方案的很大一部分是基于激励的是必要的。我们的目标是平衡NEO薪酬计划的各个组成部分，以激励高管在具有成本效益的基础上改善我们的结果。用于确定个人薪酬方案的因素对于每个NEO来说通常是相似的，包括我们的CEO。薪酬委员会可能认为适当的这些因素可能包括：这些个人对公司执行其业务战略和目标的能力的贡献的作用和重要性；所履行职能的责任和性质；任期、技能和经验；NEO持有的未归属股权奖励的价值；内部薪酬权益；公司业绩；历史薪酬做法；竞争性劳动力市场压力。


	41

薪酬讨论与分析

补偿的主要要素

元素

类型

表格

关键特征

目的

基本工资

固定

现金

年度调整基于个人和公司绩效、薪酬水平相对于市场和内部薪酬公平

通过为反映技能、责任和经验的服务提供具有竞争力的固定补偿金额，吸引、保留和奖励近地天体

年度现金奖励

变量

现金

可变现金薪酬，基于预先设定的财务和/或战略目标

将近地天体的重点放在实现我们的短期财务和/或战略目标上

通过促进收入和盈利增长以及实现其他关键公司目标，使NEO的利益与股东保持一致

长期

股权激励

变量

限制性股票单位

RSU股权奖励归属基于三年期间的持续服务

使NEO和股东保持一致

利益

激励和奖励NEO实现与公司长期绩效指标相一致的目标

通过多年履约期和/或基于服务的归属保留近地天体

TSR奖项

基于TSR相对于3年业绩期比较指数赚取的基于业绩的RSU

表演-

基于RSU的奖项

基于在3年业绩期内实现年度和累计财务目标而赚取的基于业绩的RSU

薪酬组合

在确定这些要素之间的薪酬组合时，并根据我们按绩效付费的理念，薪酬委员会继续在2025财年构建高管薪酬结构，以便我们首席执行官的目标直接薪酬总额的很大一部分，以及其他NEO的有意义的部分，是“有风险的”或基于绩效的，实际实现的价值取决于短期或长期绩效目标的实现情况。


42

薪酬讨论与分析

目标直接薪酬总额反映了公司当前NEO的年化2025年基本工资和目标奖金，如上页所述44本委托书，以及当前NEO 2025财年股权奖励的授予日公允价值。

同行群组选择

为了评估我们与同行公司的薪酬竞争力，为2025年潜在的NEO薪酬调整做准备，薪酬委员会在Exequity的投入下，于2024年10月批准了一个薪酬同行小组，其中包括20家公司（“同行小组”）。


初选标准	细化标准	同行组	与先前同行组的变化
企业：在美国交易所公开交易总部在美国收入： ~0.5x至~2.5x Harmonic的上第四季度收入约为5.55亿美元（~$ 2.78亿-~$ 1.4b）市值： ~0.2x至~3.0x Harmonic的假定市值 ~$ 1.7b（$ 3.4亿-$ 5.1b）行业：信息技术和通信服务	业务契合度： -通讯设备 -系统软件 -应用软件 -半导体 ISS选定同行的考虑考虑反向同行	A10 Networks, Inc. 亚川控股公司。阿尔法和欧米伽半导体有限 Calix, Inc. Cohu, Inc. 美国迪进国际公司 Extreme Networks, Inc. Five9, Inc. Gogo Inc. Interdigital, Inc. Lumentum控股公司 Maxlinear, Inc. N-able，公司。 Netscout Systems, Inc. Progress Software Corporation Rambus Inc. Ribbon Communications Inc. Viavi Solutions Inc. Xperi Inc. Yext, Inc.	删除：低市值 Digital Turbine 低市值&收入 Cambium Networks 补充： Five9公司。 Lumentum控股公司 N-able，公司。 Rambus Inc.

以下图表说明了Harmonic与基于收入和市值的主要选择标准的Peer Group的比较，以及截至2024年9月衡量的净收入和员工人数的比较，以及基于评估前四个财政季度的收入和净收入比较。

同行组比较


	43

薪酬讨论与分析

Exequity为薪酬同行群体编制的数据被薪酬委员会用来评估近地天体2025年现金和股权薪酬的总体竞争力，并用于设计和实施薪酬包以及与近地天体以及某些其他雇员的个人要素和总薪酬包相关的具体提案。

基本工资和奖励奖金计划

NEO的基本工资，包括CEO的基本工资，是根据职位的职责、个人的具体技能和经验以及高管人才的竞争市场来确定的。薪酬委员会每年审查薪酬，并酌情调整薪酬，以反映市场状况、个人表现和责任以及公司财务状况的变化。鉴于公司旨在适合于设定同业组的各种同行比较参数范围的中间，在审查薪酬时，薪酬委员会参考薪酬同业组总现金薪酬（基本工资和目标奖金）的第50和60个百分位，以便根据职位评估NEO总现金薪酬的一般竞争力，目的是在激励奖金计划下的优越表现将使高管能够将总现金薪酬提升到可比公司中位数以上的水平。

NEO参与的公司年度激励奖金计划反映了薪酬委员会的信念，即高管薪酬的一个有意义的组成部分应该取决于公司实现绩效目标，从而引入了“按绩效付费”和适当激励的重要元素，以产生与我们的业务成功相关的优越结果。每个NEO在2025年参加了一项年度激励奖金计划，如下所述。

在审查了上述因素以及同行集团的数据和市场情况后，经与Exequity协商，薪酬委员会认为，为了提供具有市场竞争力的薪酬并继续实现我们的留用和激励目标，适当增加每个近地天体的基薪，如下表所示。薪酬委员会不认为薪酬调整是对每个NEO薪酬的重大改变。


姓名	2024年基地薪酬（年化）	2025年基工资（年化）	百分比改变	2024年目标奖金为% 2024年基数工资	2025年目标奖金占2025年基数的百分比工资	适用2025 奖励奖金计划
尼姆罗德·本-纳坦⁽¹⁾	$600,000	$618,000	3.0%	100%	100%	企业红利计划
Walter Jankovic⁽¹⁾	$475,000	$489,250	3.0%	80%	80%	企业红利计划
Neven Haltmayer⁽¹⁾	$424,000	$436,720	3.0%	70%	70%	视频奖金计划
Timothy Chu⁽¹⁾	$414,000	$426,420	3.0%	65%	65%	企业红利计划

(1)	此次加薪于2025年7月1日生效，这是薪酬委员会定期对高级管理人员和高级管理团队某些其他成员的薪酬进行年度审查的一部分。

2025年奖金计划、绩效和支出

就2025年而言，薪酬委员会同意根据委员会于2025年2月根据三个激励奖金计划（“奖金计划”）为我们的近地天体制定的财务业绩目标激励绩效。薪酬委员会批准了奖金计划，将NEO和其他参与者的重点放在收入增长和盈利能力改善上，委员会认为这是公司业务增长和成功的重要指标。这些奖金计划包括基于我们的视频业务表现的视频奖金计划、基于我们的宽带业务表现的宽带奖金计划以及基于宽带奖金计划下的成就的75%和基于视频奖金计划下的成就的25%的公司奖金计划。Ben-Natan先生参加了我们的公司奖金计划，这是由于他在这两项业务方面的领导作用。同样，由于他们的角色对我们的视频和宽带业务的影响，Jankovic和Chu先生参加了我们的公司奖金计划。Haltmayer先生，作为我们的高级副总裁兼视频业务总经理，参与了我们的视频奖金计划。

就2025年而言，薪酬委员会确定，奖金计划下的奖金将根据每个奖金指标的全年表现（如果有的话）支付。


44

薪酬讨论与分析

每个绩效目标都被分配了一个百分比权重（根据每个奖金计划，这些权重的总和总计为100%），绩效目标的实现程度和该目标的权重决定了归属于该目标的任何支出（如果有的话）。薪酬委员会确定了根据奖金计划进行任何年终支出必须达到的最低门槛，以及适用于奖金计划下所有绩效目标的最高全年支出上限，如下表所示。


	成就			支付
	< 80%			0%
	80%			50%
	100%			100%
	110%			200%

下面的汇总表列出了奖金计划每个组成部分下的已实现支出，以及根据其适用的奖金计划向每个近地天体支付的由此产生的已赚取的支出，占近地天体全年目标奖金机会的百分比。近地天体根据奖金计划赚取的所有金额均以现金支付。

企业红利计划


	目标	实际	成就	支付结果	重量分配 (%)	加权支付
业绩目标	全年（百万美元）	全年（百万美元）	全年 (%)	全年 (%)	重量分配 (%)	全年 (%)
宽带运营利润	102.8	50.7	49.3	0.0	52.5	0.0
世界其他地区宽带预订	200.0	240.4	120.2	200.0	22.5	45.0
视频运营利润	14.6	29.9	205.1	200.0	25.0	50.0
总支出					100	95.0

视频奖金计划

目标

实际

成就

支付结果

重量

分配

(%)

加权支付

业绩目标

全年

（百万美元）

全年

（百万美元）

全年

(%)

全年

(%)

全年

(%)

视频运营利润

14.6

29.9

205.1

200.0

100.0

200.0

总支出

100.0

200.0

宽带奖金计划


	目标	实际	成就	支付结果	重量分配 (%)	加权支付
业绩目标	全年（百万美元）	全年（百万美元）	全年 (%)	全年 (%)	重量分配 (%)	全年 (%)
宽带运营利润	102.8	50.7	49.3	0.0	70.0	0.0
世界其他地区宽带预订	200.0	240.4	120.2	200.0	30.0	60.0
总支出						60.0


	45

薪酬讨论与分析

红利计划支出


姓名	奖金计划	目标机会（美元）	支出（%）	付款总额（美元）
尼姆罗德·本-纳坦	企业红利计划	600,000	95%	570,000
Walter Jankovic	企业红利计划	380,000	95%	361,000
Neven Haltmayer	视频奖金计划	296,800	200%	593,600
Timothy Chu	企业红利计划	269,100	95%	255,645

股权补偿计划

薪酬委员会认为，股权薪酬是连接股东和员工，特别是CEO和执行管理层长期利益的重要工具，有助于激励员工，特别是执行管理层做出决策，从长远来看，将为股东带来最佳回报，从而奖励优秀的长期业绩。2025年的这些奖项包括为我们的近地天体提供的基于时间的RSU和基于性能的RSU。

薪酬委员会认为，与股票期权相比，RSU促进了我们NEO和股东利益之间更直接的一致（因为RSU的价值与我们股票的价值更直接相关），同时奖励我们的NEO为股东创造价值，并通过多年归属要求作为一种有用的保留工具。此外，基于绩效的RSU通过奖励我们的NEO实现公司重要的财务、战略或其他目标来提供增强的激励价值，这与我们按绩效付费的理念是一致的。在2025年，与2023和2024年一致，薪酬委员会观察到，在公司的同行群体中，倾向于授予全额价值奖励仍然是趋势

以及类似情况的上市科技公司。

薪酬委员会可能会在未来单独或与RSU和/或基于绩效的RSU结合使用股票期权授予。

基于时间的归属RSU。授予高管和NEO的2025年基于时间的RSU在3年内归属，但须遵守其继续服务。2025年，我们的每一个近地天体都获得了基于时间的RSU。

TSR奖。在2025年，我们的每个NEO还获得了基于绩效的RSU（“PRSU”），其归属基于三年业绩期内公司普通股持有人的总股东回报（“TSR”），而不是业绩期开始和结束时纳斯达克电信指数或该指数任何继承者（“指数”）中的公司的TSR（“TSR奖”）。


	关键术语			说明
	履约期			三年履约期，自2025年2月15日起，至2028年2月14日止。
	TSR的计算			公司和指数中各公司的期初价格和期末价格是根据连续90个交易日的平均交易价格计算的，经调整以反映适用期间（或在期末价格的情况下，整个业绩期间）在每个除息日再投资的股息。
	归属			如果公司的TSR等于业绩期间的指数TSR，则目标数量的RSU将100%归属。公司TSR在业绩期内每超过指数TSR 1%，归属的目标数量RSU的百分比增加2%，从100%增加到最高200%（尽管如果公司TSR在业绩期内为负值，该百分比的上限为100%）。公司TSR每低于指数TSR 1%，归属的目标RSU数量百分比将下降2%，从100%降至最低50%。如果公司TSR低于指数TSR 50%或更多，TSR奖励下的RSU将不会归属。
	持续服务			归属取决于NEO在适用的履约期内仍在我们服务。


46

薪酬讨论与分析


	关键术语			说明
	控制权变更			如果我们在业绩期结束前发生“控制权变更”，业绩将通过比较在此类控制权变更中为公司普通股股份支付的价格与截至控制权变更前一天的指数TSR进行比较来衡量，每个TSR均根据业绩期间的任何股息进行调整。由于上一句所述的业绩实现而获得的任何已赚取的RSU将按如下方式归属：此类已赚取的RSU的按比例分配金额将根据业绩期间服务的月数在控制权发生变化时归属，奖励的剩余已赚取部分将在原三年业绩期间结束前按季度归属，但须继续服务，并进一步取决于他的控制权变更遣散协议下的任何归属加速。见下文“控制权变更协议”一节。

薪酬委员会认为，TSR奖励适当地激励了公司目前的NEO，并提供了一种直接有效的手段，让这些高管的利益与我们股东的利益更紧密地保持一致。

基于性能的RSU奖。2025年4月，Ben-Natan、Jankovic和Chu先生各自获得了PRSU，这些PRSU根据我们在2025、2026和2027财年宽带部门销售订单预订的美元金额（“宽带预订PRSU”）方面的目标实现情况，分3批归属。薪酬委员会根据我们对推动宽带领域持续增长的长期关注，为我们的其他NEO选择了这一绩效目标。每个覆盖年度的宽带预订绩效是根据薪酬委员会确定的该年度目标金额来衡量的，其中25%的宽带预订PRSU（目标）取决于2025和2026财年各年的业绩归属，50%的宽带预订PRSU（目标）取决于2027财年的业绩归属。薪酬委员会确定了我们的宽带预订的门槛归属资格水平，该水平必须满足，才能使任何宽带预订PRSU有资格归属，以及目标和最高水平，如下表所示。


	成就水平			占目标百分比那变成有资格获得马甲
	< 80%			0%
	80%			50%
	100%			100%
	110%			200%

然而，在执行期内实现任何财政年度的宽带预订将导致最多只有100%的奖励部分（按目标）分配给该财政年度，从而有资格归属。要获得高于100%目标的归属资格，履约期的三年合计宽带预订量必须超过整个履约期宽带预订量目标阈值总和的100%。对于在指定绩效水平之间实现的宽带预订，将通过线性插值确定有资格归属的PRSU数量。根据这些奖励有资格归属的任何PRSU将在授予日期的3年周年（或如果更晚的是最后一次性能认证日期）归属，但须受NEO在该日期之前的持续服务的约束。如果控制权变更（在2025年计划的含义内）发生在本奖励所涵盖的财政年度，则控制权变更当年的宽带预订PRSU将有资格根据截至最近完成的季度末的按比例分配的业绩归属（如果在该年度第一季度，则按目标的100%归属），并将按计划在授予日期的3年周年归属，前提是NEO的持续服务。基于2025年6.42亿美元的宽带预订额，而既定目标为5.5亿美元，根据这些奖励，受制于2025财年业绩的目标股份的100%已有资格归属。

此外，在2025年4月，Haltmayer先生获得了PRSU，这些PRSU根据我们在2025、2026和2027财年根据公认会计原则确定的视频部门SaaS收入目标的实现情况分3批归属（“视频SaaS收入PRSU”）。鉴于Haltmayer先生在我们视频部门的领导作用，薪酬委员会为视频SaaS收入PRSU选择了这一绩效目标。视频SaaS收入PRSU的归属条款和条件与上述宽带预订PRSU的归属条款和条件相同。根据2025年视频SaaS收入实现情况对照2025年既定目标，该奖励下的2025财年受业绩约束的目标股份100%成为归属资格。


	47

薪酬讨论与分析

2025年NEO股权奖励决定。与以往惯例一致，2025年向包括NEO在内的所有员工提供年度赠款的总股权池（RSU和PRSU）主要是根据股东咨询公司发布的特定行业准则确定的，部分是根据历史惯例确定的。该指引一般指的是年度奖励总额占已发行股份的百分比和未偿还奖励总额占已完全稀释股份的百分比等指标。薪酬委员会与首席执行官协商（CEO自己的薪酬除外），确定授予NEO的股权奖励的规模和重要条款，同时考虑到NEO的作用和责任、竞争因素，包括对技术主管的竞争；薪酬委员会薪酬顾问汇编的同行群体数据，每个执行官已持有的长期股权薪酬的规模和价值以及归属百分比；每个NEO持有的RSU和基于绩效的RSU之间的比例；每个NEO的目标总现金薪酬机会；以及个人绩效和保留目标。

关于根据高管薪酬方案于2025年2月和4月授予的年度股权奖励，薪酬委员会批准了分配如下的NEO年度股权奖励：


	基于时间的归属RSU	TSR奖项	PRSUs
尼姆罗德·本-纳坦	50%	25%	25%
Walter Jankovic	60%	20%	20%
Neven Haltmayer	60%	20%	20%
Timothy Chu	60%	20%	20%

这些分配是基于薪酬委员会希望更紧密地将每一位高级管理人员，特别是我们的首席执行官的股权薪酬与我们的股东相对于我们的同行的长期价值创造保持一致，从而进一步强调我们为业绩付费的承诺。这些赔偿金的规模是由薪酬委员会与Exequity协商并在审查Exequity提供的相关同行集团和市场信息后确定的。

见网页「授予基于计划的奖励」532025年向近地天体提供的所有股权授予摘要的这份代理声明。

股权补偿授予实践

薪酬委员会根据员工股权发行政策（“员工股权发行政策”），在薪酬委员会事先批准的参数范围内，批准所有股权授予，但在日常业务过程中授予非执行员工的某些授予除外，对于这些授予，它已将权力授予首席执行官。薪酬委员会审查根据员工股权发行政策提供的所有赠款。受限制股份单位的首次聘用补助金在每月的第二个星期五发放，而首席执行官根据薪酬委员会授予的授权发放的任何其他补助金在此种补助金发放的一周的星期五发放。股票期权，如发行，则按授予日我们股票在纳斯达克股票市场收盘价的100%授予。

授予向首席执行官汇报的高管的初始聘用奖励或高于首席执行官批准范围的奖励由薪酬委员会批准，授予日为薪酬委员会批准之日或薪酬委员会选定的更晚日期，如果以股票期权的形式，则每股行使价为授予日在纳斯达克股票市场的普通股股票收盘价。首次授予自批准之日起生效，归属一般从开始受雇之日开始。每年向近地天体和高管发放的赠款通常在上半年发放，而在2025年，这些赠款是在2月和4月发放的。这一时机使管理层和薪酬委员会能够考虑公司和个人在当时最近完成的财政年度的业绩，并根据我们对本年度的预期进行平衡。

关于股权奖励时间的政策

虽然我们没有采取关于股权奖励时间的正式政策，但薪酬委员会历来在财政年度第一季度向我们的NEO提供年度股权奖励赠款。首次发放补助金的时间是由我们新员工的聘用日期决定的。董事会和薪酬委员会会议日程，用于审查和批准年度赠款，通常会提前几个月确定日历年度。我们不会将公司发布的任何有利或不利消息与授予RSU或股票期权的时间。预计重大非公开信息发布，我们不授予股权奖励 , 也不是基于股权奖励授予日披露重大非公开信息的时间 . 我们在2025年没有向我们的任何NEO授予股票期权，也从未授予股票增值权。

退休福利

该公司不向包括NEO在内的任何美国雇员提供养老金福利或递延补偿计划，但向所有正式、全职美国雇员开放的401（k）递延补偿计划除外。公司有配套


48

薪酬讨论与分析

401（k）计划的缴款政策，每位参与者每年最高1000美元，适用于2025年。对于居住在非美国司法管辖区的员工，包括Ben-Natan先生，公司向法定养老金和退休计划提供所需的缴款，并在少数国家根据市场惯例提供补充养老金福利。

其他补偿

NEO可获得的其他补偿要素包括人寿和长期残疾保险以及健康福利。这些福利在相同的基础上提供给公司所有正式的、全职的美国员工，其他国家的大多数员工也提供类似的福利。此外，公司可能会提供搬迁费用，以招聘居住在旧金山湾区以外的关键高管。管理层定期审查向所有雇员提供的福利水平，并酌情调整这些水平。近地天体根据这些其他补偿要素在2023、2024和2025年获得的惠益价值包含在第页补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中52本代理声明。

控制权变更解除协议

除了2012年与Ben-Natan先生签订的标准当地就业协议、2024年4月与Ben-Natan先生签订的首席执行官任命书以及2023年5月与Jankovic先生签订的聘书之外，公司没有与任何目前的NEO签订雇佣协议。然而，该公司已与其每一个近地天体签订了控制权变更遣散协议（“遣散协议”）。遣散协议旨在激励NEO继续致力于为公司服务，尽管存在终止雇佣的可能性，或公司可能正在讨论战略交易的可能性，并在NEO的职位被消除或责任或补偿减少（包括控制权变更后的此类事件）的情况下提供短期利益。公司认为，这些遣散协议有助于确保，如果董事会认为潜在交易符合公司股东的最佳利益，其NEO将继续专注于完成此类潜在交易，而不会对其个人情况（例如继续受雇）产生重大干扰或担忧。

根据每份遣散协议的条款，如果在公司“控制权变更”（在每种情况下，如相关遣散协议所定义）（该期间，“控制权变更期”）时或之后18个月内，NEO经历了无“因由”的“非自愿终止”，而不是由于NEO的死亡或残疾，那么NEO将有权获得：

•	（i）在Ben-Natan先生的情况下一次性支付现金，金额相当于其控制权变更前12个月基薪的200%；（ii）在其他每一近地天体的情况下，金额相当于控制权变更前12个月近地天体基薪的100%；

•	（i）在Ben-Natan先生的情况下一次性支付现金（i），金额等于（x）其当时年度目标奖金的200%或（y）前两年每年支付给他的实际奖金平均数的200%中的较高者；（ii）在其他近地天体的情况下，金额等于（x）该近地天体当时年度目标奖金的100%或（y）前两年每年支付给该近地天体的实际奖金平均数的100%中的较高者；和

•	公司支付的健康、牙科和人寿保险福利（以及关于除Ben-Natan先生以外的每个NEO，如果有的话，人寿保险福利）为行政人员及其任何符合条件的受抚养人在其终止雇用后最多一年（或Ben-Natan先生为十八个月）；

•	归属加速NEO持有的任何已发行股票期权或限制性股票单位的未归属部分的100%（就任何基于业绩的股权奖励而言，任何当时适用的基于业绩的标准将被视为实现了目标的100%）以及所有此类已发行股票期权（如有）在终止后一年期间的可行使性；和

•	一次性支付5000美元现金，用于职业介绍援助。

根据每份解除协议的条款，如果在控制权变更期间之外，NEO经历了无“因由”的“非自愿终止”，而不是由于NEO的死亡或残疾，那么NEO将有权获得：

•	（i）就Ben-Natan先生而言，一次性支付现金（i），金额相当于其终止雇用前12个月基薪的150%；（ii）就其他每一近地天体而言，金额相当于终止雇用前12个月近地天体基薪的100%；以及

•	公司支付的健康、牙科和人寿保险福利（以及关于除Ben-Natan先生以外的每个NEO，如果有的话，人寿保险福利）为行政人员及其任何符合条件的受抚养人在其终止雇用后最多一年（或Ben-Natan先生为十八个月）；


	49

薪酬讨论与分析

根据遣散协议，“原因”一般是指（i）NEO就其作为雇员的责任采取的任何个人不诚实行为，并意图导致其个人大幅致富，（ii）重罪定罪，（iii）NEO构成严重不当行为且对公司或其任何子公司造成损害的故意行为，以及（iv）在向NEO交付公司的书面履约要求后，其中描述了NEO未能实质性履行其职责，NEO继续违反NEO对公司及其子公司的义务，这显然是NEO故意和蓄意的。根据遣散协议，“控制权变更”一般指（i）在两年期间内我们的董事会组成发生变化，因此少于大多数的董事为“现任董事”（一般指（a）在遣散协议日期为公司董事，或（b）当选或被提名参选的董事，在该等选举或提名时以至少过半数现任董事的赞成票（但不包括其选举或提名与与选举公司董事有关的实际或可能的代理竞争有关的个人））向董事会提交；（ii）公司与任何其他公司合并或合并，合并或合并将导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续代表公司或在紧接该合并或合并后已发行的存续实体的有表决权证券所代表的总投票权的至少50%；或（iii）公司出售或处置公司的全部或几乎全部资产，则不在此限。

根据遣散协议，“非自愿终止”一般是指（i）未经近地天体同意，大幅减少职责、权力或责任，或指派此类减少的职责、权力或责任；（ii）未经近地天体同意，在没有充分商业理由的情况下，大幅减少近地天体可用的设施和额外津贴（包括办公空间和位置）；（iii）基本工资减少；（iv）员工福利种类或水平大幅减少，包括奖金，结果是整体福利待遇大幅减少；（v）未经近地天体同意，搬迁至距当时地点超过25英里（对Ben-Natan先生而言为40公里）的设施或地点；（vi）声称终止但并非因残疾或原因而生效，或所依据的理由不成立的任何声称终止；（vii）公司未能获得根据该协议所设想的任何继承人承担解除协议；或（viii）根据加利福尼亚州判例法或法规将构成建设性终止的任何行为或一组事实或情况（或，对Ben-Natan先生而言，根据以色列法律，使Ben-Natan先生有权获得遣散费）。此外，NEO的TSR奖励将在控制权变更时受到特殊处理。见上文“股权补偿计划-TSR奖励”。

其他协议

关于任命Ben-Natan先生为公司总裁兼首席执行官自2024年6月11日起生效，公司附属公司Harmonic Video Networks Ltd.（“HVN”）与Ben-Natan先生订立首席执行官任命书（“首席执行官任命书”），自2024年6月11日起生效。首席执行官任命书具体说明了本-纳坦先生担任这一职务的初始基本年薪、与他参与适用的公司奖金计划有关的公司2024财年的目标年度奖金机会，以及他2024年基于时间和基于绩效的股权薪酬的某些条款。根据首席执行官任命书，Ben-Natan先生有资格根据我们的董事会或薪酬委员会全权酌情决定的不时生效的公司适用的股权激励计划获得股权奖励，并参与一般可供员工使用的员工福利计划和计划，但须遵守任何资格要求。

除首席执行官任命书中规定的条款外，Ben-Natan先生仍有资格获得其与HVN于2012年12月7日签订的标准雇佣协议下的福利。此外，Ben-Natan先生与公司订立了经修订和重述的控制权变更解除协议，其条款在上文“控制权变更解除协议”中有所描述。

持股指引及对冲政策

公司通过了更新的高管和非雇员董事持股指引，自2025年11月5日起生效。根据这些准则，每位执行官必须累积并持有我们的普通股和/或未归属的限制性股票单位的股份，其总价值等于其年基本工资的2.5倍（或其年基本工资的5倍，对我们的首席执行官而言）。我们的执行官必须在2030年11月5日或成为执行官之日的五周年之前达到这一要求，以较晚者为准。在执行官满足其适用的持股准则之前，在任何股份被出售或扣留以支付适用税款后，该高管必须至少保留从我们的股权奖励中获得的净股份的50%。公司治理和提名委员会审查执行官根据本准则的遵守情况，并可在其认为合理必要和适当的情况下授予任何豁免或例外。

在采用上述更新准则之前，公司维持适用于其首席执行官的股票所有权准则，要求首席执行官在扣除因行使2017年或以后授予的既得股票期权或结算2017年或以后授予的既得RSU而产生的税款后持有任何已发行的股票，自RSU结算之日起至少36个月或


50

薪酬讨论与分析

股票期权的行使，但须在其离职后解除这些要求。公司治理和提名委员会根据这些准则审查了首席执行官的遵守情况，并可以在其认为合理必要和适当的情况下授予任何豁免或例外。

根据我们的内幕交易政策，我们禁止我们的员工，包括高级职员和董事会成员从事涉及质押或对冲与我们普通股股份所有权相关的风险的交易。

内幕交易政策

我们维持内幕交易政策和其他程序，这些程序管辖我们的董事、高级职员、雇员和其他受覆盖的人购买、出售和其他处置我们的证券，这些合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及任何适用的上市标准。我们的内幕交易政策副本作为我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。

我们可能会不时地从事我们自己的证券的交易。我们在从事我们的证券交易时遵守所有适用的证券法。

财务重述及补偿追讨政策

2023年，为了遵守《纳斯达克上市规则》和《交易法》第10D条，我们采用了更新的回拨政策。该政策一般要求，如果我们因重大不遵守适用证券法下的任何财务报告要求而被要求准备会计重述，我们将收回向我们的NEO和某些其他现任或前任执行官（每个人，一个“涵盖人员”）提供的某些基于激励的薪酬。此类奖励性薪酬通常包括基于实现与财务报告措施相关的绩效目标而授予、赚取或归属的全部或部分薪酬，包括任何股价和股东总回报措施（在政策中称为“已收到”的实现情况），由受覆盖的人在2023年10月2日或之后收到，并在紧接确定需要进行会计重述之日前完成的三个财政年度内收到，前提是受覆盖的人在适用的业绩期间的任何时间都是执行人员，以获得此类薪酬。该公司从未重述其财务报表。

第162（m）款）

我们已经考虑了《守则》第162（m）节对支付给我们的近地天体的赔偿的潜在未来影响。第162（m）条不允许任何上市公司在任何纳税年度为我们的首席执行官和公司某些其他现任和前任高级管理人员的个人薪酬超过100万美元而进行税收减免。虽然薪酬委员会将薪酬的可扣除性视为做出薪酬决定的一个因素，但薪酬委员会保留了提供与我们的高管薪酬计划目标一致的薪酬的灵活性，即使此类薪酬不能完全免税。赔偿委员会可作出决定，导致根据《守则》第162（m）条无法完全扣除的赔偿。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书所载的薪酬讨论和分析。基于薪酬委员会对薪酬讨论和分析的审查以及与管理层的讨论，我们的薪酬委员会向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

薪酬委员会

David Krall

黛博拉·克利福德

Stephanie Copeland

上述“董事会审计委员会的报告”和“董事会薪酬委员会关于高管薪酬的报告”标题下包含的信息不应被视为“征求材料”或“已向SEC提交”，也不应通过引用将此类信息纳入未来根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司通过引用此类文件具体将其纳入。


	51


	行政 Compensation

补偿汇总表

以下薪酬汇总表列出了关于我们的NEO在截至2025年12月31日、2025年、2024年和2023年12月31日的财政年度内以所有身份为我们公司提供服务所获得的薪酬的汇总信息。


Name & Principal Position	年份	工资	股票奖项⁽¹⁾	非股权激励计划 Compensation⁽²⁾	所有其他 Compensation⁽³⁾	合计
尼姆罗德·本-纳坦⁽⁴⁾ 总裁兼首席执行官
	2025	$609,000	$4,927,562	$570,000	$56,530	$6,163,092
	2024	$501,383	$7,408,105	$475,651	$46,389	$8,431,528
	2023	$371,045	$1,404,668	$71,374	$42,482	$1,889,569
Walter Jankovic⁽⁵⁾ 首席财务官
	2025	$481,796	$1,790,999	$361,000	$7,694	$2,641,489
	2024	$458,712	$2,304,842	$360,995	$7,526	$3,132,075
	2023	$262,308	$2,921,018	$70,092	$18,526	$3,271,944
Neven Haltmayer 视频业务高级副总裁兼总经理
	2025	$430,066	$1,164,143	$593,600	$21,369	$2,209,178
	2024	$414,946	$1,611,988	$201,774	$20,654	$2,249,362
	2023	$403,161	$822,138	$137,628	$22,058	$1,384,985
Timothy Chu⁽⁶⁾ 总法律顾问、高级人力资源副总裁和公司秘书
	2025	$419,923	$805,941	$255,645	$4,048	$1,485,557
	2024	$406,731	$992,975	$266,534	$31,014	$1,697,254

(1)

此栏中的金额代表根据适用的会计准则计算的授予日基于时间的RSU奖励、TSR奖励或基于绩效的RSU奖励（如适用）的公允价值，并不反映支付给任何高级职员或由任何高级职员收到的实际金额。2025年、2024年和2023年授予的基于时间的RSU奖励的授予日公允价值等于授予的RSU数量乘以我们股票在授予日在纳斯达克股票市场的收盘价。本栏金额还包括2025年、2024年和2023年授予本-纳坦先生的TSR奖励；2025年、2024年和2023年授予扬科维奇先生的奖励；2025年授予Haltmayer先生的奖励，以及2025年授予朱先生的奖励。这一栏中的金额还包括2025年授予Ben-Natan、Jankovic、Haltmayer和Chu先生各自的基于绩效的RSU奖励。TSR奖励的授予日公允价值是使用蒙特卡洛方法确定的，详见我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注2“重要会计政策摘要-基于股票的薪酬”和附注9“股权奖励计划– 1995年计划”。基于绩效的RSU（PRSU）奖励的授予日公允价值是通过将授予的PRSU数量乘以授予日我们股票在纳斯达克股票市场的收盘价确定的。

假设在截至授予日的TSR奖励的业绩计量下实现了最高水平的业绩，使用适用的授予日收盘价我们股票的2025、2024和2023年TSR奖励的最大可能值如下：


	股东总回报奖励的最高价值（截至授予日）
姓名	2025	2024	2023
尼姆罗德·本-纳坦	$2,457,935	$5,397,096	$3,047,591
Walter Jankovic	$715,044	$1,176,025	$1,319,626
Neven Haltmayer	$464,774	—	—
Timothy Chu	$321,765	—	—

假设在截至授予日基于绩效的RSU奖励的绩效衡量标准下实现最高绩效水平，使用适用的授予日收盘价我们股票的2025年基于绩效的RSU奖励的最大可能值如下：


				基于绩效的RSU奖励的最大价值（截至授予日）
	姓名			2025
	尼姆罗德·本-纳坦			$2,203,263
	Walter Jankovic			$640,957
	Neven Haltmayer			$416,617
	Timothy Chu			$288,426


52

行政赔偿

(2)	对于2025年，本栏反映了所有NEO根据公司2025年激励奖金计划为2025年全年成就赚取的现金金额。实际支付全年成就的已赚金额发生在2026年第一季度。

(3)	这一栏中的金额包括，对于美国的NEO，团体人寿保险保费、雇主支付的医疗和牙科计划保费、HSA缴款，以及参与公司401（k）计划的NEO的401（k）匹配缴款，最高可达1,000美元。对Ben-Natan先生而言，金额包括根据以色列法定要求向教育、养老金和残疾及社会保障基金支付的款项，以及根据当地市场惯例发放的汽车津贴。

(4)	Ben-Natan先生于2024年6月被任命为总裁兼首席执行官。在此任命之前，本纳坦先生的工资、非股权激励计划薪酬和本表所列“所有其他薪酬”金额以以色列谢克尔计价，并已使用计算时的有效汇率换算成美元。在Ben-Natan先生被任命为我们的总裁兼首席执行官之后，Ben-Natan先生的工资和非股权激励计划薪酬以美元计价，并使用支付发生月份适用的汇率以以色列谢克尔支付给Ben-Natan先生。因此，支付给Ben-Natan先生的这些以美元计价的金额在此包括在其美元金额中。Ben-Natan先生的任何其他以以色列谢克尔计价的金额已使用计算时的有效汇率转换为美元。

(5)	Jankovic先生于2023年5月成为首席财务官。

(6)	朱先生于2024年7月被指定为第16（a）节报告干事。

基于计划的奖励的赠款

下表汇总了有关Harmonic在2025年授予近地天体的非股权和基于股权计划的奖励的某些信息：


奖项名称及类别	授予日期	下的预计未来支出非股权激励计划奖励⁽¹⁾			下的预计未来支出股权激励计划奖励⁽²⁾			所有其他股票奖励：数量股份股票⁽³⁾	授予日期公允价值库存奖项 ($)
奖项名称及类别	授予日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	所有其他股票奖励：数量股份股票⁽³⁾	授予日期公允价值库存奖项 ($)
尼姆罗德·本-纳坦
RSU	2/22/2025	—	—	—	—	—	—	233,645	2,457,945
TSR奖	2/22/2025	—	—	—	58,411	116,822	233,645	—	1,367,986
PRSU奖	4/29/2025	—	—	—	58,411	116,822	233,645	—	1,101,631
奖金计划	—	1.00	600,000	1,200,000	—	—	—	—	—
Walter Jankovic
RSU	2/22/2025	—	—	—	—	—	—	101,954	1,072,556
TSR奖	2/22/2025	—	—	—	16,993	33,985	67,970	—	397,964
PRSU奖	4/29/2025	—	—	—	16,993	33,985	67,970	—	320,479
奖金计划	—	1.00	380,000	760,000	—	—	—	—	—
Neven Haltmayer
RSU	2/22/2025	—	—	—	—	—	—	66,270	697,160
TSR奖	2/22/2025	—	—	—	11,045	22,090	44,180	—	258,674
PRSU奖	4/29/2025	—	—	—	11,045	22,090	44,180	—	208,309
奖金计划	—	1.00	296,800	593,600	—	—	—	—	—
Timothy Chu
RSU	2/22/2025	—	—	—	—	—	—	45,879	482,647
TSR奖	2/22/2025	—	—	—	7,647	15,293	30,586	—	179,081
PRSU奖	4/29/2025	—	—	—	7,647	15,293	30,586	—	144,213
奖金计划	—	1.00	269,100	538,200	—	—	—	—	—

(1)	非股权激励计划下的预计未来支出是指我们的2025年激励奖金计划下的潜在现金支出。每个NEO在2025年的支付金额在2026年初获得2025年财务结果后由薪酬委员会审查和批准，并包含在第页的薪酬汇总表中52本代理声明。阈值代表最低可支付金额。

(2)	Messrs.Ben-Natan、Jankovic、Haltmayer和Chu获得了TSR奖励，归属于公司普通股持有人的归属由TSR确定，而对比的是纳斯达克电信指数中公司的TSR，衡量标准是三年业绩期开始和结束时连续90个交易日的平均股价，加上业绩期结束时的持续雇佣。阈值代表可能归属的最低金额。请参阅页面上的“股权补偿计划– TSR奖励”46本代理声明。

Ben-Natan、Jankovic、Haltmayer和Chu先生根据我们宽带部门的销售订单预订的特定水平美元金额的实现情况被授予归属的PRSU，Haltmayer先生根据我们视频部门的特定水平SaaS收入的实现情况被授予归属的PRSU，并在授予日期的3年周年期间继续提供服务。每个此类PRSU奖励由三个部分组成，该部分下的绩效与我们在3年业绩期（从2025财年到2027财年）的某个财政年度的适用绩效目标的实现情况以及在该奖励下的业绩期内所有三个财政年度汇总的此类绩效目标的实现情况挂钩。阈值表示如果根据奖励实现了阈值绩效，则可能归属的最低金额。请参阅页面上的“股权补偿计划–基于绩效的RSU奖励”47本代理声明。


	53

行政赔偿

(3)	2025年2月22日授予Ben-Natan、Jankovic、Haltmayer和Chu先生的RSU在三年内归属，其中1/3在完成12个月的服务后归属，1/12在此后每三个月期间归属，取决于是否在适用的归属日期继续服务。

截至2025年12月31日的杰出股权奖励

下表汇总了截至2025年12月31日每一近地天体尚未获得的股权奖励。


姓名	格兰特日期⁽¹⁾	数量股份或单位股票那还没有既得	市值股份或单位库存有未归属⁽²⁾	股权激励计划奖励：数量不劳而获股票，单位或其他权利有未归属	股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获的股票，单位或其他权利还没有既得⁽³⁾
尼姆罗德·本-纳坦	2/17/2023	5,804⁽⁴⁾	$57,402	27,855⁽⁵⁾	$1,950
	2/16/2024	33,630⁽⁶⁾	$332,601	40,355⁽⁷⁾	$210,250
	6/14/2024	120,192⁽⁸⁾	$1,188,699	240,385⁽⁹⁾	$1,252,406
	2/22/2025	233,645⁽¹⁰⁾	$2,310,749	116,822⁽¹¹⁾	$1,064,248
	4/29/2025	—	—	116,822⁽¹²⁾	$1,155,370
Walter Jankovic	5/25/2023	13,289⁽¹³⁾	$131,428	39,867⁽¹⁴⁾	$28,306
	11/15/2023	12,870⁽¹⁵⁾	$127,284	19,305⁽¹⁶⁾	$13,707
	2/16/2024	40,355⁽¹⁷⁾	$399,111	48,426⁽¹⁸⁾	$252,299
	6/14/2024	8,742⁽¹⁹⁾	$86,458	—	—
	2/22/2025	101,954⁽²⁰⁾	$1,008,325	33,985⁽²¹⁾	$309,603
	4/29/2025	—	—	33,985⁽²²⁾	$336,112
Neven Haltmayer	2/17/2023	5,049⁽²³⁾	$49,935	—	—
	2/16/2024	29,258⁽²⁴⁾	$289,362	—	—
	9/12/2024	16,346⁽²⁵⁾	$161,662	—	—
	2/22/2025	66,270⁽²⁶⁾	$655,410	22,090⁽²⁷⁾	$201,240
	4/29/2025	—	—	22,090⁽²⁸⁾	$218,470
Timothy Chu	2/17/2023	5,223⁽²⁹⁾	$51,655	—	—
	2/16/2024	30,267⁽³⁰⁾	$299,341	—	—
	2/22/2025	45,879⁽³¹⁾	$453,743	15,293⁽³²⁾	$139,319
	4/29/2025	—	—	15,293⁽³³⁾	$151,248

(1)	授予NEO的基于时间的RSU授予有三年归属时间表，在完成12个月的服务时授予1/3归属，此后每三个月授予1/12，取决于NEO在适用的归属日期之前作为雇员或顾问的持续身份（“持续服务”）。

(2)	未归属股票的价值是股票数量乘以9.89美元，即2025年12月31日公司股票的收盘价。

(3)	基于TSR的RSU奖励未归属的股份价值为截至2025年12月31日的股份数量乘以适用的蒙特卡洛估值方法公允价值，基于业绩的RSU奖励未归属的股份价值为股份数量乘以9.89美元，即公司股票于2025年12月31日的收盘价。

(4)	截至2025年12月31日，受此受限制股份单位奖励规限的63,834股已归属，5,804股将于2026年2月15日归属，视持续服务至该归属日期而定。

(5)	截至2025年12月31日，没有受此基于TSR的RSU奖励约束的股份归属。RSU奖励涵盖27,855股的目标数量，归属由公司普通股的股东总回报与纳斯达克电信指数公司的股东总回报相比较确定，根据三年业绩期开始和结束时连续90个交易日的平均股价衡量，加上业绩期结束后的持续服务。请参阅页面上的“股权补偿计划– TSR奖励”46本代理声明。

(6)	截至2025年12月31日，受此受限制股份单位奖励规限的47,080股已归属，6,726股将于2026年2月15日归属，其后每隔三个月将归属6,726股，直至所有股份归属，视持续服务至适用的归属日期而定。

(7)	截至2025年12月31日，没有受此基于TSR的RSU奖励约束的股份归属。受限制股份单位奖励涵盖的目标股份数目为40,355股，


54

行政赔偿

以公司普通股的TSR与纳斯达克电信指数中公司的TSR相比较确定归属，根据三年业绩期开始和结束时连续90个交易日的平均股价，加上业绩期结束后的持续服务来衡量。请参阅页面上的“股权补偿计划– TSR奖励”46本代理声明。

(8)	截至2025年12月31日，120,193股受此受限制股份单位奖励规限的股份已归属，20,032股将于2026年3月11日归属，20,032股将在此后每隔三个月归属，直至所有股份归属，视持续服务至适用的归属日期而定。

(9)	截至2025年12月31日，没有受此基于TSR的RSU奖励约束的股份归属。RSU奖励涵盖240,385股的目标数量，归属由公司普通股的TSR与纳斯达克电信指数中公司的TSR确定，根据三年业绩期开始和结束时连续90个交易日的平均股价衡量，加上业绩期结束后的持续服务。请参阅页面上的“股权补偿计划– TSR奖励”46本代理声明。

(10)	截至2025年12月31日，没有归属受此受限制股份单位奖励的股份，77883股将于2026年2月15日归属，此后每隔三个月将归属19470股，直至所有股份归属，这取决于在适用的归属日期之前的持续服务。

(11)	截至2025年12月31日，没有受此基于TSR的RSU奖励约束的股份归属。RSU奖励涵盖目标数量为116,822股的股票，归属由公司普通股的TSR与纳斯达克电信指数公司的TSR相比确定，根据三年业绩期开始和结束时连续90个交易日的平均股价衡量，加上业绩期结束后的持续服务。请参阅页面上的“股权补偿计划– TSR奖励”46本代理声明。

(12)	截至2025年12月31日，没有受此基于业绩的RSU（PRSU）奖励约束的股份归属。PRSU奖励涵盖目标数量为116,822股的股份，归属取决于2025年、2026年和2027年制定的年度宽带预订目标的实现情况，以及3年业绩期内累计预订目标的实现情况，加上在业绩期完成后薪酬委员会对业绩实现情况的认证日期之前的持续服务。请参阅页面上的“股权补偿计划–基于绩效的RSU奖励”47本代理声明。

(13)	截至2025年12月31日，受此受限制股份单位奖励规限的66,445股已归属，6,644股将于2026年2月22日归属，6,645股将在此后每隔三个月归属，直至所有股份归属，视持续服务至适用的归属日期而定。

(14)	截至2025年12月31日，没有归属受本次基于TSR的RSU奖励约束的股份。RSU奖励涵盖目标数量为39,867股的股票，归属由公司普通股的TSR与纳斯达克电信指数公司的TSR相比较确定，根据三年业绩期开始和结束时连续90个交易日的平均股价衡量，加上业绩期结束后的持续服务。请参阅页面上的“股权补偿计划– TSR奖励”46本代理声明。

(15)	截至2025年12月31日，受此受限制股份单位奖励规限的25,739股已归属，3,217股将于2026年2月15日归属，其后每隔三个月将归属3,218股，直至所有股份归属，视持续服务至适用的归属日期而定。

(16)	截至2025年12月31日，没有受此基于TSR的RSU奖励约束的股份归属。RSU奖励涵盖19,305股的目标数量，归属由公司普通股的TSR与纳斯达克电信指数中公司的TSR确定，根据三年业绩期开始和结束时连续90个交易日的平均股价衡量，加上业绩期结束后的持续服务。请参阅页面上的“股权补偿计划– TSR奖励”46本代理声明。

(17)	截至2025年12月31日，受此受限制股份单位奖励规限的56,497股已归属，8,071股将于2026年2月15日归属，此后每隔三个月将归属8,071股，直至所有股份均归属，视持续服务至适用的归属日期而定。

(18)	截至2025年12月31日，没有受此基于TSR的RSU奖励约束的股份归属。RSU奖励涵盖48,426股的目标数量，归属由公司普通股的TSR与纳斯达克电信指数公司的TSR相比确定，根据三年业绩期开始和结束时连续90个交易日的平均股价衡量，加上业绩期结束后的持续服务。请参阅页面上的“股权补偿计划– TSR奖励”46本代理声明。

(19)	截至2025年12月31日，受此受限制股份单位奖励规限的8,741股已归属，1,457股将于2026年3月11日归属，此后每隔三个月将归属1,457股，直至所有股份归属，视持续服务至适用的归属日期而定。

(20)	截至2025年12月31日，没有归属受此受限制股份单位奖励的股份，而33,985股股份将于2026年2月15日归属，8,496股股份将在此后每隔三个月归属，直至所有股份归属，视持续服务至适用的归属日期而定。

(21)	截至2025年12月31日，没有受本次基于TSR的RSU奖励约束的股份归属。RSU奖励涵盖33,985股的目标数量，归属由公司普通股的TSR与纳斯达克电信指数中公司的TSR确定，根据三年业绩期开始和结束时连续90个交易日的平均股价衡量，加上业绩期结束后的持续服务。请参阅页面上的“股权补偿计划– TSR奖励”46本代理声明。

(22)	截至2025年12月31日，没有受此基于业绩的RSU（PRSU）奖励约束的股份归属。PRSU奖励涵盖33,985股的taget数量，归属取决于2025年、2026年和2027年制定的年度宽带预订目标的实现情况，以及3年业绩期内累计预订目标的实现情况，加上业绩期结束后薪酬委员会对业绩实现情况的认证日期之前的持续服务。请参阅页面上的“股权补偿计划–基于绩效的RSU奖励”47本代理声明。

(23)	截至2025年12月31日，受此受限制股份单位奖励的55,536股已归属，5,049股将于2026年2月15日归属，这取决于在该归属日期之前是否继续提供服务。

(24)	截至2025年12月31日，受此受限制股份单位奖励规限的40,960股股份已归属，5,852股股份将于2026年2月15日归属，此后每隔三个月将归属5,851股股份，直至所有股份均归属，视持续服务至适用的归属日期而定。

(25)	截至2025年12月31日，受此受限制股份单位奖励规限的16,344股股份已归属，2,724股股份将于2026年3月1日归属，其后每隔三个月将归属2,725股股份，直至所有股份归属，视持续服务至适用的归属日期而定。

(26)	截至2025年12月31日，没有归属受此受限制股份单位奖励的股份，而22090股将于2026年2月15日归属，此后每隔三个月将归属5,522股，直至所有股份归属，这取决于在适用的归属日期之前的持续服务。

(27)	截至2025年12月31日，没有受此基于TSR的RSU奖励约束的股份归属。RSU奖励涵盖目标数量为22,090股，归属由公司普通股的股东总回报与纳斯达克电信指数公司的股东总回报相比较确定，根据三年业绩期开始和结束时连续90个交易日的平均股价衡量，加上业绩期结束后的持续服务。请参阅页面上的“股权补偿计划– TSR奖励”46本代理声明。

(28)	截至2025年12月31日，没有归属受此基于业绩的RSU（PRSU）奖励约束的股份。PRSU奖励涵盖22,090股的目标数量，归属取决于是否实现2025年、2026年和


	55

行政赔偿

2027年，以及在3年业绩期内实现累计视频分部SaaS收入目标，加上在业绩期结束时通过薪酬委员会认证业绩实现日期的持续服务。请参阅页面上的“股权补偿计划–基于绩效的RSU奖励”47本代理声明。

(29)	截至2025年12月31日，受此受限制股份单位奖励的57,451股已归属，5,223股将于2026年2月15日归属，这取决于在该归属日期之前是否继续提供服务。

(30)	截至2025年12月31日，受此受限制股份单位奖励的42,372股股份已归属，6,054股将于2026年2月15日归属，6,053股将在此后每隔三个月归属，直至所有股份归属，取决于在适用的归属日期之前的持续服务。

(31)	截至2025年12月31日，没有受此受限制股份单位奖励规限的股份归属，15,293股将于2026年2月15日归属，3,823股将在此后每隔三个月归属，直至所有股份归属，取决于在适用的归属日期之前的持续服务。

(32)	截至2025年12月31日，没有受此基于TSR的RSU奖励约束的股份归属。RSU奖励涵盖15,293股的目标数量，归属由公司普通股的TSR与纳斯达克电信指数中公司的TSR确定，根据三年业绩期开始和结束时连续90个交易日的平均股价衡量，加上业绩期完成后的持续服务。请参阅页面上的“股权补偿计划– TSR奖励”46本代理声明。

(33)	截至2025年12月31日，没有受此基于业绩的RSU（PRSU）奖励约束的股份归属。PRSU奖励涵盖15,293股的目标数量，归属取决于2025年、2026年和2027年制定的年度宽带预订目标的实现情况，以及3年业绩期间累计预订目标的实现情况，加上业绩期间完成后薪酬委员会对业绩实现情况的认证日期之前的持续服务。请参阅页面上的“股权补偿计划–基于绩效的RSU奖励”47本代理声明。

2025年期间归属的期权行权和股票

下表汇总了（i）我们的NEO在截至2025年12月31日的年度内行使的期权以及在行使时实现的价值，以及（ii）我们的NEO在截至2025年12月31日的年度内在归属RSU和基于绩效的RSU时获得的普通股股份数量以及这些股份的价值：


	期权奖励		股票奖励
姓名	数量获得的股份运动时	已实现价值运动时	数量获得的股份关于归属	已实现价值关于归属⁽¹⁾
尼姆罗德·本-纳坦	—	—	197,283	$1,902,692
Walter Jankovic	—	—	104,686	$1,008,829
Neven Haltmayer	—	—	99,761	$969,258
Timothy Chu	—	—	70,283	$681,708

(1)	股票奖励显示的金额是通过将归属的股份数量乘以归属日公司普通股的每股收盘价确定的。

养老金福利和不合格递延补偿

除了401（k）递延补偿计划可供设在美国的NEO和公司所有正式、全职美国雇员使用外，没有针对任何NEO的任何养老金或退休福利计划，公司对401（k）计划的相应缴款为每位参与者每年最高1,000美元，就Ben-Natan先生而言，以色列的养老金计划，公司必须为其设在这些国家的雇员缴纳缴款。


56

行政赔偿

终止或控制权变更时的潜在付款

除2012年与Ben-Natan先生签订的标准当地就业协议、2024年4月与Ben-Natan先生签订的CEO任命书以及2023年5月与Jankovic先生签订的聘书外，公司未与任何NEO签订雇佣协议。如上文赔偿讨论&分析中所述，根据各自NEO的遣散协议条款，如果NEO在公司控制权发生变更后的18个月内经历了无故且不是由于死亡或残疾的非自愿终止，NEO将有权获得某些付款，前提是NEO订立了一份遣散协议并解除了有利于公司的索赔。该公司已与每一个近地天体签订了遣散协议。根据2025年12月31日的假设终止日期，在控制权变更后发生此类终止的情况下，向我们当前的NEO支付的相应金额将是：


姓名	工资	奖金	价值未归属限制性股票单位^(1)(2)(3)	其他⁽⁴⁾	合计⁽⁵⁾
尼姆罗德·本-纳坦	$1,218,000	$1,218,000	$7,740,151	$570,996	$10,747,147
Walter Jankovic	$481,796	$385,437	$3,488,974	$8,294	$4,364,501
Neven Haltmayer	$430,066	$301,046	$1,593,309	$33,686	$2,358,107
Timothy Chu	$419,923	$272,950	$1,107,235	$5,000	$1,805,108

(1)	这一栏中的金额代表了加速未归属的RSU和基于绩效的RSU（如果有的话）所实现的价值，计算方法是将股票数量乘以9.89美元，这是我们普通股在2025年12月31日的收盘价。

(2)

该公司的遣散协议中有一条规定，如果NEO在控制权变更后的18个月内发生非因由和非因死亡或残疾导致的非自愿终止雇佣，则所有未归属的RSU和期权将完全加速。Ben-Natan先生和Jankovic先生的金额包括其2023和2024年的TSR奖，所有四个NEO的金额包括其2025年的TSR奖，并假设公司控制权发生变更和雇佣关系于2025年12月31日终止，以实现此类奖励的目标绩效，以及完全加速归属此类奖励，如第页“股权补偿计划-TSR奖励-控制权变更”中所述46本委托书，并根据公司遣散协议的条款。每个NEO的金额还包括其2025年基于绩效的RSU奖励，假设根据公司遣散协议的条款，根据目标绩效实现情况全面加速此类奖励。

(3)	1995年股票计划规定，如果我们合并或出售我们几乎所有的资产，如果继任公司拒绝承担或替代任何RSU和期权，此类奖励将加速全额归属。2025年股权激励计划规定，在我们合并或控制权发生变化的情况下，如果继任公司拒绝承担或替代任何RSU和期权，则此类奖励将加速全部归属，并且在任何基于绩效的标准被视为达到目标水平的100%的情况下，除非奖励协议或其他适用的书面协议另有规定。

(4)	“其他”一栏中的金额代表持续健康和牙科保险福利的最高保费成本，以及重置费。Jankovic先生没有从公司领取健康保险，Chu先生既没有从公司领取健康保险也没有领取牙科保险福利。对于Ben-Natan先生，根据法定要求，该金额还包括适用的养老金和基于其遣散费金额的各种社会基金缴款。

(5)	该公司的遣散协议有一项规定，即要么全额支付款项，由高管根据《守则》第280G条支付任何适用的金降落伞支付消费税，要么将支付的款项减少到不因《守则》第280G条而触发此类消费税的水平，以导致NEO的金额较大者为准。表中显示的金额假定NEO将选择获得全额付款并支付任何适用的消费税。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

2025年，Krall和Whalen先生，还有MME。Clifford和Copeland担任薪酬委员会成员。没有薪酬委员会成员是或曾经是我们公司的高级职员或雇员。如S-K条例第407（e）（4）项所述，公司的薪酬委员会成员或执行官均不存在与另一实体的执行官或董事构成相互关联关系的关系。


	57

行政赔偿

截至2025年12月31日股权补偿方案信息

下表提供了截至2025年12月31日公司股权补偿计划的相关信息，包括其员工股票购买计划。


计划类别	数量证券待发布于行使优秀期权、认股权证和权利	加权-平均行使价优秀期权、认股权证和权利⁽¹⁾	数量证券剩余可用于未来发行股权下补偿计划（不含证券反映在第一栏）
证券持有人批准的股权补偿方案⁽²⁾	1,164,248⁽³⁾	$—	5,618,028
股权补偿方案未获证券持有人认可	—	—	—
合计	—	$—	5,618,028

(1)	截至2025年12月31日，公司并无任何尚未行使的期权、认股权证及权利

(2)	公司股权补偿方案已全部获得股东同意。这些信息，截至2025年12月31日，是关于2025年股权激励计划和ESPP。

(3)	包括2023和2024年授予前首席执行官Patrick Harshman的未归属TSR奖；2023和2024年授予Ben-Natan和Jankovic先生；2025年授予Ben-Natan、Jankovic、Haltmayer和Chu先生的未归属TSR奖。参见上文“截至2025年12月31日的杰出股权奖励”和页面“股权补偿计划– TSR奖励”46本代理声明。还包括2025年授予Ben-Natan、Jankovic、Haltmayer和Chu先生的基于绩效的RSU奖项。参见上文“截至2025年12月31日的杰出股权奖励”和页面上的“股权补偿计划–基于绩效的RSU奖励”47本代理声明。


58


	薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项，我们就向我们的首席执行官（“PEO”）和其他NEO（“非PEO NEO”）的“实际支付的补偿”（或“CAP”）之间的关系以及我们过去五个已完成财政年度每个财政年度的财务业绩的某些衡量标准提供以下信息。在确定NEO的CAP时，我们对薪酬汇总表（“SCT”）中报告的金额进行了各种调整，因为SEC对这一部分的估值方法与SCT中要求的方法不同。请注意，对于我们的非PEO NEO，每年的CAP报告为这类非PEO NEO当年CAP的平均值。需要注意的是，CAP并不代表已完全赚取或实现的实际薪酬金额，无论是在表中列出的财政年度还是根本没有。有关我们的高管薪酬计划以及我们的PEO和我们的非PEO NEO的高管薪酬与绩效的一致性的描述，请参阅本委托书的薪酬讨论和分析部分。


年份	摘要comp 第一张表 PEO(1)	总结 comp表for 第二PEO(1)	实际上comp 支付给First PEO(1)(2)	实际上comp 支付给第二 PEO(1)(2)	平均摘要comp 表合计非PEO 近地天体(3)	平均补偿实际支付给非PEO 近地天体(2)	初始固定100美元的价值投资基于：		净收入（GAAP，in 千）(6)	营业利润（GAAP，in 千）(7)
年份	摘要comp 第一张表 PEO(1)	总结 comp表for 第二PEO(1)	实际上comp 支付给First PEO(1)(2)	实际上comp 支付给第二 PEO(1)(2)	平均摘要comp 表合计非PEO 近地天体(3)	平均补偿实际支付给非PEO 近地天体(2)	合计股东返回(4)	同行组合计股东返回(5)	净收入（GAAP，in 千）(6)	营业利润（GAAP，in 千）(7)
2025	$ —	$ 6,163,092	$ —	$ 1,774,865	$ 2,112,075	$ 1,176,709	$ 134	$ 108	$ 1,216	$ 14,080
2024	$ 6,977,354	$ 8,431,528	$ 6,356,458	$ 9,170,834	$ 2,080,150	$ 1,773,505	$ 170	$ 103	$ 39,217	$ 63,136
2023	$ 5,100,604	$ 1,889,569	$ 4,973,390	$ 1,855,877	$ 1,446,954	$ 1,336,943	$ 167	$ 91	$ 83,994	$ 22,172
2022	$ 4,831,571	$ 1,534,449	$ 7,726,443	$ 1,771,355	$ 1,580,011	$ 1,887,872	$ 168	$ 82	$ 28,182	$ 45,519
2021	$ 4,628,135	$ 1,583,143	$ 10,868,485	$ 2,348,267	$ 2,056,418	$ 2,966,573	$ 151	$ 112	$ 13,254	$ 18,809

(1)	第一个PEO是我们前首席执行官，帕特里克·哈什曼，于2024年6月辞职。第二个PEO是尼姆罗德·本-纳坦，于2024年6月被任命为总裁兼首席执行官。表示在每个上市年份支付给我们PEO的总薪酬，如本2023-2025年代理报表的SCT以及2021和2022年上一年代理报表的SCT所示。

(2)

CAP并不意味着我们的PEO在上市年度实际获得了这些金额，或者我们的非PEO NEO实际获得了在上市年度平均并显示的那些金额，但这些是根据以下调整表中显示的SEC相关规则规定的方法，从SCT总薪酬起点得出的美元金额。对于非PEO近地天体，表中所示数字显示了每个所列年份所有此类非PEO近地天体的每个此类数字的平均值。用于确定下文调整表中所示公允价值的方法，包括使用蒙特卡洛方法确定TSR奖励的公允价值，与用于确定截至此类奖励授予日披露的公允价值的方法基本一致。请注意，我们没有在我们的SCT中报告任何关于“养老金变化和不合格递延薪酬”的金额，我们也没有为我们的NEO保留任何固定福利或精算养老金计划。因此，薪酬与绩效规则规定的这类项目的调整与我们的分析不相关，也没有进行调整。


	59

薪酬与绩效


	第一PEO					第二PEO					非PEO近地天体（平均）
	2021	2022	2023	2024	2025	2021	2022	2023	2024	2025	2021	2022	2023	2024	2025
总结补偿表合计	$ 4,628,135	$ 4,831,571	$ 5,100,604	$ 6,977,354	$ —	$ 1,583,143	$ 1,534,449	$ 1,889,569	$ 8,431,528	$ 6,163,092	$ 2,056,418	$ 1,580,011	$ 1,446,954	$ 2,080,150	$ 2,112,075
减法授出日期财政年度授出的股票奖励的公允价值	$( 3,069,282 )	$( 3,116,592 )	$( 3,994,583 )	$( 6,627,517 )	$ —	$( 820,691 )	$( 766,796 )	$( 1,404,668 )	$( 7,408,105 )	$( 4,927,562 )	$( 1,271,651 )	$( 751,151 )	$( 1,039,094 )	$( 1,406,740 )	$( 1,253,694 )
添加财政年度授予的未偿和未归属股票奖励在财政年度年末的公允价值	$ 5,343,927	$ 5,003,296	$ 3,690,647	$ 6,052,658	$ —	$ 1,276,630	$ 1,068,619	$ 1,231,477	$ 8,189,677	$ 4,530,367	$ 1,876,882	$ 1,072,004	$ 886,411	$ 1,128,760	$ 1,157,823
调整用于先前财政年度授予的未偿还和未归属股票奖励的公允价值变动	$ 3,778,266	$ 1,957,765	$ 9,981	$( 232,840 )	$ —	$ 198,153	$ 70,527	$( 2,582 )	$( 43,057 )	$( 3,283,670 )	$ 206,713	$ 132,497	$ 10,791	$( 16,387 )	$( 514,534 )
调整在会计年度授予且在会计年度归属的股票奖励归属时的公允价值	$ —	$ —	$ —	$ —	$ —	$ —	$ —	$ 108,012	$ —	$ —	$ —	$ —	$ 18,002	$ —	$ —
调整适用的归属条件在财政年度内得到满足的先前财政年度授予的股票奖励截至归属日的公允价值变动	$ 187,439	$( 949,597 )	$ 166,741	$ 186,802	$ —	$ 111,032	$( 135,444 )	$ 34,069	$ 791	$( 707,362 )	$ 98,210	$( 145,489 )	$ 13,880	$( 12,277 )	$( 324,961 )
减法在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的股票奖励截至上一财政年度年末的公允价值	$ —	$ —	$ —	$ —	$ —	$ —	$ —	$ —	$ —	$ —	$ —	$ —	$ —	$ —	$ —
实际支付的赔偿	$ 10,868,485	$ 7,726,443	$ 4,973,390	$ 6,356,458	$ —	$ 2,348,267	$ 1,771,355	$ 1,855,877	$ 9,170,834	$ 1,774,865	$ 2,966,573	$ 1,887,872	$ 1,336,943	$ 1,773,505	$ 1,176,709

(3)

这个数字是每个上市年度支付给我们的非PEO NEO的总薪酬的平均值，如本代理声明的SCT和该上市年度的上一年代理声明所示。2025年的非PEO NEO为Timothy Chu、Neven Haltmayer和Walter Jankovic；2024年的为Timothy Chu、Neven Haltmayer、Walter Jankovic和Ian Graham；2023年的为Walter Jankovic Walter Jankovic、Nimrod Ben-Natan、Neven Haltmayer、Ian Graham、Sanjay Kalra和Jeremy Rosenberg；2021年和2022年的为Sanjay Kalra、Nimrod Ben-Natan、Neven Haltmayer和Ian Graham。

(4)	股东总回报（“TSR”）的计算方法是，假设在表中报告的第一个财政年度之前的最后一个交易日进行了100美元的投资，并将所有股息（如果有的话）再投资到每个上市年度的最后一天。

(5)	使用的同行群体是纳斯达克电信指数，如我们在10-K表格年度报告中的公司业绩图表中使用的。股东总回报的计算方法是假设在表格中报告的第一个财政年度的前一天进行了100美元的投资，并将所有股息（如果有的话）再投资到每个上市年度的最后一天。

(6)	报告的美元金额是反映在公司经审计财务报表中的公司净收入。就2025年而言，净收入仅用于持续经营业务（即宽带业务部门）。

(7)	在公司的评估中，营业利润反映在公司经审计财务报表中的是财务业绩计量，它是公司在每个上市年度用于将实际支付的薪酬与业绩挂钩的最重要的财务业绩计量（股东总回报和净收入除外）。营业利润由毛利减去营业费用确定，毛利由净收入减去收入成本确定。就2025年而言，营业利润仅用于持续经营业务（即宽带业务分部）。


60

薪酬与绩效

重要绩效衡量标准

下面的列表包括财务和某些其他绩效指标，在我们的评估中，这些指标代表了用于将2025年我们的PEO和非PEO NEO的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的绩效指标。本表中包含的绩效衡量指标没有按相对重要性进行排名。


	最重要的绩效衡量标准
	营业利润（持续经营）
	Bookings（持续经营）
	视频业务营业利润
	相对TSR vs. 纳斯达克电信指数

某些CAP关系

公司的TSR与上述2025年薪酬与绩效表中报告的同业组TSR之间的关系，以及CAP与公司的TSR、净收入和营业利润之间的关系，如下图表所示。正如这些图表所示，以及上文2025年薪酬与业绩表附注以及本委托书中的薪酬讨论和分析中更全面地描述的那样，CAP与公司的TSR和营业利润之间存在显着的一致性；TSR和营业利润是过去几年的衡量标准，由薪酬委员会专门选择用于我们的高管薪酬计划，目的是使高管薪酬与公司业绩保持一致。此外，由于我们的PEO和非PEO NEO的目标总直接薪酬（包括基本工资、目标奖金机会和基于股权的激励）的很大一部分是以基于长期股权激励的形式交付的，因此CAP随时间的变化受到我们股价变化的显着影响。


	61

薪酬与绩效


62

薪酬与绩效

CEO薪酬比例

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项，我们需要计算并披露支付给不包括我们首席执行官的员工的年度总薪酬的中位数（“员工中位数”），以及支付给中位员工的总薪酬与支付给Harmonic首席执行官Nimrod Ben-Natan的总薪酬的比率。下面的段落描述了我们的方法以及由此产生的CEO薪酬比例。

测量日期。我们使用截至2025年12月31日的员工人数确定了员工中位数，这是我们上一个完成的财政年度的最后3个月内的日期。

一致应用补偿措施（CACM）。根据相关规则，我们被要求通过使用“一致适用的薪酬措施”或CACM来确定员工中位数。我们选择了与员工年度目标直接薪酬总额非常接近的CACM。具体而言，我们通过查看年度基本工资、目标的奖金或佣金机会，以及2025年股权奖励的授予日公允价值，确定了员工的中位数。对于我们的非美国雇员，我们使用截至2026年2月25日的适用货币汇率将所有补偿金额转换为美元。

方法和薪酬比例。在应用了我们的CACM方法之后，我们确定了我们的员工中位数。我们的员工中位数2025年的年度总薪酬为109,991美元。我们现任CEO 2025年的总薪酬为6,163，092美元。因此，公司CEO的年化总薪酬与中位数员工的年总薪酬之比为56：1。上述信息是为合规目的而提供的，是以符合项目402（u）的方式计算的合理估计。公司的薪酬委员会和管理层在做出薪酬决定时均未使用薪酬比例衡量标准。

截至2025年12月31日，我们全球约28%的员工位于美国，约72%位于美国以外，其中约53%的员工位于欧洲-中东-非洲（EMEA）地区，12%位于亚太（APAC）地区。如果我们的员工中位数被确定为仅使用截至2025年12月31日的美国员工，我们的员工中位数2025年的薪酬将为177,269美元，我们的CEO与员工薪酬中位数的比率将为35：1。


	63


	某些证券的证券所有权受益所有人和管理层

下表列出了公司已知的关于截至2026年4月1日公司普通股实益拥有权的某些信息，由（i）每一位拥有5%以上普通股的实益拥有人；（ii）每一位董事；（iii）每一位NEO；以及（iv）公司所有现任董事和执行官作为一个整体。除另有说明外，每个人对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。每位董事和NEO的地址是c/o Harmonic Inc.,2590 Orchard Parkway，San Jose，California 95131。


	普通股
实益拥有人名称	股票数量普通股有利拥有	班级百分比⁽¹⁾
大于5%的股东：
贝莱德，公司。⁽²⁾	17,607,430	16.23%
领航集团⁽³⁾	12,026,644	11.09%
执行官和董事：
Patrick Gallagher⁽⁴⁾	315,993	*
Deborah L. Clifford⁽⁴⁾	123,281	*
Stephanie Copeland⁽⁴⁾	25,052	*
达纳 Crandall⁽⁴⁾	25,052	*
尼尔开发⁽⁴⁾	23,543	*
David Krall⁽⁴⁾	191,740	*
尼姆罗德·本-纳坦⁽⁵⁾	681,721	*
Walter Jankovic⁽⁶⁾	167,969	*
Neven Haltmayer⁽⁷⁾	188,629	*
Timothy Chu⁽⁸⁾	145,976	*
所有现任董事和执行官作为一个群体（11人）⁽⁹⁾	1,888,956	1.74%

*	实益拥有的股份比例不到总数的百分之一。

(1)	用于计算每个上市个人或实体的百分比的已发行普通股股数是基于截至2026年4月1日已发行普通股的108,477，403股。目前没有发行在外的股票期权的普通股股份。目前已归属或将归属的RSU，在每种情况下均在2026年4月1日后的60天内，为计算持有此类期权或RSU的人的百分比而被视为未偿还，但为计算任何其他人的百分比而不被视为未偿还。

(2)

仅基于对2024年1月22日向SEC提交的附表13G/A的审查，该报告报告了截至2023年12月31日的股票所有权，其中包括贝莱德公司（“贝莱德”）持有的登记在册的17,607，430股普通股。在实益拥有的普通股股份中，贝莱德及其某些全资子公司报告称，其对17,475，340股拥有唯一投票权，对17,607，430股拥有唯一决定权，对0股拥有共同决定权。此外，该附表13G/A报告称，iShares Core 标普小型股ETF在普通股中的权益超过已发行普通股总数的5%。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。自2024年1月22日以来，贝莱德尚未就Harmonic提交另一份附表13G。

(3)

仅基于对2025年6月5日向SEC提交的附表13G的审查，该附表报告了截至2025年5月30日的股票所有权，其中包括由领航集团-23-1945930（“领航集团”）持有的登记在册的12,026，644股普通股。在实益拥有的普通股股份中，领航集团报告称，其对132,765股拥有共同投票权，对11,773，084股拥有唯一决定权，对253,560股拥有共同决定权。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。自2025年6月5日以来，领航集团没有再就Harmonic提交附表13G。2026年3月27日，领航集团随后报告称，由于内部重组，其不再拥有或被视为拥有对Vanguard多家子公司和/或业务部门实益拥有的公司证券的实益所有权。领航集团还报告说，以前与领航集团拥有或被视为拥有实益所有权的某些子公司或业务部门，将单独（分类）报告实益所有权。

(4)	不包括在2026年4月1日后60天内归属受限制股份单位时可能获得的股份。

(5)	包括在2026年4月1日60天内归属受限制股份单位时可能获得的26,196股股份。

(6)	包括在2026年4月1日后60天内归属受限制股份单位时可能获得的26,430股。

(7)	包括在2026年4月1日60日归属RSU时可能获得的22,939股。

(8)	包括在2026年4月1日60日归属受限制股份单位时可能获得的9,876股股份。

(9)	包括在2026年4月1日60天内归属受限制股份单位时可能获得的85,441股。


64


	某些关系和相关交易

Harmonic的政策是，所有员工、管理人员和董事必须避免任何与公司利益有冲突或有冲突表象的活动。该政策包含在公司的商业行为和道德准则中，该准则发布在我们的网站上。所有关联交易均须经公司审计委员会审核通过。

除“高管薪酬”项下所述的薪酬协议和其他安排外，从第页开始52在这份委托书中，在2025年期间，也没有目前提议的任何交易或一系列类似交易，公司曾经或将成为其中涉及金额超过120,000美元的一方，并且任何董事、执行官、5%股东或上述任何人的直系亲属的任何成员拥有或将拥有直接或间接的重大利益。


	其他事项

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官，以及拥有我们普通股10%以上的人，向SEC提交所有权和所有权变更报告。仅基于我们对我们收到的此类表格副本的审查以及某些报告人关于他们提交了所有必要报告的书面陈述，我们认为，我们的所有执行官、董事和超过10%的股东都遵守了适用于他们的所有第16（a）节提交要求，但下文所述的例外情况，这些情况是由于行政疏忽而延迟提交的：

•	Walter Jankovic于2025年5月29日提交了表格4，报告了6,645股公司普通股于2025年5月22日的归属。

公司不知道需要在年度会议上适当提交股东行动的其他事项。如果任何其他事项适当地在年会之前到来，您的普通股股份将由指定的代理持有人酌情投票。

重要的是，所有代理都要及时返回。董事会敦促您按照电子代理通知或代理卡上的指示通过互联网或通过电话进行投票，或者如果您已要求提供纸质代理材料，请在随附的邮资信封中签名、注明日期并退回随附的代理卡。

根据董事会的命令，

Timothy Chu

公司秘书

日期：2026年4月24日


	65


	附录A

Harmonic Inc.

2025年股权激励计划

（经修订 , 2026)

1.	计划的宗旨.该计划的目的是：

•	为重大责任岗位吸引和留住最佳可用人员，

•	向员工、董事和顾问提供额外激励，以及

•	促进公司业务的成功。

该计划允许授予激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和业绩奖励。

2.	定义.如本文所用，将适用以下定义：

2.1	“管理员”指根据第4节将管理该计划的董事会或其任何委员会。

2.2	“适用法律”指与基于股权的奖励管理有关的法律和监管要求，包括但不限于普通股的相关发行，包括但不限于根据美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、守则、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据该计划授予或将授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律。

2.3	“奖项”是指根据期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或业绩奖励计划单独或合计授予的

2.4	“授标协议”指书面或电子协议，其中载列适用于根据该计划授予的每项奖励的条款和条件。授标协议受计划条款及条件规限。

2.5	“板”指公司董事会。

2.6	“控制权变更”是指发生下列任一事件：

(a)

公司股权变更.于任何一人或多于一人作为集团行事之日发生的公司所有权变动（“人"），取得公司股份的所有权，而该等股份连同该人士所持有的股份，构成公司股份总投票权的百分之五十（50%）以上；但就本（a）款而言，任何一人收购额外股份，而该人在该额外收购前被视为拥有公司股份总投票权的百分之五十（50%）以上，将不会被视为控制权变更。此外，如果紧接该所有权变更前的公司股东在紧接所有权变更后继续保留与其在紧接所有权变更前的公司有表决权股份的所有权基本相同的比例，直接或间接实益拥有公司或公司最终母公司的股票总投票权的百分之五十（50%）或更多，则该事件将不被视为本款（a）项下的控制权变更。为此目的，间接受益所有权将包括但不限于因拥有公司的一个或多个公司或其他业务实体（视情况而定）的有表决权证券的所有权而直接或通过一个或多个附属公司或其他业务实体产生的权益；或者

(b)	公司有效控制权变更.如果公司拥有根据《交易法》第12条注册的一类证券，则公司有效控制权的变更发生在董事会大多数成员在任何十二（12）个月期间被其任命或选举在任命或选举日期之前未获得董事会过半数成员认可的董事所取代之日。就本（b）款而言，如任何人被视为有效控制公司，则同一人取得公司额外控制权将不会被视为控制权变更；或


	A-1

附录A

（c）

公司很大一部分资产所有权发生变更.在任何人从公司取得（或在截至该等人士最近一次取得的日期的十二（12）个月期间内取得）总公平市场价值等于或多于紧接该等取得或取得前公司所有资产的总公平市场价值的百分之五十（50%）的资产之日发生的公司大部分资产的所有权变动；但就本（c）款而言，以下情况将不构成公司大部分资产所有权的变更：（i）转让给紧随转让后由公司股东控制的实体，或（ii）公司将资产转让给：（a）公司股东（紧接资产转让前）以换取或与公司股票相关，（b）公司直接或间接拥有其总价值或投票权的百分之五十（50%）或更多的实体，（c）直接或间接拥有的人，公司所有已发行股票总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上，或（d）一个实体，其总价值或投票权的至少百分之五十（50%）由本款（c）（ii）（c）所述的人直接或间接拥有。就本（c）款而言，公允市场总值指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与该等资产相关的任何负债的情况下确定。

就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，则他们将被视为作为一个集团行事。

尽管有上述规定，交易将不被视为控制权变更，除非该交易符合第409A条含义内的控制权变更事件的条件。

此外，为明确起见，在以下情况下，交易将不构成控制权变更：（x）其主要目的是改变公司成立的司法管辖权，或（y）其主要目的是创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有。

2.7	“代码”是指经修订的1986年美国国内税收法典。对《守则》或其下的条例的特定部分的提述将包括该部分或条例、根据该部分颁布的具有普遍或直接适用性的任何有效条例或其他正式指南，以及任何修订、补充或取代该部分或条例的未来立法或条例的任何类似规定。

2.8	“委员会"指根据第4节由董事会或正式授权的董事会委员会委任的符合适用法律的董事委员会或其他个人的委员会。

2.9	“普通股”是指公司的普通股。

2.10	“公司”是指Harmonic Inc.、特拉华州公司或其任何继任者。

2.11	“顾问”指公司或其任何母公司或子公司聘用的任何自然人，包括顾问，向该实体提供善意服务，但提供的服务（a）与融资交易中的证券要约或出售无关，以及（b）不直接促进或维持公司证券的市场，在每种情况下，均属于根据《证券法》颁布的表格S-8的含义，并进一步规定，顾问将仅包括根据《证券法》颁布的表格S-8可向其登记发行股票的人员。

2.12	“董事”是指董事会成员。

2.13	“残疾”是指《守则》第22（e）（3）节中定义的完全和永久残疾，条件是，在激励股票期权以外的奖励的情况下，管理人可酌情根据管理人不时采用的统一和非歧视性标准确定是否存在永久和完全残疾。

2.14	“雇员”指受雇于公司或公司任何母公司或子公司的任何人，包括高级职员和内部董事。担任董事或由公司支付董事费均不足以构成公司“雇佣”。

2.15	“交易法”是指经修订的《1934年美国证券交易法》，包括根据该法颁布的规则和条例。


A-2

附录A

2.16	“交流计划”指以下计划：（a）放弃或取消未完成的奖励，以换取相同类型的奖励（可能有更高或更低的行权价和不同的条款）、不同类型的奖励和/或现金，（b）参与者将有机会将任何未完成的奖励转让给管理人选定的金融机构或其他个人或实体，和/或（c）未完成奖励的行权价降低。管理员将不会在该计划下实施任何交换计划。

2.17	“公平市值”是指，截至任何日期，除非管理人另有决定，股份的价值确定如下：

(a)	如果普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场体系上市，包括但不限于纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，其公允市值将为该股票在确定之日在该交易所或系统报出的收盘销售价格（或者，如果在该日期没有报告收盘销售价格，则在报告该收盘销售价格的最后一个交易日），如在华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；

(b)	如果普通股由认可的证券交易商定期报价，但未报告销售价格，则公允市场价值将是普通股在确定之日的高出价和低要价之间的平均值（或者，如果在该日期没有报告出价和要价，如适用，则在最后一个交易日报告此类出价和要价），如在华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；或

（c）	在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值将由管理人善意确定。

尽管有上述规定，为确定除确定期权或股票增值权的行使价格以外的任何原因的任何股份的公平市场价值，公平市场价值将由管理人以符合适用法律的方式确定，并为此目的一致适用。为扣缴税款目的确定公平市场价值可由管理人在适用法律的约束下自行酌情决定，并不要求与为其他目的确定公平市场价值相一致。

2.18	“会计年度”是指公司的会计年度。

2.19	“激励股票期权”是指根据其条款符合《守则》第422条及其下颁布的法规所指的激励股票期权的一种期权，而该期权在其他方面旨在符合激励股票期权的资格。

2.20	“内部董事”是指作为雇员的董事。

2.21	“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权条件的期权。

2.22	“军官”指《交易法》第16条及其下颁布的规则和条例所指的公司高级管理人员。

2.23	“期权”指根据该计划授予的股票期权。

2.24	“外部董事”是指不是员工的董事。

2.25	“家长”是指《证券法》条例C第405条所定义的第424条父母或任何“父母”，无论是现在还是以后都存在。

2.26	“参与者”是指杰出奖项的持有者。

2.27	“业绩奖”指在达到管理人可能确定的绩效目标或其他归属标准时可能全部或部分获得的奖励，该奖励可能以现金或股票计价，并可能根据第10条以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。

2.28	“履约期”是指第10.1节定义的履约期。


	A-3

附录A

2.29	“限制期限”是指限制性股票的股份转让受到限制的期间（如有），因此，股份存在被没收的重大风险。此类限制可能基于时间的流逝、绩效目标水平的实现或管理员确定的其他事件的发生。

2.30	“计划”指本Harmonic Inc. 2025年股权激励计划中可能不时修订的部分。

2.31	“限制性股票”指根据第8条授予的限制性股票发行的股份或根据提前行使期权发行的股份。

2.32	“限制性股票”是指根据第9条授予的代表相当于一股公平市场价值的金额的簿记分录。每个限制性股票代表公司的一项无资金且无担保的债务。

2.33	“规则16b-3”指《交易法》第16b-3条规则或第16b-3条规则的任何继承者，在就该计划行使酌处权时生效。

2.34	“第16b款”指《交易法》第16（b）条。

2.35	“第409a款”指《守则》第409A条和《美国财政部条例》及其下的指导，以及任何适用的州法律的同等法律，每一项都可能不时颁布、修订或修改。

2.36	“第424款雇员”指受雇于公司或公司任何第424条母公司或第424条子公司的任何人，包括高级职员和内部董事。担任董事或由公司支付董事费均不足以构成公司“雇佣”。

2.37	“第424节家长”是指《守则》第424（e）条所定义的“母公司”，无论是现在还是以后都存在。

2.38	“第424款附属公司”是指《守则》第424（f）条所定义的“附属公司”，无论现在或以后是否存在。

2.39	“证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》，包括根据该法案颁布的规则和条例。

2.40	“服务提供商”指雇员、董事或顾问。

2.41	“分享”是指根据第14条调整的普通股的一股。

2.42	“股票增值权”指根据第7条被指定为股票增值权的单独授予或与期权相关的奖励。

2.43	“子公司”指第424条子公司或任何“子公司”，无论是现在还是以后都存在，如《证券法》条例C第405条所定义。

2.44	“交易日”指普通股上市（或以其他方式定期交易，由管理人自行决定）的主要证券交易所、全国市场系统或其他交易平台（如适用）开放交易的日子。

2.45	“美国财政部条例”是指《守则》的财政部条例。对《守则》的特定财政部条例或章节的提及将包括此类财政部条例或章节、根据此类章节颁布的任何有效条例，以及任何未来修订、补充或取代此类条文或条例的立法或条例的任何类似规定。


A-4

附录A

3.	受该计划规限的股票.

3.1	受该计划规限的股票.根据第14条所规定的公司资本变动而作出调整，并随着任何股份根据下文第3.2节返回计划而作出调整，根据该计划可受奖励和出售的股份的最高总数将等于7,000，000股加上根据本条3.1的以下股份的总和：

(a)

剩余和返回1995计划股份.（i）截至紧接生效日期前已获保留但（x）并未根据根据Harmonic Inc. 1995年股票计划（即“1995年计划"）及（y）不受根据该计划授出的任何奖励所规限，加上（ii）任何根据1995年计划授出的奖励所规限的股份，而该等股份于生效日期当日或之后，就任何期权及股票增值权而言，在未获全数行使的情况下届满或无法行使，或就1995年计划下的任何其他类型奖励而言，因未能归属而被公司没收或购回，或因奖励以现金而非股份支付而未根据奖励发行；然而，前提是，（a）根据1995年计划用于支付与授予或行使价有关的预扣税的股份将不会根据本款（a）项中的前述第（ii）款变得可用，及（b）根据本款（a）项中的第（i）及（ii）款将被添加到计划中的最大股份数目不超过10,735，358股；加

(b)

留任及回归董事计划股份.（i）261,340股股份（该等股份拟反映于终止适用于Harmonic Inc. 2002年董事股票计划（“董事计划，”以及与1995年计划一起提出的“先前计划"），已获保留，但（x）并无根据根据董事计划授出的任何奖励而发行，及（y）并无受根据该计划授出的任何奖励规限）；加上（ii）任何根据董事计划授出的奖励所规限的股份，在董事计划终止后，就任何期权而言，到期或在未获全数行使的情况下不可行使，或就任何受限制股份单位而言，因未能归属而没收予公司；然而，前提是，（a）根据董事计划用于支付与授予或行使价有关的预扣税的股份将不会根据本款（b）项的前述第（ii）款变得可用，及（b）根据本款（b）项的第（ii）款将向计划增加的股份的最高数目不得超过278,979股。

此外，根据第3.2节，股票可供发行。股票可能是授权但未发行的普通股或重新获得的普通股。

3.2

失效奖项.如果一项奖励到期或无法行使而未被全部行使、根据交换计划被放弃，或者就限制性股票、限制性股票单位或业绩奖励而言，由于未能归属而被公司没收或回购，则受其约束的未购买股份（或除期权或股票增值权以外的奖励被没收或回购的股份）将可用于未来根据该计划授予或出售（除非该计划已终止）。关于股票增值权，根据股票增值权行使的股份总数将不再根据该计划提供；根据股票增值权的所有剩余股份将继续可供未来根据该计划授予或出售（除非该计划已终止）。根据任何奖励根据该计划实际已发行的股份将不会退回该计划，亦不会成为未来根据该计划分配的股份；但前提是，如果根据限制性股票、限制性股票单位或业绩奖励的奖励发行的股份由公司回购或由于未能归属而被没收给公司，则该等股份将成为未来根据该计划授予的股份。根据奖励以其他方式可发行的股份，如用于支付奖励的行使价或偿付与奖励相关的税务责任或预扣款项，将可用于未来根据该计划授予或出售。如果该计划下的奖励以现金而非股份支付，则该现金支付不会导致根据该计划可供发行的股份数量减少。

3.3	激励股票期权.尽管有上述规定，并且根据第14节的规定进行调整，在行使激励股票期权时可发行的最大股份数量将等于第3.1节中规定的股份总数加上在《守则》第422节和据此颁布的美国财政部条例允许的范围内，根据第3.2节根据计划可供发行的任何股份。

3.4	股份储备.公司在计划期限内，将在任何时候储备和保持足够数量的股份，以满足计划的要求。


	A-5

附录A

4.

计划的管理.

4.1

程序.

4.1.1

多个行政机构.针对不同服务提供商群体的不同委员会可能会管理该计划。

4.1.2

规则16b-3.在将本协议项下的交易限定为细则16b-3规定的豁免所需的范围内，本协议项下所设想的交易的结构将满足细则16b-3规定的豁免要求。

4.1.3

其他行政当局.除上述规定外，该计划将由（a）董事会或（b）一个委员会管理，该委员会将根据适用法律组成。

4.1.4

下放日常行政管理权力.除适用法律禁止的范围外，管理人可将计划的日常管理以及计划中分配给它的任何职能委托给一个或多个个人。这种委托可以随时撤销。

4.2	署长的权力.在符合计划规定的情况下，如属委员会，则在符合管理局授予该委员会的具体职责的情况下，署长将有权酌情：

(a)

确定公允市场价值；

(b)	确定拟授予的奖项，并选择根据本协议可授予奖项的服务提供商；

（c）	确定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数量或美元金额；

（d）	批准根据该计划使用的授标协议表格；

（e）	确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不与本计划的条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于行权价、可行使裁决的时间或次数（可能基于业绩标准）、任何归属加速或放弃没收限制，以及与任何裁决或与之相关的股份有关的任何限制或限制（包括但不限于在管理人认为出于行政目的或为遵守适用法律而必要或适当时暂时中止行使裁决，但除非行使裁决会导致不遵守适用法律，此类暂停必须在裁决的最长期限和终止后可行使期届满之前解除），在每种情况下都基于管理人可能确定的因素；

（f）	解释及解释该计划的条款及根据该计划授予的奖励；

（g）	订明、修订和撤销与该计划有关的规则和条例，包括与为促进遵守适用的非美国法律、放宽计划的管理和/或根据适用的非美国法律获得优惠税务待遇资格而设立的子计划有关的规则和条例，在每种情况下，管理人可能认为必要或可取；

（h）	修改或修订每项裁决（受第19.3条规限），包括但不限于酌情授权延长裁决的终止后可行权期及延长期权或股票增值权的最长期限（受第6.4及7.5条规限）；

（一）	允许参与者以《交易法》第16条规定的方式履行预扣税义务；

（j）	授权任何人代表公司签立任何为执行授予管理人先前授予的裁决所需的文书；

(k)	允许参与者推迟收到根据奖励应支付给该参与者的现金或交付股份；

（l）	决定奖励是否以股份、现金或其任何组合方式结算；和


A-6

附录A

(m)	作出所有其他认为对管理该计划必要或可取的决定。

为免生疑问，管理人没有义务对待所有奖励、参与者持有的所有奖励、同类型的所有奖励或奖励的所有部分，类似地包括但不限于此类奖励所涵盖的股份数量、适用于此类奖励的价格或适用于此类奖励的归属、没收或其他条款和条件。

4.3	没有交换程序或重新定价.尽管有此处规定的管理员的权力，管理员将不被允许实施交换程序。

4.4	限制.以下限制将适用于根据该计划授予的奖励：

4.4.1

参与者奖励限制.根据第14.1节的任何调整，在任何财政年度，将不会向任何参与者授予购买超过800,000股的期权和股票增值权，也不会向任何参与者授予涵盖超过800,000股的任何限制性股票、限制性股票单位和业绩奖励。

4.4.2

外部董事奖励限制.在任何财政年度，不得向外部董事授予股权奖励（包括根据该计划授予的任何奖励），其价值将基于根据美国公认会计原则确定的授予日公允价值，并提供总额超过600000美元的任何现金保留金或费用；前提是该金额在其作为外部董事的初始服务的财政年度增加到1000000美元。就本条而言，任何股权奖励（包括根据该计划授予的奖励）或就个人作为雇员的服务，或就其作为顾问而非作为外部董事的服务而向其提供的其他补偿，将被排除在外。为了确定何时提供现金保留金或费用，任何推迟选举以延迟支付时间将被忽略。

4.5

股息.就任何期权和股票增值权而言，在根据该协议发行股份（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明）之前，就受该裁决约束的股份而言，不存在收取股息的权利或作为股东的任何其他权利，包括但不限于尽管行使了该裁决。此外，对于记录日期在根据期权或股票增值权发行股票的日期之前的股息或其他权利，将不进行调整，但第14条规定的除外。在任何适用的限制期内，持有限制性股票股份的服务提供商将有权获得就此类股份支付的所有股息和其他分配，除非管理人另有规定；但前提是，就此类股份支付的任何此类股息或分配将受到与其所支付的限制性股票股份相同的归属标准和可没收性规定的约束。关于限制性股票单位的奖励和业绩奖励，在股份发行之前（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），除非管理人另有决定，否则将不存在作为股东收取股息的权利或任何其他权利；但前提是，署长确定将就该等股份支付的任何该等股息或分派，将须遵守与就其支付的受该等裁决规限的股份相同的归属标准和可没收性规定。

4.6	署长决定的效力.管理人的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他裁决持有人具有约束力，并将获得适用法律允许的最大尊重。

5.	资格.可向服务提供者授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或业绩奖励。激励股票期权可仅授予第424条员工。

6.

股票期权.

6.1	授出期权.在符合该计划的条款及条件下，署长可随时及不时向服务供应商授出选择权，金额由署长全权酌情决定。

6.2	期权协议.期权的每项授予将由一份授予协议证明，该协议将具体规定行使价格、期权期限、受期权约束的股份数量、适用于期权的任何行使限制（如有）以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。


	A-7

附录A

6.3	限制.每份期权将在授予协议中指定为激励股票期权或非法定股票期权。尽管有这样的指定，但如果参与者在任何日历年内（根据公司的所有计划和公司的任何第424条母公司或第424条子公司）首次可行使激励股票期权的股份的合计公平市场价值超过十万美元（100,000美元），则此类期权将被视为非法定股票期权。就本第6.3节而言，激励股票期权将按照授予顺序予以考虑，股份的公平市场价值将在授予该等股份的期权时确定，并将根据《守则》第422条和据此颁布的《美国财政部条例》进行计算。

6.4	期权期限.每份期权的期限将在授予协议中载明；但条件是自授予之日起，期限不超过十（10）年。授予激励股票期权的参与者在激励股票期权授予时拥有的股票占公司所有类别股票或公司任何第424条母公司或第424条子公司的总合并投票权的百分之十（10%）以上的股票，激励股票期权的最长期限为自授予之日起五（5）年。

6.5	期权行权价格及对价.

6.5.1

行权价格.根据行使期权将发行的股份的每股行使价将由管理人确定，但将不低于授出日期每股公平市值的百分之百（100%）。此外，对于授予第424条员工的激励股票期权，该员工拥有的股票占公司所有类别股票或公司任何第424条母公司或第424条子公司投票权的百分之十（10%）以上，则每股行权价格将不低于授予日每股公允市场价值的百分之一百（110%）。尽管有上述规定，根据《守则》第424（a）条所述的交易并以与之一致的方式，可授予期权，每股行使价低于授予日每股公平市值的百分之百（100%）。

6.5.2

等待期及行使日期.在授予期权时，管理人将确定可行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。

6.5.3

考虑的形式.管理人将确定行使期权的可接受的对价形式，包括付款方式。该等代价可包括以下任何一项或两者的组合：（a）现金（包括现金等价物）；（b）支票；（c）本票，在适用法律允许的范围内；（d）其他股份，条件是该等股份在退保之日的公平市场价值等于将行使该选择权的股份的总行使价，并进一步规定接受该等股份不会对公司造成任何不利的会计后果，由管理人全权酌情决定；（e）公司根据公司就该计划实施的无现金行使计划（无论是通过经纪人还是其他方式）收到的对价；（f）通过净行使；（g）只要适用法律允许，发行股份的任何其他对价和支付方式。

6.6

行使期权.

6.6.1

行使程序；作为股东的权利.根据本协议授予的任何期权将根据本计划的条款以及在管理人确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。不得以零头股份行使期权。

当公司收到：（a）有权行使期权的人发出的行权通知（以管理人不时指明的形式和按照程序）；（b）全额支付行使期权所涉股份的行权价格（连同适用的预扣税款）时，期权将被视为已行使。行使期权时发行的股份将以参与者的名义发行，如参与者提出要求，则以参与者及其配偶的名义发行。

以任何方式行使期权将减少此后可用的股份数量，无论是为本计划的目的（除非根据第3.2节另有规定）还是根据期权出售，都将减少行使期权的股份数量。


A-8

附录A

6.6.2

终止作为服务供应商的关系.如参与者不再是服务提供者，除因参与者死亡或残疾而终止时外，该参与者可在终止后三（3）个月内或授标协议可能指明的较短或较长时间内行使其选择权，但在任何情况下不得迟于授标协议或第6.4节规定的该选择权期限届满。然而，除非管理人另有规定，或参与者与公司或其任何附属公司或母公司（如适用）之间的授标协议或管理人授权的其他书面协议中另有规定，如果在该终止日期，参与者未被授予其全部授标，则奖励的未归属部分所涵盖的股份将立即恢复为计划。如果在该停止后，参与者未在管理人指定的时间内行使其既得期权，则该期权将终止，该奖励涵盖的股份将恢复为该计划。

6.6.3

参与者的残疾.如参与者因其残疾而不再是服务提供者，则该参与者可在终止后十二（12）个月内，或授标协议可能指明的更长或更短期限内（但在任何情况下，不得迟于授标协议或适用的第6.4节规定的该选择期限届满）行使其选择权。然而，除非管理人另有规定，或参与者与公司或其任何附属公司或母公司（如适用）之间的授标协议或管理人授权的其他书面协议中另有规定，如果在终止日期，参与者未被授予其全部授标，则奖励的未归属部分所涵盖的股份将立即恢复为计划。如果在此类停止后，参与者未在此处指定的时间内行使其既得期权，则此类期权将终止，并且此类奖励涵盖的股份将恢复为计划。

6.6.4

参与者死亡.如参与者在服务提供者期间去世，其选择权可在参与者去世后十二（12）个月内行使，或在授标协议可能指明的更长或更短期限内行使（但在任何情况下不得迟于授标协议或适用的第6.4节规定的该选择权期限届满时），由参与者的指定受益人行使，前提是该受益人已在参与者去世前以管理人可接受的形式（如有）指定。如果管理人未允许指定受益人，或者如果参与者未指定该受益人，则该选择权可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法律将选择权转让给的人（每个人，a "法定代表人”).如果根据本条第6.6.4款行使选择权，参与者的指定受益人或法定代表人应遵守计划和授标协议的条款，包括但不限于适用于服务提供商的可转让性和可没收性限制。然而，除非管理人另有规定，或参与者与公司或其任何附属公司或母公司（如适用）之间的授标协议或管理人授权的其他书面协议中另有规定，如果在去世时，参与者未被授予其全部授标，则该授标未归属部分所涵盖的股份将立即归还给该计划。如果既得期权未在本协议规定的时间内如此行使，则此类期权将终止，此类奖励涵盖的股份将恢复为计划。

6.6.5

收费到期.参与者的授标协议还可以规定：

(a)	如果在参与者的服务提供者身份终止后（参与者死亡或残疾时除外）行使期权将导致根据第16b条承担责任，则期权将在（i）授标协议中规定的期权期限届满或（ii）第十（10^第）该等行使将导致根据第16b条承担法律责任的最后日期的翌日；或

(b)	如果仅仅因为发行股票会违反《证券法》规定的登记要求而在任何时候禁止在参与者的服务提供者身份终止后（参与者死亡或残疾时除外）行使期权，然后，选择权将在（i）选择权期限届满或（ii）参与者作为服务提供商的地位终止后三十（30）天的期限届满时终止，在此期间行使选择权不会违反此类登记要求，以较早者为准。


	A-9

附录A

7.

股票增值权.

7.1	授予股票增值权.根据计划的条款和条件，可随时不时授予服务提供商股票增值权，由管理人全权酌情决定。

7.2	股票数量.根据该计划的条款和条件，管理人将拥有完全的酌情权来确定受任何股票增值权授予的股票数量。

7.3	行使价及其他条款.根据第7.6节的规定，将确定在行使股票增值权时将收到的付款金额的股份的每股行使价格将由管理人确定，并将不低于授予日每股公平市场价值的百分之百（100%）。尽管有上述规定，根据《守则》第424（a）条所述的交易，并以与之一致的方式，可授予股票增值权，每股行使价低于授予日每股公平市场价值的百分之百（100%）。否则，在符合计划规定的情况下，管理人将拥有完全酌情权来确定根据计划授予的股票增值权的条款和条件。

7.4	股票增值权协议.每项股票增值权授予将由一份授标协议证明，该协议将具体规定行权价格、股票增值权期限、行权条件以及管理人可能自行决定的其他条款和条件。

7.5	股票增值权的期限和到期.根据该计划授予的股票增值权将于管理人全权酌情决定并在授予协议中规定的日期到期。尽管有上述规定，第6.4节有关最长期限的规则和第6.6节有关行使的规则也将适用于股票增值权。

7.6	支付股票增值权金额.在行使股票增值权时，参与者将有权获得公司支付的金额乘以：

(a)	股票在行权日的公允市场价值超过行权价格的差额；倍

(b)	行使股票增值权的股份数量。

根据管理人的酌处权，此类付款可以是现金、等值股份或其某种组合。

8.

限制性股票.

8.1	授予限制性股票.在符合该计划的条款及条件下，管理人可在任何时间及不时向服务供应商授出受限制股票的股份，其金额由管理人全权酌情决定。

8.2	限制性股票协议.每份限制性股票的授予将由一份授予协议证明，该协议将指明限制期限（如有）、授予的股份数量以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，公司作为托管代理人将持有限制性股票的股份，直至该等股份的限制失效。为明确起见，管理人可全权酌情决定限制性股票的授予将不受任何限制期的限制，而该授予的对价是由过去作为服务提供商提供的服务支付的。

8.3	可转移性.除本条第8款另有规定或由管理人决定外，在适用的限制期结束前，受限制股票的股份不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押，但须遵守第14条的条款。

8.4	其他限制.管理人可全权酌情对限制性股票的股份施加其认为可取或适当的其他限制。


A-10

附录A

8.5	取消限制.除本条第8款另有规定外，根据本计划作出的每项受限制股份授出所涵盖的受限制股份的股份，将于限制期最后一天后或在管理人决定的其他时间后在切实可行范围内尽快解除托管。管理员可酌情加快任何限制失效或取消的时间。

8.6	投票权.在限制期间，持有根据本协议授予的限制性股票的股份的服务提供商可以就这些股份行使充分的投票权，除非管理人另有决定。

8.7	限制性股票归还公司.于授予协议所载日期，限制尚未失效的受限制股份将归还公司，并将再次根据该计划可供授出。

9.

限制性股票单位.

9.1	格兰特.受限制股份单位可根据管理人的决定在任何时间及不时批出。管理人确定将授予限制性股票单位后，将向授予协议中的参与者告知与授予相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。

9.2	归属标准和其他条款.管理人将酌情设定归属标准，根据满足标准的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据实现全公司、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于持续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或管理人酌情确定的任何其他基础设定归属标准。为明确起见，管理人可全权酌情决定限制性股票单位的奖励将不受任何归属标准的约束，而此类奖励的对价由过去作为服务提供商提供的服务支付。

9.3	收益限制性股票单位.在满足适用的归属标准后，参与者将有权获得奖励协议中规定的支付。尽管有上述规定，在授出受限制股份单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃收取派息所必须达到的任何归属标准。

9.4	支付的形式和时间.赚取的限制性股票单位的付款将在授予协议规定的时间（s）进行。管理人可全权酌情决定以现金、股票或两者的组合结算已赚取的限制性股票单位。

9.5	取消.于授标协议所载的日期，所有未赚取或未归属的受限制股份单位将被没收予公司。

10.

业绩奖.

10.1	授标协议.每项绩效奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指明衡量任何绩效目标或其他归属条款的任何时间段（“履约期”），以及管理员可能确定的其他条款和条件。每个绩效奖将有一个初始价值，由管理员在其授予日期或之前确定。

10.2	目标或归属条款等条款。管理人将设定任何目标或归属条款，而这些目标或归属条款将取决于满足任何此类目标或归属条款的程度，从而确定绩效奖励的支出价值。管理人可根据实现全公司、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于持续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或管理人酌情确定的任何其他基础设定归属标准。

10.3	获得绩效奖.在适用的表演期结束后，表演奖的持有者将有权获得参与者在表演期内获得的表演奖的支出。管理人可酌情减少或放弃任何绩效目标或此类绩效奖励的其他归属条款。

10.4	支付的形式和时间.已获得的绩效奖励将在奖励协议规定的时间支付。管理人可自行决定以现金、股票或两者结合的方式结算已获得的绩效奖励。


	A-11

附录A

10.5	取消业绩奖.于奖励协议所载的日期，所有未得或未归属的绩效奖励将被没收予公司，并将再次根据该计划可供授予。

11.

遵守第409a款.根据本协议签发的计划和奖励旨在以免于适用或符合第409A条要求的方式设计和运作，以便授予、付款、结算或延期将不受第409A条下适用的额外税款或利息的约束，除非管理人单独酌情决定另有决定。除署长另有明确决定外，根据计划和根据每份授标协议，每笔付款或利益旨在构成《美国财政部条例》第1.409A-2（b）（2）节的单独付款。该计划、该计划下的每项授标及每项授标协议旨在豁免或符合第409A条的规定，并将根据该等意图（包括有关任何模棱两可或模棱两可的条款）予以解释及解释，但署长全权酌情另有明确决定的情况除外。只要裁决或付款，或其结算或递延受第409A条规限，将以符合第409A条规定的方式授予、支付、结算或递延裁决，从而使授予、付款、结算或递延不受第409A条下适用的额外税款或利息的规限。尽管有上述规定，在任何情况下，公司或其任何母公司或子公司都不会有任何责任、责任或义务就裁决、因第409A条或与第409A条有关而可能对参与者（或任何其他人）施加的任何税款、罚款或利息或其他费用向参与者（或任何其他人）进行补偿、赔偿或使其免受损害。

12.	缺席/地点间转移的叶子.除非管理人另有规定或适用法律另有规定，否则在任何无薪休假期间，根据本协议授予的裁决的归属将被暂停。在（a）公司批准的任何休假或（b）公司地点之间或公司、其母公司或其任何子公司之间的转移的情况下，参与者将不会停止为雇员。就激励股票期权而言，公司或公司任何第424条母公司或第424条子公司的此类休假不得超过三（3）个月，除非在此类休假到期时再就业有法规或合同保证。如果公司批准的休假期满再就业没有这样的保障，那么在第一个（1^St）日，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将在税务方面被视为非法定股票期权。

13.	裁决的有限可转让性.除非管理人另有决定，除通过遗嘱或世系和分配法律（为澄清目的，如果根据第6.6节可用，则应视为通过受益人指定包括）以外，不得以任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励，并且在参与者的存续期内，只能由参与者行使。如果管理人使一项裁决可转让，则该裁决将包含管理人认为适当的附加条款和条件。

14.	调整；解散或清算；合并或控制权变更.

14.1

调整.如发生任何股息或其他分配（不论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、重新分类、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司的公司结构发生其他影响股份的变化（任何普通股息或其他普通分配除外），管理人为防止根据该计划拟提供的利益或潜在利益减少或扩大，将调整根据该计划可能交付的股票的数量和类别和/或每个未完成的奖励所涵盖的股票的数量、类别和价格，以及第3节和第4.4.1节中的数字股份限制。尽管有上述规定，公司将没有义务以可能需要发行零碎股份的方式进行任何调整，而因任何调整而产生的任何零碎股份可在符合任何适用法律的情况下，以管理人全权酌情决定的任何方式不予考虑或提供规定。

14.2	解散或清算.如公司出现建议解散或清盘，管理人将在该建议交易生效日期前在切实可行范围内尽快通知各参与者。除非管理人另有规定，在先前未被行使（就期权或股票增值权而言）、归属（就限制性股票而言）或结算（就任何其他裁决而言）的范围内，一项裁决将在该提议的行动完成之前立即终止。


A-12

附录A

14.3

合并或控制权变更.如果公司与另一家公司或其他实体合并或并入另一家公司或其他实体或控制权发生变更，则每项未完成的奖励将被视为管理人在未经参与者同意的情况下确定（受以下段落规定的约束），这可能包括但不限于，未完成的奖励将是：（a）由收购实体或后续实体（或其关联公司）承担，或将取代实质上等同的奖励，并对股份数量和种类以及价格进行适当调整；（b）由公司继续，在根据第14.1节作出任何调整的情况下；（c）在向参与者发出书面通知后，在该合并或控制权变更完成时或紧接其之前终止；（d）归属并成为可行使、可变现或应付，或适用于裁决的限制将在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效，并且在管理人确定的范围内，在该合并或控制权变更生效时或紧接其之前终止；（e）（i）终止以换取一定数额的现金和/或财产（如有），等于截至交易发生之日行使该裁决或实现参与者权利时本应达到的金额（并且，为清楚起见，如果截至交易发生之日，管理人善意地确定在行使该裁决或实现参与者权利时不会达到任何金额，则该裁决将由公司无偿终止），或（ii）以管理人全权酌情选择的其他权利或财产取代；或（f）以前述任何组合处理。在采取本条第14.3条所允许的任何行动时，管理人没有义务以类似方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项、同一类型的所有奖项或奖项的所有部分。

如果继任人（或其关联公司）未根据前（a）条并如下文所述承担奖励（或其部分），或未根据前（a）条替代奖励（或其部分），且公司未按上述方式延续奖励（或其部分），则参与者将完全归属并有权行使其未如此承担、替代或持续的未行使的期权和股票增值权（或其部分），包括此类奖励不会以其他方式归属或可行使的股份，对限制性股票、限制性股票单位或未如此假设、替代或持续的绩效奖励（或其部分）的所有限制将失效，并且，就未假设或替代基于绩效的归属（或其部分）的奖励而言，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%（100%）和所有其他条款和条件得到满足的情况下实现，在每种情况下，除非根据适用的授标协议或管理人授权的参与者与公司或其任何子公司或母公司（如适用）之间的其他书面协议另有具体规定。此外，除非参与者与公司或其任何子公司或母公司（如适用）之间的适用授标协议或管理人授权的其他书面协议另有具体规定，在合并或控制权变更的情况下，期权或股票增值权（或其部分）未被如此假定、替代或继续存在的情况下，管理人将以书面或电子方式通知参与者，期权或股票增值权（或其适用部分）将在管理人全权酌情决定的期限内行使，期权或股票增值权（或其适用部分）将在该期限届满时终止。

就下文第14.3节和第14.4节而言，如果在合并或控制权变更后，该裁决授予在紧接合并或控制权变更之前就每一股受该裁决约束的股份购买或收取普通股持有人在合并或控制权变更中就交易生效日期所持有的每一股股份所收到的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的权利，则该裁决将被视为假定（如果向持有人提供了对价的选择，已发行股份过半数的持有人选择的对价类型）；但前提是，如果在合并或控制权变更中收到的该等对价不仅仅是继任者或其母公司的普通股，则管理人可在征得继任者同意的情况下，就每一股受该等奖励约束的股份在行使期权或股票增值权时或在支付限制性股票或业绩奖励时收到的对价作出规定，仅作为继任者或其母公司的普通股，其公允市场价值等于普通股持有人在合并或控制权变更中收到的每股对价。

尽管本条第14.3条另有相反规定，除非根据授标协议或管理人授权的参与者与公司或其任何子公司或母公司（如适用）之间的其他书面协议另有规定，如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标时授予、赚取或支付的奖励将不被视为假定；但前提是，仅为反映继任者在合并后或控制权变更后公司结构的情况而对此类绩效目标进行的修改不会被视为使原本有效的授予假设无效。

尽管本条第14.3条另有相反规定，但如根据授标协议支付的款项受第409A条规限，且如控制权定义的变更载于


	A-13

附录A

授标协议（或与授标相关的其他协议，如适用）不符合第409A条下就分配而言的“控制权变更”的定义，因此，根据本条原本会加速支付的任何金额的支付将被延迟至根据第409A条允许此类支付而不触发根据该条的任何处罚的最早时间。

14.4	外部董事奖项.在外部董事担任外部董事期间授予该个人的任何奖励，无论该奖励是否被承担或替代，将在公司与另一家公司或其他实体合并或控制权变更之前完全归属，前提是参与者通过紧接此类合并或控制权变更之前仍然是外部董事，并且参与者将有权就该奖励所依据的所有股份行使期权和/或股票增值权，包括那些在此之前无法归属或行使的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，并且，就基于业绩归属的奖励而言，所有业绩目标或其他归属标准将被视为按目标水平的百分之百（100%）实现，所有其他条款和条件均已满足，除非参与者与公司或其任何母公司或子公司（如适用）之间适用的授予协议或管理人授权的其他书面协议另有具体规定。

15.

扣税.

15.1	扣缴要求.在根据裁决（或行使）交付任何股份或现金或任何预扣税款到期的更早时间之前，公司（或其任何使用或保留参与者服务的母公司、子公司或关联公司（如适用））将有权并有权扣除或扣留，或要求参与者向公司（或其任何母公司、子公司或关联公司，如适用）或相关税务机关汇出足以满足美国联邦、州、地方、就此类裁决（或行使此类裁决）需要代扣代缴的非美国税和其他税（包括参与者的FICA或其他社会保险缴款义务）。

15.2

扣缴安排.管理人可全权酌情决定并根据其不时指明的程序，允许参与者通过管理人确定的方法全部或部分履行此类纳税义务或预扣义务，包括但不限于：（a）支付现金，支票或其他现金等价物；（b）选择让公司扣留以其他方式可交付的现金或股票，其公平市场价值等于要求扣留的最低法定金额或管理人可能确定的更大金额，如果这些金额不会产生不利的会计后果，则由管理人全权酌情决定；（c）向公司交付已拥有的股票，其公平市场价值等于要求扣留的最低法定金额或管理人可能确定的更大金额；但在每种情况下，交付该等股份不会导致任何不利的会计后果，正如管理人全权酌情决定的那样；（d）通过管理人全权酌情决定的方式（无论是通过经纪人还是其他方式）出售足够数量的可交付给参与者的股份，其数量等于要求扣留的金额或管理人可能确定的更大金额；但在每种情况下，交付该等股份不会导致任何不利的会计后果，由管理人全权酌情决定；（e）管理人在适用法律允许的范围内可能确定的满足税务责任或预扣义务的其他考虑和支付方法；或（f）上述任何组合。预扣义务的金额将被视为包括管理人同意在作出选举时可能预扣的任何金额，不超过在确定将预扣的税额之日使用适用于参与者的最高联邦、州或地方税率确定的金额，或管理人可能确定的更大金额，如果该金额不会产生不利的会计后果，则由管理人自行决定。拟代扣代缴或交付的股份的公允市场价值将在需要代扣代缴税款之日确定。

16.	对就业或服务无影响.计划或任何奖励均不会授予参与者任何权利，以延续参与者作为服务提供者与公司或其子公司或母公司（如适用）的关系，也不会以任何方式干预参与者的权利或公司及其子公司或母公司（如适用）的权利，在适用法律允许的范围内，在有理由或无理由的情况下随时终止此类关系，免于计划下的任何责任或索赔。

17.	授予日期.授出裁决的日期，就所有目的而言，将是署长作出授予该裁决的决定的日期，或署长可能决定的其他较后日期。将在授予日期后的合理时间内向每位参与者提供确定通知。


A-14

附录A

18.	计划期限.该计划于2025年6月12日生效，是（a）董事会首次通过该计划的日期，及（b）公司股东首次批准该计划的日期（以下简称“生效日期”).除非根据第19条提前终止，否则该计划将自生效之日起持续有效十（10）年。尽管有上述规定，任何符合《守则》第422条所指的激励股票期权的期权均不得在董事会或股东批准计划（或如果更早，则在计划根据第19条终止时）的较早日期起十（10）年后授予。

19.

计划的修订及终止.

19.1	修订及终止.署长可在任何时间及任何理由下，全权酌情修订、更改、暂停或终止本计划或其任何部分。

19.2	股东批准.公司将在遵守适用法律所需和可取的范围内获得股东对任何计划修订的批准。

19.3	修订或终止的效力.除非参与者和管理人之间另有约定，否则本计划的任何修改、变更、中止或终止均不会严重损害任何参与者在未完成的奖励下的权利，该协议必须是书面的，并由参与者和公司签署；但由于管理人采取的任何行动而将参与者的激励股票期权转换为非法定股票期权既不会构成也不会有助于构成就本第19.3条而言构成对参与者在未完成的奖励下的权利的损害。计划的终止将不会影响管理人在终止日期之前就根据计划授予的奖励行使根据本协议授予的权力的能力。

20.

发行股份的条件.

20.1	法律合规.股份将不会根据裁决发行，包括但不限于行使或归属（如适用），除非该等股份的发行和交付，以及除非行使或归属该裁决（如适用），且该等股份的发行和交付将符合适用法律。如果管理人要求，发行将进一步取决于公司律师就此类合规的批准。

20.2	投资陈述.作为行使或归属奖励的条件，公司可要求在该奖励中行使或归属的人在任何该等行使或归属时声明并保证，在公司大律师认为需要该等陈述的情况下，所收购的股份仅用于投资，而目前并无任何出售或分配该等股份的意图。

21.	无法获得权威.如果公司确定不可能或不现实地从任何具有管辖权的监管机构获得授权或完成或遵守任何美国州或联邦法律或非美国法律或美国证券交易委员会的规则和条例下的股份的任何登记或其他资格的要求，同一类别股份随后上市的证券交易所，或任何其他政府或监管机构，该授权、登记，资格或规则遵从性被公司的大律师认为对根据本协议发行和出售任何股份是必要或可取的，公司将被免除就未能发行或出售将未获得此类必要授权、登记、资格或规则遵从性的股份而承担的任何责任。

22.	股东批准.该计划须于董事会采纳该计划日期后十二（12）个月内获得公司股东批准。此类股东批准将以适用法律要求的方式和程度获得。

23.

没收事件.管理人可在授标协议中指明，除任何其他适用的授标归属或履行条件外，参与者与授标有关的权利、付款和利益将在发生某些特定事件时受到削减、取消、没收、补偿、偿还或重新获得。此类事件可能包括但不限于因故终止该参与者作为雇员或其他服务提供者的身份或参与者的任何特定作为或不作为，无论是在此种终止雇用或其他服务之前或之后，这将构成终止该参与者作为雇员或其他服务提供者的身份的原因。尽管根据该计划有任何相反的规定，根据该计划授予的所有奖励将根据授予时可能生效的任何公司追回政策以及公司为遵守适用法律而必须采取的任何其他追回政策，包括但不限于根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（统称为“追回政策”).The


	A-15

附录A

管理人可要求参与者根据回拨政策的条款或为遵守适用法律而在必要或适当的情况下没收、返还或偿还公司的全部或部分奖励以及根据该政策支付的任何金额，包括但不限于与先前获得的股份或其他现金或财产有关的任何重新收购权。除非在授标协议或其他文件中特别提及并放弃本第23条，否则根据回拨政策或其他方式追回补偿将构成触发或促成参与者根据与公司或公司任何母公司或子公司的任何协议以“正当理由”或“建设性终止”（或类似条款）辞职的任何权利的事件。

* * *


A-16

之前用前期材料支付的费用。

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。