附件 10.3
执行版本
修订号1 ABL信用协议
修订号1至2015年11月23日的ABL信贷协议（连同附表和附件，本“修正案”），由特拉华州一家公司Calceus Acquisition，Inc.为自己和作为借款人的代理人（在这种情况下，“主要借款人”），本协议的另一借款方，Calceus Midco，Inc.，一家特拉华州公司，本协议的另一担保方，本协议的金融机构作为贷方（“贷方”）和富国银行银行，全国协会，作为行政代理人（在这种情况下，“行政代理人”）。
初步声明
A.牵头借款人、本协议的另一借款方、行政代理人、抵押代理人和贷款人已签订ABL信贷协议，日期为2013年2月1日（经修订，以及经其他修订、重述、在本协议日期之前不时补充或修改，“原始ABL信用协议”）。
B.借款人已要求行政代理人和贷款人修改原始ABL信贷协议的某些条款。
C.借款人已要求，根据原始ABL信贷协议的第10.01节，行政代理人和贷款人同意本文所述的修订，行政代理人和贷款人愿意同意对此处描述的条款和条件进行此类修改。
现在，因此，考虑到承诺和其他良好和有价值的对价，特此确认所有这些的充分性和接收性，双方特此同意如下：
第1节。定义。此处使用的大写术语以及本修订中未另行定义的术语与经修订的原始ABL信贷协议（“修订后的ABL信贷协议”）中规定的含义相同。
第2节。修正案。自第1号修正案生效日期（定义见下文）起生效，并受此处规定的条款和条件的约束，并依赖于此处规定的陈述和保证：
（a）对原始ABL信贷协议的修订。（a）原ABL信贷协议现予修订，在所有该等修订生效后，其全文应为本协议所附附件 A，对原始ABL信贷协议的所有修订均以黑线格式反映在附件 A中，以及（b）就修订后的ABL信贷协议而言，原始ABL信贷协议的附表I在此全部替换为附件 B中列出的相应附表。对原始ABL信贷协议的修订仅限于附件 A和附件 B中具体规定的范围，并且不打算在此影响原始ABL信贷协议的其他条款、契约或规定。
第3节。有效性条件。本修正案，除本第3条自本修正案生效之日起生效外，应自第一个日期（该日期称为“第1号修正案生效日期”）起生效，当以下每个条件均满足时被满足或放弃：
（a）文件的执行。行政代理人应已收到本修正案，并由（a）贷款方、（b）贷款人和（c）行政代理人正式签署和交付。
（b）负责人员证明书。行政代理人应已收到（i）基本上采用原始ABL信贷协议的决议或其他行动的附件 J形式的证明、在职证明和/或每个贷款方负责人员的其他证明，以证明其身份，被授权担任与本修正案和该贷款方在第1号修正案生效日期作为一方或将成为一方的其他贷款文件有关的负责人员的每个负责人员的权力和能力，牵头借款人负责人员出具的证明以下（d）条规定的事项的证明，以及如果在相关司法管辖区有，良好信誉证明、状态证明或适用商业登记处的摘录，在适用的情况下，为每个贷款方提供电报或传真。
（c）费用。牵头借款人应已支付（i）应付给行政代理人和贷款人的所有费用和开支根据修订后的ABL信贷协议，需要在第1号修订生效日期支付向每个贷方支付一笔修改费，其金额等于该贷方根据经修订的ABL信贷协议的循环信贷承诺总额的0.25%。
（d）超额可用性。在第1号修正案生效日期根据经修订的ABL信贷协议进行的任何借款生效后的第1号修正案生效日期，超额可用性将等于或大于35,000，000美元。
（e）法律意见。行政代理人应已收到Kirkland & Ellis LLP的意见，其形式和内容令行政代理人合理满意。
为确定是否符合本第3节规定的条件，已执行本修正案的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意：行政代理人或该贷款人（视情况而定）同意或批准或可接受或满意的每份文件或本协议项下要求的其他事项。
第4节。陈述和保证。截至本协议签署之日，各借款人声明并保证如下：
（a）每一贷款方对本修正案的执行、交付和履行，以及修正案的完成，均在该贷款方的公司或其他权力范围内，并已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会（i）违反任何此类贷款方组织的条款
2
文件，与任何违反或违反或产生任何留置权（贷款文件除外）相冲突或导致任何留置权，或要求根据（x）该贷款方作为一方或影响该贷款方或该贷款方的财产的任何合同义务、（y）定期融资文件或（z）任何重大命令支付任何款项，禁令，任何政府当局的令状或法令或该贷款方或其财产所服从的任何仲裁裁决；违反任何重大法律；除非关于第（x）条中提及的任何冲突、违约或违反或付款（但不包括留置权的产生），如果此类冲突、违约、违反或付款不能单独或总体上合理预期会产生重大不利影响。
（b）任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或通知或提交给任何政府当局或任何其他人，与执行、交付或履行或强制执行有关，本修正案的任何贷款方。
（c）在第1号修正案生效日期，在修正案生效后，贷款方在合并基础上是Solvent。
（d）本修正案已由作为本修正案一方的每一贷款方正式签署和交付。本修正案构成此类贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为本协议一方的每一贷款方强制执行，除非此类可执行性可能受到债务人减免法和一般公平原则的限制。
（e）在第1号修订生效日期，不存在违约或违约事件。
（f）经修订的ABL信贷协议和每份其他贷款文件中规定的贷款方的陈述和保证，或以其他方式与本协议或与之相关的书面形式（包括在任何借款基础证书中）是真实的并在第1号修正案生效日期及截至第1号修正案生效之日在所有重大方面进行更正；前提是，如果此类陈述和保证特别提到较早的日期，则自该较早的日期起，它们在所有重大方面均应真实和正确；假如，此外，任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的限定陈述和保证在相应日期的所有方面均应真实和正确（在其中的任何限定生效后）。
第5节。担保人确认。
担保人特此：（i）同意本协议以及本修正案对原始ABL信贷协议的更改；承认本修正案不会以任何方式修改、限制、或解除他们各自在原始ABL信贷协议下的任何义务；承认由于已获得本第5条规定的同意，因此不需要他们同意对任何贷款文件进行任何其他修改，除非该贷款文件的具体条款要求（如果有）。
3
第6节。参考原始ABL信贷协议和贷款文件并对其产生影响。
（a）除非在此明确规定，否则本修正案（i）不得以暗示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响贷款人的权利和补救措施，原始ABL信贷协议或任何其他贷款文件下的行政代理人或贷款方，以及不得更改、修改、修正或以任何方式影响任何条款、条件、义务，原始ABL信贷协议或任何其他贷款文件中包含的契约或协议，所有这些都在所有方面得到批准和确认，并将继续完全有效。在不限制上述一般性的情况下，抵押文件和其中描述的所有抵押品确实并将继续确保贷款方在贷款文件项下的所有义务的支付，在每种情况下，经本修正案修订。
（b）在第1号修正案生效日期及之后，本修正案应为所有目的构成贷款文件。
第7节。对口执行。本修正案可以在副本中执行（并且由不同的各方在不同的副本中执行），每一份都应构成正本，但所有这些一起构成一份单一的合同。通过传真、PDF格式或其他电子传输方式交付本修正案签名页的签署副本应与交付本修正案的手动签署副本一样有效。
第8节。通知。本协议项下的所有通信和通知均应按照修订后的ABL信贷协议中的规定进行。
第9节。可分割性。在法律允许的范围内，本修正案的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，在不影响有效性的情况下，在此类无效、非法或不可执行的范围内无效，本协议其余条款的合法性和可执行性；特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。
第10节。继任者。本修正案的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合经修订的ABL信贷协议第10.07条允许的利益。
第11节。适用法律。本修正案应受纽约州法律管辖并据其解释。
[本页的其余部分有意留空]
4
兹证明，双方已促使其各自的授权官员自上述日期和年份开始正式执行本修正案。
| 借款人： | CALCEUS收购公司 | |
| 特拉华州公司 | ||
| 签名：/s/James Christl | ||
| 姓名：James Christl | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| Cole Haan有限责任公司， | ||
| 特拉华州有限责任公司 | ||
| 签名：/s/James Christl | ||
| 姓名：James Christl | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| Cole Haan公司商店有限责任公司 | ||
| 缅因州有限责任公司 | ||
| 签名：/s/James Christl | ||
| 姓名：James Christl | ||
| 职位：首席财务官 | ||
[ABL信用协议第1号修正案的签名页]
| 担保人： | CALCEUS收购公司 | |
| 特拉华州公司 | ||
| 签名：/s/James Christl | ||
| 姓名：James Christl | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| Cole Haan有限责任公司， | ||
| 特拉华州有限责任公司 | ||
| 签名：/s/James Christl | ||
| 姓名：James Christl | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| Cole Haan公司商店有限责任公司 | ||
| 缅因州有限责任公司 | ||
| 签名：/s/James Christl | ||
| 姓名：James Christl | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| CALCEUS MIDCO，INC.， | ||
| 特拉华州公司 | ||
| 签名：/s/James Christl | ||
| 姓名：James Christl | ||
| 职位：首席财务官 | ||
[ABL信用协议第1号修正案的签名页]
| 富国银行银行，全国协会， |
| 作为行政代理人 |
| 签名：/s/皮特·斯特芬 |
| 姓名：皮特·斯蒂芬 |
| 头衔：副总裁 |
[ABL信用协议第1号修正案的签名页]
| 富国银行银行，全国协会，作为贷款人 | ||
| 签名： | /s/皮特·斯特芬 | |
| 姓名：皮特·斯蒂芬 | ||
| 头衔：副总裁 | ||
[ABL信用协议第1号修正案的签名页]
| 汇丰银行美国，全国协会，作为贷款人 | ||
| 签名： | /s/达伦·平斯克 | |
| 姓名：达伦·平斯克 | ||
| 职位：高级Vice President | ||
[ABL信用协议第1号修正案的签名页]
《信贷协议》第1号修正案附件 A
[见附件]
执行版本附件 A
ABL信贷协议第1号修正案
ABL信用协议1
截至2013年2月1日
其中
CALCEUS MIDCO，INC.，
作为控股，
CALCEUS收购公司
作为主要借款人，
另一借款方，
富国银行银行，全国协会，
作为行政代理人和抵押代理人，
和
其他贷款方
和
富国银行银行，全国协会，
作为牵头经办人和账簿管理人
| 1 | 本ABL信贷协议的副本是经修订的ABL信贷协议的黑线，该协议由ABL信贷协议的第1号修正案生效，日期为2015年11月23日（在此称为“第一修正案”），标有第一修正案中提到的“原始ABL信贷协议”。 |
|
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目 录 | |||||||
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页 | |||||||
| 第一条 | ||||||||
| 定义和会计术语 | ||||||||
| 第1.01节 | 定义的术语 | 2 | ||||||
| 第1.02节 | 其他解释性规定 | 57 | ||||||
| 第1.03节 | 会计条款 | 58 | ||||||
| 第1.04节 | 四舍五入 | 58 | ||||||
| 第1.05节 | 对协议、法律等的引用 | 58 | ||||||
| 第1.06节 | 一天中的时间 | 58 | ||||||
| 第1.07节 | 付款或履行的时间 | 59 | ||||||
| 第1.08节 | 货币等价物一般 | 59 | ||||||
| 第二条 | ||||||||
| 承诺和借款 | ||||||||
| 第2.01节 | 循环信用承诺 | 59 | ||||||
| 第2.03节 | 信用证 | 62 | ||||||
| 第2.04节 | 周转线贷款 | 69 | ||||||
| 第2.05节 | 预付款 | 72 | ||||||
| 第2.06节 | 终止或减少承诺 | 73 | ||||||
| 第2.07节 | 偿还贷款 | 74 | ||||||
| 第2.08节 | 兴趣 | 74 | ||||||
| 第2.09节 | 费用 | 74 | ||||||
| 第2.10节 | 利息和费用的计算 | 75 | ||||||
| 第2.11节 | 负债证明 | 75 | ||||||
| 第2.12节 | 一般付款 | 76 | ||||||
| 第2.13节 | 付款共享 | 77 | ||||||
| 第2.14节 | 预订的 | 78 | ||||||
| 第2.15节 | 循环承诺增加 | 78 | ||||||
| 第2.16节 | 违约贷款人 | 79 | ||||||
| 第2.17节 | 贷款延期 | 81 | ||||||
| 第2.18节 | 指定牵头借款人为借款人的代理人。 | 84 | ||||||
| 第三条 | ||||||||
| 税收、增加的成本保护和违法行为 | ||||||||
| 第3.01节 | 税收 | 85 | ||||||
| 第3.02节 | 违法 | 87 | ||||||
| 第3.03节 | 无法确定费率 | 88 | ||||||
| 第3.04节 | 增加的成本和减少的回报；资本充足率；储备 | |||||||
| 欧洲货币利率贷款 | 88 | |||||||
| 第3.05节 | 资金损失 | 89 | ||||||
| 第3.06节 | 适用于所有赔偿请求的事项 | 89 | ||||||
| 第3.07节 | 在某些情况下更换贷款人 | 90 | ||||||
我-
| 页 | ||||||
| 第3.08节 | 生存 | 91 | ||||
第四条
信用延期的先决条件
| 第4.01节 |
初始信用延期的条件 | 92 | ||||
| 第4.02节 | 截止日期后信用延期的条件 | 94 |
第五条
陈述和保证
| 第5.01节 | 存在、资格和权力；遵守法律 | 95 | ||||
| 第5.02节 | 授权；不违反 | 95 | ||||
| 第5.03节 | 政府授权；其他同意 | 95 | ||||
| 第5.04节 | 绑定效果 | 95 | ||||
| 第5.05节 | 财务报表；无重大不利影响 | 95 | ||||
| 第5.06节 | 诉讼 | 96 | ||||
| 第5.07节 | 财产所有权；留置权 | 96 | ||||
| 第5.08节 | 环境合规 | 96 | ||||
| 第5.09节 | 税收 | 97 | ||||
| 第5.10节 | 符合ERISA | 97 | ||||
| 第5.11节 | 子公司；股权 | 98 | ||||
| 第5.12节 | 保证金规定；投资公司法 | 98 | ||||
| 第5.13节 | 披露 | 98 | ||||
| 第5.14节 | 知识产权；许可证等 | 98 | ||||
| 第5.15节 | 偿债能力 | 99 | ||||
| 第5.16节 | 抵押文件 | 99 | ||||
| 第5.17节 | 所得款项用途 | |||||
| 部分 5.18 | 受制裁人士 | 99 | ||||
| 部分 5.19 | 反海外腐败法 | 99 |
第六条
肯定性契约
| 第6.01节 | 财务报表 | 100 | ||||
| 第6.02节 | 证书；其他信息 | 101 | ||||
| 第6.03节 | 通知 | 102 | ||||
| 第6.04节 | 现金收据 | 102 | ||||
| 第6.05节 | 维持存在 | 104 | ||||
| 第6.06节 | 物业维护 | 104 | ||||
| 第6.07节 | 保险的维护 | 105 | ||||
| 第6.08节 | 遵守法律 | 105 | ||||
| 第6.09节 | 书籍和记录 | 105 | ||||
| 第6.10节 | 检查权 | 105 | ||||
| 第6.11节 | 保证义务和提供担保的公约 | 106 | ||||
| 第6.12节 | 所得款项用途 | 106 | ||||
| 第6.13节 | 进一步保证和交割后契约 | 106 |
-iv-
| 页 | ||||||
| 第6.14节 | 指定子公司 |
106 | ||||
| 第6.15节 | 缴纳税款 |
107 | ||||
| 第6.16节 | 业务性质 |
107 | ||||
| 第6.17节 | 借用基础证书 |
107 | ||||
第七条
消极契约
| 第7.01节 | 留置权 |
109 | ||||
| 第7.02节 | 投资 |
112 | ||||
| 第7.03节 | 负债 |
115 | ||||
| 第7.04节 | 根本性变化 |
119 | ||||
| 第7.05节 | 处置 |
120 | ||||
| 第7.06节 | 限制付款 |
122 | ||||
| 第7.07节 | 预订的 |
124 | ||||
| 第7.08节 | 与关联公司的交易 |
124 | ||||
| 第7.09节 | 债务的预付款等 |
126 | ||||
| 第7.10节 | 金融契约。 |
126 | ||||
| 第7.11节 | 控股契约 |
127 | ||||
| 第7.12节 | 否定承诺 |
128 |
第八条
违约事件和补救措施
| 第8.01节 | 违约事件 |
129 | ||||
| 第8.02节 | 违约事件的补救措施 |
131 | ||||
| 第8.03节 | 排除非实质性子公司 |
132 | ||||
| 第8.04节 | 资金运用 |
132 |
第九条
行政代理人和其他代理人
| 第9.01节 | 代理人的任命和授权 |
133 | ||||
| 第9.02节 | 职责委派 |
134 | ||||
| 第9.03节 | 代理人的责任 |
134 | ||||
| 第9.04节 | 代理商的依赖 |
135 | ||||
| 第9.05节 | 违约通知 |
136 | ||||
| 第9.06节 | 信用决定；代理人披露信息 |
136 | ||||
| 第9.07节 | 代理人的赔偿 |
136 | ||||
| 第9.08节 | 代理人以个人身份 |
137 | ||||
| 第9.09节 | 继任代理人 |
137 | ||||
| 第9.10节 | 行政代理人可提交索赔证明 |
138 | ||||
| 第9.11节 | 抵押和担保事项 |
139 | ||||
| 第9.12节 | 其他代理；编曲和经理 |
140 | ||||
| 第9.13节 | 委任补充行政代理人 |
140 | ||||
| 第9.14节 | 预扣税 |
141 | ||||
| 第9.15节 | 现金管理义务；担保对冲协议 |
141 |
-iv-
| 页 | ||||||
| 第9.16节 | 贷方的声明、保证和确认。 | 142 | ||||
| 第9.17节 | 代理人向贷方付款。 | 142 | ||||
| 第十条 | ||||||
| 各种各样的 | ||||||
| 第10.01节 | 修正等 | 142 | ||||
| 第10.02节 | 通知和其他通讯；传真副本 | 144 | ||||
| 第10.03节 | 无豁免；累积疗法 | 146 | ||||
| 第10.04节 | 律师费用和开支 | 146 | ||||
| 第10.05节 | 借款人的赔偿 | 147 | ||||
| 第10.06节 | 付款搁置 | 148 | ||||
| 第10.07节 | 继任者和受让人 | 148 | ||||
| 第10.08节 | 保密 | 153 | ||||
| 第10.09节 | 抵消 | 153 | ||||
| 第10.10节 | 同行 | 154 | ||||
| 第10.11节 | 一体化 | 154 | ||||
| 第10.12节 | 陈述和保证的存续 | 154 | ||||
| 第10.13节 | 可分割性 | 155 | ||||
| 第10.14节 | 管辖法律、管辖权、程序服务 | 155 | ||||
| 第10.15节 | 放弃陪审团审判权 | 155 | ||||
| 第10.16节 | 绑定效果 | 155 | ||||
| 第10.17节 | 判断货币 | 156 | ||||
| 第10.18节 | 贷款人行动 | 156 | ||||
| 第10.19节 | 美国爱国者法案 | 156 | ||||
| 第10.20节 | ABL债权人间协议 | 156 | ||||
| 第10.21节 | 英语的使用 | 156 | ||||
| 第10.22节 | 绝对义务 | 157 | ||||
| 第10.23节 | 没有咨询或信托责任 | 157 | ||||
| 第10.24节 | 连带责任 | 158 | ||||
| 时间表 | ||||||||||||
| 1.01A | — | 某些担保权益和担保 | ||||||||||
| 1.01B | — | 不受限制的子公司 | ||||||||||
| 1.01C | — | 除外附属公司 | ||||||||||
| 1.01D | — | 担保人 | ||||||||||
| 2.01（一） | — | [预订的] | ||||||||||
| 5.06 | — | 诉讼 | ||||||||||
| 5.11 | — | 子公司及其他股权投资 | ||||||||||
| 6.13（b） | — | 交割后契约 | ||||||||||
| 7.01（b） | — | 现有留置权 | ||||||||||
| 7.03（c） | — | 幸存的债务 | ||||||||||
| 7.05（p） | — | 某些截止日期处置 | ||||||||||
| 7.08 | — | 与关联公司的交易 | ||||||||||
| 10.02 | — | 行政代理人办公室，某些通知地址 | ||||||||||
-iv-
| 展品 | ||||||
| 形式 |
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| A-1 | — | 承诺贷款通知 | ||||
| A-2 | — | 周转线贷款通知 | ||||
| B | — | 循环信用票据 | ||||
| C | — | 借用基础证书 | ||||
| D | — | 合规证书 | ||||
| E | — | 分配和假设 | ||||
| F | — | 保证 | ||||
| G | — | 安全协议 | ||||
| H | — | [预订的] | ||||
| I | — | 知识产权安全协议 | ||||
| J | — | 官员证书 | ||||
| K | — | [预订的] | ||||
| L | — | [预订的] | ||||
| M | — | [预订的] | ||||
| N | — | ABL债权人间协议 | ||||
| O | — | 美国税务合规证书 | ||||
-V-
ABL信用协议
本ABL信贷协议于2013年2月1日由特拉华州公司Calceus Midco，Inc.（“控股”）、特拉华州公司Calceus Acquisition，Inc.为自己和作为借款人的代理人（在这种情况下，“主要借款人”）、特拉华州有限责任公司Cole Haan有限责任公司、和Cole Haan公司商店，缅因州公司（连同牵头借款人，“借款人”，每个人单独称为“借款人”），富国银行银行，全国协会（“富国银行”），作为行政代理人和抵押代理人，以及每个贷款人不时的一方（统称为“贷款人”，单独称为“贷款人”）。
初步声明
1.保荐人（如本初步声明中使用的本术语和其他大写术语的定义见下文第1.01节）打算收购（“收购”）（i）Cole Haan有限责任公司，特拉华州有限责任公司（“公司”），Cole Haan日本公司，一家根据日本法律成立的有限责任公司（“日本公司子公司”），Cole Haan公司商店，一家根据缅因州法律成立的公司（“美国公司子公司”）和Cole Haan香港有限公司，一家根据香港法律成立的公司（“香港公司子公司”，以及与日本公司子公司和美国公司子公司一起称为“公司子公司”）。为实现收购，（i）保荐人和某些其他投资者将作出股权出资，以及借款人将根据日期为2012年11月16日的购买协议（“购买协议”）完成交易，耐克之间， Inc.，一家俄勒冈州公司（“NIKE”），NIKE Sphere C.V.，一家荷兰有限合伙企业（“NIKE Sphere”，与NIKE统称为“卖方”）和主要借款人。
2.在第1号修订生效日期，借款人已要求在完成收购的同时，贷款人向借款人提供本金总额等于原始ABL信贷协议项下信贷额度的信贷额度，从100,000，000美元增加至115,000，000美元（“循环信贷额度”）。
3.与此同时，牵头借款人正在签订定期贷款信贷协议，以根据ABL债权人间协议的条款产生初始本金总额为290,000，000美元的定期贷款。
4.定期贷款、本协议项下提供的贷款和本协议项下签发的信用证的收益（在“允许的初始ABL借款”一词的定义允许的范围内），以及股权出资的收益，将用于为收购和交易费用提供资金，并根据此处规定的条款和条件完成再融资。
5.适用的贷方已表示愿意按照此处规定的条款和条件提供贷款。
考虑到此处包含的共同契约和协议，双方承诺并同意如下：
第一条
定义和会计术语
第1.01节定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：
“ABL债权人间协议”是指第4.01（i）条所设想的协议，并且实质上采用附件 N的形式，日期为截止日期，由抵押代理人和定期融资代理人签订，该协议可能会不时修订、修改或补充。
“帐户”具有《UCC》第9条赋予该词的含义。
“账户债务人”具有UCC第9条赋予该术语的含义。
“ACH”是指自动清算所转账。
“被收购EBITDA”是指，对于任何被收购实体或业务或任何期间的任何转换受限子公司，该被收购实体或业务或转换受限子公司在该期间的合并EBITDA金额，由此类被收购实体或业务或转换后的受限子公司在合并基础上确定。
“被收购实体或业务”具有术语“合并EBITDA”定义中规定的含义。”
“收购”具有本协议初步声明中规定的含义。
“附加贷款人”具有第2.15（a）条规定的含义。
“调整日期”指每年二月、五月、八月和十一月的第一天（如适用）。
“行政代理人”是指，除第9.13条另有规定外，以贷款文件规定的行政代理人身份的富国银行，或根据第9.09条任命的任何继任行政代理人。
“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址，并在适当情况下，附表10.02规定的帐户或行政代理人可能不时通知牵头借款人和贷款人的其他地址或帐户。
“行政问卷”是指行政代理人提供的形式的行政问卷。
“附属公司”是指，就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或被指定的人控制或与指定的人处于共同控制下的另一个人。“控制”是指直接或间接拥有指导或促使某人的管理或政策的方向的权力，无论是通过行使投票权的能力，通过合同或其他方式。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。
“附属债务基金”是指主要从事或建议从事、制造、购买、持有或
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以其他方式在正常过程中投资于商业贷款、债券和类似的信贷展期，并且发起人不直接或间接拥有指导或促成该实体投资政策方向的权力。
“代理相关人员”是指代理及其各自的关联方，以及此类人员和关联方的高级职员、董事、雇员、代理人和实际受托人。
“代理人”是指行政代理人、抵押代理人和补充行政代理人（如有）的统称。
“总承诺”是指所有贷款人的承诺。
“协议”是指本ABL信用协议。
“协议货币”具有第10.17条规定的含义。
“第1号修正案生效日期”是指2015年11月23日。
“适用贷款办公室”对于任何贷款人而言，是指为欧洲货币利率贷款、基本利率贷款、信用证垫款、周转线贷款或信用证（如适用）指定的此类贷款人办公室、分支机构或附属机构，通知行政代理人和借款人，或按照该贷款人成为本协议一方的转让和假设中的其他规定，根据第3.01（e）节和第3.02节的规定，其中任何一个办事处都可以，由该贷款人在提前十（10）天向行政代理人和借款人发出书面通知后进行更改；前提是，就“排除的税款”和第3.01条的定义而言，任何此类更改均应被视为根据转让和假设进行的转让。
“适用百分比”是指在任何时候，对于任何贷方，该贷方当时的循环信贷承诺所代表的总承诺的百分比（执行到小数点后第九位），可根据第2.16节的规定进行调整。如果每个贷方提供贷款的承诺和信用证签发人提供信用证信用延期的义务已根据第8.02节终止，或者如果总承诺已到期，那么每个贷方的适用百分比应根据该贷方最近生效的适用百分比确定，从而使任何后续转让生效。
“适用费率”是指（每年的百分比等于：
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（a））直到第1号交割修正案生效日期后一个月结束的第一个完整财政季度结束，（i）对于欧洲货币，适用利率贷款，1.75%，以及对于基本利率贷款，原始利率下的0.75% ABL信贷协议，以及（b）此后，每年以下百分比，基于截至最近调整日期的平均历史超额可用性：
| 平均历史超额 |
适用费率 |
适用费率 |
||
| ³ $66.7% |
1. |
0. |
||
| < 66.7%但³ 33.3% |
1. |
0. |
||
| < 33.3% |
适用费率应在自该调整日期开始的期间的每个调整日期根据上表每季度调整一次，基于行政代理人应在该调整日期后十（10）个工作日内真诚确定的平均历史超额可用性调整日期。因平均历史超额可用性的变化而导致的适用费率的任何增加或减少应自紧接调整日期后的第一个营业日起生效。
“适用的未使用承诺费率”是指，在任何一天，（每年的百分比等于（a）最初，每年0.375%和（b）之后）直到结束后的第一个财政季度结束第1号修正案生效日期，以下百分比适用于原始ABL信贷协议下的未使用承诺费率，以及（b）此后，每年0.250%，基于截至最近调整日期的平均循环贷款利用率：。
|
|
|
|
“适当的贷款人”在任何时候是指（a）就任何类别的贷款而言，该类别的贷款人，（b）就任何信用证而言，（i）相关信用证签发人和）循环信贷放款人和（c）就周转线融资而言，（i）周转线贷款人和如果任何周转线贷款根据第2.04（a）条未偿还，则为循环信贷贷款人。
“经批准的账户银行”是指任何借款人或担保人在其开设经批准的存款账户的金融机构。
“经批准的存款账户”是指贷款方应就其签订存款账户控制协议的每个存款账户。
“经批准的外国银行”具有“现金等价物”定义中规定的含义。”
“经批准的基金”就任何贷方而言，是指由（a）该贷方、（b）该贷方的关联公司或（c）管理、建议或管理的任何基金、建议或管理该贷款人。
“经批准的证券账户”是指任何借款人或任何附属担保人应就其订立证券账户控制协议的每个证券账户。
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“经批准的证券中介”是指任何借款人或附属担保人在其开设经批准的证券账户的证券中介。
“资产出售收益质押账户”是指根据定期融资信贷协议在抵押代理人处持有并受其唯一支配和控制的账户，其中持有非流动资产抵押品的任何处置收益等待再投资根据定期融资信贷协议。
“受让人”具有第10.07（b）条规定的含义。
“转让和假设”是指实质上采用附件 E形式的转让和假设。
“律师费用”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理费用、开支和支出。
“应归属债务”是指在任何日期，就任何人的任何资本化租赁而言，其资本化金额将出现在该人根据公认会计原则在该日期编制的资产负债表上。
“经审计的财务报表”是指（i）公司和每个公司子公司截至2010年5月29日、2011年5月28日和2012年5月26日的财政年度经审计的合并资产负债表，本公司及各公司附属公司截至2010年5月29日、2011年5月28日及2012年5月26日止财政年度的相关经审计合并收入及现金流量表。
“自动续期信用证”具有第2.03（b）条规定的含义。
“可用性储备”是指，在不重复任何其他储备或通过资格标准以其他方式处理或排除的项目的情况下，行政代理人不时在其允许的酌处权中确定的适当储备金（a）以反映代理人实现抵押品的能力的障碍，（B）反映行政代理人确定需要满足与抵押品变现有关的索赔和负债，或（C）反映对借款基础的任何组成部分产生不利影响的标准、事件、条件、或有事项或风险，抵押品或本协议或其他贷款文件的有效性或可执行性，或担保方在本协议项下或本协议项下的任何重大补救措施；前提是在截止日期之前存在或出现的情况、条件、事件或突发事件，并且在每种情况下，在任何实地检查中以书面形式披露或 在截止日期之前交付给行政代理人的与此相关的评估不应作为在截止日期之后建立任何储备金的基础，除非此类情况、条件、事件或或有事项自截止日期起发生重大变化。在不限制上述一般性的情况下，可用性储备可能包括基于以下因素的储备：（i）租金；但此类可用性储备的金额不得超过（x）所有借款人和附属担保人的租赁地点的逾期租金加上（A）位于华盛顿州的总和，弗吉尼亚州、宾夕法尼亚州和所有其他房东留置权州，（y）所有借款人和附属担保人的租赁地点（包括配送中心或仓库）的一（1）个月租金，但在每种情况下，此类地点除外，行政代理人收到的配送中心或仓库 形式和内容令行政代理人合理满意的抵押品访问协议；关税和其他释放进口到美国的库存的费用；未缴税款和其他政府收费，包括从价税、房地产、个人财产、销售、以及其他优先于抵押代理人在流动资产抵押品中的利益的税收；借款人雇员的薪金、工资和福利
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优先于抵押代理人在流动资产抵押品中的利益，（v）客户信用负债；第7.01条允许的仓库管理员或受托人的费用和其他留置权，这些留置权可能优先于抵押代理人在流动资产抵押品中的利益；与现金管理义务有关的准备金，但本条所述类型的与此类现金管理义务有关的准备金应获得适用借款人的同意；与担保对冲协议有关的义务的准备金，前提是，如果与担保对冲协议有关的此类义务构成特定的担保对冲义务，则本条中所述类型的储备金应获得适用借款人的同意；运费和关税成本和费用的储备金；（x）欠万事达卡的信用卡处理费的储备金 International，Inc.，Visa，美国，公司或Visa International；欠美国运通信用卡处理费的准备金；与NIKE Air Product相关的特许权使用费准备金；与Lunar Air Product相关的特许权使用费准备金；与Nike Air Product相关的特许权使用费准备金一系列由玛利亚·莎拉波娃认可的鞋子；以及行政代理人允许的自由裁量权中的额外储备。
“平均历史超额可用性”是指在任何调整日期，紧接该调整日期之前三个月期间的平均每日超额可用性除以当时的总承诺。
“平均循环贷款利用率”是指在任何调整日期，紧接该调整日期之前三个月期间的平均每日总循环信用风险敞口（不包括任何未偿还的周转线贷款导致的任何循环信用风险敞口）（或，如果少于，截止日期至该调整日期的期间）除以当时的承诺总额。
“破产法”是指经修订的美国法典第11篇，或任何类似的联邦或州法律，用于救济债务人。
“破产事件”是指，就任何人而言，该人或其母公司成为破产或无力偿债程序的对象，或拥有接管人、接管人、受托人、管理人、保管人、受让人为债权人或为其指定的负责重组或清算其业务的类似人的利益，或根据行政代理人的善意决定，已采取任何行动以促进或表明其同意批准，或默许，任何此类程序或任命，前提是破产事件不应仅因政府当局或其机构对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的收购而导致，此外，该所有权权益不会导致或赋予该人免于美国境内法院的管辖权或对其执行判决或扣押令的豁免 资产或允许该人（或该政府当局或机构）拒绝、否认、否认或否认该人或其母公司订立的任何合同或协议。
“基本利率”是指不时生效的年利率波动，该年利率应始终等于以下各项中的最高者：
（a）富国银行在其旧金山主要办事处不时宣布的利率为“最优惠利率”，有了理解“最优惠利率”是富国银行的基准利率之一（不一定是此类利率中的最低利率），并作为参考这些贷款计算实际利率的基础并以其在富国银行指定的内部出版物中公布后的记录为证据；
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(b)1⁄2每年比联邦基金利率高1%；和
（c）一（1）个月加1%的利息期的欧元汇率。
“基本利率贷款”是指以基本利率为基础的利率计息的贷款。
“借款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义。
“借款”是指循环信用借款或周转线借款，视上下文而定。
“借款基数”是指，在任何计算时间，金额等于：
（a）符合条件的信用卡应收账款的面额乘以90%；加
（b）合资格账户的面额乘以85%；加
（c）（i）合格库存的账面价值乘以75%和合格库存的NOLV乘以85%中的较小者；加
（d）（i）合格在途库存的账面价值乘以75%，合格在途库存的NOLV乘以85%和总和的25%中的较小者借款基数的（c）款和本条（d）款；加
（e）100%的合格现金；减
（f）当时所有准备金的金额。
借款基础在任何时候均应参照根据第6.17节交付给行政代理人的最新借款基础证书确定，并在交付后进行调整以使储备金生效；假如，除非向牵头借款人发出不少于三（3）个工作日的通知，否则不得建立或更改此类储备金（在此期间，行政代理人应可与牵头借款人讨论任何此类提议的储备金或更改牵头借款人可采取可能需要的行动，以使作为此类准备金或变更基础的事件、条件或事项不再存在，以行政代理人合理满意的方式和程度）；进一步规定，对于仅根据计算方法对储备金金额进行数学计算而导致的任何储备金的变化，无需此类事先通知 以前使用过（例如但不限于租金和客户信用负债）。行政代理人设立的任何储备金的数额，以及任何储备金数额的任何变化，应与作为该储备金或这种变化的基础的事件、条件或其他事项有合理的关系。尽管此处有任何相反的规定，储备金不得与合格账户、合格信用卡应收账款、合格在途库存、合格库存、合格现金或当时建立的任何其他储备金的定义中包含的资格标准重复。
“借款基础证书”是指实质上采用附件 C形式的借款人证书。
“营业日”是指除星期六、星期日或商业银行根据以下法律获准关闭的其他日子以外的任何日子，或实际上在New York City关闭；但如果该日与欧洲货币利率贷款的任何利率设置有关，则任何资金，
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与任何此类欧洲货币利率贷款有关的支付、结算和付款，或根据本协议就任何此类欧洲货币利率贷款进行的任何其他美元交易，营业日不包括伦敦银行间欧洲美元市场的银行之间不进行美元存款交易的任何此类日期。
“资本支出”是指在任何时期内，借款人及其受限子公司的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债计提，包括资本化研发成本和资本化软件支出）的总和，但不重复在此期间，根据公认会计原则，在此期间，借款人及其受限子公司的合并资产负债表中反映的不动产、厂房或设备以及（b）借款人及其受限子公司在此期间产生的资本化租赁义务。
“资本化租赁义务”是指，在作出任何决定时，与资本化租赁相关的负债金额，此时需要资本化并在根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债。
“资本化租赁”是指根据公认会计原则要求记录为资本化租赁的所有租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的义务金额应为其根据公认会计原则作为负债入账的金额。
“资本化研发成本”是指根据公认会计原则要求资本化的研发成本。
“资本化软件支出”是指在任何时期内，个人及其受限子公司在该时期内就购买的软件或内部开发的软件和软件增强功能的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总和，符合公认会计原则，是或必须在个人及其受限子公司的综合资产负债表上反映为资本化成本。
“现金抵押品”具有第2.03（f）条规定的含义。
“现金抵押”具有第2.03（f）条规定的含义。
“现金支配期”是指（a）从超额可用性应低于（x）12,50014，375,000美元和（y）最大信用额度的12.5%（在任何一种情况下）中的较大者之日开始的每个期间（5）连续工作日，并且在超额可用性结束之日应等于或大于（x）12,50014，375美元、000-和（y）最大信用额度的12.5%中的较大者，在每种情况下，连续二十（20）个日历日或（b）在发生特定违约事件时，该特定违约事件将持续的期间。
“现金等价物”是指以下任何类型的投资，在借款人或任何受限子公司拥有的范围内：
（1）美元；
（2）由美国政府或上述任何机构或机构发行或直接、完全和无条件担保或保险的证券，其证券作为完全信任无条件担保该政府自收购之日起24个月或更短期限的信用义务；
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（3）自购买之日起一年或以下期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款，与任何国内或外国商业银行的资本和盈余在美国银行的情况下不少于500,000，000美元，在非美国银行的情况下不少于100,000，000美元（或截至确定日期的等值美元）；
（4）与符合上述第（3）款规定条件的金融机构签订的本定义第（2）、（3）、（7）款所述类型的标的证券的回购义务；
（5）穆迪评级至少为“P-1”或标准普尔评级至少为“A-1”的商业票据，在每种情况下，在其创建之日起24个月内到期，以及由标准普尔评级为“A”或更高或穆迪评级为“A-2”或更高的人发行的债务或优先股，到期日为24个月或自收购之日起不到；
（6）分别获得穆迪或标准普尔至少“P-2”或“A-2”评级的有价短期货币市场和类似证券（或者，如果在任何时候穆迪和标准普尔均不得评级此类义务，借款人选择的另一家国家认可的统计评级机构的同等评级），并且在每种情况下都在其创建或收购之日起24个月内到期；
（7）由美国的任何州、联邦或领土或其任何政治部门或税务机关发行的易于销售的直接债券，具有穆迪或标准普尔的投资级别评级，期限为自收购之日起24个月或更短；
（8）由任何外国政府或其任何政治部门或公共机构发行的易于销售的直接债券，在每种情况下都具有穆迪或标准普尔的投资级别评级，期限为自收购之日起24个月或更短；
（9）自收购之日起平均期限为12个月或以下的投资于标准普尔或穆迪评级为前三名的货币市场基金；
（10）对于任何外国子公司：（i）该外国子公司的首席执行官和主要营业地点所在国的国家政府的义务，前提是该国是经济合作与发展组织的成员，在每种情况下，自投资之日起一年内到期，存款证、银行承兑汇票或定期存款，根据该外国子公司的首席执行官和主要营业地点所在国的法律组建和存在的任何商业银行，前提是该国是经济合作与发展组织的成员，标准普尔的短期商业票据评级至少为“A-1”或同等级别，或穆迪的短期商业票据评级至少为“P-1”或同等级别（任何此类银行均为“经批准的外国银行”），并且在每种情况下，到期日不超过270 自收购之日起的天数和在经批准的外国银行开设的相当于活期存款账户的天数；
（11）以美元计价的上述第（1）至（10）款所述类型的现金等价物；和
（12）投资基金将其90%的资产投资于上述第（1）至（11）款所述类型的现金等价物。
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“现金管理银行”是指向借款人或任何受限子公司提供财务、存款、信用卡或借记卡、购物卡和/或现金管理服务或进行任何自动清算所资金转移。
“现金管理义务”是指借款人或任何受限制的子公司对任何现金管理银行就因国库、存款、信用卡或借记卡、购物卡或现金管理服务或任何自动清算而产生的任何透支和相关负债所欠的义务房屋转移资金。
“现金收入”具有第6.04（c）条规定的含义。
“现金税”是指就任何测试期而言，借款人及其受限子公司在该期间以现金支付或应付的所有税款。
“伤亡事件”是指导致借款人或任何受限子公司收到与任何设备、固定资产或不动产（包括对其的任何改进）有关的任何保险收益或报废赔偿金以更换或修理此类设备的任何事件、固定资产或不动产。
“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、法规或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则的任何变更，法规或条约或在管理、解释、由任何政府当局实施或应用，或（c）任何政府当局提出或发布任何要求、规则、指南或指令（无论是否具有法律效力）；前提是，尽管有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行颁布的所有请求、规则、指南或指令，巴塞尔银行监管委员会（或任何继任者或类似机构）或美国监管机构，在每种情况下根据巴塞尔协议III，应在每种情况下 被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。
“控制权变更”是指以下较早发生的情况：
（a）获准持有人不再有权直接或间接投票或指导对董事选举具有多数普通投票权的证券的投票，牵头借款人的经理或其他管理机构；但上述事件的发生不应被视为控制权变更，如果，
（i）在合格IPO完成之前的任何时间，无论出于何种原因，（A）获准持有人有权直接或间接指定（并指定）多数董事会成员，牵头借款人当时的经理或其他管理机构，或（b）获准持有人当时拥有牵头借款人的大部分未偿还投票股权，或
在符合条件的IPO完成时或之后的任何时间，无论出于何种原因，（A）没有“个人”或“团体”（如第13（d）和14（d）条中使用的此类术语）交易法），不包括许可持有人，应直接或间接成为“受益所有人”（定义见该法案第13（d）-3条和第13（d）-5条），超过（x）百分之三十五（35%）中的较大者）牵头借款人当时流通在外的有表决权股票，以及（y）当时流通在外的有表决权股票的百分比
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由许可持有人直接或间接实益拥有的借款人有表决权的股票，以及（b）在连续十二（12）个月的每一期间，牵头借款人的董事会、经理或其他管理机构应由多数人组成持续董事；或者
与定期融资有关的任何文件中的任何“控制权变更”（或任何类似条款）。
（b）在牵头借款人符合条件的首次公开募股之前的任何时间，牵头借款人不再是（i）控股或如果成立任何中间控股公司，则中间控股公司是牵头借款人的直接母公司。
“类别”（a）在用于承诺时，是指此类承诺是循环信用承诺还是扩展循环信用承诺，以及（b）在用于贷款或借款时，是指此类贷款或贷款包括此类借款，是循环贷款或根据扩展循环信贷承诺提供的贷款。
“截止日期”是指第4.01条中的所有先决条件根据第10.01条得到满足或豁免的日期。
“代码”是指不时修订的1986年美国国内税收代码。
“抵押品”是指抵押品文件中定义的所有“抵押品”以及根据任何抵押品文件作为抵押品质押或抵押的任何种类和性质的所有其他财产，并应包括抵押财产。
“抵押品获取协议”是指由（a）受托人或其他拥有抵押品的人，以及（b）任何出租房屋的任何房东签署的在形式和内容上令行政代理人合理满意的协议任何贷款方，据此，该人（i）承认抵押品代理人对抵押品的留置权，解除或降低该人在该人持有或位于该场所的抵押品中的留置权，同意向抵押品代理人提供访问该受托人或其他人持有的或位于该场所内或场所内的抵押品的权限，以便进行实地检查，评估或清算，以及与抵押代理人达成行政代理人可能合理要求的其他协议。
“抵押代理人”是指根据任何贷款文件作为抵押代理人的富国银行，或根据第9.09条指定的任何继任抵押代理人。
“抵押和担保要求”在任何时候是指：
（a）抵押代理人应已收到根据第4.01（a）条或根据第6.11条或第6.13条要求在截止日期交付的每份抵押文件，并由每个贷款方正式签署；
（b）在法律允许的范围内，所有义务均应由控股公司（在没有任何中间控股公司的情况下）无条件担保（“担保”），任何中间控股公司和作为重要子公司的每个受限子公司（任何除外子公司和任何合资实体除外），包括截至截止日期在附表1.01D中列出的那些（每个，“担保人”）；
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（c）债务和担保应根据担保协议由（i）借款人的所有股权和所有股权（非限制性子公司的股权除外）的第一优先担保权益担保，微量外国子公司的股权以及根据第7.03（h）条产生的债务融资的许可收购获得的任何子公司的任何股权，如果此类股权被抵押作为此类债务的担保，并且如果且只要此类债务的条款禁止对借款人或任何子公司的任何担保人直接持有的此类股权设置任何其他留置权（有限、如果任何外国子公司的投票股权未以其他方式排除在本条（c）之外，则为每个此类外国子公司已发行和未偿还股权的65%）；但是，前提是任何人的股权 非全资子公司的子公司在该子公司的组织文件、股东或类似协议或合资文件的条款禁止的范围内，无需进行质押；
（d）除非本协议或任何抵押文件另有规定，否则债务和担保应由完善的担保权益担保（抵押、在这种担保权益可以按照本定义最后一段的规定完善的范围内）在控股、借款人和其他担保人的几乎所有有形和无形资产（包括但不限于应收账款、存货，设备，投资财产，知识产权，重大公司间票据、其他一般无形资产（包括合同权利）、拥有（但未租赁）的不动产和上述收益），在每种情况下，具有抵押文件要求的优先权；但不动产的担保权益仅限于抵押财产；
（e）除第7.01条允许的留置权外，任何抵押品均不受任何留置权的约束；和
（f）抵押代理人应已收到（i）与根据第4.01（a）条（如适用）要求交付的每个重要不动产相关的抵押对应物，第6.11节（在获得后立即，无论如何在行政代理人或抵押代理人提出要求后四十五（45）天内，或行政代理人自行决定同意的更长期限内）和第6.13条（“抵押财产”）由此类财产的记录所有人正式签署和交付，此类财产的产权保险单或每个适用司法管辖区可用的等效或其他形式（如果适用）（统称，“抵押政策”）确保每个此类抵押的留置权作为对其中描述的财产的有效留置权，除第7.01条明确允许外，没有任何其他留置权，以及抵押代理人可能的背书、共同保险和再保险 合理要求，以及抵押代理人可能合理要求的关于任何此类抵押财产的现有调查、现有摘要、现有评估、法律意见和其他文件。
上述定义不应要求设立或完善质押或担保权益，或获得产权保险或调查，特定资产如果并且只要行政代理人和借款人书面同意考虑到贷款人从中获得的利益，在此类资产中设立或完善此类质押或担保权益或获得此类资产的产权保险或调查的成本将过高。
行政代理人可以延长完善特定资产的担保权益或获得产权保险和调查的时间（包括在截止日期之后为完善贷款方资产的担保权益而延长）
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该日期），如果它与借款人协商合理地确定，在本协议或抵押文件要求的时间或时间之前，如果没有不适当的努力或费用，就无法完成完善。
尽管本定义的上述规定或本协议或任何其他贷款文件中的任何内容有相反的规定，（a）关于任何贷款方签订的不动产租赁，该贷款方无需就此类租赁的担保权益的设立或完善采取任何行动，（b）根据抵押和担保要求不时授予的留置权应受抵押文件中规定的例外和限制的约束，并在适用司法管辖区的适当范围内，由行政代理人和借款人，（c）抵押和担保要求不适用于以下任何资产：（i）任何非重大不动产的收费不动产和不动产的任何租赁权益（包括房东豁免），机动车辆和其他受所有权证书约束的资产，信用证 权利（构成与库存和账户相关的支持义务的范围除外）和商业侵权索赔，适用法律禁止其质押或其中的担保权益或需要政府（包括监管机构）同意的资产，赞同，提供此类担保权益的许可或授权，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，资产，以此类资产的担保权益将导致第956条所指的受控外国公司对“美国财产”进行投资和法典第957条（或任何适用司法管辖区的任何类似法律或法规）或以其他方式导致重大不利的税收或会计后果，由借款人在行政代理人同意的情况下合理确定（不得无理扣留或延迟）），（v）任何租约，许可或其他协议或任何受 购买货币担保权益、资本化租赁义务或类似安排，如果其质押或其中的担保权益将违反或使此类租赁、许可或协议、购买货币、资本化租赁或类似安排无效，或在以下情况下产生终止权青睐，在《统一商法典》的适用反转让条款生效后，或要求其任何其他方（借款人或担保人除外）的同意，尽管有此类禁令，但根据《统一商法典》明确认为其转让有效的收益和应收款除外，以及除第6.04条规定外，任何现金、存款账户和证券账户以及（d）除非另有规定在第6.04节中，对于特别需要通过控制协议完善的资产，不需要控制协议或控制安排。
尽管有任何相反的规定，不应要求贷款方，也不应授权行政代理人，（i）完善上述质押，通过除（A）根据《统一商法典》在相关州的国务卿办公室（或类似的中央备案办公室）备案以外的任何方式担保权益和抵押以及在适用的房地产记录中提交的关于抵押财产或与抵押财产有关的任何固定装置的文件，（b）根据抵押文件中的明确要求向美国专利商标局或美国版权局提交的文件，（c）抵押就抵押财产而言，（d）根据第6.04条交付存款账户控制协议或证券账户控制协议，或（e）向行政代理人交付代表（c）条规定的股权的公司间票据和股票证书 除第6.04条规定外，就任何存款账户或证券账户签订任何存款账户控制协议或证券账户控制协议，对位于美国境外的任何资产采取任何行动（应理解，不存在受美国以外任何司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议）。
“抵押文件”是指担保协议、知识产权担保协议、抵押、每一项抵押、抵押转让、担保的统称
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根据第4.01（a）条、第6.11条或第6.13条、担保和其他每项协议向抵押代理人和贷款人交付的协议补充、担保协议、质押协议或其他类似协议，为担保方的利益而设立或旨在设立以抵押代理人为受益人的留置权或担保的文书或文件。
“承诺”是指循环信用承诺、扩展循环信用承诺或循环承诺增加或其任何组合，视上下文而定。
“承诺贷款通知”是指（a）循环信贷借款，（b）贷款从一种类型转换为另一种类型或（c）欧洲货币利率贷款的延续，根据第2.02（a）节的规定，如果采用书面形式，则该通知应实质上采用附件 A-1的形式。
“补偿期”具有第2.12（c）条规定的含义。
“符合证明”指实质上采用附件 D形式的证明。
“集中账户”具有第6.04（c）条规定的含义。
“综合折旧和摊销费用”是指对于任何人在任何时期内的折旧和摊销费用总额，包括递延融资费用或成本的摊销，资本化的软件支出以及因发行低于面值的债务而产生的原始发行折扣的摊销，该人及其受限子公司在该期间在合并基础上或根据公认会计原则确定的其他方式。
“综合EBITDA”是指，对于任何人在任何时期，该人在该时期的综合净收入：
（a）增加（不重复）如下：
（i）基于收入或利润或资本的税收准备金，包括但不限于该人在该期间支付或应计的州税、特许经营税和类似税以及外国预扣税，在计算合并净收入时扣除（且不加回）；加
该人在该期间的综合利息支出（包括（x）净亏损或为对冲利率风险而订立的任何掉期合约或其他衍生工具项下的任何义务，以及（y）相关担保债券的成本与融资活动），加上根据第（1）条中的（w）、（x）和（y）条从“综合利息费用”的定义中排除的金额，在计算此类综合利息费用时已扣除（且未加回）的金额净利；加
该人在该期间的综合折旧和摊销费用，以在计算综合净收入时扣除（且不加回）；加
与本协议项下允许的任何股权发售、投资、收购、处置或资本重组或允许产生的债务相关的任何费用或费用（折旧或摊销费用除外）
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本协议项下（包括其再融资）（无论是否成功），包括（A）与定期融资下的承诺相关的此类费用、开支或收费，贷款和任何其他信贷融通以及（b）定期融通或其下的任何其他“贷款文件”（或类似条款）、贷款和任何其他信贷融通的任何修订或其他修改，在每种情况下，在计算合并净收入时扣除（且不加回）；加
（v）在计算合并净收入时在该期间扣除（且不加回）的任何重组费用或准备金、整合成本或其他业务优化费用或与建立新设施相关的成本，包括在交割日之后与收购相关的任何一次性成本，以及与设施关闭和/或合并相关的成本，在任何四个季度期间不超过合并EBITDA的15%；加
任何其他非现金费用、减记、费用、损失或减少该期间合并净收入的项目，包括任何减值费用或采购会计的影响，（不包括任何此类非现金费用，减记或项目，只要它代表现金支出的应计或准备金未来期间）或借款人归类为特殊项目的其他项目减去增加合并净收入的其他非现金收入项目（不包括任何此类非现金收入项目，只要它代表在任何未来期间收到现金）；加
在第7.08（e）条允许的范围内，在此期间向保荐人支付或应计的管理、咨询、咨询、再融资、后续交易和退出费用（包括终止费）以及相关赔偿和费用的金额；加
借款人善意预测的“运行率”成本节约金额并由牵头借款人的负责人员以书面形式向行政代理人证明是在该期间之前或期间采取或发起的行动（节省的成本仅须经牵头借款人的负责人员证明）并应以备考方式计算，就好像此类成本节约已在该期间的第一天实现一样），扣除在此类行动之前或期间实现或预期实现的实际收益金额；但（A）牵头借款人的负责人员应向行政代理人证明（x）此类成本节约是可合理识别的，合理归因于指定的行动并合理预期由此类行动导致，并且（y）此类行动已经采取或启动，并且由此产生的收益是由 借款人将在十二（12）个月内变现，（B）如果与此类成本节约相关的任何费用或收费重复，则不得根据本条增加成本节约包括在上述第（v）条中的关于该期间和（C）根据本条在任何期间加回的总金额（不包括与交易有关的加回金额）不得超过15%该期间的合并EBITDA；加
借款人或受限子公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议发生的任何成本或费用，如果此类成本或费用由投入借款人资本的现金收益或发行借款人股权（不合格股权除外）的净现金收益提供资金；加
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（x）不代表任何期间的合并EBITDA或合并净收入的现金收入（或任何导致现金支出减少的净额结算安排），前提是与此类收入相关的非现金收益在根据第（b）下面对于任何以前的时期并且不加回；加
根据会计准则编纂主题810-10-45的应用，包含在归属于非控股权益的合并净收益中的任何净亏损；加
因外币变动对借款人及其受限子公司资产负债表上资产或负债估值的影响而产生的已实现汇兑损失；加
需要类似会计处理的掉期合约或嵌入式衍生工具的已实现净亏损以及会计准则编纂主题815和相关声明的应用；加
在本公司及其子公司为此类服务建立替代安排后，根据过渡服务协议从卖方获得某些服务而产生的任何增量或重复成本、费用和开支；
（b）减少（不重复）：（a）非现金收益增加该人在该期间的综合净收入，不包括任何非现金收益，只要它们代表潜在现金项目的应计或准备金的转回减少任何先前期间的合并EBITDA以及与上一期间实际收到的现金相关的任何非现金收益因为该现金并未增加该前期的合并EBITDA；加上（b）因外币变动对借款人资产负债表上资产或负债估值的影响而产生的已实现外汇收入或收益及其受限子公司；加上（c）任何掉期合约或嵌入衍生工具项下需要类似会计处理和应用会计准则编纂主题815和相关声明的任何义务的任何已实现净收入或收益，加上（d）包含在合并净收入中的任何净收入 根据会计准则编纂主题810-10-45的应用归属于非控股权益；
（c）因应用会计准则编纂主题460或任何类似法规而导致的任何调整（如适用）增加或减少（无重复）；和
（d）通过任何备考调整增加或减少（在确定合并EBITDA时尚未包括的范围内）。
在确定任何期间的合并EBITDA时，应包括（a）借款人或任何受限子公司在该期间收购的任何人、财产、业务或资产的收购EBITDA（但不包括任何相关的收购EBITDA）人、财产、业务或资产（在未如此获得的范围内），在此期间借款人或此类受限子公司随后未出售、转让或以其他方式处置的范围内（每个此类人、财产、业务或资产获得但随后未如此处置），“被收购实体或业务”），以及在此期间转换为受限子公司的任何非受限子公司（每个“转换后的受限子公司”）的收购EBITDA，基于实际
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该被收购实体或业务或转换后的受限子公司在该期间的收购EBITDA（包括在该收购之前发生的部分）（B）对每个被收购实体或业务的调整等于对该被收购实体或业务的备考调整金额在由负责人员签署并交付给放款人和行政代理人的证书中指明的期间（包括在该收购之前发生的部分）。为确定固定费用覆盖率、总杠杆率、总高级担保杠杆率和高级担保净杠杆率，在确定任何期间的合并EBITDA时，应排除任何人、财产、借款人或任何人出售、转让或以其他方式处置、关闭或归类为已终止业务的业务或资产（不受限制的子公司除外） 在此期间的受限子公司（如此出售或处置的每个此类人、财产、业务或资产，“出售的实体或业务”）以及在此期间转换为非受限子公司的任何受限子公司的处置EBITDA（每个“转换后的非限制性子公司”），基于此类出售实体或业务或转换后的非限制性子公司在该期间的实际处置EBITDA（包括在此类出售、转让或处置之前发生的部分）。尽管有上述规定，但根据上述对截止日期之后发生的任何交易的任何调整，截至2012年2月25日、5月26日的财政季度的合并EBITDA应为900万美元、2080万美元、1640万美元和2080万美元，2012,8月31日，分别为2012年和2012年11月24日。
“综合利息费用”是指，就任何人而言，在任何时期内，不重复，以下总和：
（1）该人及其受限子公司在该期间的综合利息费用，以在计算综合净收入时扣除（且不加回）该费用为限（包括（a）因发行低于面值的债务，（b）与信用证或银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费，（c）非现金利息支付（但不包括因任何掉期合约或其他衍生工具下的任何义务的按市值计价变动而产生的任何非现金利息费用，根据公认会计原则），（d）利息资本化租赁义务的组成部分，以及（e）净付款（如有），根据与债务有关的任何掉期合同项下的利率义务，不包括（v）除债务以外的贴现负债的增加或应计，（w）因任何债务贴现而产生的任何费用 与任何收购相关的采购会计应用相关的债务，（x）递延融资费用、债务发行成本、佣金、费用和开支的摊销，（y）任何过桥、承诺和其他融资费用的支出，（z）仅由于GAAP下的下推式会计而出现在该人资产负债表上的与控股债务有关的利息）；加
（2）该人及其受限子公司在该期间的合并资本化利息，无论是已支付还是应计；较少的
（3）该期间的利息收入。
就本定义而言，资本化租赁义务的利息应被视为按照该人根据公认会计原则合理确定为该资本化租赁义务内含利率的利率产生。
“合并净现金利息支出”是指，对于任何人及其受限子公司在任何期间，根据公认会计原则在合并基础上确定，（a）在该期间以现金支付或应付的总利息支出（包括可归属的对义务
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关于根据GAAP在截止日期生效的资本化租赁义务，但不包括由于购买会计而产生的任何推算利息）该人及其受限子公司和所有佣金，与个人及其受限子公司的债务相关的折扣和其他费用和收费，但不包括（i）任何非现金利息或递延融资成本，递延融资费用、债务发行成本的任何摊销或减记，贴现负债、佣金、费用和开支，过桥费、承诺费和其他融资费用的任何支出，以及与税收相关的罚款和利息减去（b）个人及其受限子公司在该期间实际收到的现金利息收入。就上述而言，个人及其受限子公司的利息支出应在这些人就利息支付或收到的任何净付款生效后确定 利率互换合约。
“合并净收入”是指就任何人而言，在任何时期内，该人及其受限子公司在该时期内根据公认会计原则在合并基础上确定的净收入（亏损）；但是，如果不包括在此类合并净收入中：
（1）受以下第（3）条所载限制的约束，任何人的任何净收入（损失），如果该人不是受限制的子公司，除非借款人在该期间任何此类人的净收入中的权益将包括在该合并净收入中，直至实际分配的现金或现金等价物的总额或（由牵头借款人的负责人员合理确定）本可以在此期间由该人作为股息或其他分配或投资回报分配给借款人或受限子公司（受制于，在向受限制子公司派发股息或其他分配或投资回报的情况下，遵守以下第（2）条中包含的限制）；
（2）[保留]；
（3）借款人或任何受限子公司（包括根据任何售后回租交易）出售或以其他方式处置未出售的任何资产或处置业务而实现的任何净收益（或损失）或在正常业务过程中以其他方式处置（由负责人员或牵头借款人的董事会善意确定）；
（4）任何特别的、特殊的、不寻常的或非经常性的收益、损失、费用或开支（包括与交易费用有关的）或与任何重组、裁员或遣散费有关的任何费用、开支或准备金；
（5）会计准则变更的累积影响；
（6）任何（i）因授予任何股票、股票期权或其他基于股权的奖励而产生的非现金补偿费用或费用，以及与任何养老金负债或其他准备金有关的任何非现金视为财务费用，以及收入（损失）归因于递延补偿计划或信托；
（7）与任何提前清偿债务以及任何注销或免除债务的任何净收益（损失）直接相关的所有递延融资成本和已支付的保费或其他费用；
（8）与任何掉期合约项下的任何义务有关的任何未实现收益或损失，或在与合格对冲交易相关的收益中确认的任何无效性，或在不符合对冲交易条件的衍生工具的收益中确认的其中变动的公允价值，在每个案件，就任何掉期合约项下的任何义务而言；
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（9）与以该人的功能货币以外的货币计价的任何人的债务有关的任何未实现的外币换算收益或损失，以及与以外币计价的资产和负债的换算有关的任何未实现的外汇收益或损失；
（10）与借款人或任何受限子公司欠借款人或任何受限子公司的债务或其他义务有关的任何未实现的外币换算或交易损益；
（11）任何采购会计影响，包括但不限于对库存、财产和设备的调整，软件和其他无形资产以及GAAP和相关权威声明要求或允许的组成部分的递延收入（包括此类调整对借款人和受限子公司的影响），作为任何完成收购的结果，或其任何金额的摊销或注销（包括任何在制品研发的注销）；
（12）任何商誉或其他无形资产减值准备或核销；
（13）提前清偿或取消债务或任何掉期合约或其他衍生工具项下的任何义务的收入（损失）的任何税后影响；
（14）根据公认会计原则，在交割日后十二个月内设立的、因交易而需要设立的应计费用和准备金；和
（15）因掉期合约或嵌入衍生工具需要类似会计处理以及会计准则编纂主题815和相关声明的应用而产生的任何未实现净损益。
此外，在尚未包括在该人及其受限子公司的合并净收入中的范围内，即使上述有任何相反的规定，合并净收入应包括（i）通过与任何投资或本协议项下允许的任何资产的任何出售、转让、转让或其他处置有关的赔偿或其他补偿条款补偿的任何费用和收费，以及在保险范围内并实际报销，或，只要借款人确定有合理的证据表明保险人实际上会偿还该金额，并且仅在一定程度上该金额（a）适用的承运人未在180天内以书面形式拒绝，并且（b）实际上在此类证据之日起365天内得到补偿（扣除任何如此添加的金额，直至未得到补偿）在该365天内），与责任或伤亡有关的费用 事件或业务中断。
“合并总债务”是指，截至任何确定日期，（a）借款人及其受限子公司在该日期未偿还的债务本金总额，根据公认会计原则在合并基础上确定（但不包括因应用与交易或任何许可收购相关的采购会计而产生的任何债务贴现的影响），包括借入资金的债务，与资本化租赁有关的义务和由本票或类似工具证明的债务义务减去（b）不受限制的现金和现金等价物的总额（在每种情况下，免除所有
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借款人及其受限子公司截至该日期的合并资产负债表中包含的贷款文件允许的任何非双方同意的留置权以外的留置权，应确定哪些不受限制的现金和现金等价物的总额，而不对在该日期发生的债务收益进行形式上的影响；但合并总债务不应包括（x）信用证，除非与此相关的未偿还提款和（y）在正常业务过程中签订的掉期合同项下的义务，而不是出于投机目的。
“持续董事”是指在收购事项和本协议拟进行的其他交易生效后选举或任命的控股公司或借款人的董事、经理或同等机构（视情况而定），以及其他董事，经理或同等机构，如果，在每种情况下，此类其他董事、经理或同等机构对控股或借款人的董事会、经理或其他管理机构的选举提名，视情况而定（或借款人的直接或间接母公司在该直接或间接母公司符合条件的首次公开募股后）由当时的大多数持续董事或该其他董事推荐，经理或同等机构在控股股东或合伙人或借款人的选举中获得许可持有人的投票，视情况而定（或借款人的直接或间接母公司在此类直接或间接母公司的合格首次公开募股后）。
“合同对价”具有“超额现金流量”定义中规定的含义。”
“合同义务”对任何人而言，是指由该人发行的任何担保的任何规定，或该人作为一方或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。
“控制”具有“附属公司”定义中规定的含义。”
“转换后的受限子公司”具有“合并EBITDA”定义中规定的含义。”
“转换后的非限制性子公司”具有“合并EBITDA”定义中规定的含义。”
“契约触发期”是指（a）从超额可用性低于（i）最高信用额度的10.0%和10,00011，500,000美元中的较大者之日开始的任何时期（b）在连续三十（30）个日历日的超额可用性至少等于（i）最高信用额度的10.0%和10,00011，500,000美元中的较大者的日期结束。
“信用卡协议”是指借款人或任何担保人现在或以后为借款人或附属担保人的利益订立的所有协议，在每种情况下与任何信用卡发行商或任何信用卡处理商，现在存在或以后可能会被修改、修改、补充、扩展、更新、重述或替换。
“信用卡发行商”是指发行信用卡或其成员发行信用卡的任何人（借款人或担保人除外），包括万事达卡或Visa银行信用卡或借记卡或通过美国Visa 万事达卡国际公司发行的其他银行信用卡或借记卡，Inc.或Visa International和美国运通、Discover、Diners Club、Carte Blanche和其他非银行信用卡或借记卡，包括由或通过美国运通旅行相关服务公司和Novus Services，Inc.发行的信用卡或借记卡。
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“信用卡通知”是指向作为信用卡协议缔约方的信用卡发卡机构或信用卡处理机构发出的通知，其形式和内容令行政代理人合理满意，哪些信用卡通知应要求ACH或电汇不少于每个工作日（无论当时是否有任何未清偿债务）到信用卡处理商的所有应付款项的批准存款账户。
“信用卡处理者”是指促进、服务、处理或管理信用授权的任何服务或处理代理或任何因素或金融中介，与借款人或任何附属担保人的销售交易有关的账单转账和/或付款程序，涉及客户使用信用卡或任何信用卡发行商发行的借记卡购买信用卡或借记卡。
“信用卡应收款”统称为（a）借款人或任何担保人从任何信用卡发行商处获得付款的所有当前和未来权利，信用卡处理商或其他第三方向使用信用卡或借记卡购买此类商品或服务的客户销售商品或提供服务而产生的第三方，并且（b）借款人或任何附属担保人未来从任何信用卡发行商处获得付款的权利，信用卡处理商或其他第三方因向使用信用卡或借记卡购买此类商品或服务的客户销售商品或提供服务而产生的账户销售或转移，包括但不限于到，根据信用卡协议或其他方式，任何信用卡发行商或信用卡处理商在任何时间到期或即将到期的所有金额，在上述每种情况下均扣除现行交换费用。
“信用延期”是指以下各项：（a）借款和（b）信用证信用延期。
“流动资产抵押品”是指ABL债权人间协议中定义的所有“ABL优先抵押品”。
“客户信用负债”是指，在任何时候，（a）未偿还礼券时的总余额借款人或任何附属担保人的礼品卡，使其持有人有权使用全部或部分证书或礼品卡支付任何库存的全部或部分购买价格（b）借款人或任何附属担保人的未偿还商品信贷，在每种情况下，扣除借款人或其附属担保人在与过去惯例一致的正常业务过程中在其账簿和记录中保留的任何休眠准备金。
“报关行协议”是指贷款方、报关行、货运代理或其他承运人与抵押代理人之间在形式和内容上令行政代理人合理满意的协议，其中报关行，货运代理或其他承运人承认，为了抵押代理人的利益，它可以控制并持有证明标的库存或其他财产的所有权的文件或其他运输文件，并同意，根据抵押代理人的通知（该通知仅应在违约事件发生和持续期间交付），仅按照抵押代理人的指示持有和处置标的库存和其他财产。
“最低限度的外国子公司”是指在任何确定日期，其股权将根据抵押品和担保要求进行质押的任何外国子公司，并且没有（a）更大的净销售额超过百分之三（3.0%）（或，当与所有其他微量外国子公司合并时，借款人及其受限子公司截至最近一个财政年度的净销售额超过百分之五（5.0%））
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借款人已根据第6.01（a）或（b）或（b）节提交财务报表且账面价值大于百分之三（3.0%）的资产（或与所有其他最低限度相结合时）的季度末外国子公司，借款人根据第6.01（a）或（b）节提交财务报表的最近一个财政季度末总资产账面价值的百分之五（5.0%）以上。
“债务人救济法”是指美国破产法，以及所有其他清算、接管、破产、债权人利益转让、延期偿付、重新安排、接管、破产、重组、或美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人减免法律。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在发出任何通知后，随着时间的推移，或两者兼而有之，将成为违约事件。
“违约利率”是指等于（a）基本利率加上（b）适用于基本利率贷款的适用利率加上（c）每年2.0%的利率；但就欧洲货币利率贷款而言，在适用法律允许的最大范围内，违约利率应等于适用于此类贷款的利率（包括任何适用利率）加上每年2.0%的利率。
“违约贷款人”是指（a）未能在要求提供资金或支付的日期后的两（2）个工作日内（i）为其要求由其提供资金的贷款的任何部分提供资金的任何贷款人，为其参与信用证或周转线贷款的任何部分提供资金，或支付给行政代理人、信用证签发人，周转线贷款人或任何其他贷款人根据本协议要求支付的任何其他金额，除非在上述第（i）条的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理人，这种失败是由于该贷款人真诚地确定融资的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有）尚未满足，（b）已通知借款人或行政代理人，信用证签发人、周转线贷款人或任何其他书面贷款人不打算或期望履行其在本协议项下的任何融资义务 协议（除非该书面文件表明该立场是基于该贷方的善意决定，即无法满足为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有）），（c）已失败，在行政代理人、信用证签发人、周转线贷款人或任何其他善意行事的贷款人提出要求后的三（3）个工作日内，提供该贷方的授权官员的书面证明，证明其将履行其为预期贷款提供资金的义务，并参与本协议项下当时未偿还的信用证和周转线贷款，但在该行政代理人、信用证签发人、周转线贷款人或贷款人收到形式和内容令其和行政代理人满意的证明后，该贷款人应根据本条（c）不再是违约贷款人，（d）已成为破产事件的标的。
“存款账户”是指贷款方持有的任何支票或其他活期存款账户，包括UCC第9条规定的任何“存款账户”。此类存款账户中的所有资金应最终推定为抵押品和抵押品收益，代理人和贷款人没有义务询问存款账户中存款金额的来源，受担保协议和ABL债权人间协议的约束。
“存款账户控制协议”具有第6.04（a）条规定的含义。
“指定非现金对价”是指借款人或子公司收到的与根据第7.05（m）条进行的处置有关的非现金对价的公允市场价值，该非现金对价根据证书被指定为指定非现金对价控股公司的负责人员，阐明该估值的基础。
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“已处置EBITDA”是指，对于任何期间的任何出售实体或业务或任何转换后的非限制性子公司，该出售实体或业务或此类转换后的非限制性子公司在该期间的合并EBITDA金额，所有这些都是在合并基础上为此类出售实体或业务或此类转换后的无限制子公司确定的。
“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置（包括任何售后回租和任何股权的出售），包括任何出售、转让、转让或其他处置，与或无追索权，任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和索赔；但“处置”和“处置”不应被视为包括控股公司（以及在任何中间控股公司的合格IPO之后）向另一人发行其任何股权。
“不合格股权”是指任何股权，根据其条款（或根据其可转换为或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在发生任何事件或条件时（a）到期或可强制赎回（仅用于合格股权除外），根据偿债基金义务或其他方式（除非由于控制权变更或资产出售很长时间因为在发生控制权变更或资产出售事件时，其持有人的任何权利应事先全额偿还（或信用证的现金抵押）所有债务（当时未到期应付的或有债务除外））和承诺的终止），（b）可由其持有人选择全部或部分赎回（仅用于合格股权除外），（c）规定按计划以现金支付股息，或（d）是或变得可转换 在每种情况下，在最后到期日后九十一（91）天之前，转换为或交换为债务或构成不合格股权的任何其他股权。
“不合格贷款人”是指在2012年11月15日之前以书面形式向行政代理人和牵头安排人指定为“不合格贷款人”的人。”
“美元”和“$”是指美国的合法货币。
“等值美元”是指在任何确定日期，对于任何以美元计价的金额，该金额。在适当的情况下，此处指定为美元金额的金额应为或包括任何相关的美元等值金额。
“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。
“合格账户”是指，截至任何确定日期，应付借款人和每个附属担保人的所有账户总额，除非（确定不重复）：
（a）该账户不是由借款人或附属担保人在其正常业务过程中销售商品或提供服务产生的；
（b）（i）借款人或附属担保人收取付款的权利不是绝对的，也不取决于任何条件的满足（准备除外）和交付发票）或该人无法通过司法程序对账户债务人提起诉讼或以其他方式执行其补救措施；
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（c）对此类帐户存在任何抗辩、反索赔、抵消或争议，但仅限于此类抗辩、反索赔、抵消或争议；
（d）该账户不是向适用账户债务人出售的商品或提供和接受的服务的账户金额中产生的善意债务的真实和正确的陈述；
（e）行政代理人在形式和实质方面合理可接受的发票，或任何账户债务人另有要求的其他形式的发票，在该账户首次包含在借款基础证书中或以其他方式作为抵押品报告给行政代理人的日期或之前，尚未就该账户发送给适用的账户债务人；
（f）该账户（i）不归借款人或附属担保人所有，或不受行政代理人的第一优先权、有效和完善的担保权益和留置权的约束，为并代表自己和贷款人（受限于第7.01条允许的留置权，根据适用法律的实施优先于抵押代理人的留置权）或受限于任何其他留置权（除了（x）允许的留置权）根据（a）、（c）条，（d）、（h）、（p）、、、第7.01节的和和（y）第7.01节允许的留置权，以确保债务（定义见定期融资信贷协议）（受ABL债权人间协议或任何其他债权人间协议的条款约束））（上述第条（除了紧接前述第（y）条）并非旨在限制行政代理人更改、建立或消除其许可中的任何储备金的能力 因任何此类许可留置权而酌情决定）；
（g）该账户是账户债务人的义务，该债务人是（i）董事、高级职员、借款人或附属担保人的其他雇员或附属公司或自然人；但本条（g）不得仅因账户债务人是任何保荐人的投资组合公司而排除该账户债务人的任何账户；
（h）该账户是作为任何政府机构的账户债务人的义务；
（i）受部分付款计划约束的账户；
（j）借款人或附属担保人对适用的账户债务人向借款人出售的商品或提供的服务负责，但仅限于潜在抵消的范围；
（k）帐户未在原始发票日期后九十（90）天或之前付款；
（l）账户未在该账户到期日后六十（60）天或之前支付；
（m）该账户是账户债务人的义务，根据本定义规定的标准，该账户债务人所欠所有账户金额的50%或更多不符合资格；
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（n）贷款文件中关于该账户的任何陈述或保证在与该账户有关的任何重大方面都是不真实的（或者，对于被实质性限定的陈述或保证，任何此类陈述和保证是不真实的）；
（o）该账户由动产文件或任何类型的文书证明，或已被简化为判决；
（p）（i）截至任何确定日期，该账户连同该账户债务人及其附属公司（（i）Nordstrom，Inc.、DSW Inc.和亚马逊公司及其各自附属公司除外）所欠的所有其他账户，超过所有合格账户的15%（但在每种情况下，仅在此类超出的范围内）；对于Nordstrom，Inc.或其任何附属公司拥有的账户，只要该账户连同Nordstrom，Inc.及其附属公司在任何确定日期欠下的所有其他账户，超过所有合格账户的3555%（但仅限于此类超出的范围）；对于（x）DSW Inc.或（y）亚马逊公司拥有的账户，以及在每种情况下，上述各自的关联公司，以该账户为限，连同每个此类账户债务人及其附属公司在任何确定日期所欠的所有其他账户，超过所有合格账户的30%（但仅限于 这种超额的程度）；
（q）该账户应以美元以外的任何货币支付；
（r）该账户已被重订、展期、妥协、结算或以其他方式修改或贴现，借款人或附属担保人在正常业务过程中授予的折扣或修改除外，并反映在借款基数的计算中；
（s）该账户的账户债务人位于要求提交商业活动报告通知或类似报告的州，以允许借款人或附属担保人在该账户的付款状态下寻求司法强制执行，除非借款人或附属担保人有资格在该州开展业务或已提交当时年度的业务活动报告通知或同等报告，或如果这种未能提交和无法寻求司法强制执行的情况能够在没有任何重大延误或重大成本的情况下得到补救；
（t）该账户是由在许可收购中获得的人获得或发起的（直到行政代理人完成对此类账户和该人的惯常尽职调查，该调查可由行政代理人自行决定行政代理人，包括实地检查，并且行政代理人对其允许的自由裁量权的结果感到满意）；
（u）账户债务人受到第8.01（f）条所述类型的事件的影响；
（v）该账户代表以开票持有、保证销售、销售和退货、批准销售、寄售或其他回购或退货为基础的销售；
（w）账户债务人在美国境外组织或拥有其主要办事处或资产，除非该账户由行政代理人合理接受的信用证支持（由行政代理人合理接受的银行签发），并且该信用证受制于以抵押代理人为受益人的第一优先完善留置权；
（x）[保留]；
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（y）任何账户中包含利息、费用或滞纳金账单的部分（如果有）；或者
（z）该账户构成信用卡应收账款。
任何不属于合格账户的账户仍应是抵押品的一部分。
“合格受让人”是指第10.07（b）条允许并同意的任何受让人。
“合格信用卡应收账款”是指，对于借款人和每个附属担保人，该人的信用卡应收账款满足以下标准：
（a）此类信用卡应收款产生于该人在其正常业务过程中实际和善意地销售和交付货物或提供服务；
（b）此类信用卡应收账款未逾期（超出任何规定的适用宽限期，如果有的话，因此）根据与信用卡发行商或信用卡处理商签订的信用卡协议中规定的条款，购买中使用的信用卡或借记卡产生此类信用卡应收款；
（c）此类信用卡应收账款在导致此类信用卡应收账款的库存销售之日起五（5）个工作日内未支付；
（d）对该信用卡应收账款负有义务的信用卡发卡机构或信用卡处理机构没有未能就该信用卡应收账款每月支付任何款项；
（e）信用卡发卡机构或信用卡处理机构未就此类信用卡应收款提出反诉，针对此类信用卡应收账款的辩护或争议（与此类信用卡发卡机构或信用卡处理商不时与该人的做法一致的费用和退款的惯常抵消除外），但该信用卡发卡机构或信用卡处理机构所欠的信用卡应收账款中超过该人根据此类费用和退款欠该信用卡发卡机构或信用卡处理机构的金额的部分应被视为合格的信用卡应收账款；
（f）信用卡发卡机构或信用卡处理机构就该等信用卡应收款未抵销该信用卡发卡机构或信用卡处理机构为建立准备金或抵押品而应支付给该人的其他款项该人对该信用卡发卡机构或信用卡处理商的义务（惯常抵消除外）和不时与该信用卡发卡机构或信用卡处理机构的做法一致的退款）但该信用卡发卡机构欠下的信用卡应收账款部分或超过抵消金额的信用卡处理商应被视为合格的信用卡应收账款；
（g）此类信用卡应收款（x）由借款人或附属担保人拥有，并且该人对此类信用卡应收款拥有良好的所有权，（y）受制于
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行政代理人的第一优先权、有效和完善的担保权益和留置权（仅受第7.01条允许的留置权的约束，根据适用法律，该留置权优先于抵押代理人的留置权），代表其自身和贷方，关于该人的此类信用卡应收款，并且（z）不受任何其他留置权的约束（除了（1）根据（a）、（c）、（d）、（h）、（p）条允许的留置权），，，，，第7.01节的和和（y）第7.01节允许的留置权，以确保债务（定义见定期融资信贷协议）（受ABL债权人间协议或任何其他债权人间协议的条款约束））（上述条款（y）（z）（除了紧接上述第（2）条）并非旨在限制行政代理人因任何此类许可留置权而在其许可的酌处权中更改、建立或消除任何储备金的能力）；
（h）与此类信用卡应收款相关的信用卡发卡机构或信用卡处理机构不受第8.01（f）条所述类型的事件的影响；
（i）根据该人与发行信用卡或借记卡或处理信用卡付款的信用卡发卡机构或信用卡处理机构的信用卡协议，未发生违约事件或在销售中使用的借记卡导致此类信用卡应收账款，违约事件赋予该信用卡发卡机构或信用卡处理机构停止或暂停向该人付款的权利；
（j）使用信用卡或借记卡产生该信用卡应收款的客户不得退还产生该信用卡应收款的购买商品；
（k）信用卡应收款须以信用卡通知为准；
（l）信用卡处理商的组织和主要办事处或资产位于美国境内，或者行政代理人在其允许的酌情决定权范围内可以接受；
（m）此类信用卡应收款没有动产票据或任何类型的文书作为证据，并且没有被归结为判断；
（n）此类信用卡应收账款中不包括利息、费用或滞纳金的部分；和
（o）就信用卡处理商（美国运通、Paymentech，LLC、第一数据、Alliance Data或它们各自的任何附属公司除外）应付的信用卡应收款项而言，行政代理人没有通知借款人行政代理人已在其允许的酌情决定权中确定不太可能收回此类信用卡应收款。
根据本节构成合格信用卡应收账款的信用卡应收账款不会仅因任何担保人为借款人的利益而签订的信用卡协议而被视为不合格。任何不属于合格信用卡应收账款的信用卡应收账款仍应作为抵押品的一部分。
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“合格在途库存”是指，截至任何确定日期，不与其他合格库存重复，借款人或附属担保人的库存符合以下标准：
（a）此类库存已在确定之日起六十（60）天内从任何外国地点运往美国地点供借款人或附属担保人接收，但借款人或附属担保人尚未收到；
（b）此类库存的采购订单以借款人或附属担保人的名义进行，并且所有权已转移给借款人或附属担保人；
（c）（i）此类库存受行政代理人合理满意的形式的可转让所有权文件的约束，除非行政代理人在其允许的酌处权中另有约定，否则该文件应，已背书给行政代理人或代表其行事的代理人，或此类库存由行政代理人合理接受的形式的不可转让的所有权文件或行政代理人合理接受的其他运输文件证明，将借款人或附属担保人指定为收货人；
（d）在任何在途触发期的持续期间，（i）每个相关货运承运人、货运代理、报关行、航运公司或其他拥有此类库存和/或与此类库存相关的文件的人，在每个在行政代理人合理要求的情况下，应已签订报关行协议，并且应行政代理人的合理要求，与此类库存有关的文件应由行政代理人或代表其行事的代理人（或分代理人）拥有，
（e）此类库存已根据本协议和其他贷款文件的规定投保，包括海运货物保险；
（f）此类清单须经行政代理人合理满意，到第一优先完善的担保权益以行政代理人为受益人对此类库存的留置权（货运承运人或航运公司对此类货物的任何占有留置权除外，仅确保向借款人或附属担保人运输此类货物的运费）；和
（g）此类库存不排除在合格库存的定义之外（除非仅根据其中的（f）、（j）、（o）、（p）、（x）和（y）条）；但行政代理人可在其允许的酌处权中，并在通知牵头借款人后，如果行政代理人在其允许的酌处权中并在通知牵头借款人后确定，则将任何特定库存排除在“合格在途库存”的定义之外此类库存受制于任何人的权利或索赔，该权利或索赔高于（或能够）抵押代理人的留置权或与抵押代理人的留置权同等（例如但不限于收回或停止运输的权利），如适用，或可能以其他方式对抵押代理人变现此类库存的能力产生不利影响。
合格的在途库存不包括借款人因此类库存在贷款方地点之间运输或在贷款方地点的存储拖车中而被视为“在途”的库存；相反，此类库存应被视为“合格库存”如果满足条件；假如包括在合格库存中的此类库存的总量不得超过借款基数（c）和（d）项总和的15%。任何不属于合格在途库存的库存仍应属于抵押品。
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“合格库存”对于借款人和每个附属担保人而言，是指由在该人的正常业务过程中可销售且易于向公众出售的成品组成的库存，但不包括：
（a）在制品；
（b）原材料；
（c）设备备件；
（d）包装和运输材料；
（e）在该人的业务中使用或消耗的供应品；
（f）位于借款人或任何附属担保人以外的人拥有和经营的场所的库存（下文第（x）条所述的在途库存除外），如果行政代理人未收到所有者和经营者关于该地点的抵押访问协议，经正式授权，由该所有者和经营者签署和交付（或行政代理人应决定接受不包括所有必需条款或行政代理人另有要求的形式的条款的抵押访问协议），除非行政代理人已自行选择，根据行政代理人在其允许的酌处权中确定的任何时间到期或即将到期的所有者和经营者的金额，建立此类可用性储备；
（g）[保留]；
（h）开票和持有货物；
（i）过时、不可销售、“秒”、已使用、不适合销售或滞销库存；
（j）库存（i）不受第一优先权的约束，有效的和完善的抵押代理人的担保权益（仅受第7.01条允许的留置权的约束，根据适用法律，该留置权优先于抵押代理人的留置权）或受任何其他留置权（除了（x）留置权）的约束根据（a）条允许，（c）、（d）、（h）、（p）、、、第7.01节的和和（y）第7.01节允许的留置权，以确保债务（定义见定期融资信贷协议）（受ABL债权人间协议或任何其他债权人间协议的条款约束））（上述条款（i）（除了紧接的上述第（y）条）并非旨在限制行政代理人因任何此类许可留置权而在其许可的酌处权中更改、建立或消除任何储备金的能力）；
（k）损坏和/或有缺陷的库存；
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（l）在正常业务过程中未持有待售的退回库存；
（m）寄售购买或出售的库存；
（n）在许可收购中获得的库存，除非（i）此类库存在其他方面符合合格库存的要求，并且行政代理人已完成或收到（A）评估师对行政代理人合理满意的此类库存的评估，并为此建立了库存储备（如适用）和（b）行政代理人在其许可的酌处权中可能要求的其他尽职调查，上述所有结果都使行政代理人在其许可的酌处权中满意（前提是，双方同意，只要行政代理人已收到有关此类许可收购的合理事先通知，并且贷款方与行政代理人合理合作（并促使被收购人合理合作），行政代理人应尽合理的最大努力在此类许可的截止日期或之前完成此类尽职调查和相关评估 获得）；
（o）不完全由适用的贷款方或适用的贷款方拥有的库存没有良好和有效的所有权；
（p）不在美国境内的库存（不包括美国的领土或属地）；
（q）定制物品；
（r）贷款方业务中使用或消耗的备件、促销、营销、包装和运输材料或用品；
（s）样品、标签、袋子、包装和其他类似的非商品类别；
（t）不符合对此类库存、其使用或销售具有监管权的任何政府机构施加的所有标准；
（u）未按照本协议投保的库存；
（v）已售出但尚未交付或借款人已接受存款的存货；
（w）受任何许可、专利、版税、商标、与借款人或其任何子公司收到与任何此类协议有关的争议通知的任何第三方的商号或版权协议（但不合格应限于此类争议的金额）；
（x）在途库存；和
（y）除非行政代理人在其允许的酌处权中另有约定，否则代表在所有重大方面不符合本协议或任何抵押文件中包含的陈述和保证的货物的库存。
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任何不属于合格库存的库存仍应是抵押品的一部分。
“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。
“环境法”是指与污染、环境保护、自然资源或任何危险材料的产生、运输、储存、使用、处理、释放或威胁释放有关的任何和所有法律，或在与接触有害物质、人类健康。
“环境责任”是指任何贷款方或其任何子公司直接或间接因或基于（a）违反任何环境法，（b）产生、使用、处理、运输、储存或处理任何危险材料，（c）任何人接触任何危险材料，（d）任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或（e）任何合同，协议或其他双方同意的安排，据此承担或强加与上述任何一项有关的责任。
“股权出资”是指现金普通股或优先股出资
保荐人和借款人的投资者（前提是，以普通股以外的形式进行的任何此类出资的条款应使牵头安排人合理满意），直接或间接在截止日期。
“股权”是指就任何人而言，该人的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物（无论如何指定）股本（或其他所有权或利润权益或单位）以及所有购买的认股权证、期权或其他权利，从该人处获得或交换上述任何一项（包括通过可转换证券）。
“ERISA”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA附属机构”是指与任何贷款方共同控制并被视为守则第414条或ERISA第4001条所指的单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立）。
“ERISA事件”是指（a）与养老金计划相关的可报告事件；（b）任何贷款方的提款或在其作为主要雇主（如ERISA第4001（a）（2）条所定义）或停止运营的计划年度内，受ERISA第4063条约束的养老金计划的任何ERISA附属公司根据ERISA第4062（e）条被视为此类提款；（c）未能满足《守则》第412节或ERISA第302节关于养老金计划的最低资助标准，无论是否被豁免，或未能为多雇主计划做出任何必要的贡献；（d）任何贷款方或任何ERISA附属机构完全或部分退出多雇主计划，任何贷款方或ERISA附属机构关于征收提款责任的通知，或多雇主计划资不抵债或处于ERISA第IV篇所指的重组或处于濒危或危急状态的通知，在 ERISA第305条的含义；（e）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A节将计划修订视为终止，或PBGC启动终止养老金计划或多雇主计划的程序；（f）根据ERISA第4042条构成终止或任命受托人管理的理由的事件或条件，任何退休金计划或多雇主计划；（g）根据ERISA第IV篇规定的任何责任，其他
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对于任何贷款方或任何ERISA附属机构，根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费；（h）确定任何退休金计划处于或预计处于“风险”状态
（根据ERISA第303（i）（4）（A）条或守则第430（i）（4）（A）条的含义）；（i）发生与任何贷款方维持或提供的任何退休金计划有关的非豁免禁止交易（根据《守则》第4975条的含义）或ERISA第406条），这可能导致任何贷款方承担责任。
“欧洲货币利率”是指，对于任何欧洲货币利率贷款的任何利息期：
（a）年利率等于行政代理人确定的利率，该利率是出现在路透社屏幕LIBOR01（或其任何继任者）上的提供利率显示与该利息期相等的期限的美元存款（在该利息期的第一天交付）的平均英国银行家协会利息结算利率，在该利息期的第一天前两（2）个工作日大约上午11：00（伦敦时间）确定，或
（b）如果前款（b）中提到的费率不可用，由行政代理人确定的年利率，作为美元存款的利率（向上取整至1%的下一个1/100）在该利息期的第一天以与相关贷款大致相当的同一天资金交付，继续或转换行政代理人的伦敦分行将应离岸美元市场的主要银行的要求，在第一天前两（2）个营业日大约上午11：00（伦敦时间）向其提供相当于该利息期的期限该利息期。
“欧洲货币利率贷款”是指以欧元货币利率为基础的利率的贷款。
“违约事件”具有第8.01节中规定的含义。
“超额可用性”在任何时候是指（a）当时的最大信用减去（b）当时的循环信用总额。
“交易法”是指1934年的证券交易法。
“排除金额”具有第6.04（a）条规定的含义。
“除外子公司”是指（a）本协议附表1.01C中列出的每个子公司，（b）适用法律禁止的任何子公司，或在此类义务将阻止授予此类担保的范围内，通过在交割日存在或在收购时存在的任何合同义务来担保这些义务，或者需要政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权才能提供担保，除非此类同意、批准、许可或授权已收到，（c）任何外国子公司，（d）任何子公司，只要该子公司提供担保将构成第956条所指的受控外国公司对“美国财产”的投资和守则第957条（或适用司法管辖区的任何类似法律或法规）或其他导致重大不利税收或会计后果的结果，将暴露高级职员、董事、经理 或该子公司的股东承担个人责任或将导致公司利益、财务援助或类似问题，在每种情况下，由借款人在行政代理人同意的情况下确定（此类同意不得被无理拒绝或延迟），（e）根据许可证获得的任何受限子公司——
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以根据第7.03（h）条产生的有担保债务融资的TED收购以及作为其子公司的每个受限制子公司为此类债务提供担保，前提是此类有担保债务禁止该子公司成为担保人；假如如果此类有担保债务得到偿还或变得无担保，如果此类受限制子公司停止为此类有担保债务提供担保或此类禁令不再存在（如适用），则每个此类受限制子公司将不再是本条（e）项下的除外子公司；（f）任何非物质附属公司，（g）根据行政代理人的合理判断（通过通知借款人以书面形式确认），任何其他附属公司，考虑到贷款人从中获得的利益，提供担保的成本或其他后果（包括任何不利的税收后果）将是过度的。
“排除的税款”是指，（a）对于每个代理和每个贷方，任何司法管辖区因该代理或该贷方而对其整体净收入或净利润征收的税款（包括代替其征收的任何特许经营税），视情况可以是，作为居民或被视为居民、被组织、维持适用的贷款办公室，或在该司法管辖区开展业务或被视为开展业务（仅由任何贷款文件或任何预期交易产生的任何业务或被视为业务除外）从而），（b）根据贷款人成为本协议一方时有效的法律，对应付给贷款人的款项征收的任何美国联邦预扣税；但本条（b）不适用于（x）任何贷方有权收到的赔偿金或额外金额（不考虑本条款（b））不超过赔偿金或额外金额 贷款人的转让人（如果有）有权在此类转让之前立即收到或（y）对贷款人征收的与任何贷款的权益或参与有关的任何税款或该贷款人根据第2.13或该贷款人根据第3.07条获得（为免生疑问，理解并同意，由于贷款人成为本协议的一方（或指定新的贷款办公室）之后发生的法律变更而对贷款人征收的任何预扣税不应被排除在外），（c）因贷款人未能遵守第3.01（g）条或行政代理人未能遵守第3.01（i）条而导致的任何预扣税（d）根据该法典当前第1471至1474条（或任何具有实质性可比性的修订版或后续版本）或任何当前或未来法规征收的任何美国联邦预扣税 或其官方行政解释。
“现有债务”是指本公司及其受限子公司在紧接交割日之前未偿还的借款债务，但（i）公司间债务，与资本租赁义务相关的现有应归属债务，根据购买协议允许存在并保持未偿的信用证和其他债务，以及本协议附表7.03（c）中规定的尚存债务。
“现有信用证”具有第2.03（a）条规定的含义。
“扩展循环信用承诺”具有第2.17（a）条规定的含义。
“扩展循环信用贷款人”具有第2.17（b）条规定的含义
“延期选举”具有第2.17（b）条规定的含义。
“延期请求”具有第2.17（a）条中规定的含义。
“扩展系列”具有第2.17（a）条中规定的含义。
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“融资”是指循环信贷融资。
“FCPA”具有第5.19节中规定的含义。
“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于联邦基金经纪人在该日安排的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，由纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布；前提是（a）如果该日不是营业日，该日的联邦基金利率应为下一个营业日公布的前一个营业日的此类交易的利率，并且（b）如果在下一个营业日没有公布此类利率，该日的联邦基金利率应为行政代理人从三个联邦基金经纪人处收到的此类交易当天报价的平均利率（如有必要，向上取整为1%的1/100的整数倍）它选择的公认地位。
“费用函”是指牵头借款人、控股公司和富国银行之间的截止日期的费用函，经不时修订、补充或以其他方式修改。
“现场检查”具有第6.17（d）条规定的含义。
“固定费用覆盖率”是指，对于任何测试期间的任何人，（a）（i）该人在该期间的合并EBITDA减去资本支出减去现金税的比率，在每个本条（a）中的情况，对于该测试期，（b）该人在该期间的固定费用。
“固定费用”是指，对于任何人在任何测试期间，在综合基础上确定的金额，（a）该人及其受限子公司在该期间的综合净现金利息支出加上（b）该人及其受限子公司在该期间到期应付的借款的债务本金的预定支付。
“洪水保险法”统称为（i）现在或以后生效的1968年国家洪水保险法或其任何后续法规，现在或以后生效的1973年洪水灾害保护法或任何后续法规雕像，现在或以后生效的1994年国家洪水保险改革法案或其任何后续法规，以及现在或以后生效的2004年洪水保险改革法案或其任何后续法规。
“外国计划”是指任何贷款方或任何子公司为美国境外的员工维持或提供或由其提供或与之签订的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议。
“外国子公司”是指借款人的任何非国内子公司的直接或间接子公司。
“FRB”是指美国联邦储备系统理事会。
“前置风险”是指，在任何时候都有违约贷款人，（a）就信用证签发人而言，该违约贷款人未偿还信用证债务的适用百分比，前提是该违约贷款人未根据第2.16（a）条重新分配此类未偿还信用证债务的适用百分比或根据第2.16（a）条抵押的现金）和（b）就周转线贷款人而言，该违约贷款人的适用摆动百分比
行贷款，前提是该违约贷方的周转线贷款的适用百分比尚未根据第2.16（a）节重新分配或根据第2.16（a）节抵押的现金。
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“前置费”具有第2.03（h）条规定的含义。
“基金”是指在其正常活动过程中从事提供、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。
“融资债务”是指借款人及其受限子公司的所有债务，这些债务自其创建之日起一年以上到期或自该日期起一年内到期，可由该人选择续期或展期，至自该日期起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该协议要求贷方或贷方在自该日期起一年以上的期间内提供信贷，包括与贷款有关的债务。
“GAAP”是指美国公认的会计原则，不时生效；前提是如果牵头借款人通知行政代理人，借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP截止日期之后发生的任何变化或其应用对此类条款的实施的影响（或如果行政代理人通知借款人，所需贷款人为此目的要求修改本协议的任何条款），无论此类通知是在GAAP或其应用中的此类更改之前或之后发出的，则该规定应根据现行有效的公认会计原则进行解释，并在该变更生效前立即适用，直至该通知被撤回或该规定根据本协议进行修改。
“政府机构”是指任何国家或政府、任何州、省、地区或其他政治部门、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税收、政府的或与政府有关的监管或行政权力或职能。
“授予贷款人”具有第10.07（h）条规定的含义。
“担保义务”对任何人而言，不重复，是指（a）该人担保或具有担保另一人应付或可履行的任何债务或其他货币义务的经济影响的任何义务，或有或其他（“主要债务人”）以任何方式，无论是直接的还是间接的，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或预付或提供资金用于购买或支付）此类债务或其他货币义务，购买或租赁财产，证券或服务，目的是就此类债务或其他货币义务向债权人保证支付或履行此类债务或其他货币义务，维持营运资金，主要债务人的股本或任何其他财务报表状况或流动性或收入水平或现金流量，以使主要债务人能够支付此类 债务或其他货币义务，为以任何其他方式向债权人保证该债务或其他货币义务的支付或履行，或保护该债权人免受损失（全部或部分），（b）对该人的任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他货币义务，无论该债务或其他货币义务是否由该人承担（或任何权利，或有或其他，任何此类债务的持有人以获得任何此类留置权）；但“担保义务”一词不包括在正常业务过程中的收款或存款背书，或在交割日生效或订立的惯常和合理的赔偿义务
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与本协议允许的任何资产收购或处置有关（与债务有关的此类义务除外）。任何担保义务的金额应被视为等于相关主要义务或其部分的规定或可确定金额，如果未规定或可确定，担保人善意确定的最大合理预期责任。
“担保”具有“抵押品和担保要求”定义中规定的含义。”
“担保人”具有“抵押品和担保要求”定义中规定的含义。”为免生疑问，借款人可自行决定通过促使任何非担保人的受限子公司执行担保补充协议（定义见担保）来促使该受限子公司为债务提供担保，并且任何此类受限子公司应担保人，本协议项下的贷款方和附属担保人用于所有目的。
“担保”是指（a）实质上采用附件 F形式的担保和（b）根据第6.11条交付的相互担保和担保补充的统称。
“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物，以及根据任何适用环境法监管的所有其他化学品、污染物、污染物、物质或任何性质的废物，包括石油或石油馏分油、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气和有毒霉菌。
“对冲银行”是指在签订担保对冲协议时作为上述贷款人、代理人、牵头安排人或附属机构的任何人，或在交割日与贷款方或第7.03（g）条允许的任何受限子公司以其作为一方的身份签订掉期合同。
“控股”具有本协议介绍性段落中规定的含义。
“荣誉日期”具有第2.03（c）（i）条规定的含义。
“非实质性子公司”是指在任何确定日期，借款人以书面形式向行政代理人指定为本协议目的的“非实质性子公司”（而不是重新指定为实质性子公司）的借款人的每个受限子公司如下所述），前提是（a）就本协议而言，（i）在最近一个测试期的最后一天，所有非实质性子公司（外国子公司和非限制性子公司除外）的总资产不得等于或超过借款人总资产的5%及其在该日期的受限子公司，或所有非实质性子公司（外国子公司和非受限子公司除外）在该测试期内的总收入等于或超过借款人及其受限子公司的合并总收入的5%时期，在根据公认会计原则确定的每种情况下，（b）借款人不得指定 任何新的非实质性子公司，如果此类指定不符合上述（a）条的规定，（c）如果借款人指定为“非实质性子公司”（而不是重新指定为“实质性子公司”）的所有受限子公司的总资产或总收入在任何时候超过上述（a）条规定的限制，则所有此类受限制子公司均应被视为重要子公司，除非且直到借款人在每种情况下向行政代理人发出书面通知，将一个或多个非重要子公司重新指定为重要子公司，并因此，所有仍被指定为“非实质性子公司”的受限子公司的总资产和总收入不超过该限额；并进一步规定，借款人可以随时指定和重新指定受限子公司为非实质性子公司，但须遵守本定义中规定的条款。
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“在途库存”是指位于美国境外或在美国境内或境外运输给借款人或任何附属担保人的供应商和供应商的库存，但尚未收到该人的配送中心或商店。
“在途触发期”是指从借款人未能保持至少等于（a）最高信贷的35%或（b）35,00040，250,000美元中的较大者的超额可用性之日开始的期间，在任何一种情况下，连续五（5）个工作日，并且在超额可用性结束之日应等于或大于（x）最高信用额度的35%和（y）35,00040，250,000美元中的较大者，在每种情况下，连续三十（30）个日历日。
“增量修订”具有第2.15（a）条规定的含义。
“增量定期贷款”是指定期贷款信贷协议中定义的“增量定期贷款”，该协议可能会不时修订、补充、放弃或以其他方式修改，或退还、再融资、重组、替换、更新、全部或部分偿还、增加或延长，不时根据第7.03节在适用范围内并受第7.03（b）（i）（B）节中的限制（明确规定其无意成为和不是定期设施文件）。
“债务”是指，对于任何人在特定时间，不重复，以下所有内容，无论是否根据公认会计原则包括为债务或负债：
（a）该人对借款的所有义务以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；
（b）所有信用证（包括备用信用证和商业信用证）、银行承兑汇票、银行担保、担保债券、履约保证金和已发行或由该人创建或为该人的帐户创建；
（c）该人在任何掉期合约下的净义务；
（d）该人支付延迟购买的财产或服务价格的所有义务（除了（i）在正常业务过程中应付的贸易账款）任何盈余义务，直到该义务根据公认会计原则成为该人资产负债表上的负债，并且如果在到期应付后未支付）；
（e）由该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件销售或其他所有权保留协议和抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资产生的债务），该债务是否应由该人承担或追索权是否有限；
（f）所有应归属债务；
（g）该人对不合格股权的所有义务；和
（h）该人对上述任何一项的所有担保义务。
就本协议的所有目的而言，任何人的债务应（a）包括任何合伙企业或合资企业（本身为公司、公司或
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有限责任公司），其中该人是普通合伙人或合营者，除非该人对此类债务的责任以其他方式受到限制，并且仅在此类债务将包括在合并总债务的计算中的范围内，以及（b）就借款人及其受限子公司而言，排除所有期限不超过364天（包括任何展期或展期）且在正常业务过程中产生的与过去惯例一致的公司间债务。任何掉期合约在任何日期的任何净义务金额应被视为其在该日期的掉期终止价值。就（e）条而言，任何人的债务金额应被视为等于（i）此类债务的未付总额和由其确定的担保财产的公平市场价值中的较小者这样的人真诚。
“赔偿责任”具有第10.05条规定的含义。
“补偿税”是指对任何贷款方根据任何贷款文件支付的任何款项征收的或与之相关的所有税款，排除税款除外。
“受偿人”具有第10.05条规定的含义。
“信息”具有第10.08节中规定的含义。
“初始到期日”是指（i）2020年11月23日和任何定期贷款当时存在的最终到期日之前六十（60）个日历日中的最早日期，根据期限延长不时的设施信贷协议。
“初始循环借款”是指在“允许的初始循环借款”一词的定义中规定的截止日期的一项或多项循环贷款借款或信用证的发行或视为发行。”
“知识产权担保协议”是指（a）某些贷款方以附件 I的形式签署的知识产权担保协议，以及（b）根据第6.11条签署和交付的其他知识产权担保协议补充协议。
“知识产权安全协议补充协议”具有知识产权安全协议中规定的含义。
“债权人间协议”是指抵押代理人与抵押代理人或其他代表为抵押品留置权担保的债务持有人订立的债权人间协议，旨在将其排名次于担保债务的留置权，并且根据第7.01节允许的留置权，规定抵押品的所有收益应首先用于全额偿还债务，然后再用于由此类初级留置权担保的债务项下的任何债务，以及在承诺终止和所有债务（不包括当时到期应付的或有债务）全额偿还（或信用证的现金抵押）之前，抵押品代理人应有权对抵押品采取补救措施（受惯例例外和任何停顿条款到期的约束），并以其他形式和实质令抵押品合理满意 代理人。
“利息支付日”是指（a）对于除基本利率贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天以及提供该贷款的融资的到期日；如果欧洲货币利率贷款的任何利息期超过三个月，该计息期开始后每三个月的相应日期亦为付息日；（b）对于任何基本利率贷款（包括周转线贷款），每年三月、六月的最后一个营业日，9月和12月以及提供此类贷款的融资的到期日。
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“利息期”是指，对于每笔欧洲货币利率贷款（或根据“基本利率”定义的（c）款计息的基本利率贷款），从此类贷款支付或转换为或继续作为欧洲货币利率贷款（或根据“基本利率”定义的（c）款计息的基本利率贷款）之日起至第一天结束的期间，两个、三个月或六个月后，或在此类欧洲货币利率贷款的每个贷方同意的范围内，由牵头借款人在其承诺贷款通知中选择的九个月或十二个月；前提是：
（a）任何本应在非营业日结束的利息期应延长至下一个营业日，除非该营业日在另一个日历月内，在这种情况下，该利息期应在下一个营业日结束工作日；
（b）任何利息期从一个日历月的最后一个工作日（或某一天）开始在该利息期结束时的日历月中没有数字对应的日期）应在该利息期结束时的日历月的最后一个营业日结束；
（c）利息期不得超过提供此类贷款的融资的到期日；和
（d）对于根据“基本利率”定义的（c）款计息的任何基本利率贷款，利息期应仅为一个月。
“中间控股公司”是指直接或间接拥有借款人已发行和未偿还股权100%的控股公司的任何全资子公司。
“库存储备”是指（a）行政代理人在其允许的酌情决定权范围内不时建立的此类储备，用于确定可销售性的变化，在零售，符合条件的库存或反映对符合条件的库存的市场价值和（b）收缩储备产生负面影响的其他因素。
“投资”对任何人而言，是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，（b）贷款，预付款或出资，与另一人的任何其他债务或股权或权益的任何义务、购买或其他收购有关的担保义务，包括该另一人的任何合伙或合资权益（不包括借款人及其受限制的子公司、公司间贷款、进步，或期限不超过364天的债务（包括任何展期或延期）并在与过去惯例一致的日常业务过程中进行）或（c）购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列交易中）另一人的全部或几乎全部财产和资产或业务或构成一个 该人的业务单位、业务线或部门。为遵守契约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不因该投资价值的后续增减而进行调整。
“投资级别评级”是指穆迪的Baa3（或同等级别）和标准普尔的BBB（或同等级别）的评级，或惠誉公司的同等评级。
“投资者”是指保荐人和管理层股东。
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“知识产权”具有第5.14条规定的含义。
“判决货币”具有第10.17条规定的含义。
“合资实体”是指（a）任何合资企业和（b）借款人的任何非全资子公司（非限制性子公司除外）。
“房东留置权州”是指在任何时候，房东的租金索赔具有优先权的任何州，尽管根据适用法律对任何抵押品中的抵押品代理人的留置权有任何相反的合同规定。
“最晚到期日”是指在任何确定日期，适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。
“法律”是指所有国际、外国、联邦、州、省和地方法规、条约、规则、指南、条例、条例、法规和行政或司法判例或当局的统称，包括任何政府当局对其的解释或管理负责其执行、解释或管理，以及所有适用的行政命令，任何政府当局的指导职责、请求、执照、授权和许可，以及与任何政府当局的协议。
“信用证垫款”是指就每个循环信用贷方而言，该贷方根据其按比例份额为其参与任何信用证借款提供的资金。
“信用证借款”是指因任何信用证下的提款而导致的信用展期，该信用证未在适用的承兑日期偿还或作为循环信用借款再融资。
“信用证信用证延期”是指就任何信用证而言，其签发或延长其到期日，或续期或增加其金额。
“信用证签发人”是指（i）富国银行或其任何子公司或附属公司，以及根据第2.03（j）条或第10.07（j）条成为信用证签发人的任何其他贷款人（或其任何子公司或附属公司）；在上述第（i）或条的情况下，作为本协议项下信用证的签发人，或本协议项下信用证的任何继任签发人。
“信用证义务”是指在任何确定日期，当时可根据所有未清偿信用证提取的最大总金额加上与信用证有关的所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。
“牵头安排人”指富国银行作为本协议项下的牵头安排人和账簿管理人。
“牵头借款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义。
“贷款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义，根据上下文的需要，包括信用证签发人和周转线贷款人，以及在每种情况下关于保护性垫款的行政代理人，以及他们各自的本协议允许的继承人和受让人，其中每一个在本文中都称为“贷方”。”
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“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。信用证可以是商业信用证或备用信用证。
“信用证申请”是指以相关信用证开证人不时使用的形式签发或修改信用证的申请和协议。
“信用证最终签发日”是指循环信用承诺的预定到期日之前五（5）个营业日（或者，如果该日不是营业日，则为前一个营业日））。
“信用证到期日”是指任何信用证的到期日，但须遵守第2.03（a）条规定的限制。
“信用证次级限额”是指等于（a）20,000，000美元和（b）循环信用承诺总额中的较小者的金额。信用证次级限额是循环信用承诺的一部分，而不是其补充。
“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记、转让（通过担保或其他方式）、视为信托或优先权、优先权或其他担保权益或优先权任何种类或性质的安排（包括任何有条件的销售或其他所有权保留协议，不动产所有权上的任何地役权、通行权或其他产权负担，以及与上述任何一项具有实质上相同的经济影响的任何资本化租赁）。
“流动性测试”是指，截至任何确定日期，在对在该日期支付的任何指定付款进行形式上的影响后，并预计在该指定付款后的后续六（6）个月内，在第7.02（n）、7.03（q）、7.09（a）和7.09（b）节中的每一项的情况下，超额可用性不得低于（i）、最大信用额度的12.5%和在第7.06（k）节的情况下，最高信用的15%。
“流动性测试（非FCCR）”是指，截至任何确定日期，在对在该日期支付的任何指定付款进行形式上的影响后，并预计在该指定付款后的后续六（6）个月内，在第7.02（n）、7.03（q）、7.09（a）和7.09（b）节中的每一项的情况下，超额可用性应不少于（i）、最大信用额度的20%和在第7.06（k）节的情况下，最高信用的25%。
“贷款”是指贷款人根据第二条以循环贷款、周转线贷款或保护性垫款的形式向借款人提供信贷（包括根据任何循环承诺增加提供的任何贷款或根据延长的循环贷款提供的贷款）信用承诺）。
“贷款文件”统称为（i）本协议、票据、抵押文件和经修订的每份信用证申请。
“贷款方”是指（i）借款人、控股公司和其他担保人的统称。
“管理层股东”是指借款人或其任何子公司的管理层成员，他们是控股公司或其任何直接或间接母公司的投资者。
“主协议”具有“掉期合约”定义中规定的含义。”
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“重大不利影响”是指（a）对借款人及其受限子公司的业务、运营、资产、负债（实际或或有）或财务状况的重大不利影响，作为一个整体，（b）对贷款方（作为一个整体）履行其在任何贷款方作为一方的任何贷款文件项下各自的付款义务的能力产生重大不利影响，或（c）对贷款方的重大不利影响权利贷款人或代理人在任何贷款文件下的补救措施。
“重大非公开信息”是指（a）不公开的信息，（b）就美国联邦和州证券法而言，与控股公司及其子公司或其各自证券有关的材料，以及（c）不属于与控股公司或其任何子公司根据公开发售、144A规则发售或在配售代理协助下的其他私募发行的债务或股本证券的任何发行有关的公开披露。
“重大不动产”是指任何贷款方拥有的账面价值超过5,000，000美元的任何不动产。
“重大子公司”是指在任何确定日期，借款人的每个非重大子公司的受限子公司（但在任何情况下，包括已被指定为重大子公司的任何受限子公司，如，或以不符合“非实质性子公司”定义的方式被指定为非实质性子公司）。
“到期日”是指（a）就循环信贷融资而言，截止初始到期日的五周年（或，以及（b）就任何扩展循环信贷承诺而言，任何较晚的日期，即适用于此类扩展循环信用承诺）。
“最高信贷”在任何时候是指（i）当时有效的循环信贷承诺和当时的借款基础中的较小者。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。
“抵押”是指信托契约、信托契约、抵押契约和抵押契约，以抵押代理人合理满意的形式和实质，由贷款方代表担保方为抵押代理人或为抵押代理人的利益而设立和证明对抵押财产的留置权，以及根据第4.01（a）条（如适用）和第6.11条执行和交付的任何其他抵押贷款。
“抵押政策”具有抵押品和担保要求定义的（f）段中规定的含义。
“抵押财产”具有抵押品和担保要求定义的（f）段中规定的含义。
“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）条所述类型的任何员工福利计划，任何贷款方或任何ERISA附属机构向其作出或有义务作出供款，或在紧接前六（6）年，已经作出或有义务作出贡献。
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“净现金收益”是指：
（a）关于借款人或任何受限子公司对任何资产的处置或任何伤亡事件，超出部分（如果有），（i）收到的与此类处置或伤亡事件有关的现金和现金等价物的总和（包括根据应收票据或其他方式通过延期付款或货币化收到的任何现金或现金等价物，但仅作为当收到时，对于任何伤亡事件，借款人或任何受限子公司实际收到或支付给或为其账户支付的与此类伤亡事件有关的任何保险收益或谴责裁决超过（A）本金金额的总和，保费或罚款，如果有的话，由受此类处置或伤亡事件影响的资产担保且需要偿还（并及时偿还）与此类处置或伤亡事件相关的任何债务的利息和其他金额（贷款项下的债务除外） 文件），（b）自付费用和开支（包括律师费、投资银行费用、调查费用、产权保险费以及相关的搜索和记录费用、转让税、契约或抵押记录税、其他惯常的费用和经纪费用，顾问和其他惯常费用）由借款人或此类受限制子公司实际发生的与此类处置或伤亡事件有关的费用，（c）已支付或合理估计实际应支付的税款（包括，为免生疑问，由于向借款人分配此类收益而应缴纳的任何预扣税），（D）就（x）根据公认会计原则确定的此类资产的销售价格和（y）与此类资产相关并由借款人或任何受限子公司保留的任何负债的任何调整准备金出售或以其他方式处置，包括养老金和其他离职后 与环境问题或与此类交易相关的任何赔偿义务相关的利益责任和责任，它被理解“净现金收益”应包括（i）借款人或任何受限制子公司在任何此类处置中处置任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物在上述（d）条所述的任何准备金转回（未以相应金额的现金形式清偿任何适用负债）时，或如果该等负债未以现金支付且该准备金在该处置或伤亡事件发生后365天内未转回，该储备金的数额；前提是（x）在单笔交易或一系列关联交易中实现的按照上述计算的净现金收益不构成净现金收益，除非此类净现金收益超过5,000，000美元，并且（y）此类净现金收益不得构成 在任何财政年度构成本条款（a）项下的净现金收益，直到该财政年度所有此类净现金收益的总额超过10,000，000美元（此后只有超过该金额的净现金收益才构成本条款项下的净现金收益）第（a））条；和
（b）（i）对于借款人或任何受限子公司产生或发行的任何债务，（x）与此类产生或发行有关的现金总额超过（y）投资银行费用、承销折扣、佣金，借款人或此类受限制子公司发生的与此类发生或发行有关的成本和其他自付费用以及其他惯常费用，以及与借款人的任何直接或间接母公司的任何许可股权发行有关，此类获准股权发行的现金金额已投入借款人的资本。
“NOLV”是指借款人库存分类账中规定的合格库存或合格在途库存的净评估回收价值（以此类库存成本的百分比表示）不时参考行政代理人收到的由行政代理人合理满意的独立评估师进行的最近一次评估而合理确定。
“非同意贷款人”具有第3.07（d）条规定的含义。
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“非贷款方”是指借款人的任何非贷款方的受限子公司。
“非续订通知日期”具有第2.03（b）条规定的含义。
“票据”是指循环信用票据。
“义务”是指根据任何贷款文件或与任何贷款或信用证有关的任何贷款方或其他子公司的所有（x）预付款以及债务、负债、义务、契约和义务，无论是直接的还是间接的（包括通过假设获得的），绝对的或或有的，到期或即将到期、现在存在或以后产生，包括在任何贷款方或任何其他子公司根据任何债务人减免法指定该人为该程序中的债务人的任何程序启动后产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否被允许在此类程序中提出索赔，（y）任何贷款方或任何其他子公司根据任何担保对冲协议产生的义务，以及（z）现金管理义务。在不限制上述一般性的情况下，贷款方（及其任何子公司）在贷款文件项下的义务 贷款文件项下的义务）包括（a）支付本金、利息、偿还义务、收费、开支、费用、律师费的义务（包括担保义务），任何贷款方或任何其他子公司根据任何贷款文件应付的赔偿和其他款项，以及（b）任何贷款方或任何其他子公司有义务偿还任何贷款人自行决定的与上述任何一项有关的任何金额，可以选择代表该贷款方或该子公司支付或垫款。
“OFAC”具有第5.18条规定的含义。
“原始ABL信贷协议”是指第1号修正案生效日期之前的协议。
“组织文件”是指（a）就任何公司或公司而言，证书或公司章程、组织章程大纲和章程、任何名称变更证书和/或章程；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织和经营协议；（c）对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议以及任何协议、声明、文书，就其组建或组织向其组建或组织管辖范围内的适用政府当局提交的与其组建或组织有关的文件或通知，以及（如果适用）该实体的任何证书或组建或组织章程。
“其他税”是指所有当前或未来的印花税、法院税或文件税以及任何其他消费税、财产税、无形税、抵押记录税或类似税，这些税是根据任何贷款文件作出的任何付款或因执行、交付、履行、执行或注册，或以其他方式，任何贷款文件，在每种情况下，不包括因转让和承担或转移或转让或指定新的适用贷款办公室或其他办公室以接收任何贷款文件项下的付款而产生的任何此类税款（“转让税”），但仅限于此类转让税不是由借款人要求的转让、适用贷款办公室的变更等引起的。
“未偿还金额”是指（a）就任何日期的循环贷款和周转线贷款而言，在使循环贷款的任何借款和预付款或还款（包括信用证或信用证信用延期项下未偿还的未偿还金额的任何再融资作为循环信用借款）和周转生效后的未偿还本金金额
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线路贷款，视情况而定，发生在该日期；（b）关于任何日期的任何信用证义务，在该日期发生的任何相关信用证信用延期以及截至该日期的任何其他变化生效后，该日期的未偿还金额，包括由于相关信用证项下未偿还未偿还金额的任何偿还（包括相关信用证项下未偿还未偿还金额的任何再融资或相关信用证信用延期作为循环信用借款）或可用最高金额的任何减少根据在该日期生效的相关信用证提款。
“参与者”具有第10.07（e）条规定的含义。
“参与者登记册”具有第10.07（e）条规定的含义。
“付款条件”是指，在任何确定的时间，（a）没有特定的事件
由于进行标的指定付款而存在或将出现违约，（b）在对此类特定付款进行形式上的影响后（i）截至最近结束的测试期结束时的固定费用覆盖率根据第6.01（a）或（b）节（无论契约触发期是否已经发生并持续）已经或需要交付的财务报表应大于或等于1.0至1.0作为如果该指定付款（如果适用于该计算）已在该期间的第一天支付，并且流动性测试应已满足或流动性测试（非FCCR）应已满足满意且（C）牵头借款人应已交付，根据本协议第6.02（d）条，向行政代理人提供令行政代理人合理满意的证据，证明上述（a）和（b）条所载条件已得到满足。
“PBGC”是指养老金福利担保公司。
“养老金计划”是指除多雇主计划之外的任何“员工养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）条中定义），受ERISA第四章约束并由任何贷款方或任何ERISA附属机构赞助或维护，或任何贷款方或任何ERISA附属机构出资或有义务出资，或者在ERISA第4064（a）节中描述的多雇主或其他计划的情况下，在前六（6）年内的任何时间都做出了供款。
“允许的收购”具有第7.02（j）条规定的含义。
“允许的自由裁量权”是指行政代理人或抵押代理人（如适用）在行使其合理（从基于资产的贷款人的角度）商业判断时真诚地做出的决定。
“允许的股权发行”是指在本协议允许的范围内，在每种情况下出售或发行控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司（以及在合格IPO后，任何中间控股公司）的任何合格股权。
“获准持有人”指（a）保荐人、（b）任何其他投资者和（c）管理层股东中的任何一个。
“允许的初始ABL借款”是指在截止日期本协议项下的贷款收益，将用于（a）为根据费用函中关于定期融资的市场弹性规定所需的任何前期费用或原始发行折扣提供资金，（b）为借款人及其子公司的营运资金提供资金，以及（c）只要在截止日期根据本条（c）进行的任何借款生效后，超额可用性超过40,000，000美元，
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为与收购有关的部分购买价格提供资金；前提是，根据本条（c）在截止日期用于为与收购有关的部分购买价格提供资金的此类贷款的总收益不得超过20,000，000美元。
“允许的再融资”是指就任何人而言，对该人的任何债务的任何修改（该人的免除除外）、再融资、退款、续期或延期；前提是（a）其本金金额（或增值，如适用）不超过本金金额（或增值，如果适用）如此修改、再融资、退还、续期或展期的债务，除非金额等于未付的应计利息和溢价加上其他合理支付的金额，以及与此类修改、再融资、退款相关的合理产生的费用和开支，续期或延期，金额等于任何现有未使用的承诺，并且根据第7.03、（b）条的其他规定，除了根据第7.03（f）条允许的债务的许可再融资，此类修改，再融资，退款，续期或延期的最终到期日等于 至或迟于被修改、再融资、退还、续期或展期的债务的最终到期日，并且其加权平均到期日等于或大于其加权平均到期日，（c）除了根据第7.03（f）条允许的与债务有关的许可再融资外，在此期间，不应发生任何违约事件并继续存在，以及（d）如果此类债务被修改，再融资，退款，续期或展期是根据第7.03（c）、（i）条允许的债务，如果此类修改、再融资、退还、续期或展期的债务在受偿权方面次于债务，则此类修改、再融资、退款、续期或延期在偿付权方面次于债务，条件至少与管理债务的文件中包含的条件一样有利，如此修改、再融资、 退还、续期或展期，任何此类修改、再融资、退还、续期或展期债务的条款和条件（包括，如果适用，关于抵押品，但不包括次级、利率和赎回溢价），视为整个，对贷款方或贷方的有利程度不低于修改、再融资、退还的债务条款和条件，更新或延长；但须在发生该等债务前至少五（5）个营业日向行政代理人交付负责人员的证明书，连同对此类债务的重要条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，说明借款人已真诚确定此类条款和条件满足上述要求，应是此类条款和条件满足上述要求的决定性证据，除非 行政代理人在这五个工作日内通知借款人它不同意这种决定（包括对其不同意的依据的合理描述）和这种修改、再融资、退款，续期或展期是由作为被如此修改、再融资、退还、续期或展期的债务的债务人的人招致的。
“允许的售后回租”是指借款人或其任何受限子公司在截止日期后完成的任何售后回租；前提是任何此类售后回租不在（A）贷款方和另一贷款方或（B）受限子公司之间不是贷款方的另一个受限制的子公司不是贷款方，在每种情况下，由（i）借款人或此类受限子公司和在任何售后回租（或一系列相关售后回租）的情况下，其总收益超过5,000，000美元，借款人或此类受限子公司的董事会或董事（如适用）（此类决定可能会考虑借款人或此类受限子公司的任何保留权益或其他投资，以及任何其他重大经济条款，此类售后回租）。
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机构或其他实体。
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“计划”是指除外国计划之外的任何“员工福利计划”（该术语在ERISA第3（3）条中定义），由任何贷款方建立或维护，或者就任何此类计划而言，受制于守则第412条或ERISA第IV条，任何ERISA附属公司。
“收购后期间”是指，就任何获准收购或任何非受限子公司转换为受限子公司而言，自该许可收购或转换完成之日起至该许可收购或转换完成之日后的第四个完整连续财政季度的最后一天结束的期间。
“备考调整”是指，对于任何测试期，包括任何收购后期间（或就收购而言，截止日期后的十二（12）个月）中包含的财政季度的全部或任何部分，对于适用的被收购实体或业务或转换后的受限子公司的收购EBITDA或借款人的合并EBITDA，（a）此类收购EBITDA或此类合并EBITDA的备考增加或减少（视情况而定），有事实依据并预计会产生持续影响，在每种情况下，均根据《证券法》S-X条例第11条的规定确定，根据美国证券交易委员会的解释，以及（B）因此类交易而产生的成本节约举措以及与此类被收购实体或业务的运营组合或转换受限业务相关的额外成本所产生的额外善意备考调整 借款人及其受限子公司的运营的子公司，在每种情况下都具有备考效力，即（i）已实现或将在此类交易后实施，并且是可支持和可量化的，并预计将在接下来的十二（12）个月和，在每种情况下，包括但不限于（w）人事费用的减少，（x）与行政职能相关的成本的减少，（y）与租赁或自有财产相关的成本的减少以及（z）合并的减少运营和精简公司管理费用，同时考虑到，为确定此类合规性，被收购实体或业务或转换后的受限子公司的历史财务报表以及借款人及其子公司的合并财务报表（假设此类许可收购或转换，以及所有其他许可收购或转换） 在此期间完成，并且与此相关的任何债务或其他已偿还负债已在该期间开始时完成并发生或偿还（并假设将产生的此类债务在相关收购之前的适用计量期间的任何部分按相关确定日期对此类债务有效或将有效的利率计息）；前提是，只要此类行动是在此类收购后期间启动的，或者此类成本是在此类收购后期间产生的（如适用），以便预测此类收购EBITDA或此类合并EBITDA的备考增加或减少（视情况而定）也许，可以假设此类成本节约将在整个测试期内实现，或者此类额外成本（如适用）将在整个测试期内产生；进一步规定，任何 由于业务优化费用（收入实际增加或成本实际减少的结果除外）导致的此类备考调整导致的合并EBITDA增加不得超过备考基础上合并EBITDA总额的15%对于这样的测试期。
“备考基础”和“备考效果”是指，就适用的计量期间遵守本协议项下的任何测试而言，（a）在适用的范围内，应已进行备考调整且（b）所有特定交易下列与此相关的交易应视为已发生截至此类测试中适用的计量期间的第一天（对于资产负债表项目为最后日期）：（a）归属于财产或个人的损益表项目（无论是正的还是负的）该指明交易，（i）在处置借款人任何受限子公司或用于借款人运营的任何部门、产品线或设施的全部或几乎全部股权的情况下
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或其任何受限制的子公司，应被排除在外，并且在“特定交易”定义中描述的许可收购或投资的情况下，应包括在内，（b）任何债务清偿，以及（c）借款人或其任何受限制子公司产生或承担的任何债务，如果此类债务具有浮动利率或公式利率，就本定义而言，应具有适用期间的隐含利率，该利率是通过使用在相关确定日期对此类债务有效或将有效的利率确定的；前提是，在不限制根据上述（a）进行的备考调整的应用的情况下，上述备考调整仅可应用于任何此类测试，前提是此类调整与合并EBITDA的定义一致，并使以下事件（包括运营费用减少）生效（如 由借款人善意确定）（i）（x）直接归因于该交易，（y）预计将对借款人及其受限子公司产生持续影响，以及（z）有事实依据或在其他方面与备考调整的定义。
“备考财务报表”具有第5.05（a）条规定的含义。
“按比例份额”或“可分配部分”是指在任何时候就每个贷方而言的一小部分（以百分比表示，计算到小数点后第九位），其分子为该贷款人当时在适用融资项下的承诺金额，其分母为当时适用融资项下的承诺总额；前提是如果循环信贷承诺已终止，则每个贷方的按比例份额应根据该贷方在终止前以及根据本协议条款进行的任何后续转让生效后的按比例份额确定。
“保护性垫款”是指行政代理人自行决定作出或认为存在的超额垫款，其中：
（a）是为了维持、保护或维护抵押品和/或贷款方在贷款文件下的权利，或者是为了贷款方的利益；或者
（b）是为了增加偿还任何债务的可能性或最大限度地增加偿还任何债务的金额；或者
（c）支付本协议项下应向任何贷款方收取的任何其他款项；和
（d）连同当时未偿还的所有其他保护性垫款，不得（i）在任何时候超过借款基数的百分之十（10%）或除非正在进行清算，否则未偿还的时间超过九十（90））连续工作日，除非在每种情况下，必要贷款人另有约定。
“采购协议”具有本协议初步声明中规定的含义。
“合格现金”是指借款人或任何附属担保人的不受限制的现金或现金等价物，受抵押代理人在抵押代理人开立的存款账户中的有效、可执行和第一优先完善的担保权益的约束，并且哪些现金或现金等价物不受任何其他留置权、索赔或利息的约束（除了（A）根据（A）、（C）、（D）、（H）、（P）、（第7.01节的AA）、、和，（b）第7.01条允许的留置权以确保债务（定义见定期融资信贷协议）（受ABL债权人间协议或任何其他债权人间协议的条款约束），（c）任何
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根据适用法律的实施，其他留置权优先于抵押代理人的留置权，或（d）仅以其作为存管人的身份持有本协议项下允许的此类账户的机构的习惯留置权或抵消权；前提是，就计算借款基数中包含的合格现金金额而言，行政代理人可以选择减少该金额，因为就上述（a）条所述的留置权欠任何留置权人的任何义务，（c）和（d），借款人应提供行政代理人可能不时合理要求的有关此类义务的信息）。
“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。
“合格IPO”是指控股公司的发行，控股的任何直接或间接母公司或根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的有效注册声明（无论是单独或与二次公开发售有关）或根据《证券法》作出的确定承诺包销发售（或根据最终招股说明书向公众进行的一系列相关证券发售）。
“再融资”是指偿还、回购或以其他方式解除所有现有债务。
“注册”具有第10.07（d）条规定的含义。
“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、倾倒、排空、注入或浸出到环境中或进入、流出或通过任何建筑物、结构或设施。
“可报告事件”是指就任何计划而言，ERISA第4043（c）条或根据其发布的法规中规定的任何事件，但已免除三十（30）天通知期的事件除外。
“所需贷款人”是指，截至任何确定日期，拥有超过（a）未偿还总额总和的50%的贷款人（每个贷款人的风险参与和信用证义务和周转线贷款的资金参与的未偿还总额被该贷款人视为“持有”这个定义）（b）汇总未使用的循环信用承诺；前提是未使用的循环信用承诺，任何违约贷款人或作为发起人附属贷款人（附属债务基金除外）的贷款人持有或视为持有的未偿还总额的部分应被排除在外，以便确定所需的贷款人。
“储备”是指任何库存储备和可用性储备。
“负责人”指贷款方的首席执行官、总裁、Vice President、首席财务官、财务主管、助理财务主管或其他类似官员，对于在截止日期交付的任何文件，指贷款方的任何秘书或助理秘书。由贷款方的负责人员签署的任何根据本协议交付的文件应最终推定为已获得所有必要公司的授权，该贷款方和该负责人员的合伙和/或其他行动应最终推定为代表该贷款方行事。
“受限支付”是指与借款人或任何受限子公司的任何股权有关的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），
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或因购买、赎回、退休、废止、收购、取消或终止任何此类股权而产生的任何付款（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，或由于向借款人股权持有人返还任何资本。
“受限子公司”是指借款人的任何子公司，非受限子公司。
“循环承诺增加”具有第2.15（a）条规定的含义。
“循环承诺增加贷款人”具有第2.15（a）条规定的含义。
“循环信用借款”是指根据第2.01（a）条借款的循环贷款。
“循环信贷承诺”是指就每个贷方而言，该贷方承诺提供贷款并获得其他循环信贷余额中的权益，表示为该贷方根据本协议将提供的贷款的最大本金金额，因为该承诺可能（a）根据本协议不时减少和（b）根据（i）根据转让和假设由或向该贷款人转让，循环承诺增加，新的循环信贷承诺或扩展的循环信贷承诺。每个贷方的循环信贷承诺的初始金额载于附表I的“循环信贷承诺”标题下，经修订以反映每项转让和假设、增量协议或延期修订，在每种情况下均由该贷方执行。循环信用承诺的初始总额为 $100115,000,000.
“循环信用风险”对于每个贷方而言，是指该贷方循环贷款的未偿还金额、其按比例分配的信用证债务和当时按比例分配的周转贷款债务的总和。
“循环信贷工具”具有本协议初步声明中规定的含义。
“循环信用贷款人”是指（a）有循环信用承诺，（b）持有循环贷款或（c）参与任何信用证的每个贷款人。
“循环信用票据”指实质上采用附件 B形式的本票，向任何循环信贷放款人的订单支付的借款人的本金金额等于该放款人的循环信贷承诺的金额，证明借款人因欠该放款人的特定类别的贷款而对该放款人的总债务。
“循环信用余额”在任何特定时间是指（a）当时未偿还贷款的本金，（b）当时未偿还的信用证债务和（c）当时未偿还的周转贷款。
“循环信贷终止日”是指（a）到期日，（b）根据第2.5条终止所有循环信贷承诺的日期和（c）债务到期应付的日期中的最早日期到第10.2节。
“循环贷款”具有第2.01（a）条规定的含义。
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“标准普尔”是指标准普尔评级服务公司、标准普尔金融服务有限责任公司及其任何继承者。
“售后回租”是指借款人或其任何受限子公司（a）出售、转让或以其他方式处置任何不动产或个人财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及（b）作为该交易的一部分，此后出租或租赁此类财产或其他财产，其打算用于与出售、转让或处置的财产基本相同的一个或多个目的。
“SEC”是指证券交易委员会或任何继承其任何主要职能的政府机构。
“担保现金管理协议”是指任何贷款方与任何现金管理银行订立并由现金管理银行和该贷款方向行政代理人书面指定为“担保现金管理协议”的任何现金管理协议.”。
“担保对冲协议”是指第7.03（g）条允许的任何掉期合同，由任何贷款方或任何受限子公司与任何对冲银行订立并由对冲银行和该贷款方书面指定给行政代理人作为“担保对冲协议”。”对冲银行和借款人的此类书面指定（或对冲银行随后向行政代理人发出的任何书面通知）可进一步将此类担保对冲协议下的任何义务指定为本协议所定义的“特定担保对冲义务”。
“被担保方”是指行政代理人、抵押代理人、贷款人、对冲银行、现金管理银行、补充行政代理人以及行政代理人不时任命的每个共同代理人或分代理人的统称根据第9.01（c）条。
“证券账户控制协议”是指与经批准的证券中介签订的有效证券账户控制协议，在每种情况下均采用担保协议附件规定的形式，或以行政代理人合理满意的其他形式和内容。
“证券法”是指1933年的证券法。
“担保协议”是指（a）某些贷款方基本上以附件 G形式签署的担保协议和（b）根据第6.11条签署和交付的每份担保协议补充协议。
“担保协议补充”具有担保协议中规定的含义。
“卖方”具有本协议初步声明中规定的含义。
“高级担保净杠杆率”是指，就任何测试期而言，（a）合并总债务的比率（合并总债务中无担保或仅由留置权担保的任何部分除外）在该测试期的最后一天，根据债权人间协议担保债务的留置权低于（b）借款人在该测试期的合并EBITDA。
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“收缩准备金”是指行政代理人合理估计的金额，该金额等于为借款人及其子公司当前账簿和记录中反映的收缩将合理地等同于作为借款人最近实物库存的一部分计算的收缩（理解并同意）行政代理人设立的任何收缩准备金不得与借款人及其子公司的当前账簿和记录中反映的或借款人为计算借款基数而估计的任何收缩重复）。
“出售实体或业务”具有术语“合并EBITDA”定义中规定的含义。”
“偿付能力”和“偿付能力”是指，对于任何确定日期的任何人，在该日期（i）财产的公允价值（为免生疑问，计算为包括商誉和其他无形资产）人大于负债总额，包括该人的或有负债，该人资产的当前公允可售价值不低于该人在其债务变得绝对和到期时支付其可能负债的金额，该人不打算也不相信会产生超出该人偿还到期债务和负债能力的债务或负债，并且该人不从事业务或交易，并且不会从事该人的财产将构成不合理的小额资本的业务或交易；或有负债在任何时候的金额应计算为 根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期成为实际或到期负债的金额的金额。
“SPC”具有第10.07（h）条规定的含义。
“特定股权出资”是指现金股权出资（即如果以优先股权的形式与任何贷款方有关，则应按照行政代理人合理可接受的条款和条件）在截止日期后直接或间接作为现金股权向控股公司作出并且在契约触发期持续时要求任何借款的当天或之前，该股权出资被添加到合并EBITDA中，仅用于计算对第7.10节的遵守情况。
“特定违约事件”是指任何贷款方未能遵守第6.04条的条款或发生第8.01（a）条、第8.01（b）条、第8.01（f）条规定的任何违约事件）或第8.01（g）条。
“特定付款”是指任何投资、允许的收购、债务的产生、限制性付款或根据第7.09条作出的付款，在每种情况下均须满足付款条件。
“特定购买协议声明”是指本公司和各公司子公司在购买协议中就本公司和各公司子公司作出的对贷款人的利益具有重大意义的声明，但仅限于牵头借款人因违反购买协议中的此类陈述而有权终止其在购买协议下的义务。
“特定陈述”是指第5.01（a）节（关于控股和借款人）、5.01（b）和5.02（a）节中规定的借款人的陈述和保证（因为它们与发生循环贷款）、5.04、5.12、5.15和5.16（受抵押和担保要求的约束）。
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“特定担保对冲义务”是指任何担保对冲协议项下的义务，该协议的条款规定此类义务仅应根据第10.3条根据其“第九”条支付。任何适用的对冲银行均可通过向行政代理人发出此类指定或取消指定的书面通知，将任何适用的担保对冲协议项下的此类义务指定为“特定担保对冲义务”。
“特定交易”是指任何投资、处置、产生或偿还债务、限制性付款、子公司指定、或循环承诺增加，根据本协议的条款要求此类测试在“备考基础”或“备考效果”之后计算；就本“特定交易”定义而言，循环信贷承诺的任何增加，应视为已完全绘制；进一步规定，总价值低于5,000，000美元的任何此类特定交易不得根据“备考基础”或在给予“备考效力”之后计算。”
“赞助商”是指Apax Partners，L.L.P.及其附属公司以及由他们中的任何一个或他们各自的任何附属公司管理的基金或合伙企业，但不包括他们各自的任何投资组合公司。
“保荐人附属贷款人”是指保荐人和保荐人的任何附属公司（包括附属债务基金）。
“保荐人管理协议”是指与保荐人或其顾问、借款人、其某些子公司和/或其某些直接或间接母公司相关的某些管理公司之间的每份管理协议的统称。
“保荐人终止费”是指根据保荐人管理协议，在控制权发生变化或符合条件的IPO完成的情况下，向一名或多名保荐人及其关联公司一次性支付终止费。
“商店账户”是指为从贷款方的零售店接收商店收据而设立的存款账户。
“次级债务”是指贷款方产生的债务，其受偿权次于该贷款方在贷款文件项下的所有义务的先前付款。
“次级债务文件”是指发行任何次级债务所依据的任何协议、契约和文书，在每种情况下均在贷款文件允许的范围内进行修订。
一个人的“子公司”是指公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大部分证券或其他权益具有普通投票权选举董事或其他管理机构（仅因意外事件的发生而具有此类权力的证券或权益除外）在当时是实益拥有的，或其管理以其他方式直接或间接通过一个或更多中介机构，或两者兼而有之，由该人。除非另有说明，本文中对“子公司”或“子公司”的所有引用均指借款人的一个或多个子公司。
“附属担保人”是指借款人作为担保人的附属公司的统称。
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“绝对多数贷款人”是指，截至任何确定日期，贷款人拥有超过（a）未偿付总额总和的75%（每个贷款人的风险参与和信用证义务和周转线贷款的资金参与的本金总额被该贷款人视为“持有”这个定义）（b）汇总未使用的循环信用承诺；前提是未使用的循环信用承诺，任何违约贷款人或作为发起人附属贷款人（附属债务基金除外）的贷款人持有或视为持有的未偿还总额的部分应被排除在外，以便确定绝对多数贷款人。
“补充行政代理人”具有第9.13（a）条规定的含义，“补充行政代理人”应具有相应的含义。
“尚存债务”是指本公司或其任何子公司在初始信贷展期生效之前和之后的未偿还债务。
“掉期合约”是指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股指掉期或期权，债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、场内交易、领交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，以及（b）任何和所有交易任何形式的，以及相关确认书，这些确认书受任何形式的主协议的条款和条件的约束，或受其管辖 International Swaps and Derivatives Association，Inc.、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何此类主协议，连同任何相关附表，统称为“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑与此类掉期合约相关的任何具有法律强制力的净额结算协议的影响后，（A）在此类掉期合约被平仓并据此确定终止价值之日或之后的任何日期，此类终止价值，以及（B）在条款中提及的日期之前的任何日期（一个），由对冲银行（或借款人，如果没有对冲银行是此类掉期合同的一方）根据其条款和根据对冲银行（或借款人，如果没有对冲银行是此类掉期合同的一方）在类似安排下计算市值的惯常方法此类掉期合约）。
“周转线借款”是指根据第2.04节借用周转线贷款。
“周转线融资”是指周转线贷款人根据第2.04节提供的循环信贷融资。
“周转线贷款人”是指作为周转线贷款提供者的富国银行，或本协议项下的任何后继周转线贷款人。
“周转线贷款”具有第2.04（a）条规定的含义。
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“周转线贷款通知”是指根据第2.04（b）条发出的周转线借款通知，如果采用书面形式，则该通知应实质上采用附件 A-2的形式。
“周转线次级限额”是指等于（a）510,000，000美元和（b）循环信贷承诺的本金总额中的较小者的金额。Swing Line Sublimit是循环信用承诺的一部分，而不是其补充。
“税款”是指所有当前或未来的税款、关税、征税、征税、扣除、评估、费用、预扣税或类似费用，以及与之相关的所有责任（包括税收、罚款和利息的增加）。
“定期融资代理”是指Jefferies Finance LLC作为定期融资下的行政代理人和抵押代理人。
“定期融资”是指对定期融资信贷协议、任何贷款文件（定义见此处）、根据该协议签发的任何票据和信用证以及任何担保和抵押协议、专利和商标担保协议、抵押、信用证的统称。信用申请和其他担保、质押协议、担保协议和抵押文件，以及根据或与上述任何一项有关而签署和交付的其他文书和文件，在每种情况下都可能不时修改、补充、放弃或以其他方式修改，或退款，再融资、重组、更换、更新、偿还，不时增加或延长（无论是全部还是部分，无论是与原始代理和贷方或其他代理和贷方或其他方式，以及是否根据原始定期融资信贷协议或一项或多项其他信贷协议（包括本协议），契约或融资 协议或其他方式，除非此类协议、文书或文件明确规定其无意也不是定期融资）。在不限制上述一般性的情况下，“定期融资”一词应包括任何协议（i）更改由此产生或由此预期的任何债务的到期日，将牵头借款人的子公司添加为额外的借款人或担保人，增加根据其产生或可借入的债务金额，或以其他方式改变其条款和条件。
“定期融资信贷协议”是指控股公司、牵头借款人、作为行政和抵押代理人的Jefferies Finance LLC与若干银行和其他金融机构不时签订的信贷协议，该协议可能会被修改、补充、不时放弃或以其他方式修改或退款、再融资、重组、替换、更新、偿还、增加或延长（无论是全部或部分，无论是与原始行政代理人和贷款人或其他代理人和贷款人或否则，以及是否根据原始定期融资信贷协议或其他信贷协议或其他方式提供，除非此类协议、文书或文件明确规定其无意也不是定期融资信贷协议）。
“定期融资文件”是指定期融资信贷协议中定义的“贷款文件”，该文件可能会不时修订、补充、放弃或以其他方式修改，或退款、再融资、重组、替换、更新、偿还，全部或部分增加或延长，不时根据第7.03节在适用范围内（明确规定其无意也不是定期融资文件的任何协议、文件或文书除外）。
“定期贷款”是指定期贷款信贷协议中定义的“定期贷款”，该协议可能会不时修订、补充、放弃或以其他方式修改，或退还、再融资、重组、替换、更新、偿还、全部或部分增加或延长，
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不时根据第7.03节在适用范围内（明确规定其无意也不是定期融资文件的任何协议、文件或文书除外）。
“期限优先抵押品”是指ABL债权人间协议中定义的所有“期限优先抵押品”。
“测试期”是指在任何确定日期，牵头借款人在该日期或之前结束的最近完成的连续四个财政季度，其财务报表已经或需要根据第6.01（a）节交付或（b）。
“门槛金额”是指15,000，000美元。
“总资产”是指借款人及其受限子公司在合并基础上的总资产，如根据第6.01（a）或（b）节交付的借款人最近的资产负债表所示，或者，在根据第6.01（a）或（b）节交付任何此类报表之前的期间，借款人的备考财务报表使交易生效。
“总杠杆率”是指，就任何测试期而言，（a）截至该测试期最后一天的合并总债务与（b）借款人在该测试期的合并EBITDA的比率。
“未偿还总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿还总额。
“总高级担保杠杆比率”是指，就任何测试期而言，（a）截至该测试期最后一天的合并总债务（合并总债务中无担保的任何部分除外）与（b）的比率）借款人在该测试期内的合并EBITDA。
“交易”统称为（a）股权出资，（b）收购，（c）在截止日期为初始循环借款提供资金，（d）签订定期融资文件，（e）再融资，（f）完成与上述任何一项有关的任何其他交易，以及（g）支付与上述任何一项有关的费用和开支。
“交易费用”是指控股公司、借款人或任何受限制的子公司发生或支付的与交易、本协议和其他贷款文件以及据此拟进行的交易有关的任何费用或开支。
“过渡服务协议”是指本公司与卖方之间于交割日签订的过渡服务协议。
“类型”就贷款而言是指其作为基本利率贷款或欧洲货币利率贷款的特征。
“未经审计的财务报表”是指管理层未经审计的合并资产负债表和借款人或其子公司的相关收入报表（前提是，据了解，管理层的未经审计报告并未反映11月24日之后每个财政季度的审计调整类型以及对借款人及其子公司的成本和费用分配（包括在经审计的年度财务报表中），2012年和借款人收到的截止日期之前。
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“统一商法典”或“UCC”是指在纽约州不时生效的统一商法典或另一司法管辖区的统一商法典（或类似法典或法规），在可能需要适用于任何一项或多项抵押品的范围内。
“美国”和“美国”指美利坚合众国。
“美国税务合规证书”具有第3.01节中规定的含义。
“未偿还金额”具有第2.03（c）（i）条规定的含义。
“非限制性子公司”是指（i）附表1.01B中列出的借款人的每个子公司，董事会或经理指定的借款人的任何子公司（如适用），借款人在本协议日期之后根据第6.14条作为不受限制的子公司和不受限制的子公司的任何子公司。
“未使用的承诺费”具有第2.09（a）条规定的含义。
“更新的库存评估”具有第6.17（c）条中规定的含义。
“美国爱国者法案”是指2001年通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案（Pub. III的标题）。L. No. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），不时修订或修改。
“加权平均到期期限”是指，当应用于任何日期的任何债务时，通过除以以下所得的年数：（i）乘以（A）当时剩余的分期付款、偿债基金的金额所得的乘积总和，连续到期或其他要求的本金支付，包括在最终到期时的付款，由（b）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（计算到最接近的十二分之一）由当时未偿还的本金金额负债。
“富国银行”具有序言中规定的含义。
“全资拥有”是指，就某人的子公司而言，该人的子公司，其所有已发行股权（除了（x）董事的合格股份和（y）在适用法律要求的范围内发行给外国国民的股份）均由该人和/或一名或该人的更多全资子公司。
“退出责任”是指多雇主计划因完全或部分退出此类多雇主计划而产生的责任，此类术语在ERISA标题IV副标题E第I部分中定义。
第1.02节其他解释性规定。参考本协议和其他贷款文件，除非本协议或此类其他贷款文件另有规定：
（a）定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。
（b）（i）任何贷款文件中使用的“herein”、“hereto”、“hereof”和“hereunder”以及类似含义的词语应指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款。
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条款、章节、附件和附表的提述是指出现该提述的贷款文件。
术语“包括”是举例而非限制。
“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面材料，无论其证据如何，无论是实物形式还是电子形式。
（c）在计算从指定日期到较晚指定日期的时间段时，“从”一词的意思是“从并包括”；“to”和“until”这两个词分别表示“到但不包括”；“通过”一词的意思是“到并包括”。”
（d）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为方便参考而包含，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
第1.03节会计条款。
（a）此处未具体或完整定义的所有会计术语均应按照GAAP进行解释，并且根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照GAAP进行准备，以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式应用，除非本文另有特别规定。
（b）尽管本协议有任何相反规定，为了确定本协议中包含的关于任何特定交易发生的任何时期的任何测试的遵守情况，固定费用覆盖率、总杠杆率、高级担保净杠杆率和总高级担保杠杆率应针对该期间和该特定交易以备考方式计算。
（c）如果提及“借款人及其在合并基础上的受限子公司”或类似语言，则此类合并不应包括借款人的任何子公司，但受限子公司除外。
第1.04节四舍五入。为允许本协议项下的特定行动而需要满足的任何财务比率应通过将适当的组成部分除以其他组成部分来计算，将结果带到比此处表示该比率的位数多一位的位置，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。
第1.05节对协议、法律等的引用除非本协议另有明确规定，（a）对组织文件、协议（包括贷款文件）和其他合同文书的引用应被视为包括所有后续修订、重述、扩展、补充和其他修改，但仅限于此类修订、重述、扩展、任何贷款文件都允许补充和其他修改；（b）对任何法律的引用应包括合并、修订、替换、补充或解释此类法律的所有法定和监管规定。
第1.06节一天中的时间。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均指东部时间（夏令时或标准时间，如适用）。
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第1.07节付款或履行的时间。当任何义务的支付或任何契约、义务或义务的履行被声明为在非营业日到期或需要履行时，此类付款（利息期定义中所述的除外）或履约的日期应延长至紧接下一个营业日。
第1.08节一般货币等价物。
（i）本协议中规定的任何金额（第II条除外，第IX条和第X条或本节第段规定的）或任何其他以美元为单位的贷款文件还应包括以美元以外的任何货币表示的等值金额，该等值金额将根据路透社世界货币页面在该日上午11：00（伦敦时间）对适用货币所报的汇率确定（或者，如果该汇率未出现在任何路透社世界货币上）页，参考行政代理人和借款人可能商定的其他公开提供的显示汇率的服务，或者，在没有这种协议的情况下，该汇率应改为行政代理人在该日期上午10：00或前后就该货币进行外币兑换业务的市场上的即期汇率的算术平均值。 购买美元以在两（2）个工作日后交付）。尽管有上述规定，为了确定是否符合第7.01、7.02和7.03节关于任何金额的债务或以美元以外的货币进行的投资，任何违约均不应被视为仅因发生此类债务或投资后发生的汇率变化而发生；但为免生疑问，本第1.08条的上述规定应以其他方式适用于这些部分，包括确定是否可能在任何时间根据此类条款产生任何债务或投资。
为确定第7.02、7.05和7.06节的合规性，以美元以外的货币表示的任何金额将按照与计算借款人年度财务报表中的净收入时使用的方式一致的方式转换为美元。第6.01（a）条；但前提是上述规定不应被视为适用于确定任何债务金额。
第二条
承诺和借款
第2.01节循环信用承诺。
（a）根据本协议中包含的条款和条件，每个贷方分别同意以美元提供贷款（每个，“循环贷款”）在截止日期至循环信贷终止日期间的任何营业日不时向借款人提供，本金总额在任何时间未偿还该贷方的所有此类贷款不超过该贷方的循环信贷承诺；但是，任何时候任何贷方均无义务提供超过该贷方最高信贷的可评定部分的循环贷款。在每个贷方的循环信贷承诺范围内，已偿还的贷款金额可以根据本第2.01条重新借款。
（b）在遵守下述限制的前提下（尽管第4.02节有任何相反规定），行政代理人由借款人和贷款人不时自行决定授权（但绝对没有义务），在第4.02条规定的任何先决条件尚未满足或放弃的任何时候，代表所有贷款人向借款人提供循环贷款，行政代理人在其
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允许的自由裁量权，认为对于“保护性垫款”定义中规定的目的是必要的或可取的。任何保护性垫款的本金金额可能会导致循环信用风险敞口总额超过借款基数；但未偿还的保护性垫款总额加上所有其他循环信用风险敞口的总额不得超过承诺总额。即使第4.02条规定的先决条件未得到满足或豁免，也可以进行保护性垫款。每笔保护性垫款均应由留置权担保，以抵押品中的抵押品代理人为受益人，并构成本协议项下的义务。行政代理人提供保护性垫款的授权可随时被必要贷款人撤销。任何此类撤销必须以书面形式作出，并应在行政代理人收到后生效。制作一个保护性的 在任何情况下的预付款均不要求行政代理人在任何其他情况下进行任何保护性预付款。保护性垫款应按不时适用于作为基本利率贷款的循环贷款的利率计息。在第4.02节规定的先决条件得到满足或豁免的任何时候，行政代理人可以要求放款人提供循环贷款以偿还保护性垫款。在任何其他时候，行政代理人可以要求贷款人为其第2.01（c）条所述的风险参与提供资金。
（c）在行政代理人提供保护性垫款后（无论是在发生违约之前还是之后），每个贷款人应被视为无条件和不可撤销地从行政代理人处购买，无需任何一方采取进一步行动没有追索权或保证，与其适用百分比成比例的不可分割的利益和参与此类保护性垫款。从要求任何贷款人为其参与根据本协议购买的任何保护性垫款提供资金的日期（如有）起，行政代理人应立即向该贷款人分发，该贷款人在行政代理人就该保护性垫款收到的所有本金和利息付款以及所有抵押品收益中的适用百分比。
（d）除上文（b）条中关于保护性垫款的规定外，每笔借款均应完全由牵头借款人根据本协议要求的基本利率贷款或欧洲货币利率贷款组成。
2.02借款程序。
（a）每次借款、每次将贷款从一种类型转换为另一种类型以及每次继续使用欧洲货币利率贷款的欧洲货币利率贷款均应在牵头借款人不迟于（i）上午11：00向行政代理人发出通知后进行在同一工作日，如果是借入基本利率贷款或将欧洲货币利率贷款转换为基本利率贷款，两（2）个工作日中午12：00，如果是借入、转换为或继续，欧洲货币利率贷款，在每种情况下，在提议的借款、转换或继续日期之前；但行政代理人可自行决定选择接受在适用营业日上午11：00之后收到的及时请求。每份承诺贷款通知均应指明（a）适用的借款人是否要求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或继续使用欧洲货币利率贷款，（b） 此类提议的借款、转换或继续，应为营业日，（C）此类提议的借款、转换或继续的总金额，（D）提议的借款的任何部分是否为基本利率贷款或欧洲货币利率贷款，（e）任何此类提议的欧洲货币利率贷款的借款、转换或延续的初始利息期或利息期，（F）此类拟议借款的类别，以及（G）对于任何借款，其收益将用于在满足付款条件的情况下为限制性付款提供资金，借款人及其子公司（作为一个整体）在该借款及其收益的使用生效后的额外偿付能力声明和保证。贷款应作为基础
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利率贷款，除非根据第2.08节的规定，承诺贷款通知规定其全部或部分应为欧洲货币利率贷款。每次借款以及每次转换为或继续使用欧洲货币利率贷款的总额不得低于500,000美元或超过此金额的100,000美元的整数倍。如果借款人未能在承诺贷款通知中指定贷款类型或未能及时发出要求转换或延续的通知，则适用的贷款应作为或转换为基本利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款应在利息期的最后一天生效，然后对适用的欧盟货币利率贷款生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借款、转换为或继续使用欧元货币利率贷款，但未指定利息期，则将被视为已指定一（1）个月的利息期。为了 为免生疑问，借款人和贷款人承认并同意，现有贷款的任何转换或延续应被视为采用转换利率方法的该贷款的延续，而不是新贷款。在行政代理人的选择下，代替交付上述书面承诺贷款通知，任何负责人员可在规定的时间内通过电话向行政代理人发出此类请求的通知。在这种情况下，借款人同意任何此类电话通知将在发出此类电话通知后24小时内以书面形式确认，但未能提供此类书面确认不影响请求的有效性。
（b）行政代理人应立即向每个适当的贷款人发出行政代理人收到承诺贷款通知的通知，如果在此类承诺贷款通知中适当要求欧洲货币利率贷款，则应根据第2.08节确定适用利率。每个贷方应在下午1：00之前在拟议借款之日，在第10.02节所述的地址，以适用货币的同一天资金向行政代理人提供该贷款人在该拟议借款中的可评定部分。在交割日满足（或根据第10.01条适当豁免）（i）第4.01条规定的适用条件和在任何时间（包括交割日），第4.01条规定的适用条件第4.01条，并且，受以下（c）条约束，在行政代理人收到此类资金后，行政代理人应尽快向借款人提供此类资金 合理可行。
（c）除非行政代理人在任何拟议借款的日期之前收到贷款人的通知，否则该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的可评定部分（或其任何部分），行政代理人可以假设该贷款人已根据本第2.02节在借款之日向行政代理人提供了该可分摊部分，并且行政代理人可以（但不应如此要求）依赖于这种假设，在该日期向借款人提供相应的金额。如果该放款人未向行政代理人提供该可评定部分，则该放款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人偿还该相应金额及其利息，从向借款人提供此类金额之日起的每一天，直到该日期 金额按（i）就借款人而言，当时适用于构成此类借款的贷款的利率，以及就该贷款人而言，偿还给行政代理人，第一个营业日的联邦基金利率，其后按当时适用于构成此类借款的贷款的利率计算。如果该贷款人应向行政代理人偿还相应的金额，则如此偿还的相应金额应构成该贷款人的贷款，作为本协议中借款的一部分。如果借款人应向行政代理人偿还相应的金额，则该付款不应免除该贷款人在本协议项下可能对借款人承担的任何义务。
（d）任何违约贷款人未能在指定日期支付任何贷款或其要求的任何付款，包括与其参与周转贷款和信用证有关的任何付款
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义务，不得免除任何其他贷款人在该日期提供此类贷款或付款的义务，但除非本协议另有规定，任何此类其他贷款人均不对任何违约贷款人未能提供本协议项下要求的贷款或付款负责。
（e）在所有借款、从一种类型到另一种类型的所有贷款转换以及所有继续作为同一类型的贷款生效后，除非借款人与行政代理人另有约定，否则有效的利息期不得超过十（10）个；但在根据延期修正案设立任何新的贷款类别后，对于如此建立的每个适用类别，本第2.2（e）条允许的利息期数量应增加三（3）个利息期。
第2.03条信用证。
（a）信用证承诺。
（i）根据此处规定的条款和条件，（1）每个信用证签发人同意，依赖本第2.03条规定的其他循环信用贷款人的协议，（x）不时在截止日期至信用证最终签发日期期间的任何营业日，为借款人的账户签发美元信用证（前提是任何信用证可能是为了借款人的任何子公司的利益），并根据第2.03节修改或更新其先前签发的信用证（b），（y）兑现信用证项下的汇票，以及（2）循环信用贷方分别同意参与根据本第2.03条签发的信用证；假如任何信用证开证人均无义务就任何信用证进行任何信用证信用证延期，并且如果在该信用证生效后，任何贷方均无义务参与任何信用证 延期，（x）任何贷方的循环信用风险敞口将超过该贷方的循环信用承诺，（y）信用证债务的未偿金额将超过信用证分限额，或（z）未偿循环信用总额将超过最大信用。在上述限制范围内，并受本协议条款和条件的约束，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此借款人可以在上述期间，获得信用证以替换已过期或已提取和偿还的信用证。特此承认并同意，附表2.03（a）中描述的每张信用证（“现有信用证”）均构成本协议所有目的的“信用证”，并应被视为根据本协议签发截止日期的协议。
在以下情况下，信用证签发人没有义务签发任何信用证：
（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该信用证签发人签发该信用证，或适用于该信用证开证人的任何法律或对该信用证开证人具有管辖权的任何政府机构的任何指令（无论是否具有法律效力）应禁止或指示该信用证开证人避免，一般信用证或特别是此类信用证的签发，或应就此类信用证对此类信用证签发人施加任何限制，准备金或资本要求（该信用证开证人未在本协议项下以其他方式得到补偿）在截止日期不生效，或将对该信用证开证人施加任何未补偿的损失，在交割日不适用的成本或费用（该信用证签发人未在本协议项下以其他方式获得补偿）；
（B）根据第2.03（b）条，此类请求的信用证的到期日将在签发日期或最后一次续期后超过十二个月，除非（i）所需的循环信用贷款人和）相关信用证签发人已批准该到期日；
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（C）此类请求的信用证的到期日将发生在信用证最终签发日期之后，（i）除非所有循环信用贷款人和相关信用证签发人已批准该到期日或除非根据相关信用证签发人合理接受的安排以现金抵押或支持；
（D）开立此类信用证将违反对此类信用证开证人具有约束力的任何法律；
（e）信用证以美元以外的货币计价，除非信用证签发人和行政代理人另有约定；
（f）信用证的初始金额低于100,000美元；或者
（g）任何贷款人当时都是违约贷款人，除非（1）在要求的签发生效后，不存在前置风险或（2）适用的信用证签发人已达成安排，包括交付现金抵押品，使适用的发行人与借款人或该贷款人满意，以消除该信用证开证人因信用证引起的违约贷款人的实际或潜在前置风险（在第2.16（a）条生效后）然后建议发行或任何其他信用证义务，该开证人有实际或潜在的前置风险，由其自行决定。
信用证开证人没有义务修改任何信用证，如果（A）该信用证开证人当时没有义务根据本协议条款以修改后的形式签发该信用证，（B）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订。
（b）信用证的签发和修改程序；自动更新信用证。
（i）每张信用证均应根据借款人的要求以信用证申请的形式交付给信用证签发人（连同副本给行政代理人）签发或修改，视情况而定，适当填写并由牵头借款人的负责人员签署。相关信用证签发人和行政代理人必须在不迟于下午1：00收到此类信用证申请。建议签发日期或修订日期前至少两（2）个营业日（视情况而定）；或者，在每种情况下，相关信用证签发人在特定情况下自行决定同意的较晚日期和时间。在要求首次开立信用证的情况下，该信用证申请应以相关信用证开证人合理满意的形式和细节说明：（A）所要求的信用证的拟开证日期（应为营业日）；（B）金额和货币 其中；（c）到期日；（d）名称及其受益人的地址；（e）该受益人在根据其提款时应提交的文件；（f）该受益人在有任何图纸的情况下须出示的任何证书的全文；（g）相关信用证开证人可能合理要求的其他事项。在要求修改任何未清偿信用证的情况下，该信用证申请应以相关信用证签发人合理满意的形式和细节说明（1）待修改的信用证；（2）拟修订日期（应为营业日）；（3）拟议修正案的性质；（四）相关信用证开证人可能合理要求的其他事项。
在收到任何信用证申请后，相关信用证签发人将立即与行政代理人（通过电话或书面形式）确认行政代理人已
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从牵头借款人处收到此类信用证申请的副本，如果没有，该信用证签发人将向行政代理人提供一份副本。在相关信用证签发人收到行政代理人的确认，即根据本协议条款允许所请求的签发或修改后，则在遵守本协议条款和条件的前提下，该信用证签发人应在所请求的日期，为适用的借款人的账户签发信用证或签订适用的修订，视情况而定。在每张信用证签发后，每个循环信用贷方应立即被视为，并在此不可撤销且无条件地同意，从相关信用证签发人处获得该信用证的风险参与，其金额等于该循环信用贷方的按比例份额乘以该信用证金额的乘积。
如果牵头借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，相关信用证签发人应同意签发具有自动续期条款的信用证（每个，“自动续期信用证”）；假如任何此类自动续期信用证必须允许相关信用证开证人在每十二个月期间（从此类信用证开立之日起）至少一次阻止任何此类续期，并事先通知不迟于其受益人在签发此类信用证时商定的每个此类十二个月期间内的一天（“非续期通知日”）。除非相关信用证开证人另有指示，否则借款人无需向相关信用证开证人提出任何此类续期的具体要求。一旦签发了自动续期信用证，适用的贷款人应被视为已授权（但可能不要求）相关信用证签发人允许 在任何时间将该信用证续期至不迟于信用证最终开证日的到期日；但相关信用证签发人不得允许任何此类续期如果（A）相关信用证签发人已确定其此时没有义务根据本协议条款（由于第2.03（a）条的规定）以更新的形式签发此类信用证或其他），（B）它已在非续期通知日期前五（5）个工作日或之前收到行政代理人或任何循环信贷的通知（可以通过电话、立即以书面形式或书面形式）贷方，如适用，或不满足第4.02节规定的一项或多项适用条件的牵头借款人。
在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，立即，相关信用证签发人还将向牵头借款人和行政代理人交付一份真实完整的信用证或修订副本。
（c）提款和报销；参与资金。
（i）在收到任何信用证受益人根据该信用证提款的任何通知后，相关信用证签发人应立即通知适用的借款人及其行政代理人。在紧接适用借款人收到信用证签发人根据信用证付款的通知的营业日之后的营业日（或者，如果适用借款人在下午1：00之后收到此类通知）在任何工作日，在随后的第二个营业日）（每个此类日期，一个“荣誉日期”），适用的借款人应通过行政代理人向该信用证签发人偿还与该提款金额相等的金额。如果适用的借款人未能在该时间之前偿还该信用证签发人，行政代理人应立即将兑付日期、未偿还提款金额（“未偿还金额”）以及该信用证的金额通知每个适当的贷款人。合适的 贷方按比例分配的份额。在这种情况下，适用的借款人应被视为已要求在兑付日支付与未偿还金额相等的基本利率贷款的循环信用借款，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受适当贷方循环信贷承诺未使用部分的金额限制，并受第4.02节规定的条件限制
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（交付承诺贷款通知除外）。信用证签发人或行政代理人根据本第2.03（c）（i）条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认的，不影响该通知的结论性或约束力。
每个循环信用贷款人（包括作为信用证签发人的任何此类贷款人）应根据第2.03（c）（i）条发出的任何通知，向行政代理人提供资金，用于相关信用证的账户行政代理人办公室的签发人不迟于下午1：00支付的金额等于其在信用证方面的任何未偿还金额的按比例份额。在行政代理人在该通知中指明的营业日，在符合第2.04（c）条规定的情况下，如此提供资金的每个循环信贷放款人应被视为已向适用的借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给相关的信用证签发人。
对于因无法满足第4.02条规定的条件或任何其他原因而未通过基本利率贷款的循环信用借款完全再融资的信用证的任何未偿还金额，适用的借款人应被视为已从相关信用证签发人处产生了未偿还金额的信用证借款，但未如此再融资，信用证借款应到期并按要求支付（连同利息），并应按违约利率计息。在这种情况下，每个循环信用贷方根据第2.03（c）条为相关信用证签发人的账户向行政代理人支付的款项应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项并应构成该贷方的信用证垫款，以履行其在本第2.03条下的参与义务。
直到每个循环信用贷方根据本第2.03（c）条为其循环贷款或信用证预付款提供资金，以偿还相关信用证签发人根据任何信用证提取的任何金额，该贷款人按比例分配的该金额的利息应仅由相关信用证签发人承担。
（v）根据本第2.03（c）条的规定，每个循环信用贷方提供循环贷款或信用证垫款以偿还信用证签发人根据信用证提取的金额的义务应是绝对和无条件的，并且不应受到任何情况的影响，包括（A）任何抵消、反诉、该贷款人出于任何原因对相关信用证签发人、借款人或任何其他人可能享有的补偿、抗辩或其他权利；（b）违约的发生或持续；（c）任何其他事件、事件或情况，是否与上述任何一项相似；假如每个循环信用贷方根据本第2.03（c）条提供循环贷款（但不是信用证垫款）的义务受第4.02条规定的条件的约束（牵头借款人交付承诺贷款通知除外）。此类信用证垫款不得减轻或以其他方式损害借款人偿还贷款的义务 相关信用证开证人根据任何信用证支付的任何款项，连同本协议规定的利息。
如果任何循环信贷放款人未能为相关信用证签发人的账户向行政代理人提供该放款人根据本节第2.03（c）条的上述规定须支付的任何金额在第2.03（c）节中指定，该信用证签发人有权应要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追偿，从要求付款之日起至该信用证签发人可立即以联邦基金利率中的较高者获得此类付款之日期间的利息金额以及由行政代理人根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率。就本第2.03（c）条项下的任何欠款向任何循环信用贷方（通过行政代理人）提交的相关信用证签发人的证书应为结论性的，不存在可证明的错误。
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如果在信用证签发人根据任何信用证付款并从任何循环信用贷方收到该贷方根据本第2.03（c），行政代理人为该信用证签发人收取与相关未偿还金额或利息有关的任何付款（无论是直接来自借款人还是其他方式，包括行政代理人向其申请的现金抵押品的收益），行政代理人将以与收到的资金相同的资金向每个循环信贷放款人分配其按比例分配的份额（在支付利息的情况下进行适当调整，以反映该放款人的信用证预付款未偿还的时间段）由行政代理人。
如果行政代理人根据第2.03（c）（i）条为信用证签发人的账户收到的任何付款在第10.06条所述的任何情况下（包括根据任何和解）需要退还由该信用证签发人自行决定订立），每个循环信用贷款人应根据行政代理人的要求，为该信用证签发人的账户向行政代理人支付其按比例分配的份额，加上从此类要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息，年利率等于联邦基金利率。
（d）绝对义务。适用的借款人就其签发的每张信用证项下的每次提款偿还相关信用证签发人并偿还每笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款支付，包括：
（i）该信用证、本协议或任何其他与之相关的协议或文书缺乏有效性或可执行性；
任何贷款方在任何时候可能对此类信用证的任何受益人或任何受让人（或任何此类受益人或任何此类受让人所代表的任何人）享有的任何索赔、反索赔、抵消、抗辩或其他权利的存在可能在演戏），相关信用证签发人或任何其他人，无论是与本协议、本协议项下或通过此类信用证或任何与之相关的协议或文书拟进行的交易，或任何无关交易；
根据该信用证提交的任何汇票、要求、证书或其他文件证明是伪造的、欺诈的，在任何方面无效或不充分，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证提款所需的任何文件的传输或其他方面的任何丢失或延迟；
相关信用证签发人根据该信用证凭汇票或证书的任何付款不严格遵守该信用证的条款；或相关信用证签发人根据该信用证向任何声称是破产受托人、债务人占有、受让人为债权人、清算人、该信用证的任何受益人或任何受让人的接收人或其他代表或继承人，包括与根据任何债务人减免法进行的任何程序有关的任何事项；
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（v）任何抵押品的任何交换、解除或不完善，或任何贷款方就该信用证承担的全部或任何义务的任何解除、修改或放弃或同意背离担保或任何其他担保信用；或者
任何其他情况或发生的任何情况，无论是否与上述任何情况相似，包括可能以其他方式构成任何贷款方可用的抗辩或解除的任何其他情况；
但上述规定不得免除任何信用证签发人在任何直接损害（相对于间接损害，借款人在适用法律允许的范围内放弃的索赔）借款人遭受的在确定根据信用证提交的汇票和其他文件是否符合其条款时，由该信用证开证人的重大过失或故意不当行为造成的。
（e）信用证签发人的角色。每个贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，相关信用证签发人没有任何责任获得任何文件（任何即期汇票除外，信用证明确要求的证书和文件）或确定或询问任何此类文件的有效性或准确性或签署或交付任何此类文件的人的权力。信用证签发人、任何代理相关人或任何相应的往来行，任何信用证签发人的参与者或受让人应对任何贷款人负责（i）应贷款人或所需循环信用贷款人的要求或批准而采取或不采取的任何行动，如适用；在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；与任何信函有关的任何文件或文书的适当签署、有效性、有效性或可执行性 信用证或信用证申请。借款人在此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；前提是该假设不打算也不应，排除借款人根据法律或任何其他协议对受益人或受让人可能享有的权利和补救措施。信用证开证人、任何代理人相关人士，或任何信用证开证人的任何相应往来行、参与者或受让人，应对本第2.03（e）条第（i）至款所述的任何事项负责或负责；只要这些条款中有任何相反的规定，借款人可以对信用证签发人提出索赔，并且该信用证签发人可能对借款人承担责任，但仅限于适用的借款人因此类信用证而遭受的任何直接损害，而不是后果性或惩戒性损害 开证人的故意不当行为或重大过失，或该信用证开证人在受益人向其出示严格遵守信用证条款和条件的即期汇票和证书后，故意或严重疏忽未能根据任何信用证付款信用证。为促进而非限制上述规定，每个信用证签发人都可以接受表面上看起来井然有序的文件，而无需承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，任何信用证签发人均不对任何转让或转让或声称转让或转让信用证或其下的权利或利益或其收益的全部或部分的有效性或充分性负责，可能因任何原因被证明无效或无效。
（f）现金抵押品。（i）如果任何违约事件发生并正在继续，行政代理人或所需贷款人（如适用），要求借款人根据第8.02（a）条或第8.01（f）或（g）条规定的违约事件发生并持续，对信用证债务进行现金抵押，然后借款人应以现金抵押当时所有信用证债务的未偿还金额（金额等于截至此类违约事件发生之日确定的任何此类信用证的最大可提取金额的101%），并且不得迟于下午2：00这样做。在（x）在紧接前款（i）的情况下，（1）牵头借款人收到通知的营业日，如果该通知是在下午1：00之前的该日收到的，或（2）如果上述第（1）条不适用，则为牵头借款人的次日的营业日
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收到此类通知，并且（y）在紧接前一条的情况下，发生第8.01（f）或（g）条规定的违约事件的营业日，或者，如果该日不是营业日，紧接该日之后的营业日，在任何一种情况下，下午1：00在这样的日子。就本协议而言，“现金抵押”是指为了相关信用证签发人和循环信用贷款人的利益，向行政代理人质押和存放或交付给行政代理人，作为信用证义务的抵押品，现金或存款账户余额，其金额等于当时所有信用证债务的未偿金额（截至此类违约事件发生之日确定），（“现金抵押品”）根据形式和实质令行政代理人和相关信用证签发人合理满意的文件（循环信用贷款人特此同意这些文件）。该术语的派生词具有相应的含义。借款人特此 为信用证签发人和循环信用贷款人的利益，向行政代理人授予所有此类现金、存款账户及其所有余额以及上述所有收益的担保权益。现金抵押品应以富国银行的名义并为循环信贷放款人的利益保存在令富国银行满意的账户中，并可自行决定投资于随时可用的现金等价物。如果行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金受行政代理人（代表担保方）以外的任何人的任何权利或索赔的约束，或如果此类资金的总额少于所有信用证债务的未偿还总额，借款人将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付，作为上述在富国银行的存款账户中存入和持有的额外资金，金额等于 （A）此类未偿还总额超过（B）然后作为现金抵押品持有的资金总额（如果有），行政代理人合理地确定没有任何此类权利和索赔。在提取任何资金作为现金抵押品存入的信用证后，此类资金应在适用法律允许的范围内用于偿还相关信用证签发人。如果任何现金抵押品的金额超过该信用证债务当时的未偿金额加上由此产生的费用，并且只要没有发生其他违约事件并且仍在继续，超出部分应退还给借款人。如果该违约事件得到纠正或豁免，并且当时没有其他违约事件发生和持续，则任何现金抵押品的金额及其应计利息应退还给借款人。
（g）信用证费用。适用的借款人应根据其按比例分配的份额，为每个循环信贷放款人的账户向行政代理人支付根据本协议签发的每张信用证的信用证费用，该费用等于（i）适用利率的乘积信用证费用和当时可根据该信用证提取的每日最高金额。此类信用证费用应按季度计算。此类信用证费用应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期支付，从此类信用证签发后的第一个此类日期开始，在信用证到期日和之后的要求。如果任何季度的适用利率发生任何变化，每张信用证的每日最高金额应分别计算并乘以该期间每个期间的适用利率 该适用税率生效的季度。
（h）应付给信用证签发人的前置费以及跟单和处理费用。适用的借款人应为自己的账户直接向每个信用证签发人支付其签发的每张信用证的预付费（“预付费”），相当于当时可用的每日最高金额的每年0.125%根据该信用证提取。此类预付费用应按季度计算。此类预付费用应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期支付，从该信用证签发后的第一个此类日期开始，在信用证到期日，然后应要求支付。此外，适用的借款人应为自己的账户直接向每个信用证开证人支付惯常的开证、交单、修改和其他处理费用，以及其他标准费用和
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该信用证签发人不时生效的与信用证有关的费用。此类惯常费用和标准成本和收费应在要求后十（10）个工作日内到期支付且不予退还。
（i）与信用证申请冲突。尽管任何信用证申请中有任何其他相反的规定，如果本协议条款与任何信用证申请的条款发生冲突，以本协议条款为准。
（j）增加信用证签发人。根据适用的借款人与该循环信用贷款人之间的书面协议，循环信用贷款人（或其任何子公司或附属公司）可以成为本协议项下的额外信用证签发人。行政代理人应将任何此类额外信用证签发人通知循环信用贷款人。
（k）与扩展循环信用承诺相关的规定。如果任何一批循环信用承诺的到期日发生在任何信用证到期之前，则（i）如果签发该信用证的信用证签发人同意，如果到期日尚未发生的一笔或多笔其他循环信用承诺在当时有效，此类信用证应自动被视为已签发（包括就循环信用贷款人购买其中的参与和提供循环贷款的义务而言）以及根据第2.03（c）条在循环信贷承诺项下（并由贷方按比例参与）就此类非终止部分支付的款项，总金额不超过本金总额此时未使用的循环信用承诺（据了解， 任何信用证的部分面额不得如此重新分配）和在未根据前一条（i）重新分配的范围内，适用的借款人应根据第2.03（f）条对任何此类信用证进行现金抵押）。如果由于任何原因未提供此类现金抵押品或未发生重新分配，到期批次下的循环信用贷款人应继续对其在信用证中的参与权益负责。除了根据前第二句第（i）款重新分配参与的范围外，特定批次循环信用承诺的到期日的发生不应影响（且不得减少）循环信用贷款人在该到期日之前签发的任何信用证中的参与百分比。从任何一批循环信用承诺的到期日开始，信用证的分限额 信贷应与贷款人在延期付款下达成一致。为免生疑问，尽管此处包含任何内容，未经其事先书面同意，任何信用证签发人以其身份行事的承诺不能延长至循环信贷工具的到期日（因为该到期日在截止日期生效）或增加。
第2.04节周转线贷款。
（a）摆动线。根据此处规定的条款和条件，周转线贷款人同意提供以美元计价的贷款（每笔此类贷款，“周转线贷款”）在任何营业日（其他截止日期）直至循环信贷融资到期日之前的营业日，总金额在任何时候都不超过周转线分限额的未偿还金额，尽管此类周转线贷款，当与作为周转线贷款人的贷款人的循环贷款未偿还金额和信用证义务的按比例份额合计时，可能会超过该贷款人的循环信用承诺金额；但在任何周转线贷款生效后，（x）未偿还的循环信贷总额不得超过最高信贷和（y）任何贷方的循环贷款未偿还总额，加上该贷方按比例分配的 所有信用证债务的未偿金额，加上该贷方按比例分配的未偿债务
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所有周转线贷款的金额不得超过该贷方当时有效的循环信贷承诺；进一步规定，在任何贷款人是违约贷款人的任何时候，不得要求周转线贷款人提供任何周转线贷款，除非在所请求的周转线贷款生效后，不存在前置风险（根据周转线贷款人的善意决定）；进一步规定，适用的借款人不得使用任何周转线贷款的收益为任何未偿还的周转线贷款再融资。在上述限制内，并受本协议其他条款和条件的约束，适用的借款人可以根据第2.04节借款、根据第2.05节预付款和根据第2.04节重新借款。每笔周转线贷款应为基本利率贷款。在提供周转线贷款后，每个循环信贷放款人应立即被视为并在此不可撤销且无条件地同意从周转线放款人处购买 风险参与此类周转线贷款，其金额等于此类贷款人的按比例份额乘以此类周转线贷款金额的乘积。
（b）借款程序。每次周转线借款均应在牵头借款人向周转线贷款人发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过电话发出。周转线贷款人必须在不迟于下午1：00收到每份此类通知。在要求的借款日期，并应指明（i）借款金额，至少为100,000美元（超过此金额的任何金额应为25,000美元的整数倍），以及要求的借款日期，即一个营业日。每个此类电话通知必须通过向周转线贷款人交付书面周转线贷款通知来迅速确认，该通知由牵头借款人的负责人员适当填写并签署。在周转线贷款人收到任何电话周转线贷款通知后，周转线贷款人将在不迟于下午3：00满足第4.02节中的所有适用条件的情况下立即在该周转线贷款中指定的借款日期 通知，向适用的借款人提供其周转线贷款的金额。
（c）周转线贷款的再融资。
（i）周转线贷款人可随时全权酌情决定代表借款人要求（特此不可撤销地授权周转线贷款人代表其提出要求），每个循环信贷放款人提供的基本利率贷款的金额等于该放款人当时未偿还的周转线贷款金额的按比例份额。此类请求应以书面形式提出（就本协议而言，该书面请求应被视为承诺贷款通知）并按照第2.02节的要求提出，不考虑其中规定的基本利率本金金额的最低和倍数贷款，但受总循环信用承诺的未使用部分和第4.02节规定的条件的约束。周转线贷款人应在向行政代理人交付适用的承诺贷款通知后立即向适用的借款人提供一份适用的承诺贷款通知的副本。每个循环信用贷方应 在行政代理人办公室的周转线贷款人的账户中，以立即可用的资金向行政代理人提供与该承诺贷款通知中规定的金额相等的金额不迟于下午1：00付款在此类承诺贷款通知中指定的日期，根据第2.04（c）条的规定，如此提供资金的每个循环信贷放款人应被视为已向适用的借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给周转线贷款人。
如果由于任何原因，任何周转线贷款无法根据第2.04（c）（i）条通过此类循环信贷借款进行再融资，周转线贷款人提交的基本利率贷款请求应被视为周转线贷款人的请求每个循环信贷放款人为其在相关周转线贷款中的风险参与提供资金，并且每个循环信贷放款人根据第2.04（c）（i）条为周转线放款人的账户向行政代理人支付的款项应被视为在尊重这种参与。
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如果任何循环信贷放款人未能在第2.04（c）条规定的时间之前，为周转线放款人的账户向行政代理人提供该放款人根据本节第2.04（c）条的上述规定支付的任何金额第2.04（c）（i）条，周转线贷款人有权应要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追偿，从要求付款之日起至周转线贷款人可立即以联邦基金利率中的较高者获得此类付款之日期间的利息金额以及由行政代理人根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率。周转线贷款人（通过行政代理人）就本条项下的任何欠款向任何贷款人提交的证书应为结论性的，无明显错误。
每个循环信贷放款人根据本第2.04（c）条提供循环贷款或购买周转线贷款并为其风险参与提供资金的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（A）抵消、反诉、追偿、该贷款人出于任何原因对周转线贷款人、适用的借款人或任何其他人可能拥有的辩护或其他权利，（B）违约的发生或持续，或（C）任何其他发生、事件或情况，是否与上述任何一项相似；前提是每个循环信贷放款人根据本第2.04（c）条提供循环贷款（但不购买周转线贷款并为其风险参与提供资金）的义务受第4.02条规定的条件的约束。此类风险参与资金不得减轻或以其他方式损害适用借款人偿还周转线贷款的义务，以及 此处提供的利息。
（d）参与的偿还。
（i）在任何循环信贷放款人购买周转线贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果周转线放款人因该周转线贷款而收到任何付款，周转线贷款人将按比例向该贷款人分配此类付款（在支付利息的情况下进行适当调整，以反映该贷款人的风险参与获得资金的时间段）与周转线贷款人收到的资金相同。
如果周转线贷款人收到有关本金的任何付款在第10.06条所述的任何情况下（包括根据周转线贷款人自行决定达成的任何和解），周转线贷款人必须退还任何周转线贷款的利息或利息，每个循环信贷放款人应根据行政代理人的要求向周转线放款人支付其按比例分配的份额，加上从此类要求之日起至该金额归还之日的利息，年利率等于联邦基金速度。行政代理人将应周转线贷款人的要求提出此类要求。
（e）周转线贷款人账户的利息。周转线贷款人应负责就周转线贷款的利息向适用的借款人开具发票。在每个循环信贷放款人根据本第2.04条为其基本利率贷款或风险参与提供资金以对该放款人在任何周转线贷款中的按比例份额进行再融资之前，与该按比例份额有关的利息应仅由周转线放款人承担。
（f）直接支付给Swing Line Lender。适用的借款人应直接向周转线贷款人支付周转线贷款的所有本金和利息。
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与扩展循环信用承诺相关的规定。如果任何一批循环信贷承诺的到期日发生在另一批或多批循环信贷承诺的到期日更长的时间，然后在最早发生的到期日，所有当时未偿还的周转线贷款应在该日全额偿还（并且不会因该到期日的发生而调整参与该周转线贷款）；但前提是如果在该最早到期日发生时（在第2.03（k）条中设想的任何循环贷款的偿还和信用证参与的任何重新分配生效后），应存在足够的未使用的扩展循环信贷承诺，以便根据扩展循环信贷承诺产生相应的未偿还周转线贷款，该承诺将在之后继续有效 该到期日的发生，然后如果周转线贷款人同意，应在参与此类周转线贷款的该日期自动调整，并且应被视为仅根据相关的扩展循环信贷承诺发生，并且此类周转线贷款无需在该最早到期日全额偿还。为免生疑问，周转线贷款人以其身份行事的承诺不能延长至循环信贷工具的到期日之后（因为该到期日在截止日期生效）或在没有事先通知的情况下增加书面同意。
第2.05节预付款。
（a）可选的预付款。借款人可随时全部或部分提前偿还贷款和周转贷款的未偿还本金；但前提是如果借款人在此类贷款的利息期的最后一天以外提前偿还任何欧洲货币利率贷款，借款人还应根据第3.05节支付任何欠款。尽管本协议中有任何相反的规定，借款人可以根据第2.05（a）条撤销任何预付款通知，如果此类预付款是由于所有融资的再融资而导致的，再融资不得完成或以其他方式延迟。
（b）强制性预付款。如果在任何时候，循环信用余额的本金总额（不包括以现金抵押或支持行政代理人合理满意的任何信用证的面额）超过最大信用，借款人应立即，经行政代理人通知，首先预付周转贷款，然后预付（或在信用证的情况下以现金抵押）当时未偿还的其他贷款，金额等于该超额部分。
（i）如果（x）在现金支配期内的任何时间或（y）就会导致现金支配期发生的任何处置而言，根据ABL债权人间协议，任何贷款方或其任何子公司收到因在正常业务过程之外的任何流动资产抵押品的任何处置而产生的任何净现金收益，借款人应立即（但无论如何在收到此类款项后的五（5）个工作日内）预付相当于此类净现金收益100%的贷款（并且，如果此类净现金收益超过本金总额）未偿还的贷款，现金抵押信用证，金额不超过此类信用证最大可提取金额总额的101%）。
根据本协议第3.05条，根据本第2.05条与贷款有关的所有此类付款均无溢价或罚款。根据本第2.05条支付的贷款本金的所有应计利息应支付，或可由行政代理人在借款人的任何贷款账户中收取，由行政代理人选择，在该日期支付。如果借款人为此目的向行政代理人指定的银行账户支付的款项在下午3：00之后在该银行账户中收到，则利息应累计并到期，直至下一个营业日。
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在现金支配期发生后和持续期间的任何时候，以及行政代理人向借款人发出通知（根据第8.04条的规定和担保协议的条款），在每个营业日，下午1：00或之前，代理人应使用记入集中账户的所有当日资金和根据本第2.05（b）条收到的所有款项，首先支付任何费用或费用报销，然后支付给行政代理人、发行人和贷款人（不包括与现金管理义务的联系，与担保对冲协议或任何循环承诺增加有关的义务），按比例，其次支付任何贷款（包括周转贷款）和任何可能未偿还的保护性垫款的到期应付利息，按比例，第三，按比例预付任何可能未偿还的保护性垫款的本金，第四，预付贷款本金 （包括周转贷款）并按比例以现金抵押未偿还的信用证债务。
（c）利息、资金损失等。本第2.05条下的所有预付款应附有所有应计利息，如果在利息期的最后一天以外的日期预付欧洲货币利率贷款，根据第3.05条就此类欧洲货币利率贷款所欠的任何款项。
尽管有本第2.05节的任何其他规定，只要没有发生违约事件并继续存在，如果根据本第2.05节要求在利息的最后一天之前提前偿还欧洲货币利率贷款期间，代替根据本第2.05条在利息期的最后一天之前就任何此类欧洲货币利率贷款支付任何款项，借款人可以自行决定，将本协议项下要求支付的任何此类预付款的金额存入行政代理人，直至该利息期的最后一天，届时，行政代理人应被授权（借款人或任何其他贷款方无需采取任何进一步行动或通知或通知）根据本第2.05节将该金额用于此类贷款的预付款。此类存款应构成如此预付的欧洲货币利率贷款的现金抵押品，前提是 借款人可随时指示将此类存款用于支付本第2.05条规定的适用付款。
第2.06节终止或减少承诺。
（a）借款人可在至少提前三（3）个工作日通知行政代理人后，除借款人根据第3.05条要求支付的任何金额外，全部终止或部分按比例减少贷款人任何类别循环信贷承诺的未使用部分，无需支付溢价或罚款；但前提是每次部分减少的总额不得少于1,000，000美元或超过此金额的500,000美元的整数倍；进一步规定，不得以大于比例的方式减少或终止到期较晚的承诺，而承诺的到期时间较早。尽管有上述规定，借款人可以撤销或推迟任何终止循环信贷承诺的通知，如果此类终止是由于所有适用融资的再融资而导致的，再融资不得完成或以其他方式延迟。
（b）保留。
（c）承诺减少的应用；支付费用。行政代理人将立即将本第2.06条下任何类别的未使用承诺通知贷方。在任何类别的未使用承诺减少时，该类别的每个贷款人的承诺应减少该贷款人在减少此类承诺的金额中所占的比例份额（任何贷款人的承诺终止除外）第3.07节）。
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第2.07节偿还贷款。
（a）保留。
（b）循环贷款。借款人应在循环信贷融资的到期日向行政代理人偿还其在该日期未偿还的所有循环贷款的本金总额，作为适当贷款人的可评级账户。
（c）周转线贷款。借款人应在（i）提供此类贷款后五（5）个营业日和循环信贷融资的到期日中较早发生的日期偿还其周转线贷款。
第2.08节利息。
（a）根据第2.08（b）条的规定，（i）每笔欧洲货币利率贷款应为其每个利息期的未偿还本金支付利息，年利率等于该利息期的欧洲货币利率加上适用费率，每笔基本利率贷款应从适用的借款日期起按等于基本利率加上适用利率的年利率为其未偿还本金额计息；每笔周转线贷款应从适用的借款日期起按等于基本利率加上循环贷款的相关适用利率的年利率为其未偿还本金额计息。
（b）借款人应在适用法律允许的最大范围内，以始终等于违约率的年利率波动支付本协议项下逾期款项的利息。逾期金额的应计和未付利息（包括逾期利息的利息）应在适用法律允许并受适用法律约束的最大范围内到期并应要求支付，包括与任何所需的附加协议有关。
（c）每笔贷款的利息应在适用的每个利息支付日以及本协议可能指定的其他时间到期并拖欠支付。本协议项下的利息应根据本协议条款在判决之前和之后以及根据任何债务人减免法开始任何程序之前和之后到期和支付。
第2.09节费用。
（a）未使用的承诺费。借款人同意在同一天以美元向行政代理人支付资金为每个贷方的账户支付承诺费（“未使用的承诺费”），即该贷方的循环信贷承诺超过该贷方在（i）未偿还贷款本金总额中的可评定部分的平均每日金额对于适用的类别从截止日期到循环信用终止日，按照适用的未使用承诺费率，在所有未清偿信用证下可提取的最高总金额，在每个营业日的第一个营业日拖欠（x）支付日历季度，从截止日期后的第一个此类营业日和（y）循环信贷终止日开始。
（b）其他费用。借款人应按规定的金额和时间向代理人支付已单独书面约定的费用。此类费用应在支付时全额赚取，不得以任何理由退还（除非适用的借款人与适用的代理人明确同意）。
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第2.10节利息和费用的计算。当基准利率由“公司基准利率”确定时，所有基准利率贷款的利息计算均应以一年三百六十五（365）天或三百六十六（366）天为基础）天，视情况而定，和实际天数过去了。所有其他费用和利息的计算均应根据每年三百六十（360）天和实际过去天数进行。每笔贷款应在提供此类贷款之日产生利息，并且不应对此类贷款或其任何部分产生利息，支付该贷款或该部分的当天；但根据第2.12（a）条的规定，在贷款当天偿还的任何此类贷款应计息一（1）天。在没有明显错误的情况下，行政代理人对本协议项下的利率或费用的每项决定均应具有决定性和约束力，对所有目的均具有约束力。
第2.11节债务证明。
（a）每个放款人提供的信贷延期应由该放款人维护的一个或多个账户或记录证明，并由行政代理人维护的登记册中的一个或多个条目证明，仅为财政部条例第5f节的目的行事。103-1（c），作为借款人的代理人，在每种情况下都是在正常业务过程中。行政代理人和每个贷款人保存的账户或记录应是初步证据，没有贷款人向借款人提供的信贷展期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或在此过程中出现的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人在本协议项下支付与债务相关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账目和记录与行政代理人的账目和记录在此类事项上有任何冲突，账目和 在没有明显错误的情况下，行政代理人的记录应予以控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的要求，借款人应签署并向该贷款人（通过行政代理人）交付应付给该贷款人的票据，除此类账户或记录外，该票据还应证明该贷款人的贷款。每个贷方可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款和付款的日期、类型（如适用）、金额和到期日。
（b）除了第2.11（c）节中提到的账户和记录外，每个放款人和行政代理人应按照其惯常做法维护账户或记录，如果是行政代理人，则应在登记册中保存条目，证明该贷方参与信用证和周转线贷款的购买和销售。如果行政代理人保存的账目和记录与任何贷款人的账目和记录在此类事项上有任何冲突，则行政代理人的账目和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。
（c）行政代理人根据第2.11（a）和（b）节在登记册中真诚地进行的记录，以及每个贷方根据第2.11（a）和（b）节在其一个或多个账户中进行的记录，应是借款人到期和应付或即将到期和应付的本金和利息金额的初步证据，就登记册而言，每个贷款人，就该一个或多个账户而言，该贷款人，根据本协议和其他贷款文件，无明显错误；但行政代理人或该贷款人未能作出记录，或发现记录不正确，登记册或此类账户中的一个或多个账户不应限制或以其他方式影响借款人在本协议和其他贷款文件下的义务。
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第2.12节一般付款。
（a）借款人支付的所有款项均不得以任何反诉、抗辩、补偿或抵消为条件或扣除。除非本协议另有明确规定，借款人在本协议项下的所有付款均应支付给行政代理人，由应支付此类款项的相应贷款人承担，不迟于下午2：00在适用的行政代理人办公室和立即可用的资金中在此处指定的日期。行政代理人将立即向每个贷款人分配其按比例分配的份额（或本协议规定的其他适用份额），以通过电汇方式收到的类似资金支付给该贷款人的适用贷款办公室。行政代理人在下午2：00后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。
（b）如果借款人的任何付款应在工作日以外的一天到期，则应在下一个工作日付款，并且这种延长的时间应反映在计算利息或费用中，视情况可以是；但如果此类延期将导致在下一个日历月支付欧洲货币利率贷款的利息或本金，则应在紧接前一个营业日支付。
（c）除非借款人或任何贷款人已通知行政代理人，在其根据本协议要求向行政代理人支付任何款项的日期之前，借款人或该贷款人（视情况而定）将不会这样的付款，行政代理人可假定借款人或贷款人（视情况而定）已及时支付此类款项，并可（但不应被要求）据此向有权获得此类款项的人提供相应的金额。如果此类付款实际上并未以立即可用的资金支付给行政代理人，则：
（i）如果借款人未能支付此类款项，则每个贷款人应根据要求立即向行政代理人偿还以立即可用的资金提供给该贷款人的假定付款部分，连同从包括行政代理人向该贷款人提供该金额的日期，直至该金额以联邦基金利率中的较高者以立即可用的资金偿还给行政代理人的日期以及由行政代理人根据银行业关于银行间补偿的规则确定的费率；和
如果任何贷款人未能支付此类款项，则该贷款人应根据要求立即以立即可用的资金向行政代理人支付其金额，连同从行政代理人向借款人提供该金额之日起至行政代理人以联邦基金利率中的较大者收回该金额之日（“补偿期”）期间的利息以及由行政代理人根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率。当该贷款人向行政代理人付款时（连同所有应计利息），则该付款金额（不包括就该逾期付款可能已累计和支付的任何利息金额）应构成该贷款人的贷款，包括在适用的循环借款。如果该贷款人没有应行政代理人的要求立即支付该金额，则行政代理人 代理人可向借款人提出要求，借款人应向行政代理人支付该金额，连同补偿期内的利息，年利率等于适用于适用循环借款的利率。本协议的任何内容均不得被视为免除任何贷方履行其承诺的义务或损害行政代理人或借款人因该贷方在本协议项下的任何违约而可能对任何贷方享有的任何权利。
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行政代理人就本第2.12（c）条规定的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应为结论性的，无明显错误。
（d）如果任何贷款人向行政代理人提供资金，用于该贷款人按照本第二条上述规定提供的任何贷款，行政代理人未向借款人提供此类资金，因为第IV条规定的适用信贷延期的条件未根据本协议条款得到满足或放弃，行政代理人应将此类资金（以从该贷方收到的类似资金）无息退还给该贷方。
（e）贷款人在本协议项下提供贷款和为参与信用证和周转线贷款提供资金的义务是个别而非共同的。任何贷方未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款或为任何此类参与提供资金，均不免除任何其他贷方在该日期这样做的相应义务，任何贷方均不对任何其他贷方未能如此提供贷款或购买其参与负责。
（f）本协议的任何内容均不得被视为任何贷方有义务在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷方已获得或将在任何特定地点获得任何贷款的资金的陈述，或方式。
（g）当行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以全额支付根据本协议或就本协议应付给行政代理人和贷款人的所有款项时和任何日期的其他贷款文件，此类付款应由行政代理人分发，并由行政代理人和贷款人按照第8.04节规定的优先顺序申请。如果行政代理人在贷款文件未指明使用此类资金的方式的情况下收到用于履行贷款方在贷款文件项下或与贷款文件有关的义务的资金，则行政代理人可以，但没有义务选择根据该贷款人按比例分配的（A）当时所有未偿还贷款的未偿还金额和（B）未偿还金额的总和，将此类资金分配给每个贷款人 在当时未偿还的所有信用证债务中，偿还或提前偿还当时欠该贷方的未偿还贷款或其他债务。
第2.13节付款共享。如果除本协议其他地方明确规定外，任何贷款人因其提供的贷款或参与其持有的信用证义务和周转线贷款而获得任何付款（无论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵消权，或以其他方式）超过其可分配份额（或本协议项下设想的其他份额），该贷款人应立即（a）将这一事实通知行政代理人，（B）从其他贷款人处购买他们所提供的贷款的此类参与和/或他们持有的信用证义务或周转线贷款的此类参与（视情况而定），使该购买贷款人分担有关该等贷款或该等参与的超额付款（视情况而定）所必需的，与他们每个人成比例；前提是（x）如果该超额付款的全部或任何部分此后根据 出现第10.06条所述的任何情况（包括根据购买贷款人自行决定达成的任何和解），此类购买应在此范围内被取消，并且每个其他贷款人应向购买贷款人偿还为此支付的购买价格，连同等于该付款贷款人的可分摊份额的金额（根据（i）该付款贷款人要求的还款金额与从购买贷款人处收回的总金额的比例）任何利息或其他已支付金额或由购买贷款人就如此收回的总金额支付，没有进一步的利息，并且（y）本第2.13条的规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明确条款作出的任何付款或任何付款
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贷款人作为向任何受让人或参与者转让或出售其任何贷款的参与权或信用证义务的参与权的对价而获得。借款人同意，任何贷款人如此从另一贷款人处购买参与权，可在适用法律允许的最大范围内行使其所有付款权（包括抵消权、但受第10.09节的约束）就此类参与而言，就好像该贷款人是此类参与金额的借款人的直接债权人一样。行政代理人将保留根据本第2.13条购买的参与的记录（在没有明显错误的情况下，该记录应是决定性的和具有约束力的），并将在每种情况下在任何此类购买或还款后通知贷款人。根据本第2.13条购买参与权的每个贷方应有权在购买后发出所有通知、请求、要求、指示和其他 本协议项下关于所购买债务部分的通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者相同。
第2.14节保留。
第2.15节循环承诺增加。
（a）借款人可随时或在截止日期后不时通知行政代理人（行政代理人应立即向每个贷款人交付一份副本），要求增加任何类别的循环信用承诺的金额（每次此类增加，“循环承诺增加”）；前提是在下文提及的任何增量修订生效后，不存在违约或违约事件。每次循环承诺增加的本金总额应不低于10,000，000美元（前提是该金额可能低于10,000，000美元，如果该金额代表下一句规定的限额下的所有剩余可用性）。尽管此处有任何相反的规定，循环承诺增加的总额不得超过5035,000，000美元。借款人根据本节发出的每份通知均应规定要求的金额 相关循环承诺增加。任何现有贷款人都可以提供循环承诺增加（应理解，现有贷款人没有义务提供任何循环承诺增加的一部分），在每种情况下，均按照本第2.15条允许的条款，或由任何其他银行或其他金融机构或机构贷款人或投资者（任何此类其他银行或其他金融机构或机构贷款人或投资者被称为“附加贷款人”），前提是行政代理人，每个信用证签发人和周转线贷款人应已同意（在每种情况下，此类同意不得被无理拒绝）该贷款人或附加贷款人提供此类循环承诺增加，如果行政代理人、适用的信用证同意发行人和周转线贷款人，视情况而定，根据第10.07（b）（i）（B）条将贷款或循环信贷承诺转让给该贷方或 额外的贷款人。与循环承诺增加有关的循环信贷承诺应成为循环信贷承诺（或在循环承诺增加由现有贷款人提供的情况下，根据对本协议的修订（“增量修订”）以及由控股公司、借款人签署的其他贷款文件（如适用），增加该贷款人在本协议项下的适用循环信贷承诺，每个贷款人同意提供此类循环信用承诺，如果有的话，每个额外的贷款人，如果有的话，以及行政代理人。行政代理人和借款人合理认为，增量修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本节的规定。任何增量修订的有效性应在当日得到满足 其中第4.02节中规定的每个条件（理解为第4.02条中对“此类贷款或信用证信用延期的日期”或类似语言的所有提及均应视为指此类增量修订的生效日期）以及双方同意的其他条件。任何循环承诺增加应记录为设施的增加
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并且应采用与适用于该融资的条款相同的条款，但借款人和同意参与此类循环承诺增加的贷款人之间可能同意的任何承诺、安排、预付费用或类似费用除外。借款人应将循环承诺增加用于本协议未禁止的任何目的。在根据本第2.15节每次增加循环信用承诺时，（x）紧接在此类增加之前的适用类别的每个贷方将自动且无需采取进一步行动被视为已分配给提供适用类别的循环承诺增加的一部分的每个贷方（每个“循环承诺增加贷方”）就该增加而言，并且每个此类循环承诺增加贷款人将自动且无需采取进一步行动被视为已承担该贷款人在本协议项下参与未偿还信用证和周转贷款的一部分 这样，在每项此类视为转让和参与的承担生效后，信用证中未偿还的（i）参与总额的百分比，参与适用类别的每个贷方持有的周转贷款参与适用类别的每个贷方（包括每个此类循环承诺增加贷方）持有的保护性垫款将等于该贷方的循环信贷承诺所代表的此类所有贷方的循环信贷承诺总额的百分比，并且（y）如果，在增加之日，有任何未偿还的此类循环贷款，此类循环贷款应在此类循环承诺增加生效时或之前从根据本协议提供的此类额外循环贷款的收益中预付（反映此类循环信贷承诺的此类增加），预付款应伴随应计 根据第3.5节预付的此类循环贷款的利息以及任何贷方产生的任何费用。行政代理人和贷款人特此同意，本协议其他地方包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据前一句进行的交易。
（b）本第2.15条将取代第10.01条中的任何相反规定。
第2.16节违约贷款人。
（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，直到该贷款人不再是违约贷款人为止：
（i）豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到第10.01条规定的限制。
付款的重新分配。行政代理人为该违约放款人的账户支付的任何本金、利息、费用或其他款项（无论是自愿的还是强制性的，到期时，根据第VIII条或其他方式，并包括该违约贷款人根据第10.09条向行政代理人提供的任何金额），应在行政代理人可能确定的时间或时间适用，如下所示：首先，支付该违约贷款人欠行政代理人的任何款项；第二，按比例支付违约贷款人欠任何发行人或周转线贷款人的任何款项；第三，如果行政代理人如此决定或任何发行人或周转线贷款人要求，则作为该违约贷款人未来参与任何周转贷款或信用证的融资义务的现金抵押品；第四，作为 借款人可以要求（只要不存在违约或违约事件）为违约贷款人未能按照本协议的要求为其部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人决定；第五，如果行政代理人和借款人如此决定，
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被保存在一个无息存款账户中并被释放，以履行该违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务；第六，支付欠贷方的任何款项，任何发行人或周转线贷款人因任何贷款人、任何发行人或周转线贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有合法管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决；第七，只要不存在违约或违约事件，由于借款人违反其在本协议项下的义务，借款人对该违约贷款人获得了具有合法管辖权的法院的任何判决，从而支付借款人欠借款人的任何款项；第八，向该违约贷款人或按照有管辖权的法院的其他指示；前提是如果（x）此类付款是任何本金的付款 违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的贷款或信用证借款，以及（y）此类贷款或信用证借款是在满足或放弃第4.01条规定的条件时进行的，在用于支付任何贷款或信用证借款之前，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证借款，那个违约贷款人。根据本第2.16（a）条申请（或持有）支付违约贷方欠款或提供现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷方的款项、预付款或其他款项应被视为已支付给并由该违约贷款人重定向，并且每个贷方不可撤销地同意此。
某些费用。该违约贷款人（x）无权根据第2.12（a）条在该贷款人是违约贷款人的任何期间收取任何承诺费（并且借款人无需支付任何此类费用否则将被要求在此期间支付给该违约贷款人）和（y）应限制其收取第2.03节规定的信用证费用的权利。
重新分配适用的百分比以减少正面暴露。在存在违约贷款人的任何期间，为了计算每个非违约贷款人根据第2.03和2.04节获得、再融资或资助参与信用证或周转贷款的义务金额，每个非违约贷款人的“适用百分比”应在不影响该违约贷款人的循环信用承诺的情况下计算；前提是（i）每次此类重新分配仅在适用的贷款人成为违约贷款人之日生效，不存在违约或违约事件；每个非违约贷款人在信用证和周转贷款中获得、再融资或资助参与的总义务不得超过正差（如果有），（1）该非违约贷款人的循环信贷承诺减去（2）循环贷款的未偿还总额 那个贷款人。
（v）违约贷款人补救。如果借款人、行政代理人、周转线贷款人和发行人以书面形式自行决定同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理人将通知双方，因此，自该通知中指定的生效日期起并受其中规定的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的约束，该贷方将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的那部分，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以导致循环贷款以及有资金和无资金参与信用证贷款人根据其适用百分比按比例持有的周转贷款（不执行第2.16（a）条），届时该贷款人将不再是违约贷款人；前提是不会进行任何调整 就借款人或代表借款人在该贷款人是违约贷款人期间的应计费用或付款进行追溯；并进一步规定，除非另有明确规定
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经受影响方同意，本协议项下违约贷方对贷方的任何更改均不构成对本协议项下任何一方因该贷方一直是违约贷方而产生的任何索赔的放弃或免除。
现金抵押品。在任何时候，应行政代理人、适用的信用证签发人或周转线贷款人的要求，立即存在违约贷款人，借款人应向行政代理人交付足以支付所有前置风险的现金抵押品（在第2.16（a）条和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后）。
第2.17节贷款延期。
（a）循环信贷承诺的延期。借款人可随时和不时要求特定类别的全部或部分循环信用承诺（每个，“现有循环贷款”）进行修订，以延长此类循环信贷承诺（已如此修订的任何此类循环信贷承诺，“扩展循环信用承诺”）并提供与本第2.17条一致的其他条款；但在任何时候，未偿还的贷款和承诺类别不得超过三（3）类。为了建立任何扩展的循环信贷承诺，借款人应向行政代理人发出通知（行政代理人应向适用的现有循环贷款下的每个贷款人提供此类通知的副本）（每个，一份“延期请求”）规定了拟议的条款（应与 行政代理人）的扩展循环信用承诺，应（x）与根据该现有左轮手枪批次向每个贷方提供的相同（包括建议的利率和应付费用），并按比例向该现有左轮手枪批次下的每个贷方提供（y）与现有循环贷款下的循环信贷承诺相同，此类扩展循环信贷承诺将从中修改，但：（i）扩展循环信贷承诺的到期日应晚于该现有循环贷款的循环信贷承诺的到期日，延期修订可规定仅适用于最后到期日之后的任何期间的其他契约和条款在延期修订生效之日生效（紧接在建立此类延期循环信贷承诺之前）；下的所有借款 循环信用承诺及其下的还款应按比例进行（除了（i）以不同利率支付扩展循环信用承诺（和相关未偿付）的利息和费用在非展期循环信贷承诺的循环信贷终止日所需的还款）；进一步规定，（a）第4.01节中规定的借款先决条件应在此类延期修订之日以及就任何延期循环信贷承诺提供任何贷款时得到满足，（b）在任何情况下，给定扩展系列的任何扩展循环信用承诺在其建立时的最终到期日均不得早于本协议项下任何其他循环信用承诺的当时最后到期日，（c）债权人间的条款应允许任何此类扩展循环信用承诺（以及为其提供担保的留置权） 协议（在任何债权人间协议当时有效的范围内）和（d）与此类延期修订有关的所有文件应与上述一致。就本协议的所有目的而言，根据任何延期请求修改的任何延期循环信用承诺应被指定为一系列（每个，一个“延期系列”）延期循环信用承诺；前提是从现有左轮手枪部分修改的任何扩展循环信用承诺可以，在适用的扩展修正案规定的范围内，被指定为与此类现有左轮手枪批次相关的任何先前建立的扩展系列的增加。根据本第2.17条产生的每个扩展循环信用承诺的扩展系列的本金总额应不少于505,000，000美元。
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（b）延期请求。借款人应在要求现有左轮手枪下的贷款人作出回应的日期前至少五（5）个工作日（或行政代理人可能同意的较短期限）提供适用的延期请求，并应同意对这样的程序，如果有的话，由行政代理人确定或可接受，在每种情况下合理行事，以实现本第2.17条的目的，任何贷方均无义务同意根据任何延期提供任何延期循环信贷承诺要求。任何循环信贷放款人（每个，一个“扩展循环信贷放款人”）希望将其在现有循环贷款下的全部或部分循环信贷承诺受此类延期请求修改为扩展循环信贷承诺，应通知行政代理人（每个，“延期选举”）在此类延期中指定的日期或之前 要求将其已选择要求修改为扩展循环信贷承诺的现有循环信贷承诺下的循环信贷承诺金额（受行政代理人施加的任何最低面额要求的约束）。如果适用的循环信贷放款人已接受相关延期请求的现有循环信贷承诺的本金总额超过根据延期请求请求延期的延期循环信贷承诺的金额，应修改受延期选举影响的循环信贷承诺，以反映延期循环信贷承诺的分配，延期循环信贷承诺应按照行政代理人和借款人的约定进行分配。
（c）新的循环承诺贷款人。在借款人根据第2.17（a）和2.17（b）节提出任何延期请求后，如果贷款人拒绝在上文第2.17（b）条规定的期限内同意提供本金总额等于借款人在此类延期请求中要求的金额的延期循环信贷承诺，借款人可以要求银行，金融机构或其他机构贷款人或贷款人或扩展循环信贷贷款人以外的投资者（“新循环承诺贷款人”），哪些新的循环承诺贷款人可以选择提供本协议项下的扩展循环信贷承诺；假如此类新循环承诺贷款人的此类扩展循环信贷承诺（i）应为所有此类新循环承诺贷款人的本金总额不超过如此拒绝的扩展循环信贷承诺的本金总额 由现有贷款人提供，并且应与适用的延期请求（以及现有贷款人就此提供的任何延期循环信贷承诺）中规定的条款相同；进一步规定，作为任何新的循环承诺放款人、行政代理人的任何扩展循环信贷承诺有效性的条件，如果根据第10.07条将循环信贷承诺转让给该人需要此类同意，则每个发行人和周转线贷款人应已同意（此类同意不得被无理拒绝）每个新的循环承诺贷款人。尽管本协议有任何相反规定，新循环承诺贷款人提供的任何扩展循环信贷承诺应按比例分配给每个新循环承诺贷款人。在每个此类新循环承诺贷款人作为一方的延期修正案生效后，（a） 根据本第2.17条在延期修订中指定的每个类别的所有现有循环信贷放款人的循环信贷承诺将按比例永久减少，总额等于此类新循环信贷承诺的延期循环信贷承诺的本金总额。承诺贷款人和（b）每个此类新循环承诺贷款人的循环信贷承诺将生效。新循环承诺贷款人的扩展循环信贷承诺将按照与现有贷款人的扩展循环信贷承诺根据本第2.17节纳入本协议相同的方式纳入本协议项下的循环信贷承诺，并且为免生疑问，自该延期修订生效之日起及之后，循环贷款的所有借款和偿还均应按所有循环信贷类别的比例进行
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承诺，包括此类新的循环承诺贷款人（基于相应循环信贷承诺类别的未偿还本金），但（x）为每一类循环信贷承诺（和相关未偿还金额）以不同利率支付利息和费用（y）任何特定类别的循环信用承诺在循环信用终止日要求的还款。根据本第2.17（c）条，每项新的循环信用承诺生效后，（a）紧接在生效之前所有适用的现有循环信贷承诺类别的每个循环信贷放款人将自动且无需采取进一步行动被视为已分配给每个新的循环承诺放款人，并且每个此类新的循环承诺贷款人将自动且无需采取进一步行动被视为已承担该循环信贷贷款人在本协议项下未偿还的信函中的一部分参与 信贷和周转贷款，以便在根据第2.16节的规定实施每项此类视为转让和承担参与后，未偿还的（i）参与信用证的百分比参与每一类循环信贷承诺的每个循环信贷放款人（包括每个此类新的循环承诺放款人）持有的周转贷款将等于所有类别的循环信贷放款人所代表的循环信贷承诺总额的百分比这种循环信用贷款人的循环信贷承诺和（B）如果在生效之日有任何未偿还的循环贷款，此类循环贷款应在此类新循环信贷承诺生效时或之前从此类新循环信贷承诺生效后未偿还贷款的收益中预付，预付款应附有预付循环贷款的应计利息 以及任何贷方根据第3.5条产生的任何费用。行政代理人和贷款人特此同意，本协议其他地方包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据前一句进行的交易。
（d）延期修正案。扩展循环信贷承诺和新循环信贷承诺应根据借款人、行政代理人和每个扩展循环信贷放款人和每个新循环承诺放款人（如有）对本协议的修正案（每一项，“扩展修正案”）确定，提供扩展的循环信用承诺或新的循环信用承诺（如适用），其应符合上文第2.17（a）、（b）和（c）条的规定（但不需要同意）任何其他贷款人）。任何延期修正案的有效性应在其生效之日满足第4.01（a）和（b）条规定的每一项条件，并在行政代理人合理要求的范围内，由行政代理人收到（i）法律意见，董事会决议和高级职员证书与截止日期交付的一致 除了因法律变更而导致的此类法律意见的变更，事实的变化或律师对行政代理人合理满意的意见形式的变化和重申协议和/或抵押代理人可能合理要求的对抵押文件的此类修改，以确保扩展循环信贷承诺或新循环信贷承诺（视情况而定）享有适用贷款文件的利益。行政代理人应立即将每项延期修正案的有效性通知每个贷款人。本协议各方特此同意，本协议和其他贷款文件可根据延期修正案进行修改，而无需任何其他贷款人的同意，在（i）反映扩展循环信贷承诺或新循环信贷承诺（视情况而定）的存在和条款所必需的范围内（但仅限于范围内）， 据此发生的，对本协议和其他贷款文件进行其他更改（未经必要贷款人同意）和对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修改，根据行政代理人和借款人的合理意见，为实施本节的规定，必要贷款人特此明确授权行政代理人进行任何此类延期修订。
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（e）根据本第2.17条的任何延期进行的贷款转换均不构成本协议中的自愿或强制性付款或预付款。
第2.18节指定牵头借款人为借款人的代理人。
（a）每个借款人特此不可撤销地指定和任命牵头借款人作为借款人的代理人，用于贷款文件项下的所有目的，包括获得贷款和信用证（其收益应提供给每个借款人，用于根据这项协议），利率的指定、通信的交付或接收、借款基础和财务报告的准备和交付、债务的接收和支付、豁免请求、修改或其他便利、贷款文件下的行动（包括遵守契约），以及与行政代理人、抵押代理人、任何信用证签发人或任何贷款人的所有其他交易。牵头借款人特此接受该任命。作为其代理人的披露委托人，每个借款人应对行政代理人和每个贷款人承担如此提供的贷款和信用证的义务，就好像贷款人直接提供的一样 此类借款人，无论此类贷款和信用证记录在牵头借款人的账簿和记录中的方式如何。
（b）每个借款人向贷款方声明其是合并企业的组成部分，并且每个贷款方将从本协议规定的联合信贷工具的可用性中获得直接和间接利益，以及获得贷款方所包括的合并企业的集体信贷资源的能力。每个借款人都承认，其在本协议项下可获得的信贷超出了其在其他情况下为自己的账户获得的信贷，并且条件更好，其原因之一是其与所有其他借款人一起加入本协议中设想的信贷安排。因此，每个借款人在此承担并同意解除每个其他借款人的所有义务，就好像如此承担和同意的借款人是每个其他借款人一样。每个借款人同意，牵头借款人代表其作出的任何通知、选择、通信、陈述、协议或承诺 对其具有约束力并可强制执行。
（c）牵头借款人应作为牵头借款人代表其申请循环贷款的每个借款人（包括其自身）的渠道。代理人或任何其他贷款方均无义务确保此类收益的应用。
（d）牵头借款人代表借款人申请贷款和信用证并对其具有约束力的权力，应继续，除非行政代理人实际收到以下书面通知：（i）终止该权力；随后任命继任牵头借款人，该通知由各借款人各自的负责人员签署；该连续牵头借款人接受该任命的书面通知，并承认自该任命之日起及之后，新任命的牵头借款人应受本协议条款的约束，并且如本文所用，“牵头借款人”一词是指并包括新任命的牵头借款人。
（e）行政代理人和贷款人应有权依赖牵头借款人代表任何借款人发出的任何通知或通信（包括任何承诺贷款通知），并在依赖时受到充分保护。行政代理人和贷款人可代表借款人向牵头借款人发出本协议项下与借款人的任何通知或通信。行政代理人、信用证签发人和贷款人均有权自行决定为贷款文件项下的任何或所有目的专门与牵头借款人打交道。
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第三条
税收、增加的成本保护和违法行为
第3.01节税收。
（a）除本第3.01条规定外，借款人或任何担保人根据任何贷款文件向任何代理人或任何贷款人或为其账户支付的任何和所有款项均应免除且不扣除任何税款。如果任何法律要求任何适用的扣缴义务人从任何贷款文件项下应付给任何代理人或任何贷方的任何款项中扣除任何税款，（i）如果此类税款是补偿税或其他税款，适用的借款人或适用的担保人应付的金额应根据需要增加，以便在对此类税款进行所有必要的扣除后（包括适用于本第3.01条下应付的额外金额的扣除），该代理人和该贷款人各自收到的金额等于其在未对此类税款进行此类扣除的情况下本应收到的金额，该适用的扣缴义务人应进行此类扣除，该适用的扣缴义务人应支付满的 根据适用法律向相关税务机关或其他机关扣除的金额，以及在该适用扣缴义务人付款之日起三十（30）天内（或者，如果在三十（30）天内没有收据或证据）30）天，此后尽快），该适用的扣缴义务人应向借款人和该代理人或贷款人（视情况而定）提供收据的原件或传真副本，以证明其已付款，前提是该收据是为此签发的，或行政代理人合理满意的其他书面付款证明。
（b）此外，借款人同意支付所有其他税款。
（c）不重复根据第3.01（a）条或第3.01（b）条应付的任何款项，借款人同意就（i）该代理人应付的全额补偿税和其他税款（包括任何司法管辖区对根据本第3.01条应付的金额征收或主张的任何补偿税或其他税款）向每个代理人和每个贷款人作出赔偿，以及这样的贷款人由此产生或与之相关的任何合理费用，在每种情况下，无论此类补偿税或其他税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。该代理人或贷款人（视情况而定）将应借款人的要求，（A）向借款人提供一份书面声明，合理详细地说明此类金额的基础和计算，或（B）由此类代理人或贷方选择的独立会计师核实此类补偿税或其他税的金额。根据第3.01（c）条付款 应在该贷款人或该代理人提出要求之日起十（10）天内提出。
（d）如果任何贷款人或代理人在其合理酌情决定权下确定其已收到任何补偿税或其他税款的退款，而借款人或任何担保人已根据以下规定向其支付了补偿或额外金额本节3.01，在确定此类退款与补偿税或其他税款有关后，应尽快立即汇出与此类退款相等的金额（但仅限于已支付的赔偿金或额外支付的金额，借款人或任何担保人根据本第3.01条就产生此类退款的补偿税或其他税款以及相关税务机关在此类退款中包含的任何利息）向借款人提供，扣除贷款人或代理人的所有合理自付费用，视情况而定且不计利息（相关税务机关就此类退款支付的任何利息除外）；前提是 借款人应贷款人或代理人的要求（视情况而定）同意，如果该方需要向相关税务机关偿还该退款，则立即将相当于该退款的金额退还给该方。该贷款人或代理人（视情况而定）应应借款人的要求向借款人提供一份副本
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从相关税务机关收到的任何评估通知或其他要求偿还此类退款的证据（前提是该贷款人或代理人可以删除其中该贷款人或代理人认为保密的任何信息）。此处包含的任何内容均不得干扰贷款人或代理人以其认为合适的任何方式安排其税务事务的权利，也不得迫使任何贷款人或代理人要求任何退税或提供其纳税申报表或披露与其税务事务或与之相关的任何计算有关的任何信息，或要求任何贷方或代理人做任何会损害其从其可能有权获得的任何其他退款、抵免、减免、减免或还款中受益的能力的事情。
（e）每个贷款人同意，在发生导致第3.01（a）或（c）条对该贷款人实施的任何事件时，如果借款人提出要求，它将：采取商业上合理的努力（受法律和监管限制）为受此类事件影响的任何贷款指定另一个适用的贷款办公室；前提是此类努力的条件是，根据该贷款人的判断，使该贷款人及其适用的贷款办公室不遭受重大的经济、法律或监管不利，并进一步规定本第3.01（e）条的任何规定均不得影响或推迟借款人的任何义务或借款人的权利贷方根据第3.01（a）或（c）节。
（f）每个贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人提供法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，证明该贷方有权免除或减少与根据任何贷款文件向该贷方支付的任何款项有关的任何预扣税。每当时间流逝或情况发生变化导致此类文件（包括下文具体提及的任何文件）在任何重大方面过期、过时或不准确时，每个此类贷款人应，立即向借款人和行政代理人交付更新的文件或其他适当的文件（包括适用的扣缴义务人合理要求的任何新文件），或立即以书面形式通知借款人和行政代理人其无法这样做。
在不限制上述一般性的情况下：
（i）每个贷款人是“美国人”（定义见《守则》第7701（a）（30）条）应在其成为本协议一方之日或之前向借款人和行政代理人交付两份正确填写的并正式签署国税局W-9表格（或任何后续表格）的原件，证明该贷方免于美国联邦备用预扣税；和
每个贷款人不是“美国人”（定义见《守则》第7701（a）（30）条）的人应交付给借款人和行政代理人在其成为本协议缔约方之日或之前（以及此后不时在法律要求或借款人或行政代理人的合理要求下）以下内容（如适用）：
（A）两份正确填写并正确签署的适用国税局W-8表格（或任何后续表格）的原件，证明该贷方的非美国身份（如果是IRS W-8IMY，则随附，每个受益所有人的W-9表和/或W-8表的所需副本，以及（如果相关）任何要求投资组合利息豁免的受益所有人的美国税务合规证明），以及
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（b）如放款人根据《守则》第881（c）条要求享受投资组合权益豁免的好处，（x）一份实质上采用附件 O形式的证明（任何此类证明均为“美国税务合规证明”），或行政代理人批准的任何其他形式，大意是该贷款人不是（A）《守则》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，（B）《守则》第881（c）（3）（B）条所指的借款人“10%的股东”或（C）第881（c）（3）条所述的“受控外国公司”（C）守则，并且与贷款文件有关的任何付款均与该贷方在美国进行的贸易或业务的行为没有实际联系，并且（y）两份填妥的国税局表格W-8BEN（或任何后续表格）的副本。
尽管本条（f）有任何其他规定，贷款人无需交付该贷款人在法律上没有资格交付的任何表格。
（g）行政代理人应向借款人提供两份填妥的国税局W-9表格原件。
（h）为免生疑问，就本第3.01条而言，“贷方”一词应包括任何信用证签发人和任何周转线贷方。
第3.02节非法。
（a）如果任何贷款人确定任何法律使其成为非法，或者作为法院、法定委员会或委员会的任何政府机构断言任何贷款人或其适用的贷款办公室制作、维持或资助是非法的欧洲货币利率贷款，根据本协议所设想的欧洲货币利率确定或收取利率，然后，在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，就欧元货币利率贷款而言，（a）该贷款人提供或继续欧洲货币利率贷款或将基本利率贷款转换为欧洲货币利率贷款的任何义务均应暂停，直到该贷款人通知行政代理人和借款人导致这种决定的情况不再存在，（b）在收到此类通知后，借款人应根据该贷款人的要求（连同副本给行政代理人），在欧洲货币利率贷款的情况下预付，例如 已成为非法的欧洲货币利率贷款，或（如适用）在利息期的最后一天将该贷方的所有欧洲货币利率贷款转换为基本利率贷款，如果该贷方可以合法地继续维持此类欧洲货币利率贷款一天，或立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持此类欧洲货币利率贷款，（c）在进行任何此类预付款或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额以及所有到期金额（如果有）的应计利息，与第3.05条下的此类预付款或转换有关。每个贷款人同意指定一个不同的适用贷款办公室，如果这种指定将避免任何此类通知的需要，并且根据该贷款人的善意判断，不会对该贷款人造成重大不利。
（b）如果本协议或任何其他贷款文件的任何规定使借款人有义务就任何循环信用风险或应付给行政代理人的其他款项支付任何利息或任何循环信贷放款人的金额或以任何法律禁止的利率计算，尽管有此类规定，该金额或利率应被视为已调整至最高金额或利率，并具有追溯效力，视情况而定，因为任何适用法律不会如此禁止，或因此导致行政代理人或此类循环信贷放款人以刑事利率收到与其循环信贷风险有关的利息，此类调整将生效，在必要的范围内，如下：
（i）首先，根据第2.08条减少需要支付给行政代理人或受影响的循环信贷放款人的金额或利率；和
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（c）此后，通过减少需要支付给行政代理人或受影响的循环信贷放款人的任何费用、佣金、保费和其他金额，这些金额将构成任何适用法律所指的循环信贷风险的利息。
第3.03节无法确定费率。如果要求的贷款人出于任何原因确定不存在充分和合理的方法来确定与拟议的欧洲货币利率贷款有关的任何要求的利息期的欧洲货币利率，或与拟议的欧洲货币利率贷款有关的任何要求的利息期的欧洲货币利率没有充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，或没有向伦敦银行间欧洲美元市场的银行提供该欧洲货币利率贷款的适用金额和利息期的美元存款，行政代理人将立即通知借款人和每个贷款人。此后，贷款人提供或维持欧洲货币利率贷款的义务应暂停，直到行政代理人（根据所需贷款人的指示）撤销此类通知。收到此类通知后，借款人可以撤销任何未决请求 借款、转换为或继续使用欧洲货币利率贷款，否则，将被视为已将此类请求转换为其中指定金额的基本利率贷款借款请求。
第3.04节增加的成本和减少的回报；资本充足率；欧洲货币利率贷款准备金。
（a）如果任何贷款人确定由于法律的任何变更或该贷款人遵守法律，该贷款人同意作出或作出的成本将增加，资助或维持任何贷款（基本利率贷款除外）或发行或参与信用证，或该贷方已收或应收的与上述任何一项有关的金额减少（不包括本第3.04（a）条的任何此类增加的成本或因（i）补偿税或其他可根据第3.01节，排除的税款，或第3.04（c）条规定的准备金要求），然后在该贷款人提出要求后十五（15）天内不时合理详细地说明此类增加的费用（向行政代理人提供此类要求的副本）根据第3.06节给出），借款人应向该贷款人支付额外的金额，以补偿该等 此类增加的成本或减少的贷方。
（b）如果任何贷款人确定由于有关资本充足率的任何法律变更或其中或其解释的任何变更，在每种情况下，在本协议日期之后，或该贷款人（或其适用的贷款办公室）遵守，由于该贷方在本协议项下的义务（考虑到其关于资本充足率的政策和该贷方的预期资本回报），具有降低该贷方或控制该贷方的任何公司的资本回报率的效果，然后不时应该贷款人的要求，合理详细地说明收费和降低回报率的计算（根据第3.06节向行政代理人提供此类要求的副本），借款人应在收到此类要求后的十五（15）天内向该贷方支付额外的金额，以补偿该贷方的此类减少。
（c）借款人应向每个贷款人付款，（i）只要该贷款人需要就由或包括欧洲货币资金或存款组成的负债或资产维持准备金，每笔欧洲货币利率贷款的未付本金的额外利息等于该贷方分配给该贷款的此类准备金的实际成本（由该贷款人确定）
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善意的贷款人，在没有明显错误的情况下，该决定应是决定性的），只要该贷款人须遵守任何其他中央银行或金融监管机构为维持承诺或为欧洲货币利率贷款提供资金而施加的任何准备金率要求或类似要求，此类额外成本（以每年的百分比表示，并在必要时向上取整至最接近的小数点后五位）等于该贷方分配给该承诺或贷款的实际成本（由该贷方善意确定，在没有明显错误的情况下，该决定应是决定性的）在每种情况下均应在该贷款支付利息的每个日期到期并支付，前提是借款人应至少提前十五（15）天收到该贷款人关于此类额外利息或费用的通知（连同副本给行政代理人）。如果贷款人 未能在相关利息支付日期前十五（15）天发出通知，此类额外利息或费用应在收到此类通知后十五（15）天到期支付。
（d）根据第3.06（b）条，任何贷款人未能或延迟根据第3.04条要求赔偿，不构成该贷款人要求此类赔偿的权利的放弃。
（e）如果任何贷款人根据本第3.04条要求赔偿，则该贷款人将在借款人要求的情况下，尽商业上合理的努力为受此类事件影响的任何贷款或信用证指定另一个适用的贷款办公室；只要这些努力是在以下条件下做出的，根据该贷款人的合理判断，导致该贷款人及其适用的贷款办公室不遭受重大经济损失，法律或监管劣势；并进一步规定，第3.04（e）条的任何规定均不得影响或推迟借款人的任何义务或该贷款人根据第3.04（a）、（b）、（c）或（d）条的权利。
第3.05节资金损失。应任何贷款人不时的要求（连同一份副本给行政代理人），借款人应立即赔偿该贷款人，并使该贷款人免受因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：
（a）任何欧洲货币利率贷款在该贷款的利息期的最后一天以外的任何一天的任何延续、转换、付款或预付款；或者
（b）借款人未能（出于该贷款人未能提供贷款以外的原因）在通知的日期或金额预付、借入、继续或转换任何贷款（基本利率贷款除外）由借款人；
包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或因终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用。
为计算借款人根据本第3.05条应付给贷款人的金额，每个贷方应被视为已通过在伦敦银行间欧洲美元市场上的可比金额和可比期间的匹配存款或其他借款，为其以欧洲货币利率为此类贷款提供的每笔欧洲货币利率贷款提供资金，无论此类欧洲货币利率贷款实际上是否如此融资。
第3.06节适用于所有赔偿请求的事项。
（a）根据本第三条要求赔偿的任何代理人或任何贷款人应向借款人提供一份证明，说明根据本协议向其支付的额外金额或金额，在没有明显错误的情况下，该证明应是决定性的。在确定该金额时，该代理人或该贷款人可使用任何合理的平均和归因方法。
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（b）关于任何贷方根据第3.01节、第3.02节、第3.03节或第3.04节提出的赔偿要求，在该贷款人通知借款人引起此类索赔的事件之日之前一百八十（180）天以上发生的任何金额，借款人无需向该贷款人作出赔偿；前提是，如果引起此类索赔的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括追溯效力的期限。如果任何贷款人根据第3.04条要求借款人赔偿，借款人可以通过通知该贷款人（连同副本给行政代理人），暂停该贷款人从一个利息期到另一个利息期提供或继续欧洲货币利率贷款的义务，或将基本利率贷款转换为欧洲货币利率贷款，直到引起此类请求的事件或条件不再有效（在这种情况下， 第3.06（c）条应适用）；但该暂停不应影响该贷款人获得所要求的补偿的权利。
（c）如果任何贷方根据本协议第3.06（b）条暂停提供或继续任何欧洲货币利率贷款从一个利息期到另一个利息期，或将基本利率贷款转换为欧洲货币利率贷款的义务，此类贷款人的欧洲货币利率贷款应在此类欧洲货币利率贷款的当时利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款（或者，在第3.02节要求立即转换的情况下，在法律要求的较早日期）和，除非且直到该贷款人发出如下通知，本协议第3.01节、第3.02节、第3.03节或第3.04节规定的导致此类转换的情况不再存在：
（i）如果该贷款人的欧洲货币利率贷款已如此转换，则本应适用于该贷款人的欧洲货币利率贷款的所有本金付款和预付款应改为适用于其基本利率贷款；和
该贷款人本应作为欧洲货币利率贷款从一个利息期提供或继续到另一个利息期的所有贷款应作为基本利率贷款提供或继续，该贷款人的所有基本利率贷款本应转换为欧洲货币利率贷款，但仍应作为基本利率贷款。
（d）如果任何贷款人通知借款人（连同副本给行政代理人）第3.01节、第3.02节规定的情况，第3.03节或第3.04节在其他贷款人提供的欧洲货币利率贷款未偿还时，导致根据本第3.06条转换此类贷款人的欧洲货币利率贷款不再存在（此类贷款人同意在此类情况不复存在时立即这样做），此类贷款人的基本利率贷款应在此类未偿还的欧洲货币利率贷款的下一个后续利息期的第一天自动转换为欧洲货币利率贷款，在必要的范围内，以便在其生效后，持有欧洲货币利率贷款的贷方和该贷方持有的所有贷款均根据其各自的承诺按比例（本金金额、利率基础和利息期）持有。
第3.07节在某些情况下更换贷款人。
（a）如果在任何时候（i）任何贷款人要求偿还对于根据第3.01节或第3.04节所述的任何条件导致的欠款，或任何贷方因第3.02节或第3.04节所述的任何条件而停止提供欧洲货币利率贷款，任何贷款人成为违约贷款人或任何贷款人成为非同意贷款人，则借款人可在事先书面通知行政代理人和该贷款人的情况下，通过要求该贷方（并且该贷方有义务）根据第10.07（b）条（在这种情况下由借款人支付转让费）转让其所有权利和
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本协议项下的义务（或就上述第（iii）条而言，其与作为相关同意标的的贷款或承诺类别相关的所有权利和义务，放弃或修改）给一名或多名合格受让人；但行政代理人或任何贷款人均无义务向借款人寻找替代贷款人或其他此类人；并进一步提供（A）如果因第3.04条规定的赔偿要求或根据第3.01条要求支付的款项而导致任何此类转让，此类转让将导致此类补偿或付款减少，并且（b）如果因贷款人成为非同意贷款人而导致任何此类转让，则适用的合格受让人应同意适用的离开、放弃或修改贷款文件。
（b）根据上述第3.07（a）条被替换的任何贷方应（i）就该贷方的承诺和未偿还贷款以及参与信用证义务和周转线贷款执行和交付转让和假设，如适用；但任何此类贷款人未能执行转让和承担不应导致此类转让无效，此类转让应记录在登记册中，并且向借款人或行政代理人交付证明此类贷款的票据（如有）。根据此类转让和假设，（A）受让人贷款人应获得全部或部分（视情况而定）转让贷款人的承诺和未偿还贷款以及参与信用证义务和周转线贷款（如适用），（b）借款人欠转让贷款人的与如此转让的贷款和参与有关的所有义务应由受让人贷款人全额支付给该转让贷款人 此类转让和承担，以及根据第3.05条因此类转让而欠转让贷款人（违约贷款人除外）的任何款项，应由借款人支付给转让贷款人，并且（C）在此类付款后，以及，如果受让人贷款人提出要求，转让人贷款人应向受让人贷款人交付借款人签署的适当票据，受让人贷款人应成为本协议项下的贷款人，转让贷款人应不再就此类转让贷款、承诺和参与构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款除外，该条款对此类转让贷款人继续有效。
（c）尽管有任何相反的规定，任何作为信用证开证人的贷款人在其有任何未清偿的信用证时不得在任何时候被替换，除非该信用证开证人合理满意的安排（包括提供备用备用信用证）在形式和实质上，并由开证人合理满意该信用证开证人签发，或根据该信用证签发人合理满意的金额和安排将现金抵押品存入现金抵押品账户）已就每张此类未偿还信用证和贷方作出除非根据第9.09节的条款，否则不得在本协议下替换作为行政代理人的人。
（d）如果（i）借款人或行政代理人已要求贷款人同意背离或放弃贷款文件的任何规定或同意对其进行任何修改，同意，有问题的豁免或修订需要所有受影响的贷款人根据第10.01条的条款达成一致，所有贷款人就特定类别的贷款或绝对多数贷款人以及所需贷款人已同意此类同意、豁免或修正，那么任何不同意此类同意、放弃或修改的贷款人应被视为“非同意贷款人”。”
第3.08节生存。借款人在本第三条项下的所有义务应在总承诺终止和本协议项下所有其他义务的偿还后继续有效。
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第四条
信用延期的先决条件
第4.01节初始信用延期的条件。除非借款人与行政代理人另有约定，否则每个贷款人在本协议项下进行初始信贷延期的义务须满足以下先决条件：
（a）行政代理人收到以下文件，除非另有规定，否则每份文件均应为原件或传真件（紧随其后的是原件），每份文件均由签署贷款方的负责人员正确签署：
（i）本协议的已签署副本；
借款人签署的有利于在截止日期前至少五（5）个营业日要求票据的每个贷方的票据；
应满足抵押和担保要求（第6.13条规定的除外）；前提是，如果，尽管借款人采取了商业上合理的努力（或没有过度的负担或费用）来使抵押品和担保要求在截止日期得到满足，其要求（除了（a）贷款方签署和交付担保协议和抵押协议，（b）借款人或任何担保人直接持有的（i）借款人的所有股权和所有股权（非限制性子公司和外国子公司的股权除外）的质押和完善子公司（c）交付关于完善贷款方资产担保权益的统一商法典融资报表，可以通过根据统一商法典提交融资报表来完善） 截至截止日期不满意，满足此类要求不应成为在截止日期提供初始信贷延期的条件（而是应要求在截止日期或此类较晚日期后的90个日历日内满足）行政代理人根据本协议第6.13条可能合理同意）；
实质上采用决议或其他行动附件 J形式的证明书、在职证明书及/或每一贷款方负责人员的其他证明书，以证明其身分，被授权担任与本协议和该贷款方在截止日期作为或将成为一方的其他贷款文件有关的负责人员的每个负责人员的权力和能力；
（v）纽约法律顾问Kirkland & Ellis LLP向贷款方提供的意见、形式和内容令行政代理人合理满意；
由牵头借款人的负责人员签署的证明，证明自购买协议之日起，没有任何发展、变化、影响、事件，已经或合理预期会产生重大不利影响（定义见购买协议）的事实或事件的状态；
牵头借款人的首席财务官、首席财务官或其他具有同等职责的高级职员出具的证明，证明借款人及其子公司（在合并基础上）在交易生效后的截止日期的偿付能力；
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证明根据贷款文件要求维持的所有保险均已获得并有效的证据，以及行政代理人和抵押代理人已被指定为每份美国保险单下的损失收款人和附加被保险人，就行政代理人应要求如此命名的此类保险而言（前提是如果作为损失收款人或附加被保险人（和/或其证据）的背书无法在截止日期之前交付，尽管借款人为此做出了商业上合理的努力（或没有过度的负担或费用），则该证据不应构成在交割日提供信贷融通的先决条件，而应要求在交割日后90天内交付）；
承诺贷款通知或信用证申请（如适用），以及借款基础证书，在每种情况下，与初始信用延期有关；
（x）如果在相关司法管辖区有，抵押代理人就贷款方合理要求的每个司法管辖区最近的留置权、破产、资不抵债、判决、版权、专利和商标搜索的副本；和
如果在相关司法管辖区有，每个贷款方的良好信誉证书、地位证书或适用商业登记处的摘录（如适用）并带来电报或传真。
（b）根据本协议或费用函要求支付的所有费用和开支，如果在截止日期前至少三（3）个营业日开具发票，则应以现金全额支付或将在截止日期从初始信用展期中支付。
（c）在初始信贷展期之前或几乎同时，（i）股权出资应已完成，收购应根据购买协议的条款在所有重大方面完成，但不生效对任何修订，未经牵头安排人事先同意（此类同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），借款人同意或放弃对贷款人或牵头安排人造成重大不利的购买协议，以及重新融资应已完成。
（d）自2012年11月16日起，未发生重大不利影响（定义见购买协议）。
（e）牵头安排人应已收到（i）仅在借款人在截止日期之前收到的范围内并以借款人收到的形式收到未经审计的财务报表和备考财务报表。
（f）特定陈述在所有重大方面（或者，如果被“重要性”、“重大不利影响”或类似语言限定，则在所有方面（在该限定生效后））均应真实和正确截止日期。
（g）特定购买协议的陈述在截止日期和截止日期在所有重大方面都是真实和正确的；前提是，如果此类陈述和保证特别提到较早的日期，自该较早日期起，它们在所有重大方面均应真实和正确；进一步规定，任何符合“重要性”的陈述和保证，“重大不利影响”或类似语言在相应日期的所有方面均应真实正确（在其中的任何资格生效后）。
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（h）行政代理人和牵头安排人应在截止日期前至少五个营业日收到行政代理人和牵头安排人以书面形式合理要求的有关借款人和担保人的所有文件和其他信息他们合理确定监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规（包括但不限于美国爱国者法案）的要求。
（i）ABL债权人间协议应已由协议各方正式签署和交付，实质上采用附件 N的形式，并具有完全效力。
为确定截止日期是否已发生，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意：行政代理人或该贷款人（视情况而定）同意或批准或可接受或满意的每份文件或本协议项下要求的其他事项。
第4.02节截止日期后信用延期的条件。每个贷方在本协议项下的截止日期后进行任何信贷延期的义务须满足以下先决条件：
（a）行政代理人和（如适用）相关信用证签发人或周转线贷款人应已收到与信用延期有关的承诺贷款通知、周转线贷款通知或信用证申请（如适用），在每种情况下，根据本协议的要求；
（b）本协议和其他贷款文件中包含的所有陈述和保证，或以其他方式与本协议或与之相关的书面形式（包括在任何借款基础证书中）在所有重大方面均应真实和正确以及截至此类信用延期之日；前提是，如果此类陈述和保证特别提到较早的日期，自该较早日期起，它们在所有重大方面均应真实和正确；进一步规定，任何符合“重要性”的陈述和保证，“重大不利影响”或类似语言在相应日期的所有方面均应真实正确（在其中的任何资格生效后）；
（c）在任何此类日期要求提供或签发的贷款或信用证及其收益的使用生效后，循环信用余额不得超过当时的最高信用额度；和
（d）不存在违约或违约事件，也不会因此类提议的信贷展期或由此产生的收益的应用而导致。
借款人提交的每项信贷延期请求均应被视为对第4.02（a）、（b）、（c）条规定的条件在适用信贷日期和截至日期已得到满足的陈述和保证延期。
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第五条
陈述和保证
借款人向代理人和贷款人声明并保证：
第5.01节存在、资格和权力；遵守法律。每个贷款方和每个其他受限子公司（a）是根据其成立或组织所在司法管辖区的法律正式成立、组织或成立并有效存续且（如适用）信誉良好的人，（b）拥有所有必要的权力和权限，以（i）拥有或租赁其资产并开展其业务，以及执行、交付和履行其作为一方的贷款文件项下的义务，（c）合格，并在适用的情况下，在其拥有、租赁或经营财产或开展其业务需要此类资格的每个司法管辖区的法律下具有良好信誉，（d）遵守所有法律、命令、令状、禁令和命令，并且（e）所有必要的政府许可、授权、同意和批准经营其目前开展的业务；除非在（c）、（d）或（e）条中提及的每种情况下， 如果不这样做，单独或总体上不能合理预期会产生重大不利影响。
第5.02条授权；没有违反。每一贷款方签署、交付和履行其作为一方的每份贷款文件，以及交易的完成，均在该贷款方的公司或其他权力范围内，并已获得所有必要的公司或其他组织的正式授权行动，并且不会也不会（a）违反任何此类人的组织文件的条款，（b）与任何违反或违反或产生任何留置权（贷款文件项下除外）相冲突或导致任何留置权，或要求根据（i）该人作为一方或影响该人或其任何子公司的财产的任何合同义务或任何重大命令、禁令、任何政府当局的令状或法令或该人或其财产所服从的任何仲裁裁决；（c）违反任何重大法律；除非关于任何冲突、违约或 （b）（i）条中提及的违反或付款（但不是留置权的产生），如果此类冲突、违约、违反或付款不能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响影响。
第5.03节政府授权；其他同意。任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或通知或提交给任何政府当局或任何其他人，对于（a）执行、交付或履行，或强制执行，本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方，或为完成交易，（b）任何贷款方授予其根据抵押文件授予的留置权，（c）完善或维持根据抵押文件设立的留置权（包括其优先权）或（d）行政代理人或任何贷款人行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品的补救措施到抵押文件，除了（i）为完善贷款方授予担保方的抵押品留置权所必需的文件，批准、同意、豁免， 已正式获得、采取、给予或作出并具有完全效力的授权、行动、通知和备案，以及这些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，如果未能获得或制造不能单独或总体上，合理预期会产生重大不利影响。
第5.04节约束力。本协议和其他贷款文件已由作为其中一方的每一贷款方正式签署和交付。本协议和其他每一份贷款文件构成该贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其中一方的每一贷款方强制执行，除非这种可执行性可能受到债务人减免法和一般原则的限制的股权。
第5.05节财务报表；无重大不利影响。
（a）（i）经审计的财务报表、未经审计的财务报表和借款基础证书在所有重大方面公允反映了公司的财务状况
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和每个公司子公司截至其日期及其所涵盖期间的经营业绩，根据在其涵盖期间始终适用的公认会计原则，除非在截止日期之前向行政代理人另有披露。
截至11月24日止十二个月期间的未经审计的备考合并资产负债表和相关收益表，以及备考EBITDA，2012年在交易生效后，就资产负债表和损益表（统称为“备考财务报表”）而言，就好像交易发生在该日期一样，其副本迄今已提供给行政代理人，已准备好使交易生效（就好像此类事件发生在该日期或该期间的开始，视情况而定）。备考财务报表是基于借款人在交付之日认为合理的假设，真诚地编制的，并在备考基础上在所有重大方面公允列报借款人及其子公司截至2012年11月24日的估计财务状况及其所涵盖期间的估计经营业绩，假设 前一句中指定的事件在该日期实际发生。
（b）自截止日期起，没有任何事件或情况，无论是单独的还是整体的，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。
每个贷方和行政代理人特此承认并同意，由于GAAP变更或其解释的实施，控股公司及其子公司可能需要重述历史财务报表，并且在重述未显示任何重大遗漏的情况下，此类重述不会导致贷款文件项下的违约（包括对截止日期需要满足的任何条件的任何影响），任何相关前期实际结果中报告的信息存在错误陈述或其他重大不准确之处。
第5.06节诉讼。除附表5.06规定的情况外，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，没有任何未决的诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议，或据借款人所知，以书面形式威胁或预期，由或针对借款人或任何受限制的子公司或针对他们的任何财产或收入，无论是单独还是总体上，都可以合理地预期会产生重大不利影响。
第5.07条财产所有权；留置权。每个贷款方及其每个子公司对其正常业务开展所需的所有财产拥有良好且可辩护的所有权，或有效的租赁权益，或地役权或其他有限财产权益，免除所有留置权，但所有权上的轻微缺陷不会实质性干扰其开展业务或将此类资产用于其预期目的的能力，贷款文件允许的留置权以及法律强制产生的任何留置权和特权，除非无法合理预期无法拥有此类所有权或其他利益，单独或总体上会产生重大不利影响。
第5.08节环境合规性。
（a）借款人或任何子公司没有未决的或据借款人所知受到威胁的索赔、诉讼、诉讼、违规通知、潜在责任通知或诉讼，或针对借款人或任何子公司声称潜在的责任或责任违反，或以其他方式与，任何可能单独或总体上合理预期会产生重大不利影响的适用环境法。
（b）除非不能合理预期单独或总体上具有重大不利影响，（i）任何财产上没有石棉或含石棉材料
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目前由任何贷款方或任何其他子公司拥有或经营；任何贷款方或任何其他子公司没有在、在任何地点下或从任何地点以合理预期会引起适用环境法规定的责任的方式。
（c）借款人或其任何子公司均未单独或与其他人一起进行或已完成与在任何地点实际或威胁释放危险材料有关的任何调查或响应行动，自愿或根据任何政府当局的命令或任何适用环境法的要求，但单独或总体上无法合理预期会导致重大不利影响的此类调查或响应行动除外。
（d）从目前或据借款人或其子公司所知，以前由任何贷款方或任何其他子公司拥有或经营以进行场外处置的任何财产运输的所有危险材料均已以不会合理预期会导致，单独或总体上产生重大不利影响。
（e）除非不能合理预期单独或整体导致重大不利影响，否则贷款方或任何其他子公司均未在合同上承担任何适用环境法项下或与之相关的任何责任或义务。
（f）除非不能合理预期单独或整体导致重大不利影响，否则贷款方和其他子公司及其各自的业务、运营和财产现在并一直遵守所有适用的环境法律。
第5.09节税收。借款人和每个受限子公司已及时提交所有联邦、省、州、市、外国和其他需要提交的纳税申报表和报告，并及时支付了所有联邦、省、州、市、外国和其他税收、评估、对他们或其财产、收入或资产征收或征收的费用和其他政府收费，除非通过勤勉地进行的适当程序真诚地提出质疑，并且根据公认会计原则为其提供了足够的准备金，并且，除非未能提交或支付，无论是单独的还是整体的，都不能合理地预期会导致重大不利影响。借款人或任何受限制的子公司不存在可能单独或总体上合理预期会导致重大不利影响的税务审计、缺陷、评估或其他索赔。
第5.10节符合ERISA。
（a）除非单独或总体上不能合理预期会导致重大不利影响，否则每个计划和外国计划均符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用规定，并且分别适用的外国法律。
（b）（i）没有发生或合理预期会发生与外国计划有关的ERISA事件或类似事件；任何贷款方或任何ERISA附属公司均未承担或合理预期承担任何责任（且未发生任何事件，根据ERISA第4219条发出通知，将导致此类责任）根据第4201条及以下。或4243 ERISA关于多雇主计划；任何贷款方或任何ERISA附属公司均未参与可能受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易，除非：对于本第5.10条的上述每个条款，不能合理预期单独或总体上会导致重大不利影响。
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第5.11条子公司；股权。截至交割日，借款人或任何其他贷款方均未拥有除附表5.11中明确披露的子公司以外的任何子公司，且借款人及其子公司的所有未偿还股权均已有效发行，已全额支付且不可评估，并且控股或任何其他贷款方拥有的所有股权均无任何留置权，但（i）根据抵押文件设立的留置权和第7.01条允许的任何非双方同意的留置权除外。截至截止日期，附表5.11规定了每个子公司的组织或注册的名称和管辖权，（b）规定了控股、借款人及其任何子公司在其每个子公司中的所有权权益，包括此类所有权的百分比，以及（c）确定需要在交割日质押、抵押和/或抵押其股权的每个人 根据抵押和担保要求。
第5.12条保证金规定；投资公司法。
（a）没有贷款方从事也不会从事，主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票的业务（在FRB颁布的规则U的含义内），或为此目的提供信贷购买或持有保证金股票，任何左轮手枪借款的收益都不会用于任何违反FRB规则U或规则X的目的。
（b）根据经修订的1940年《投资公司法》，借款人、控制借款人的任何人或任何子公司均无需或无需注册为“投资公司”。
第5.13节披露。任何贷款方或代表任何贷款方向任何代理人提供的报告、财务报表、证书或其他书面信息，与本协议拟进行的交易有关的任何牵头安排人或任何贷款人本协议的谈判或根据本协议交付或任何其他贷款文件（经如此提供的其他信息修改或补充）作为一个整体在提供时包含任何重大的事实错误陈述或遗漏陈述作出陈述所必需的任何重大事实其中，根据制作它们的情况，不具有重大误导性；前提是，关于预计的财务信息，借款人仅声明此类信息是基于在准备时认为合理的假设真诚准备的；不言而喻，此类预测可能与实际结果有所不同，并且此类差异可能是重大的。
第5.14条知识产权；许可证等每一贷款方和其他受限制的子公司拥有、许可或拥有使用所有商标、服务标志、商号、域名、版权、专利、专利权、技术、软件、专有技术数据库权利的权利、设计权和其他知识产权（统称，“知识产权”）对于他们目前开展的各自业务的运营是合理必要的，并且据借款人所知，不侵犯任何人的权利，除非此类侵犯行为，无论是单独的还是在总计的，不能合理预期会产生重大不利影响。据借款人所知，此类知识产权不会侵犯任何人持有的任何权利，但此类侵权行为，无论是单独的还是整体的，都不能合理地预期会产生重大不利影响。没有关于任何索赔或诉讼 此类知识产权正在悬而未决，或据借款人所知，对任何贷款方或子公司构成威胁，无论是单独的还是整体的，都可以合理地预期会产生重大不利影响。
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第5.15节偿付能力。在交易生效后的交割日，贷款方在合并基础上为Solvent。
第5.16节抵押文件。抵押文件有效地为担保方的利益创造有利于抵押代理人的合法、有效和可执行的抵押品留置权和担保权益，以及，（i）当适用法律可能要求在适当的办公室进行所有适当的归档或记录时（应在任何抵押文件要求的范围内进行归档或记录）在抵押代理人占有或控制此类抵押品时，担保权益只能通过占有或控制（占有或控制权应在任何抵押文件要求的范围内给予抵押代理人），该抵押文件将构成对贷款方在该抵押品中的所有权利、所有权和利益的完全完善的留置权和担保权益，在每种情况下，除适用的留置权外，没有留置权 贷款文件允许以及法律强制产生的任何留置权和特权。
第5.17节收益的使用。本协议项下贷款所得款项和根据本协议签发的信用证将仅用于（a）在截止日期为与所提供的信贷融通相关的任何前期费用或原始发行折扣提供资金对于本协议或在交割日发行的与本协议拟进行的交易有关的任何证券，（b）在交割日或之后，为借款人及其子公司不时的营运资金提供资金，（c）只要在截止日期就本条（c）而言，在本协议项下的任何借款生效后，超额可用性超过4000万美元，为与收购有关的部分购买价格提供资金；假如根据本条（c）在截止日期用于为部分购买价格提供资金的此类贷款的总收益不得超过2000万美元，并且（d）用于其他一般公司用途，包括但不限于 在本协议允许的范围内进行允许的收购、偿还债务、进行限制性付款和进行投资。任何贷款的任何收益均不得直接或间接用于违反董事会任何条例（包括条例U和X）的任何目的。
第5.18节受制裁人员。目前，贷款方或任何受限子公司均不是美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁的目标。据他们所知，借款人不会直接或间接以任何会导致任何贷方违反OFAC或美国国务院实施的任何美国制裁的方式使用贷款收益。
第5.19节FCPA。贷款收益的任何部分都不会直接或就借款人所知间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或以官方身份行事的任何其他人，为了获得、保留或指导业务或获得任何不当优势，违反了经修订的1977年美国反海外腐败法（“FCPA”）或任何其他适用的贿赂或腐败法。
第六条
肯定性契约
只要任何贷方在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务（除了（i）未提出索赔的或有赔偿义务和担保对冲协议项下的义务和现金管理义务）应保持不变未付或不满意，或任何信用证应保持未付状态（除非未付
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与此相关的信用证义务的金额已由信用证以现金抵押或支持，其形式和内容令行政代理人合理满意）应保持未付或未得到满足，借款人应，并且应（第6.01节、第6.02节和第6.03节规定的契约除外）促使每个受限子公司：
第6.01节财务报表。交付给行政代理人，以便迅速进一步分发给每个贷款人：
（a）尽快，但无论如何在借款人每个财政年度结束后的九十（90）天内（或者，对于截止日期后结束的第一个财政年度，尽快，但无论如何在该财政年度结束后的一百二十（120）天内）、借款人及其子公司在该财政年度结束时的合并资产负债表，以及相关的合并收入或运营报表，该财政年度的股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字，所有数据均合理详细并按照公认会计原则编制，经审计并附有国家认可的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受任何“持续经营”或类似资格或例外的限制 或有关此类审计范围的任何限制或例外；
（b）尽快，但无论如何，在借款人每个财政年度的前三（3）个财政季度结束后的四十五（45）天内（或者，对于财政在截止日期后结束的财政年度的季度，尽快，但无论如何在此类财政季度结束后的七十五（75）天内），借款人及其子公司在该财政季度结束时的合并资产负债表，以及相关的（i）该财政季度和当时结束的财政年度部分的合并收入或运营报表，以及当时结束的财政年度部分的合并现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，所有数据均合理详细，并由牵头借款人的负责人员证明是公平的 根据公认会计原则，在所有重大方面呈现借款人及其子公司的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，仅受正常的年终调整和没有脚注的影响；和
（c）在交付上文第6.01（a）和（b）节所述的每套合并财务报表的同时，相关合并财务报表反映了从此类合并报表中剔除非受限子公司（如果有）账户所需的调整财务报表。
尽管有上述规定，本第6.01节（a）和（b）段中的义务可以通过提供（A）借款人任何直接或间接母公司的适用财务报表来满足借款人及其子公司的财务信息持有借款人或（B）借款人（或其任何直接或间接母公司，如适用）的所有股权，向美国证券交易委员会提交的表格10-K或10-Q（如适用）；前提是，对于（A）和（B）中的每一项，（i）如果此类信息与借款人的母公司有关，则此类信息应附有综合信息，以合理详细地解释与借款人（或该母公司）有关的信息之间的差异，The One方面，另一方面，与借款人及其受限子公司有关的独立信息，以及在此类信息代替 根据第6.01（a）条要求提供的信息，此类材料应附有国家认可的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制。
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第6.02节证书；其他信息。交付给行政代理人，以便迅速进一步分发给每个贷款人：
（a）不迟于第6.01（a）和（b）节所述的财务报表交付后五（5）天，由牵头借款人的负责人员签署的正式填写的合规证书；
（b）在公开发布后立即提供所有年度、定期、借款人向美国证券交易委员会或任何可能替代的政府机构提交的定期和特别报告以及注册声明（对任何注册声明的修订除外（在此类注册声明以其生效的形式交付的范围内），任何注册声明的附件，如果适用，表格S-8上的任何注册声明），并且在任何情况下都不需要根据本协议交付给行政代理人；
（c）保留。
（d）在进行任何特定付款之前或同时，根据“付款条件”定义的（b）款和“流动性”的定义，详细计算固定费用覆盖率和预计超额可用性测试”和“流动性测试”，在适用的情况下，连同证明不存在或不会因进行此类标的特定付款而产生的特定违约事件；
（e）不迟于借款人每个财政年度的第一天后九十（90）天（或对于截止日期后结束的第一个财政年度一百二十（120）天），该财政年度的年度预算（每季度），采用借款人通常为公司和每个公司子公司准备的形式；和
（f）行政代理人或通过行政代理人的任何贷款人可以及时提供有关任何贷款方或任何重要子公司的业务、法律、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的额外信息不时合理要求。
根据第6.01（a）和（b）节、第6.02（a）节或第6.02（c）节要求交付的文件可以以电子方式交付，如果如此交付，应被视为已在（i）牵头借款人张贴此类文件的日期，或在主要借款人在互联网上的网站上提供链接，网址为附表10.02；根据第10.02条规定的通知规定，此类文件被视为已交付给行政代理人；但前提是：（i）应行政代理人的书面要求，牵头借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理人，以进一步分发给每个贷款人，直到行政代理人提出停止交付纸质副本的书面请求牵头借款人应将任何此类文件的邮寄通知（可以通过传真或电子邮件）行政代理人，并提供 通过此类文件的电子邮件电子版本（即软拷贝）发送给行政代理人。每个贷款人应全权负责及时访问已张贴的文件或要求行政代理人交付此类文件的纸质副本并保留其此类文件的副本。
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牵头借款人特此承认（a）行政代理人和/或牵头安排人将向贷款人提供由牵头借款人或代表牵头借款人提供的材料和/或信息（统称，“借款人材料”）通过在IntraLinks或其他类似电子系统（“平台”）上发布借款人材料，并且（b）某些贷款人（每个人，一个“公共贷款人”）可能有不希望收到材料的人员非公开信息，谁可能从事与此类人的证券有关的投资和其他市场相关活动。牵头借款人特此同意，它将尽商业上合理的努力来确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且（w）所有此类借款人材料均应清楚显眼地标明“公开”，在最低限度，是指“公共”一词应出现在其第一页的显着位置；（x）通过标记 借款人材料“公开”，牵头借款人应被视为已授权行政代理人、牵头安排人和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何重大非公开信息（尽管它可能是敏感和专有的）（但前提是，此类借款人材料构成信息的程度，他们应按照第10.08条的规定处理）；（y）允许通过指定为“公共信息”的平台部分提供所有标有“公共”字样的借款人材料；（z）行政代理人牵头安排人有权将任何未标记为“公开”的借款人材料视为仅适合发布在平台上未指定为“公开信息”的部分。”
第6.03节通知。在负责人员实际获悉后，立即通知行政代理人：
（a）发生任何（i）违约，该通知应指明其性质，其存在期限以及借款人拟就此采取的行动，或已导致或证明或合理预期会导致或证明重大不利的事件或变化，无论是在任何情况下还是总体上影响，一份合理详细的通知，说明此类情况、事件或变化的性质和存在期限，以及借款人已采取、正在采取和拟采取的行动；
（b）针对借款人或任何子公司的任何未决诉讼或政府程序（包括但不限于根据任何适用的环境法），这些诉讼或政府程序可以合理地预期会被不利地确定，如果这样确定，将导致重大负面影响；
（c）与外国计划有关的任何ERISA事件或类似事件的发生，这些事件可以合理地预期会产生重大不利影响；
（d）根据第2.03（j）条增加新的信用证签发人。
第6.04节现金收入；现金支配期。
（a）尽商业上合理的努力，在截止日期后尽快与每个获批账户银行签订有效的账户控制协议（“存款账户控制协议”），在每一种情况下，基本上采用作为担保协议附件所附的形式，或以行政代理人合理满意的其他形式和内容，对于存入任何贷款方资金的每个存款账户（包括截至截止日期存在的并列于本协议附表6.04的账户，为免生疑问，不包括资产出售收益质押账户，小额现金，工资单，信托和预扣税账户）；前提是每个贷款方可以在商店账户或其他账户中保持贷方余额，在每种情况下都不是批准的存款账户，只要所有此类商店账户和其他账户的总余额不超过7,500，000美元（此类金额，这 “排除金额”）
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与存入或持有任何贷款方证券的每个证券账户相关的有效证券账户控制协议（包括截至截止日期存在并列于本协议附表6.04的证券账户）；进一步规定，（a）（1）如果在截止日期后九十（90）天或之前（或行政代理人可能自行决定同意的日期之后的更长期限），借款人不得就根据本第6.04（a）条要求遵守存款账户控制协议的任何存款账户签订存款账户控制协议，该存款账户应关闭，其中的所有资金应转入行政代理人的附属机构行政代理人的存款账户，或其他已签署存款账户控制协议的金融机构，并且（2）借款人应就以下方面签订存款账户控制协议 根据本第6.04（a）条要求遵守在截止日期之后设立的存款账户控制协议的任何存款账户，在设立后立即（或行政代理人可酌情同意的更长期限）和（B）（1）如果在行政代理人可能同意的日期之后的截止日期后九十（90）天或之前其全权酌情决定），借款人不得就根据本第6.04（a）条要求遵守证券账户控制协议的任何证券账户签订证券账户控制协议，该证券账户应被关闭，其中的所有证券应转移到行政代理人的附属机构行政代理人的证券账户，或其他已签署证券账户控制协议的金融机构，以及（2）借款人应就任何 证券账户需要遵守本第6.04（a）条规定的证券账户控制协议，该协议是在截止日期之后设立的，在设立后立即（或行政代理人可能酌情同意的更长期限）。尽管本节有任何相反的规定，本第6.04（a）条的规定不适用于贷款方在该日期之前获得的与许可收购有关的任何存款账户或证券账户即在此类许可收购完成后九十（90）天（或行政代理人可能同意的较晚日期）。
（b）每一贷款方应（i）指示每一账户债务人或其他有义务在任何账户下向其中任何人付款的人向经批准的存款账户付款或继续付款，在收到任何贷款方从任何其他人处收到的所有现金收据（定义见下文）后，立即将其存入经批准的存款账户，在截止日期后的三十（30）个工作日内交付给行政代理人，信用卡通知和指示每个存款机构的存款账户导致所有存款金额并且在每个营业日结束时可在该存款账户（构成除外金额的余额除外）中以不少于每天的频率转入贷款方的集中账户之一，除非行政代理人另有约定，否则此类指示不可撤销。
（c）每份信用卡通知、存款账户控制协议和证券账户控制协议均应要求（未经贷款方进一步同意），贷款方应在现金支配期发生后和持续期间导致ABL债权人间协议，ACH或电汇的频率不少于每天（无论当时是否有任何未清偿债务）到由行政代理人以行政代理人的名义并在其唯一支配和控制下维持的集中账户（“集中账户”），所有现金收入和收款，包括以下内容（统称为“现金收入”）：
（a）出售库存和其他流动资产抵押品或因上述任何一项而产生的意外伤害保险收益的所有可用现金收入；
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（b）收款的所有收益（包括但不限于信用卡应收账款）；
（c）每个核准存款账户和每个核准证券账户当时的内容（在每种情况下，扣除该存款账户或证券账户（如适用）所在机构可能要求在其中保存的任何最低余额）维持）；和
（d）所有信用卡费用的现金收益。
（d）集中账户应始终由行政代理人单独支配和控制。贷款方在此承认并同意（i）贷款方无权从集中账户中提取，集中账户中的存款资金应始终作为所有义务的抵押担保，并且集中账户中的存款资金应按照本协议的规定使用。如果尽管有本节的规定，在任何现金支配期的持续期间，任何贷款方收到或以其他方式支配和控制任何此类收益或收款，此类收益和收款应由该贷款方为行政代理人以信托方式持有，不得与该贷款方的任何其他资金混合或存入该贷款方的任何账户，并且不得迟于收到后的营业日其中，存入 集中账户或以此类贷款方可能由行政代理人指示的其他方式处理。
（e）只要没有现金支配期继续存在，贷款方可以指导并单独控制批准的证券账户和批准的存款账户中资金的处置方式。
（f）在所有债务已全额支付的任何时候，集中账户中收到的任何款项应汇入贷款方在行政代理人处开设的经营账户或借款人以其他方式指定的经营账户。
（g）行政代理人应立即（但无论如何在一（1）个工作日内）向每个核准账户银行和每个核准证券中介（如适用）提供任何现金支配期终止的书面通知。
第6.05节存在的维护。（a）根据其组织或公司所在司法管辖区的法律，完全有效地保留、更新和维持其合法存在，并且（b）采取一切合理行动维护所有权利、特权（包括其良好信誉）、许可、其正常业务开展所必需或可取的许可和特许经营权，但（a）条（与借款人有关的除外）和（b）条的情况除外，（i）如果不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响，或根据第7.04节或第7.05节允许的交易。
第6.06节财产维护。除非未能这样做，单独或总体上不能合理预期会产生重大不利影响，（a）维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料财产和设备工作秩序、维修和状况，正常磨损除外，伤亡或报废除外，以及（b）根据审慎的行业惯例对其进行所有必要的更新、更换、修改、改进、升级、扩展和添加。
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第6.07节保险的维护。与财务状况良好且信誉良好的保险公司就其财产和业务进行保险，以防止从事相同或类似业务的人通常投保的种类的损失或损害，此类其他人在类似情况下通常承担的类型和金额（在对从事与借款人及其受限子公司相同或类似业务的类似情况的人实施任何合理和惯常的自我保险后）。如果任何抵押财产的任何部分在任何时候都位于联邦紧急事务管理局（或任何继任机构）确定的区域内作为根据1968年《国家洪水保险法》（现在或以后生效或后续法案）提供洪水保险的特殊洪水危险区，然后，在适用法律要求的范围内，借款人 应或应促使每一贷款方（i）维持或促使维持财务状况良好且信誉良好的保险公司，洪水保险的金额足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，并且以行政代理人合理可接受的形式向行政代理人提供此类遵守的证据。在美国（以及任何其他司法管辖区，如果在该司法管辖区通常和合理可用）维持的任何此类保险（不包括业务中断保险）应将抵押代理人指定为额外的被保险人或损失收款人（如适用）。
第6.08节遵守法律。在所有方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令、法令和判决（包括但不限于环境法、ERISA和美国爱国者法案）的要求，除非未能遵守不能，单独或总体上合理预期会产生重大不利影响。
第6.09节账簿和记录。维护适当的记录簿和账簿，其中应在所有重大方面完整、真实和正确并符合一贯适用的公认会计原则的条目中记录涉及借款人资产和业务的所有重大财务交易和事项，或子公司，视情况可以是。
第6.10节检查权。允许行政代理人和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，并与其董事、经理、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用均由借款人承担，并在正常工作时间内的合理时间和合理需要的频率，经合理提前通知借款人；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有代表贷款人的行政代理人可以根据本第6.10条行使行政代理人和贷款人的权利在不存在违约事件的情况下，行政代理人在任何日历年内行使此类权利的次数不得超过两（2）次，并且只有一（1）次此类时间应由借款人承担费用；进一步规定，当事件发生时 如果存在违约，行政代理人或任何贷款人（或他们各自的任何代表或独立承包商）可以在正常工作时间内的任何时间并在合理提前通知的情况下进行上述任何活动，费用由借款人承担。行政代理人和贷款人应让借款人有机会参与与借款人的独立公共会计师的任何讨论。尽管本第6.10条有任何相反规定，借款人或任何受限子公司均无需披露或允许检查或讨论任何文件、信息或其他事项（i）构成非金融商业秘密或非-金融专有信息，法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露，或受律师客户或类似特权的约束，或 构成律师工作成果。此外，如果法律或法规或内部政策要求行政代理人这样做，它应有权在借款人的合理费用下，定期对贷款方进行爱国者法案搜索和惯常的个人背景调查，借款人同意就此类搜查的进行进行合作。
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第6.11节保证义务和提供担保的公约。由借款人承担费用，采取行政代理人必要或合理要求的所有行动，以确保继续满足抵押和担保要求，包括，在成立或收购任何新的直接或间接全资子公司（在每种情况下，不受限制的子公司或除外子公司除外）后四十五天内（或行政代理人在其合理酌情决定下可能同意的更长期限））由任何贷款方，根据第6.14条将任何现有的直接或间接全资子公司指定为受限子公司，或任何非实质性子公司成为重大子公司或任何除外子公司不再是任何除外子公司。
第6.12节收益的使用。以与本协议初步声明中规定的用途一致的方式直接或间接使用初始信贷延期的收益。
第6.13节进一步保证和交割后契约。
（a）应行政代理人或抵押代理人的合理要求，立即纠正在签署、确认、归档或记录任何抵押文件或与任何抵押有关的其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，受抵押和担保要求中规定的限制，执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、注册和重新注册任何和所有此类进一步的行为、契约，证书，行政代理人或抵押代理人可能不时合理要求的保证和其他文书，以便更有效地实现本协议和抵押文件的目的。
（b）在附表6.13（b）规定的期限内，或在行政代理人自行决定允许的更长期限内，控股、借款人和受限制的子公司应向行政代理人交付文件，以及执行附表6.13（b）中规定的行动。
（c）行政代理人和牵头安排人应已收到以书面形式合理要求的关于Cole Haan公司商店有限责任公司和Cole Haan有限责任公司的所有文件和其他信息，在行政代理人和牵头安排人合理确定监管机构根据适用的“了解您的客户”、银行保密法和反洗钱规则和条例要求的截止日期后15个工作日内，包括但不限于美国爱国者法案。
第6.14节子公司的指定。
（a）根据下文第6.14（b）条，借款人可随时指定任何受限子公司为非受限子公司或任何非受限子公司为受限子公司。将任何受限子公司指定为非受限子公司应构成借款人在指定之日对其中的投资，其金额等于借款人在其中投资的公平市场价值。将任何不受限制的子公司指定为受限制的子公司应构成在指定该子公司当时存在的任何债务或留置权时发生的情况。
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（b）借款人不得（x）指定任何受限子公司为非受限子公司，或（y）指定非受限子公司为受限子公司，在每种情况下，除非：
（i）不存在或将由此导致的违约或违约事件；和
仅在第（x）条的情况下，（A）被如此指定的子公司不（直接或通过其子公司间接）拥有任何财产的任何股权或债务，或拥有或持有任何财产的任何留置权借款人或任何受限子公司，（b）借款人或任何受限子公司在任何时候均不对任何债务承担直接或间接责任其持有人可以（随着时间的推移或通知或两者兼而有之）宣布违约或导致在任何债务发生违约时在其规定的到期日之前加速或支付，任何不受限制的子公司的留置权或其他义务（包括对此类不受限制的子公司采取强制措施的任何权利）。
第6.15节缴纳税款。借款人将支付和免除，并将促使每个受限制的子公司支付和免除对其或其收入或利润或属于其的任何财产征收的所有税款、评估和政府收费或征费，在每种情况下及时，以及所有合法索赔，如果未支付，可合理预期会成为借款人或任何受限制子公司在本协议项下不允许的任何财产的留置权或押记；但借款人或任何受限制的子公司均无需支付任何此类税款、评估、收费、如果它根据公认会计原则保持了足够的储备，或者不会合理预期单独或总体上构成重大不利影响，则善意并通过适当程序提出质疑的征税或索赔。
第6.16节业务性质。借款人将仅从事与借款人及其受限子公司在本协议签署之日开展的业务或任何与其合理相关或附属的业务基本相似的重大业务。
第6.17节借款基础证书；评估和实地检查；报关行协议。
（a）借款人应向行政代理人提供一份借款基础证书，说明截至下述适用期限的最后一个营业日的借款基础和超额可用性的计算，由牵头借款人的负责人员妥为填写并签署，连同根据妥为填写的借款基础证书的条款要求的所有附表，每一份附表的形式和细节均应令行政代理人合理满意：
（i）尽快但无论如何在每个财政月结束后的二十（20）个日历日内（或由借款人自行决定更频繁地）；
在现金支配期内，行政代理人应合理确定的更频繁（但不超过每周）。
（b）借款人应向行政代理人提供行政代理人可能合理要求的有关确定和计算借款基数的任何信息，包括任何发票、基础协议、文书或其他文件以及与其中提及的账户有关的所有账户债务人的身份。
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（c）借款人还应与行政代理人合作（并促使其子公司与）行政代理人合作，与初始库存评估的更新有关应在形式和细节上以及来自行政代理人合理可接受的第三方评估师（“更新的库存评估”），以确定可归因于库存的借款基础金额，并且行政代理人可以在借款人的费用，在连续12个月的任何期间更新一（1）次库存评估；但是，尽管有上述限制（i）在超额可用性低于（A）12,50014，375,000美元和（B）最高信用额度的12.5%中的较大者之日或之后的任何时间，行政代理人可以在连续12个月的任何期间进行两（2）次更新的库存评估，费用由借款人承担，以及在事件持续期间的任何时间 默认情况下，行政代理人可以根据行政代理人的合理酌情决定权，以借款人的费用进行更新的库存评估。
（d）行政代理人可以在借款人的合理费用下对每个贷款方的财产进行调查和审查（包括行政代理人进行的实地审计）（“实地检查”），并且行政代理人可以在借款人的费用，在连续12个月的任何期间进行一（1）次实地检查；但是，尽管有上述限制，（i）在超额可用性低于（A）12,50014，375,000美元和（B）最高信用额度的12.5%中的较大者之日或之后的任何时间，行政代理人可以在连续12个月的任何期间进行两（2）次实地检查，费用由借款人承担，并且在违约事件持续期间的任何时间，行政代理人可以进行，由借款人承担费用，行政代理人在其合理酌情决定权下确定的频率进行实地检查。对于任何现场检查 借款人的费用如上所述，借款人应在发生或应收取时向行政代理人支付实地检查费用和收费，如下所示（i）每天1,000美元的费用，每个审查员（或牵头借款人和行政代理人可能同意的其他每日津贴），加上由受雇人员对借款人进行的每次实地检查的合理自付费用（包括旅行、膳食和住宿）由行政代理人，行政代理人支付或招致的合理费用或收费，加上合理的自付费用（包括旅行、膳食和住宿）），如果它选择雇用一个或多个第三方的服务来执行现场考试。
（e）借款人应尽商业上合理的努力，促使每个报关行、货运代理或其他拥有在途库存的承运人向行政代理人交付报关行协议；和，如果在对任何此类报关行、货运代理或其他承运人使用此类商业上合理的努力六十（60）天后，尚未从中获得报关行协议，则借款人应采取商业上合理的努力来更换此类报关行，货运代理或其他承运人与另一报关行、货运代理或其他承运人，后者已经或将向行政代理人交付报关行协议。
第七条
消极契约
只要任何贷方在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务（除了（i）未提出索赔的或有赔偿义务和担保对冲协议项下的义务和现金管理义务）应保持不变未付或不满意，或任何信用证应保持未清偿状态（除非与此相关的信用证债务的未清偿金额已由形式和实质令行政代理人合理满意的信用证提供现金抵押或支持）
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应付款项应保持未付或未清偿，借款人不得，也不得允许其任何受限制的子公司直接或间接（并且，在第7.11条的情况下，控股不得）：
第7.01节留置权。对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）产生、招致、承担或忍受存在任何留置权，但以下情况除外：
（a）根据任何贷款文件的留置权；
（b）在此日期存在并列于附表7.01（b）的留置权；
（c）逾期不超过三十（30）天的税收、评估或政府收费的留置权（i）正在真诚地并通过勤勉地进行的适当程序提出质疑，如果在GAAP要求的范围内，适用人员的账簿上保留了足够的储备，或未能付款将导致重大责任；
（d）在正常业务过程中产生的房东、承运人、仓库员、机械师、材料员、修理工、建筑承包商或其他类似留置权的成文法或普通法留置权，以确保逾期不超过三十（30）天的金额或（i）如果逾期超过三十（30）天，未归档（或如果归档已被解除或中止），并且没有采取其他行动来强制执行此类留置权，或者正在真诚地通过适当的程序勤勉地进行抗辩，如果在GAAP要求的范围内，适用人员的账簿上保留了足够的储备，或未能付款将导致重大责任；
（e）（i）在正常业务过程中依法产生的与工人赔偿、工资税有关的质押、存款或留置权，失业保险和其他社会保障立法，以及在正常业务过程中的质押和存款，以确保提供财产的保险公司的偿付或赔偿义务（包括信用证或银行担保的义务），借款人或任何受限子公司的伤亡或责任保险；
（f）用于确保投标、贸易合同、政府合同和租赁（借款债务除外）、法定义务、担保、滞留、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务（包括那些确保健康的人，安全和环境义务）在正常业务过程中产生；
（g）地役权、通行权、限制、契约、条件、侵占、突出物和其他影响不动产的类似产权负担和轻微产权缺陷，总的来说，在任何情况下都不得实质性干扰借款人或任何受限子公司的正常业务开展，以及与抵押财产相关的产权政策的任何例外情况；
（h）保证支付款项判决的留置权，不构成第8.01（h）条规定的违约事件；
（i）第7.03（f）条允许的担保债务的留置权；前提是（i）此类留置权与受此类留置权约束的财产的收购、建造、修理、更换或改进（如适用）同时或在其后两百七十（270）天内附加，该留置权在任何时候均不妨碍该财产以外的任何财产
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由此类债务、其替代品以及对此类财产及其收益和产品的添加和加入以及惯常的保证金提供资金，以及就资本化租赁而言，此类留置权在任何时候均不延伸至或涵盖任何资产（此类资产的添加和加入除外，替代品及其产品以及惯常的保证金），但受此类资本化租赁约束的资产除外；前提是一个贷方提供的设备的个别融资可以与该贷方提供的其他设备融资交叉抵押；
（j）在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、转租或再许可以及对其涵盖的财产的留置权，在每种情况下，不会（i）干扰借款人的业务或任何受限制的子公司，作为一个整体，担保任何债务；
（k）依法产生的海关和税收当局的留置权，以确保在正常业务过程中支付与进口货物有关的关税；
（l）托收银行对托收过程中物品的留置权（i）（包括根据《统一商法典》第4-210节产生的留置权）有利于银行或其他金融机构，根据法律规定，在金融机构维持的存款或其他资金（包括抵消权）属于银行业惯常的一般参数范围内；
（m）留置权（i）以卖方为受益人的现金垫款留置权，根据第7.02（j）或（n）节允许用于此类投资的购买价格包括在第7.05条允许的处置中处置任何财产的协议，在每种情况下，仅在此类投资或处置（视情况而定）在创建之日被允许的范围内该留置权；
（n）以借款人或受限制的附属公司为受益人的留置权，以确保第7.03（e）条允许的债务（前提是，仅就第7.03（e）条规定的次级债务而言，该留置权应从属于担保债务的抵押品的留置权在相同程度上）；
（o）在收购时存在于财产上或在该人成为受限子公司时存在于任何人的财产上的留置权（根据第6.14条指定为受限子公司除外），在每种情况下，在本协议日期之后；前提是（i）该留置权不是在考虑进行此类收购或该人成为受限子公司时设立的，该留置权不延伸至或涵盖任何其他资产或财产（其收益或产品除外，以及受留置权担保的后获得财产除外，以确保在该时间之前发生的债务和其他义务，并且该债务本协议项下允许的其他义务，根据其当时的条款，要求对收购后的财产进行质押，但应理解，此类要求不得适用于此类要求不适用的任何财产，除非此类收购），和 第7.03（f）或（h）条允许由此担保的债务；
（p）借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中签订的租赁或转租项下出租人或转租人的任何权益或所有权；
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（q）因借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权；
（r）作为合同抵销权的留置权（i）与银行或其他金融机构建立存款关系有关的留置权，与发生债务无关，与借款人或任何受限子公司的集合存款或清算账户有关，以允许透支或借款人或其受限子公司在正常业务过程中发生的类似义务的清偿，或与采购订单有关以及在日常业务过程中与借款人或任何受限子公司的客户签订的其他协议；
（s）因预防性统一商法典融资声明备案而产生的留置权（如果有）；
（t）对保险单及其收益的留置权，以确保相关保费的融资；
（u）任何政府当局保留或授予的任何分区或类似法律或权利，以控制或规范任何不动产的使用，但不会实质性干扰借款人或任何受限子公司的正常业务开展；
（v）对特定存货或其他货物项目及其收益的留置权，以确保该人在为该人的账户签发的跟单信用证方面的义务，以促进该等存货或货物的购买、装运或储存；
（w）条款（b）允许的任何留置权的修改、替换、更新或延期，本第7.01条的（i）和（o）；前提是（i）留置权不扩展到除（A）附加或合并到该留置权涵盖的财产中或由第7.03条允许的债务融资的后购财产之外的任何其他财产，（b）收益及其产品；第7.03条允许对由此类留置权担保或受益的义务进行更新、延期或再融资；
（x）借款人或其任何受限子公司拥有或租赁的设施所在的不动产的土地租赁；
（y）对非贷款方财产的留置权，以确保第7.03条允许产生的该非贷款方的债务；
（z）仅对借款人或其任何受限制子公司与本协议项下允许的任何意向书或购买协议有关的任何现金保证金存款留置权；
根据第7.03（t）条允许的担保债务的留置权；前提是（i）此类留置权只能是第一优先留置权、同等留置权或优先留置权，在每种情况下，在期限优先抵押品上，为定期贷款提供担保的定期优先抵押品的留置权（但不得由任何非抵押品的资产担保）和在此类留置权为流动资产抵押品的范围内，此类留置权以符合ABL债权人间协议条款的方式从属于抵押代理人的留置权，并且在任何此类情况下，其受益人（或代表他们的代理人）应（i）根据其条款成为ABL债权人间协议的一方，或与行政代理人签订令行政代理人合理满意的债权人间协议；
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根据第7.03（m）条允许的担保债务的留置权；
其他留置权（不包括流动资产抵押品，除非其留置权以符合ABL债权人间协议条款的方式从属于抵押代理人的留置权）担保债务或在任何时候未偿还的本金总额不超过25,000，000美元的其他义务；
根据第7.03（x）条允许的担保债务的留置权；前提是（i）此类留置权可以是第一优先留置权、同等留置权或优先留置权，在每种情况下，在期限优先抵押品上，为定期贷款提供担保的定期优先抵押品的留置权（但不得由任何非抵押品的资产担保）和在此类留置权是流动资产抵押品的范围内，此类留置权以符合ABL债权人间协议条款的方式从属于抵押代理人的留置权，并且在任何此类情况下，其受益人（或代表他们的代理人）应（a）根据其条款成为ABL债权人间协议的一方，以及（b）在留置权排名低于担保定期贷款的抵押品留置权的情况下，与行政代理人签订了令行政代理人合理满意的债权人间协议；
根据第7.03（w）条允许的担保债务的留置权；前提是（1）如果此类留置权是在流动资产抵押品上，此类留置权以符合ABL债权人间协议条款的方式从属于抵押代理人的留置权，并且（2）如果此类留置权在任何抵押品上，（a）如果此类债务是根据定期融资信贷协议第2.14条可能作为增量定期贷款产生的信贷融资，则借款人应被允许根据以下规定产生此类债务，并且该债务应被视为依赖于，定期融资信贷协议第2.14条和（b）其受益人（或代表他们的代理人）应（i）根据其条款成为ABL债权人间协议的一方如果留置权的级别低于担保定期贷款的抵押品的留置权，则签订债权人间 与行政代理人达成令行政代理人合理满意的协议；
在该非受限子公司根据“非受限子公司”的定义被重新指定为受限子公司之日，该非受限子公司的资产存在留置权；
根据第7.03（b）条允许的对担保债务的抵押品的留置权；前提是，此类留置权应受ABL债权人间协议或与此类债务的许可再融资相关的任何替代ABL债权人间协议的约束；和
对于任何外国子公司，法律强制产生的其他留置权和特权。
第7.02节投资。进行任何投资，但以下情况除外：
（a）借款人或受限子公司在进行此类投资时对作为现金等价物的资产的投资；
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（b）向控股公司（或其任何直接或间接母公司）、任何中间控股公司、借款人或其受限子公司的高级职员、董事、经理、合伙人和员工提供的贷款或垫款（i）用于合理和惯常的与业务相关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通商业目的，与该人购买控股公司（或其任何直接或间接母公司）的股权有关，或在符合条件的首次公开募股之后，任何中间控股公司或借款人）（前提是此类贷款和垫款的金额应作为普通股以现金形式提供给借款人）和用于上述第（i）和条中未描述的目的，未偿还本金总额不超过5,000，000美元；
（c）资产购买（包括购买库存、供应品和材料）以及根据与其他人的联合营销安排许可或贡献知识产权，在每种情况下都是在正常业务过程中；
（d）（i）任何贷款方对任何其他贷款方（控股除外）的投资，任何非贷款方对任何贷款方（控股除外）的投资，任何其他非贷款方的任何非贷款方和任何非贷款方或控股的任何贷款方；但根据第条对控股的非贷款方的此类投资总额不得超过总额，按进行每项此类投资时的成本估值，包括对未来投资的所有相关承诺，（A）（x）20,000，000美元和（y）借款人最近结束的测试期合并EBITDA的25.0%中的较大者，加上（B）等于任何此类投资以现金形式实际收到的任何资本回报或销售收益的金额（该金额不得超过进行此类投资时按成本估值的此类投资的金额）；
（e）由在正常业务过程中授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期组成的投资，在正常业务过程中，从陷入财务困境的账户债务人处收到的用于清偿或部分清偿的投资以及对供应商的其他信贷；
（f）分别由第7.01节、第7.03节、第7.04节、第7.05节（第7.05（e）节除外）和第7.06节允许的留置权、债务、根本性变化、处置和限制性付款组成的投资；但是，不得仅根据本第7.02（f）条进行投资；
（g）由任何修改、替换、更新、在此日期存在的任何投资的再投资或延期；假如根据本第7.02（g）条允许的任何投资金额不会比截止日期的此类投资金额增加，除非根据截止日期的此类投资条款或本第7.02条允许的其他情况；
（h）第7.03（g）条允许的掉期合约投资；
（i）收到的与第7.05条允许的处置有关的本票和其他非现金对价；
（j）购买或以其他方式收购任何人的财产和资产或业务，或构成该人的业务单位、业务线或部门的资产，或该人的股权，在完成后，将成为借款人的受限子公司（包括由于合并或合并）（每个，“允许的收购”）；前提是（i）紧接在给予任何形式上的效力之前和之后
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此类购买或收购，不应发生任何违约或违约事件并继续存在，并且在抵押和担保要求要求的范围内，（A）财产，在此类购买或其他收购中获得的资产和业务应成为抵押品，并且（B）任何此类新创建或收购的受限子公司（除外子公司除外）应成为担保人，在每种情况下均根据第6.11条；
（k）交易；
（l）在日常业务过程中的投资，包括托收或存款背书以及与过去惯例一致的与客户的惯常贸易安排；
（m）因供应商和客户的破产或重组或解决拖欠义务或其他纠纷而收到的投资（包括债务和股权），在正常业务过程中或因任何担保投资的止赎或任何担保投资的其他所有权转让而产生的客户和供应商；
（n）投资；前提是已满足付款条件；
（o）在正常业务过程中向雇员支付的工资预付款；
（p）向借款人（或其任何直接或间接母公司）提供的贷款和垫款，以代替且不超过（在实施任何其他此类贷款或垫款或与之相关的限制性付款后）的金额，根据第7.06（f）或（g）节允许向借款人（或此类直接或间接母公司）支付的限制性付款；
（q）在交割日之后获得的受限子公司持有的投资，或在交割日之后根据第7.04节与借款人合并或与受限子公司合并的公司或公司持有的投资此类投资并非考虑或与此类收购、合并或合并有关，并且在此类收购、合并或合并之日已存在；
（r）借款人或任何受限制子公司在租赁（资本化租赁除外）或不构成债务的其他义务方面的担保义务，在每种情况下都是在正常业务过程中订立的；
（s）仅使用控股公司（或借款人或任何中间控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司在借款人合格首次公开募股后的合格股权）支付此类投资的投资，或该中间控股公司或该控股公司的直接或间接母公司（视情况而定）；
（t）总金额的其他投资，按每项此类投资进行时的成本估值，包括对未来投资的所有相关承诺，不超过（i）（x）15,000，000美元和（y）借款人最近结束的测试期的合并EBITDA的25.0%中的较大者，加上等于就任何此类投资实际以现金形式收到的任何资本回报或销售收益的金额（该金额不得超过进行此类投资时按成本估值的此类投资的金额）；
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（u）对合资实体和非限制性子公司的投资总额，按每项此类投资进行时的成本估值，包括对未来投资的所有相关承诺，不超过（i）（x）15,000，000美元和（y）借款人最近结束的测试期的合并EBITDA的20.0%中的较大者，加上等于就任何此类投资实际以现金形式收到的任何资本回报或销售收益的金额（该金额不得超过进行此类投资时按成本估值的此类投资的金额）；
（v）任何贷款方对任何非贷款方的投资与将在截止日期后实施的重组有关，前提是此类投资包括购买或以其他方式收购非贷款方的股权和/或公司间债务，条款和条件（就担保和抵押品而言）不比截止日期（在根据第6.13条采取的行动生效后）对贷款人有利；
（w）在借款人破产的情况下，为雇员或其他受债权人索赔的授予人信托的利益向“拉比”信托捐款；
（x）[保留]；和
（y）非限制性子公司在该非限制性子公司根据“非限制性子公司”的定义重新指定为限制性子公司之日之前进行的投资。”
第7.03节债务。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但以下情况除外：
（a）借款人及其任何子公司在贷款文件项下的债务；
（b）（i）借款人在定期融资信贷协议（及其担保人的担保）方面的债务，本金总额不超过（A）290,000，000美元加上（B）任何增量定期贷款承诺的金额（或类似术语）（定义见并按照定期融资信贷协议发生；但如果定期融资信贷协议在截止日期后被修订、修改、放弃或补充或替换，本条（b）在任何情况下均不得在任何确定日期允许根据本条（b）产生的债务本金总额超过本金总额根据截至截止日期生效的定期融资信贷协议第2.14节的规定，本可以在该日期发生）加上（c）所有现金管理义务和有担保的对冲义务（均在定期融资信贷协议中定义为 自本协议之日起生效）和任何允许的再融资；
（c）附表7.03（c）中列出的尚存债务及其任何允许的再融资；
（d）借款人及其受限子公司对借款人或本协议项下允许的任何受限子公司的债务的担保义务（除非非实质性子公司根据本第7.03（d）条不得，保证该非实质性子公司根据本第7.03条不会以其他方式产生的债务）；前提是，如果被担保的债务从属于债务，该担保义务应从属于债务担保，条件至少与此类债务的从属关系中包含的条件对贷款人有利；
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（e）在构成第7.02条允许的投资的范围内，借款人或任何受限子公司欠借款人或任何其他受限子公司的债务；前提是任何贷款方欠任何人的所有此类债务非贷款方应遵守担保协议第5.02条规定的从属条款；
（f）（i）为固定资产或资本资产的购置、建造、修理、更换或改进提供资金的应归属债务和其他债务（包括资本化租赁）；前提是此类债务是在适用的收购、建造、修理、更换或改进同时发生或在（270）天内发生的，因许可售后回租而产生的可归属债务，在任何时候未偿还的本金总额不超过7,500，000美元，以及前述条款（i）和中规定的任何债务的任何许可再融资；并进一步提供本第7.03（f）条项下的债务本金总额（包括但不限于可归属债务，但不包括根据第（ii）条产生的可归属债务）不超过（A）20,000，000美元和（B）25.0%中的较大者最多借款人的合并EBITDA 最近结束的测试期；
（g）与掉期合约有关的债务，旨在对冲在正常业务过程中产生的利率、外汇汇率或商品定价风险，而不是出于投机目的；
（h）与任何许可收购有关的债务，前提是（i）此类债务不是在考虑此类许可收购时产生的，并且在紧接其生效之前和之后，不存在或导致任何违约或违约事件由此；
（i）代表在正常业务过程中产生的对借款人（或借款人的任何直接或间接母公司）及其受限子公司的雇员的递延补偿的债务；
（j）对现任或前任管理人员、董事、合伙人、经理、顾问和雇员及其各自遗产的债务，配偶或前配偶为购买或赎回第7.06条允许的控股（或其任何直接或间接母公司）的股权提供资金，在任何时候未偿付的总金额不超过5,000，000美元；
（k）借款人或其任何受限制子公司在许可收购、本协议项下明确允许的任何其他投资或任何处置中产生的债务，在每种情况下均构成赔偿义务或与购买价格有关的义务（包括收益））或其他类似调整；
（l）债务包括借款人或其任何受限制子公司在递延补偿或其他类似安排下的义务，该人因交易和许可收购或本协议明确允许的任何其他投资而产生；
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（m）与在正常过程中产生的存款账户有关的净额结算服务、自动清算所安排、透支保护和类似安排方面的现金管理义务和其他债务；
（n）债务包括（A）保险费的融资或（B）承担或支付供应安排中包含的义务，在每种情况下，在正常业务过程中；
（o）借款人或其任何受限制的子公司因信用证、银行保函、银行承兑汇票、仓单或在正常业务过程中签发或创建的类似票据而产生的债务，包括工人赔偿索赔，健康，残疾或其他员工福利或财产、伤亡或责任保险或自我保险或其他与工人赔偿索赔有关的报销义务的债务；
（p）借款人或其任何受限子公司提供的履约、投标、上诉和担保债券以及履约和完工担保以及类似义务或信用证、银行担保或与之相关的类似文书的义务，在每种情况下，在正常业务过程中或与过去的惯例一致；
（q）借款人或任何受限子公司的无担保债务，只要（A）付款条件在其生效后得到满足，（B）该债务的到期日是该债务发生时的最后到期日之后至少六（6）个月，并且（C）在到期日之前无需就该债务支付预定的本金其中；和
（r）（i）借款人或任何受限制子公司在任何时候未偿还的总额不超过5,000，000美元的其他无担保债务；前提是借款人或任何受限制的子公司可能会产生无限的额外无担保债务，只要截至最近一个测试期结束的总杠杆率（以备考方式计算）不大于5.25：1.00；进一步规定，对于根据本条（r）产生的任何债务，（1）该等债务不得有强制性的提前偿还、赎回Or Offer购买比本协议所规定的更为繁重的事项，（2）此类债务的其他条款和条件（不包括定价和可选的提前还款或赎回条款）反映了此类债务发生或发行时的市场条款和条件，（3）如果任何此类债务包含任何财务维持契约，此类财务维持契约不得 比本协议中包含的更严格（或除此之外），以及（4）非贷款方根据本条（r）可能产生的最大债务本金总额在任何时候未偿还时不得超过5,000，000美元，并且任何允许的再融资；
（s）非贷款方产生的债务，以及非贷款方对其的担保，在任何时候未偿还的本金总额不超过10,000，000美元；
（t）（i）借款人产生的债务（以高级有担保、高级无担保、高级次级或次级票据或贷款的形式），前提是借款人根据以下规定被允许产生此类债务，并且此类债务应被视为依赖定期融资信贷协议第2.14条而产生；前提是（a）此类债务不得早于适用于定期贷款的到期日，（b）自此类债务发生之日起，加权平均
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此类债务的到期期限不得短于当时剩余的定期贷款的期限，（C）任何受限子公司都不是此类债务的借款人或担保人，除非该受限子公司是子公司担保人，该担保人之前或实质上同时保证义务，（d）此类债务的其他条款和条件（不包括定价和可选的提前还款或赎回条款）反映发行日的市场条款，（e）如果此类债务采用信贷融通的形式，本可以作为增量定期贷款产生并在有担保的基础上产生或担保，那么这种债务应受定期贷款信贷协议第2.14（b）条但书规定的条款的约束，就好像这种债务被视为增量定期贷款一样，并且（F）借款人已向行政代理人交付了一份证书负责人员的，与所有人一起 行政代理人合理要求的相关财务信息，包括合理详细的计算，证明符合（a）、（b）、（c）、（d）和（e）条以及任何允许的再融资；
（u）在任何时候未偿还的本金总额不超过30,000，000美元的额外债务；但非贷款方根据本条（t）可能产生的最高债务本金总额在任何一次未偿还时不得超过5,000，000美元；
（v）上述（a）至（p）条所述义务的所有保费（如有）、利息（包括申请后利息）、费用、开支、收费以及额外或或有利息；
（w）为许可收购融资而产生的债务，前提是（i）紧接在任何此类许可收购生效之前和之后，不应发生任何违约或违约事件并继续存在，如果此类债务有保障，在对此类担保债务进行备考后，截至最近一个测试期的总高级担保杠杆比率（以备考基础计算）将不大于4.50：1.00，非贷款方根据本条（w）可能产生的最高债务本金总额在任何一次未偿还时不得超过5,000，000美元；
（x）（i）借款人产生的债务（以高级有担保、高级无担保、高级次级或次级票据或贷款的形式），以100%的净现金收益在收到后立即发生，根据定期贷款信贷协议第2.05（b）条，仅适用于定期贷款的提前还款；前提是（A）此类债务不得早于被再融资的相关定期贷款的到期日到期，（b）截至该债务发生之日，该债务的加权平均到期期限不得短于当时剩余的再融资定期贷款的到期期限，（c）任何受限子公司都不是此类债务的借款人或担保人，除非该受限子公司是先前或实质上同时为债务提供担保的子公司担保人，（d）此类债务的其他条款和条件 债务（不包括定价和可选的提前还款或赎回条款）反映发行日的市场条款；如果此类债务包含任何财务维持契约，此类契约不应比本协议中包含的契约更严格，并且（e）借款人已向行政代理人交付了一份负责人员的证书，连同行政代理人合理要求的所有相关财务信息，包括证明合规的合理详细计算与条款（a），（b）、（c）和（d）以及任何许可的再融资；和
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（y）根据“非限制性子公司”的定义，在该非限制性子公司被重新指定为限制性子公司之日存在的非限制性子公司的债务；和
（z）由信用证支持的债务，本金不超过该信用证的面额。
为确定是否符合对发生债务的任何限制，以外币计价的债务本金应根据该债务发生之日的相关货币汇率计算，如果是定期债务，或首次承诺，在循环信用债务的情况下；但如果此类债务是为延长、替换、退还、再融资、更新或减免其他外币债务而产生的，并且此类延期、替换、退款、再融资，如果按此类延期、更换、退款、再融资、续期或废止之日有效的相关货币汇率计算，续期或废止将导致超出适用的限制，只要该再融资债务的本金不超过该债务的本金，则该限制应被视为未超过 被延期、更换、退款、再融资、更新或失效。
为确定是否符合本第7.03条，如果一项债务符合上述（a）至（y）条所述的多个债务类别的标准，借款人应自行决定，分类和重新分类或稍后划分，对此类债务项目（或其任何部分）进行分类或重新分类，并且只需要在上述一项或多项条款中包括此类债务的金额和类型；假如贷款文件项下的所有未偿债务将被视为仅依赖于本第7.03条（a）项中的例外情况而产生。
就本第7.03条而言，应计利息、增值价值的增加和以额外债务形式支付的利息不应被视为发生债务。
第7.04节基本变化。与另一人合并、合并、解散、清算、合并或合并到另一人，或处置（无论是在一项交易中还是在一系列交易中）其全部或几乎全部资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）给或有利于任何人，但以下情况除外：
（a）任何受限子公司可与（i）借款人合并或合并（包括合并或合并目的是在美国或哥伦比亚特区的新州重组借款人）；假如借款人应是或继续存在或尚存的人（如适用），或任何一个或多个其他受限子公司；但当作为贷款方的任何受限子公司与另一受限子公司合并或合并时，贷款方应是或继续存在或尚存的人（如适用）；
（b）（i）任何非贷款方的受限子公司可与非贷款方的任何其他子公司合并、合并或合并，（A）任何受限子公司可清算、解散或清盘，或（B）任何受限子公司可能会更改其法律形式，在每种情况下，如果在任何一种情况下，借款人真诚地确定此类行为符合借款人及其子公司的最佳利益，并且不会对贷款人造成重大不利，并且借款人可以改变其法律形式如果它真诚地确定这种行动符合借款人及其子公司的最佳利益，并且行政代理人合理地确定它不会对贷款人不利；
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（c）任何受限子公司可将其全部或几乎全部资产（在自愿清算或其他情况下）出售给另一家受限子公司；但如果此类交易中的转让方是贷款方，然后（i）受让人必须是贷款方或在构成投资的范围内，此类投资必须是根据第7.02节和第7.03节对非贷款方的受限子公司的许可投资或债务，分别；
（d）只要不存在违约或由此导致的违约，借款人可以与任何其他人合并或合并；但借款人应是一家或继续存在或存续的公司；
（e）只要不存在违约或由此导致的违约，任何受限子公司都可以与任何其他人合并或合并，以实现第7.02条允许的投资；前提是A或继续存在或尚存的人应为受限子公司，连同其每个受限子公司，均应遵守第6.11条的要求；
（f）收购事项可能会完成；和
（g）只要不存在违约或由此导致的违约，就可以进行合并、合并、解散、清盘、清算、合并或处置，其目的是实现第7.05条允许的处置；但在涉及借款人的任何此类交易中，借款人应是或继续存在或尚存的人，或不得被合并、合并、解散、清盘、清算、合并或处置。
第7.05节处置。作出任何处置，但以下情况除外：
（a）在正常业务过程中处置过时、磨损或剩余的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置不再用于或不再用于借款人及其受限子公司开展业务的财产；
（b）在正常业务过程中对库存和非物质资产的处置（包括允许任何非物质知识产权的任何注册或任何注册申请在正常业务过程中失效或放弃）；
（c）在以下范围内处置财产：（i）此类财产与类似替代财产的购买价格交换信用立即购买或此类处置的收益立即用于此类替换财产的购买价格（该替换财产实际上是立即购买的）；
（d）向借款人或受限子公司处置财产；但如果该财产的转让人是贷款方（i）其受让人必须是贷款方（控股除外）或在该交易构成投资的范围内，第7.02条允许此类交易；
（e）第7.02节（第7.02（f）节除外）、第7.04节和第7.06节允许的处置以及第7.01节允许的留置权；
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（f）现金等价物在日常业务过程中的处置；
（g）租赁、转租、许可或再许可，在每种情况下都是在正常业务过程中，并且不会对借款人及其受限子公司的整体业务造成实质性干扰；
（h）受伤亡事件影响的财产转移；
（i）在合营安排和类似约束性安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排要求或根据其作出的范围内对合营企业的投资进行处置；
（j）在正常业务过程中与收款或妥协有关的应收账款的处置；
（k）根据其条款解除任何掉期合约；
（l）允许的售后回租；
（m）任何公允价值的处置，前提是（i）不存在或不会因交易而产生违约事件，以及根据本条（m）的任何处置，购买价格超过5,000，000美元，进行此类处置的人应获得不少于此类对价的75%（包括通过救济或由承担任何责任的任何其他人，或有或其他）现金或现金等价物的形式；假如就本款而言，以下应被视为现金：（A）受让人承担任何贷款方的债务或其他或有负债或其他负债（次级债务除外）以及免除借款人或此类受限子公司对此类债务的所有责任或与此类处置有关的其他责任，（B）任何贷款方或适用的证券、票据或其他义务 受让人的受限子公司，在此类处置结束后180天内由该贷款方或受限子公司转换为现金或现金等价物，（c）任何受限子公司的债务，该受限子公司因此不再是受限子公司性格，如果借款人和其他受限制的子公司免于支付与此类处置有关的此类债务的任何担保，以及（d）进行此类处置的人收到的具有总公平市场价值的任何指定非现金对价，连同根据本第7.05条收到的当时未偿还的所有其他指定非现金对价，不超过5,000，000美元和总资产的1.0%中的较大者（每项指定非现金对价的公允市场价值在收到时计量，不影响随后的价值变化）；
（n）根据本第7.05条不允许的处置总额不超过10,000，000美元；
（o）每个贷款方及其每个受限制的子公司可以在正常业务过程中放弃或放弃合同权利并解决或放弃合同或诉讼索赔；
（p）任何贷款方向任何非贷款方进行的与将在截止日期后实施的重组有关的处置，前提是处置的财产包括子公司的债务和/或股权，条款和条件不
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对贷款人（就担保和抵押品而言）的有利程度低于附表7.05（p）规定的截止日期（在根据第6.13条采取的行动生效后）；和
（q）在交割日发生的与交易有关的处置。
如果本第7.05条明确允许将任何抵押品处置给借款人或任何受限子公司以外的任何人，则此类抵押品应在没有贷款文件产生的留置权的情况下出售，并且如果行政部门要求代理人，在借款人证明本协议允许这种处置后，行政代理人或抵押代理人（如适用）应被授权采取并应采取任何认为适当的行动，以实现上述规定。
第7.06节限制付款。直接或间接申报或作出任何限制性付款，但以下情况除外：
（a）每个受限子公司可以向借款人和其他受限子公司进行受限支付（并且，在非全资受限子公司进行受限支付的情况下，借款人和任何其他受限子公司以及该受限子公司股权的其他所有者，基于他们在相关股权类别中的相对所有权权益）；
（b）（i）借款人可以（或可以进行限制性付款以允许其任何直接或间接母公司）全部或部分赎回其任何股权为其（或该母公司）的另一类股权或获得其股权的权利，或使用实质上同时进行的股权出资或发行新股权的收益，前提是任何对贷款人的利益具有重大意义的条款和规定，当采取时整体而言，包含在此类其他类别的股权中对贷款人的优势至少与由此赎回的股权中包含的股权一样有利，并且借款人和每个受限子公司可以声明仅在该人的股权（第7.03条不允许的不合格股权除外）中支付股息或其他分配；
（c）在交割日为完成交易而进行的限制性付款；
（d）在构成受限支付的范围内，借款人及其受限子公司可以进行和完成第7.02节、第7.04节或第7.08（e）节的任何规定明确允许的交易；
（e）在正常业务过程中回购借款人（或其任何直接或间接母公司）或在行使股票期权或认股权证时被视为发生的任何受限子公司的股权如果此类股权代表此类期权或认股权证的行权价格的一部分；
（f）借款人或任何受限子公司可以善意地支付（或进行受限支付以允许其任何直接或间接母公司支付）回购，任何未来、现任或前任雇员、董事、经理、高级职员或顾问（或任何关联公司、配偶、前配偶、其他直系亲属）持有的其或其任何直接或间接母公司的股权价值的退休或其他收购或退休成员、继任者、执行人、管理人、继承人、借款人（或借款人的任何直接或间接母公司）或其任何子公司的上述任何一项的受遗赠人或受让人，根据任何
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员工、管理层、董事或经理股权计划、员工、管理层、董事或经理股票期权计划或任何其他员工、管理层、董事或经理福利计划或与任何员工、董事、经理，控股公司（或其任何直接或间接母公司）、借款人或任何子公司的高级职员或顾问；前提是此类付款在任何日历年不超过5,000，000美元，前提是任何日历年的前一个篮子的任何未使用部分可以结转到随后的日历年，只要在任何日历年（在实施此类结转后）根据本第7.06（f）条作出的所有限制性付款的总金额不得超过10,000，000美元；进一步提供取消借款人管理层成员欠借款人（或其任何直接或间接母公司）或其任何子公司的债务， 与回购任何借款人直接或间接母公司的股权有关的任何借款人直接或间接母公司或任何借款人的受限子公司将不被视为构成受限支付就本公约或本协议的任何其他条款而言；
（g）借款人及其受限子公司可以向借款人股权的任何直接或间接持有人进行受限支付：
（i）其所得款项将用于支付任何合并的部分，可归因于借款人或其子公司收入的合并或类似所得税负债；前提是（x）此类付款不得超过所得税负债如果此类实体在独立基础上提交，本应强加给借款人和/或适用的子公司（y）归属于非受限子公司的任何此类付款应限于该非受限子公司为此目的向借款人或任何受限子公司支付的任何现金金额；
其所得款项将用于支付该股权持有人在日常业务过程中产生的运营成本和费用、其他间接成本和费用和费用（包括第三方提供的行政、法律、会计和类似费用以及作为受托人、董事、经理和普通合伙人费用）是合理和惯常的，在正常业务过程中产生并归因于借款人及其子公司的所有权或运营（包括董事提出的任何合理和惯常的赔偿要求，借款人的任何直接或间接母公司的经理或管理人员可归因于借款人及其子公司的直接或间接所有权或运营）以及借款人或任何受限子公司到期应付的费用和开支并允许借款人或此类受限子公司根据本协议在任何财政年度支付不超过5,000，000美元 年；
其收益应用于支付特许经营税和消费税，以及维持其（或其任何直接或间接父母）存在所需的其他费用、税费和开支；
为根据第7.02条允许进行的任何投资提供资金；前提是（A）此类限制性付款应与此类投资的结束大致同时进行，并且（B）借款人或此类母公司应在结束后立即，导致（1）获得的所有财产（无论是资产还是股权）由借款人或受限子公司持有或出资，或（2）合并（在第7.04条允许的范围内）组成或获得的人或受限子公司，以便在每种情况下根据第6.11节的要求完成此类许可收购；
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（v）其收益应用于支付与本协议允许的任何不成功的股权或债务发行相关的惯常成本、费用和开支（关联公司除外）；和
其收益应用于支付应付给借款人任何直接或间接母公司或合伙人的高级职员和雇员的惯常工资、奖金和其他福利，前提是此类工资，奖金和其他利益归因于借款人及其受限子公司的所有权或经营；
（h）借款人或任何受限制的子公司可以在宣布之日起60天内支付任何股息或分配，如果该支付在宣布之日符合本协议的规定；
（i）借款人或任何受限制的子公司可以（A）支付现金代替与任何股息有关的零碎股权，拆分或合并或任何许可收购，以及（B）满足可转换债务持有人的任何转换请求，并支付现金代替与任何此类转换相关的零碎股份，并可根据其条款支付可转换债务；
（j）[保留]；
（k）借款人或任何受限制的子公司可以进行额外的限制性付款；前提是已满足付款条件；
（l）只要没有发生违约事件并继续或将由此导致，除上述限制性付款外，控股、借款人和受限子公司可向其各自的直接和间接股东支付总额不超过25,000，000美元的额外受限付款；和
（m）借款人在公开发行普通股或普通股权益后宣布和支付借款人普通股或普通股权益的股息，金额不超过借款人在任何财政年度的任何公开发售中或从任何公开发售中收到或贡献的收益的6%。
第7.07节保留
第7.08节与关联公司的交易。与借款人的任何关联公司进行任何类型的交易，无论是否在正常业务过程中，但以下情况除外：
（a）借款人或任何受限子公司或因此类交易而成为受限子公司的任何实体之间的交易；
（b）以不低于借款人或此类受限子公司在与关联方以外的人进行可比公平交易时可获得的条件进行的交易；
（c）交易以及与交易相关的费用和开支的支付；
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（d）向借款人或其任何子公司或借款人的任何直接或间接母公司的任何高级职员、董事、经理、雇员或顾问发行与交易有关的股权；
（e）咨询、咨询、再融资的支付，在任何财政年度向保荐人支付的后续交易和退出费用总额不超过根据本协议生效之日起生效的保荐人管理协议允许支付的金额任何赞助商终止费不超过在本协议生效之日生效的赞助商管理协议中规定的金额以及相关的赔偿和合理费用；前提是，在违约事件发生和持续期间，此类金额可能会累积，但在此期间不能以现金支付，但所有此类应计金额（加上应计利息，如果有的话）可以在此类违约事件得到纠正或豁免后以现金支付；
（f）借款人或第7.06条允许的任何受限子公司的股权发行、回购、赎回、报废或其他股权收购或报废；
（g）在本第七条允许的范围内，借款人和/或一个或多个子公司之间的贷款和其他交易；
（h）借款人或其任何子公司与其各自的高级职员和雇员在正常业务和交易过程中根据股票期权计划和雇员福利计划和安排的雇佣和遣散安排；
（i）在第7.06（g）（i）和条允许的范围内，借款人（及其任何直接或间接母公司）及其受限子公司根据借款人（及其任何此类直接或间接母公司）之间的任何税收共享协议支付的款项在可归因于借款人及其受限子公司的所有权或运营的范围内，按照惯例条款及其受限子公司；
（j）向董事、经理、高级职员支付惯常费用和合理的自付费用，并代表他们提供赔偿，借款人及其受限子公司或借款人的任何直接或间接母公司在正常业务过程中的雇员和顾问，在可归因于借款人及其受限子公司的所有权或运营的范围内；
（k）根据截止日期存在的协议进行的交易，并列于附表7.08或其任何修订，只要此类修订不会在任何重大方面对贷款人不利；
（l）第7.06条允许的股息；
（m）借款人和任何受限制的子公司就任何财务咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动（包括与收购或剥离有关）向保荐人支付的惯常款项，这些款项已获批准，根据法律要求或借款人或此类受限子公司的相关组成文件适用，由借款人董事会过半数成员或董事会过半数无利害关系成员真诚地支付，且此类付款不得超过每笔此类交易的交易价值的1%；和
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（n）在根据“非受限子公司”的定义将任何此类非受限子公司重新指定为受限子公司之前，非受限子公司与关联公司达成的交易。”
第7.09节债务的预付款等。
（a）在任何次级债务的预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、取消或以其他方式满足任何次级债务（应理解，此类次级债务文件下的定期利息、AHYDO付款和强制性预付款的支付不应被禁止根据本条款），除了（i）用任何债务的净现金收益进行再融资（在此类债务构成许可再融资的范围内），将其转换为借款人或其任何人的股权（不合格股权除外）直接或间接父母（或，在符合条件的首次公开募股之后，任何中间控股公司），以及在预定到期日之前的预付款、赎回、购买、废止和其他付款；前提是已满足付款条件。
（b）可选择在其预定到期日之前以任何方式预付或以其他方式清偿第7.03（b）条或第7.03（t）条或第7.03（x）条允许的任何债务，以及允许的再融资（应理解为定期安排的校长，本条款不禁止此类债务下的利息和强制性预付款），除非（i）用任何债务的净现金收益对其进行再融资（在此类债务构成许可再融资的范围内），将其转换为借款人或其任何直接或间接母公司的股权（不合格股权除外）（或在合格IPO后，任何中间控股公司）；但只要满足付款条件，就应允许可选的预付款；进一步规定，未经行政代理人同意（不得无理扣留或 延迟），如果经修订、补充、放弃或以其他方式修改的债务的最终到期日等于或晚于以下各项的最终到期日，则不得修改、补充、放弃或以其他方式修改任何此类债务，并且加权平均到期期限等于或大于被修改、补充、免除或以其他方式修改的债务的加权平均到期期限。
（c）未经所需贷款人同意（不得无理扣留或延迟），以任何对贷款人利益造成重大不利的方式修改、修改或更改次级债务文件的任何条款或条件。
第7.10节财务契约。
只要任何贷方在本协议项下有任何循环信贷承诺、任何贷款或本协议项下的其他义务（除了（i）未提出索赔的或有赔偿义务和担保对冲协议项下的义务和现金管理义务）应保持未付或不满意，或任何信用证仍未清偿（除非与此相关的信用证债务的未清偿金额已由形式和实质令行政代理人合理满意的信用证提供现金抵押或支持），借款人与贷款人同意，信用证签发人和行政代理人如下：
（a）最低固定费用覆盖率。
（i）在契约触发期生效的任何时候，借款人及其受限子公司（在合并基础上）在最近一个财政季度的最后一天结束的测试期的固定费用覆盖率哪个财务
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借款人及其受限子公司的声明必须根据第6.01（a）或（b）节（如适用）以及在该契约触发期持续期间的每个后续测试期交付，不得低于1.0至1.0，借款人应立即向行政代理人交付首席财务官的证明，其中载有固定费用覆盖率的合理详细计算。
为确定是否符合本第7.10条下的上述固定费用覆盖率契约，在从相关期间的最后一天到（i）到期期间就违反契约触发期之日发生的固定费用覆盖率作出的任何特定股权出资，该日期后10天的日期，或否则，应借款人的要求，根据本协议要求提交相关期间的财务报表之日后的第10天，包括在任何计算期间的合并EBITDA计算中，其中包括贷款方收到此类特定股权出资的财政季度，前提是（a）在每个连续四个财政季度期间，应至少有两个连续的会计季度没有作出特定的股权出资，（b）没有 在本协议有效期内，可以进行五次以上的特定股权出资，（c）任何特定股权出资的金额不得超过使贷款方在备考基础上遵守上述固定费用覆盖率所需的金额，在该特定股权出资生效后，（d）在确定是否符合本第7.10条下的上述固定费用覆盖率契约时，应忽略因使用特定股权出资的收益支付债务而导致的任何债务减少，（e）在确定支付条件或基于财务比率的任何其他条件时，应忽略所有特定股权出资，与此处包含的契约有关的定价或任何篮子的数量或可用性，以及（f）每项特定股权出资的全部收益应已提供给 主要借款人作为现金权益。
第7.11节控股契约。
（a）控股不得拥有或收购任何资产（借款人的股权、现金和现金等价物除外）或从事任何业务或活动，但（i）借款人所有未偿还股权和活动的所有权除外附带的，维持其公司存在和与之相关的活动，包括一般和公司管理费用，前提是控股可以改变其组织形式，只要（A）它是根据美利坚合众国的法律组织的，其任何州或哥伦比亚特区以及（b）其对债务的担保以及其根据贷款文件持有的任何抵押品的留置权或担保权益应在紧接此类更改之前的相同范围内保持有效，遵守适用法律所需的活动，股票期权和股权计划的维护和管理以及与之相关的活动，（v）收到 在第7.06节允许的范围内进行限制性付款和进行限制性付款，在本第7.11节其他条款未涵盖的范围内，第7.06节中提及的任何控股活动，在发行任何合格股权的同时，使用控股的任何股权的收益赎回、购买或报废控股的任何股权，或将控股的任何股权转换或交换为此类合格股权，获得，在本协议允许的范围内支付管理、咨询、投资银行和咨询服务的任何费用和开支，遵守其在贷款文件、定期融资文件或任何信贷协议下的义务，与第7.03（b）条、第7.03（t）条或第7.03（x）条和任何 次级债务文件，（x）与并在完成后，
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符合条件的首次公开募股、对控股普通股的首次注册和上市以及控股作为上市公司的持续存在所必需或合理建议或附带的活动，以及与任何相关的法律、税务和会计事项附带的活动上述活动。
（b）控股不得产生、招致、承担或允许存在任何债务或其他负债，但（i）根据贷款文件和定期融资文件（或其任何允许的再融资）产生的债务，次级债务或担保任何次级债务的义务，前提是此类担保义务应在与如此担保的债务从属于义务的相同程度和相同条款下从属于义务，不构成次级债务的无担保债务，在任何时候未偿还的本金总额不超过25,000，000美元，以及法律规定的负债，包括税务负债，以及与其存在和允许的业务和活动相关的其他负债。
（c）控股不得对任何股权设立、招致、承担或允许存在任何留置权（第7.01（c）、（d）、（e）、（f）和（h）条允许的留置权除外）借款人发行的利息。
第7.12节否定承诺。签订任何协议、文书、契约或租赁，禁止或限制任何贷款方对其各自的任何财产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）创造、招致、承担或容忍存在任何留置权的能力，为担保方在债务或贷款文件项下的利益；前提是：
（a）上述规定不适用于（A）法律、（B）任何贷款文件或（C）定期融资文件施加的限制和条件；
（b）上述规定不适用于截止日期存在的限制和条件或其任何延期、更新、修订、修改或替换，除非任何此类修改、修改或替换扩大了任何此类限制的范围或状况；
（c）上述规定不适用于与出售子公司或任何待出售资产有关的协议中包含的惯例限制和条件，前提是此类限制和条件仅适用于子公司或正在或将要出售的资产，并且本协议允许此类出售；
（d）上述规定不适用于租赁、许可和其他限制转让的合同中的习惯规定；
（e）上述规定不适用于本协议允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制，只要此类限制仅适用于担保此类债务的财产；
（f）上述规定不适用于任何人成为受限子公司时有效的任何协议中规定的任何限制或条件（但不适用于扩大任何此类限制或条件范围的任何修改或修订），前提是该协议不是为了该人成为受限子公司而订立的，并且该协议中规定的限制或条件不适用于借款人或任何其他受限子公司；
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（g）根据第7.03条允许的任何债务的限制或条件，只要此类限制或条件不比贷款文件中的限制和条件更具限制性，或者在次级债务的情况下，是当时的市场条款发行或，在任何非贷款方的债务的情况下，仅对此类非贷款方及其子公司施加，前提是任何此类限制或条件允许遵守抵押和担保要求以及第6.11节；和
（h）在日常业务过程中签订的协议对现金或其他存款施加的限制。
第八条
违约事件和补救措施
第8.01节违约事件。包括本第8.01条在内的任何条款（a）至（k）中提及的以下任何事件均应构成“违约事件”：
（a）不付款。任何贷款方未能（i）在本协议要求支付时支付任何贷款本金的任何金额，或在本金到期后五（5）个工作日内，任何贷款的任何利息或根据本协议或与任何其他贷款文件有关的任何其他应付款项；或者
（b）具体契约。（i）借款人未能履行或遵守第6.03（a）节或第6.05节（仅针对借款人）、第6.12节中的任何条款、契约或协议，第6.14条或第七条；牵头借款人未能交付借款基础证书（在需要每月交付的10个日历日宽限期和需要更频繁交付的3个日历日宽限期之后）；或者
（c）其他默认值。任何贷款方未能履行或遵守其将要履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契约或协议（未在上文第8.01（a）或（b）节中规定）在借款人收到行政代理人或所需贷款人的书面通知后，这种失败持续三十（30）天；或者
（d）陈述和保证。在任何其他贷款文件中，由任何贷款方或代表任何贷款方作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，或在与本协议或与之相关而需要交付的任何文件中，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均不正确或具有误导性，并且此类不正确或具有误导性的陈述、保证、证明或事实陈述（如果能够纠正），在借款人收到行政代理人或所需贷款人的书面通知后三十（30）天内仍然如此不正确或具有误导性；或者
（e）交叉违约。任何贷款方或任何受限制的子公司（a）未能在适用的宽限期之后支付任何款项（如果有）（无论是按计划到期、要求提前还款、加速、要求、或以其他方式）就本金总额不低于阈值的任何债务（本协议项下的债务除外）而言，或（B）未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或任何其他事件发生（除了，对于由掉期合同、终止事件或根据此类掉期合同条款的等效事件组成的债务），其影响将导致违约或其他事件，或允许此类债务的持有人或持有人（或代表此类持有人或受益人的受托人或代理人）在需要时发出通知，导致所有此类债务
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到期或将被回购、预付、取消或赎回（自动或以其他方式），或回购、预付、取消或赎回所有此类债务的要约，在其规定的到期日之前；但本条（e）（B）不适用于因自愿出售或转让担保此类债务的财产或资产而到期的担保债务，如果本协议和规定此类债务的文件允许此类出售或转让；进一步规定，此类失败未得到补救且此类债务的持有人未放弃；假如定期融资项下的任何此类事件（付款违约或与破产有关的任何违约或任何债务人减免法下的任何程序除外）均不构成本第8.01（e）条项下的违约事件，直至（x）日期在此类事件或情况发生后的三十（30）天（但前提是此类事件或情况尚未发生） 放弃或纠正），（y）加速定期融资下的债务，以及（z）定期融资行政代理人或抵押代理人或定期融资下的任何贷方就任何抵押品行使任何补救措施；或者
（f）破产程序等任何贷款方或任何受限制的子公司根据任何债务人减免法发起或同意发起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意任命任何接管人、临时接管人、接管人和经理、受托人，其或其财产的全部或任何重要部分的保管人、接管人、清算人、修复人、管理人、行政接管人或类似官员；或任何接管人、临时接管人、接管人和经理、受托人、保管人、接管人、清算人、修复人、管理人，未经该人申请或同意而任命行政接管人或类似官员并且该约会持续未出院或未停留六十（60）个日历日；或根据与任何此类人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何债务人减免法提起的任何程序是在未经该人同意的情况下提起的 并在六十（60）个日历日内继续未被解雇或未被逗留；或在任何此类程序中输入救济命令；或者
（g）无力偿还债务；依恋。（i）任何贷款方或任何受限制的子公司无法或以书面形式承认其无法或普遍无法支付到期债务，任何令状或扣押令或执行令或类似程序是针对贷款方财产的全部或任何重要部分发出或征收的，作为一个整体，并且不会被释放，在其发出或征收后六十（60）天内腾空或完全保税；或者
（h）判断。对任何贷款方或任何受限制的子公司作出最终判决或命令，要求支付总额超过阈值的款项（在独立第三方保险未涵盖的范围内），并且该判决或命令不得满意，腾空，在连续六十（60）天的上诉期间解除、中止或保释；或者
（i）埃里萨。（i）与养老金计划或多雇主计划相关的ERISA事件已导致或可合理预期导致任何贷款方的责任或ERISA第IV篇下的ERISA附属公司，其总额可合理预期会导致重大不利影响，任何贷款方或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后未能按时付款，与多雇主计划下ERISA第4201条规定的提款责任有关的任何分期付款，其总金额可合理预期会导致重大不利影响，多雇主计划的发起人应已通知任何贷款方或任何ERISA附属公司，该多雇主计划正在重组或正在终止，这属于ERISA第IV篇的含义，并且由于此类重组或终止，贷款方和贷款方的年度捐款总额 ERISA附属于所有当时正在重组或被终止的多雇主计划已经或将要
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在紧接发生此类重组或终止的计划年度之前的此类多雇主计划的计划年度中，向此类多雇主计划供款的金额增加了可合理预期会导致重大不利影响的总金额；终止，撤回或不遵守适用法律或计划条款，或终止、撤回或其他类似于ERISA事件的事件发生在外国计划中，可合理预期会导致重大不利影响；或者
（j）抵押文件的无效。任何抵押文件的任何重要规定，在执行和交付后的任何时间和出于本协议或本协议明确允许以外的任何原因（包括由于第7.04节或第7.05节允许的交易）或由于行政代理人或任何贷款人的作为或不作为或完全满足所有义务，不再完全有效或不再创建有效的并完善了对其涵盖的抵押品的第一优先留置权；或任何贷款方以书面形式质疑任何抵押文件的任何重要条款的有效性或可执行性；或任何贷款方书面拒绝它在任何抵押文件下承担任何或进一步的责任或义务（由于全额偿还义务和终止总承诺除外），或以书面形式声称撤销或撤销任何抵押文件；或者
（k）控制权变更。发生任何控制权变更。
第8.02节发生违约时的补救措施。
（a）如果任何违约事件发生并正在持续（第8.01（b）条规定的违约事件除外，除非其中包含的第二个但书的条件已得到满足），行政代理人可以并且，在所需贷款人的要求，应采取以下任何或所有行动：
（i）宣布每个贷款人提供贷款的承诺和信用证开证人提供信用证信用延期的任何义务终止，该承诺和义务随即终止；
宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未付利息，以及本协议项下或任何其他贷款文件项下的所有其他欠款或应付款项立即到期应付，无需出示、要求、抗议或其他通知任何形式的，借款人特此明确放弃所有这些；
要求借款人以现金抵押信用证债务（金额等于当时未偿还的金额）；和
代表其自身和贷款人行使贷款文件或适用法律规定的其和贷款人可获得的所有权利和补救措施；
但在发生第8.01（f）条规定的借款人违约事件时，每个贷款人提供贷款的义务和信用证签发人提供信用证信用延期的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及所有利息和其他上述金额将自动到期应付，借款人以现金抵押信用证债务的义务将自动生效，在每种情况下，行政代理人或任何贷款人无需采取进一步行动。
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第8.03节非实质性子公司的排除。仅用于确定是否发生了第8.01条（f）或（g）项下的违约，任何此类条款中对任何受限子公司或贷款方的任何提及均应被视为不包括作为非实质性子公司的任何子公司，或者在借款人指定后，此时可以，成为受任何此类条款中提及的任何事件或情况影响的非实质性子公司，除非该子公司的合并EBITDA连同受此类条款中提及的此类事件或情况影响的所有其他子公司的合并EBITDA，应超过借款人及其受限子公司合并EBITDA的5%。
第8.04节资金的应用。如果第2.12（g）节中描述的情况已经发生，或者在行使第8.02节规定的补救措施之后（或在贷款按照第8.02节的但书规定自动立即到期和支付之后），包括在任何破产或无力偿债程序，行政代理人应按以下顺序应用因义务而收到的任何款项：
首先，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（本金和利息除外，但包括根据第10.04条应付的律师费和根据第III条应付给每个代理人的金额（与现金管理义务或与担保对冲协议有关的义务除外），直至全额支付；
第二，支付所有保护性垫款的到期利息，直至全额支付；
第三，支付所有保护性垫款的本金，直至全额支付；
第四，支付构成应付给贷款人的费用、赔偿和其他金额（本金和利息除外）的那部分义务（包括根据第10.04条应付的律师费和根据第III条应付的金额），其中按本条第二款所述的金额按比例分配给他们（与现金管理义务或与担保对冲协议有关的义务除外）；
第五，支付周转线贷款的应计利息，直至全额支付；
第六，支付所有周转线贷款的本金，直至全额支付；
第七，支付循环贷款（保护性垫款除外）的应计利息，直至全额支付；
第八，按比例（i）支付所有循环贷款（保护性垫款除外）的本金，直至全额支付，给行政代理人，由行政代理人持有，为信用证签发人的利益，作为现金抵押品，最高可达任何未偿还信用证最大可提取金额的101%，支付担保对冲协议项下的掉期终止价值（任何特定担保对冲义务除外）和支付与现金管理义务相关的任何欠款，在每种情况下，直至全额支付；
第九，按比例支付与任何特定担保对冲义务有关的任何欠款，直至全额支付；
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第十，支付贷款方在该日期到期应付给行政代理人和其他担保方（任何违约贷款人除外）的所有其他义务，根据在该日期欠行政代理人和其他担保方（任何违约贷款人除外）的所有此类义务的各自总额，按比例计算，直至全额支付；
第十一，按比例支付欠违约贷款人的任何义务，直至全额支付；和
最后，在所有义务不可撤销地全额支付给借款人或法律另有要求后的余额（如果有）。
就本第8.04条而言，一种债务的“全额支付”是指以现金或立即可用的资金支付因此类债务而欠下的所有款项，包括在任何债务人减免下的任何程序开始后产生的利息法律，违约利息，利息利息和费用报销，无论在任何债务人减免法下的任何程序中是否全部或部分允许或禁止上述任何一项。
第九条
行政代理人和其他代理人
第9.01节代理人的任命和授权。
（a）每个贷款人特此不可撤销地任命、指定和授权行政代理人代表其签署和交付每一份其他贷款文件，并根据本协议的规定代表其采取此类行动，每一份其他贷款文件，ABL债权人间协议和任何债权人间协议，并行使本协议、任何其他贷款文件、ABL债权人间协议和任何债权人间协议的条款明确授予的权力和职责，连同合理附带的权力。尽管本文其他地方或任何其他贷款文件或ABL债权人间协议或任何债权人间协议中有任何相反的规定，行政代理人不承担任何义务或责任，但本文明确规定的除外，行政代理人也不得与任何贷款人有或被视为有任何信托关系，或 参与者，并且不得将默示契约、职能、责任、义务、义务或责任读入本协议、任何其他贷款文件、ABL债权人间协议或任何债权人间协议，或以其他方式针对行政代理人存在。在不限制上述句子的一般性的情况下，在其他贷款文件中使用“代理人”一词，ABL债权人间协议和任何与任何代理人有关的债权人间协议无意暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示（或明示）义务。相反，该术语仅作为市场习惯问题使用，旨在创建或仅反映独立缔约方之间的行政关系。
（b）行政代理人还应作为贷款文件、ABL债权人间协议和任何债权人间协议下的“抵押代理人”，和每个贷款人（以其作为贷款人和潜在对冲银行或现金管理银行的身份）特此不可撤销地任命和授权行政代理人担任（并持有任何担保权益，抵押文件为并代表或以信托方式为该贷款人设立的抵押或其他留置权，目的是获取、持有和执行任何贷款方授予的任何和所有抵押品留置权，以确保任何义务，连同合理附带的权力和酌处权。在这方面，行政代理人作为“抵押代理人”（和任何共同代理人，
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行政代理人根据第9.02条为持有或强制执行根据抵押文件授予的抵押品（或其任何部分）的任何留置权，或行使其下的任何权利和补救措施而任命的副代理人和事实上的代理人行政代理人的指示），应有权享受本第IX条（包括第9.07条）的所有规定的利益，就好像此类共同代理人、分代理人和事实上的代理人是贷款文件、ABL债权人间协议或任何债权人间协议），就好像在此对其进行了完整规定一样。
（c）每个放款人不可撤销地任命其他放款人作为其代理人和受托人（并且每个放款人在此接受此类任命），以完善留置权（无论是根据《UCC》第8-301（a）（2）条或其他规定），为担保方的利益，在资产中，根据UCC或任何其他适用法律，担保权益可以通过占有或控制来完善。如果任何贷款人（抵押代理人除外）获得任何此类抵押品的占有或控制权，该贷款人应通知抵押代理人，并在抵押代理人提出要求后立即，应根据抵押品代理人的指示将此类抵押品交付给抵押品代理人或以其他方式处理此类抵押品。
第9.02节职责委派。行政代理人可以执行其在本协议、任何其他贷款文件下的任何职责，ABL债权人间协议或任何债权人间协议（包括为了持有或强制执行根据抵押文件授予的抵押品（或其任何部分）的任何留置权或行使其下的任何权利和补救措施）由或通过关联公司，代理人、雇员或事实上的律师，行政代理人认为必要的分代理人，并有权就与此类职责有关的所有事项获得内部和外部法律顾问以及其他顾问或专家的建议。在没有重大过失或故意不当行为的情况下，行政代理人不对它选择的任何代理人或分代理人或代理人的疏忽或不当行为负责。
第9.03条代理人的责任。任何代理相关人员均不应（a）对任何贷款人根据本协议、任何其他贷款文件或与本协议、任何其他贷款文件有关而采取或不采取的任何行动承担责任，ABL债权人间协议或任何债权人间协议或本协议拟进行的交易（除非其自身的重大过失或故意不当行为，由具有合法管辖权的法院的最终判决确定，与本协议明确规定的职责有关），（b）以任何方式对任何贷款方或其任何官员或董事作出的任何陈述、声明、陈述或保证负责，包括在本文或任何其他贷款文件中，或在任何证书、报告中，行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的或由行政代理人收到的声明或其他文件，或有效性、有效性、真实性， 本协议或任何其他贷款文件的可执行性或充分性，或根据抵押文件创建或声称创建的任何留置权或担保权益的完善性或优先权，或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议项下或本协议项下的义务，（c）受任何信托义务或其他默示义务的约束，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，或（d）对任何贷款人承担任何责任或义务，以监控不合格贷款人的名单或身份，或执行与不合格贷款人有关的规定。任何代理相关人均无义务向任何贷款人或参与者确定或询问本协议或任何其他贷款文件中包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查特性，任何贷款方或其任何附属公司的账簿或记录。任何代理人不得有 采取任何酌情行动或行使任何酌情权的任何义务，但其他贷款文件明确规定的酌情权和权力除外，ABL债权人间协议或任何债权人间协议，该代理人必须按照所需贷款人（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或任何代理人真诚地认为是必要的）的书面指示行使，在这种情况下
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第10.01节规定）；但如果代理人没有得到令其满意的赔偿，或者违反任何贷款文件，则该代理人无需采取任何行动，根据其判断或其律师的判断，可能会使该代理人承担责任，ABL债权人间协议、任何债权人间协议或适用的法律要求，包括为免生疑问，可能违反任何破产法规定的自动中止的任何行动。任何代理人均不对经要求的贷款人（或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他数量或百分比的贷款人）同意或要求而采取或未采取的任何行动负责。任何代理人均不负责查明或调查（i）在任何贷款文件中作出的或与任何贷款文件有关的任何声明、保证或陈述，交付的任何证书、报告或其他文件的内容 本协议项下或与本协议项下或与之相关的，任何贷款文件中规定的任何契约、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约的发生，有效性、可执行性，任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或（v）满足第IV条或任何贷款文件中其他地方规定的任何条件。本协议的每一方承认并同意，行政代理人可以自行承担费用和费用，不时使用一个或多个外部服务提供商来跟踪根据贷款文件和向行政代理人发出的通知要求提交或记录的所有UCC融资报表（和/或其他与抵押品相关的文件和注册），除其他事项外，即将失效或到期，并且每个此类服务提供商都将 被视为应要求并代表借款人和其他贷款方行事。任何代理均不对任何此类服务提供商采取或未采取的任何行动负责。任何代理人或其任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人均不对任何代理人根据任何贷款文件、ABL债权人间协议或任何债权人间协议采取或不采取的任何行动向贷款人负责。任何代理人均不对任何此类服务提供商采取或未采取的任何行动向贷款人负责。任何代理人或其任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人均不对任何代理人根据任何贷款文件、ABL债权人间协议或任何债权人间协议采取或不采取的任何行动向贷款人负责。
第9.04节代理的依赖。
（a）每个代理人都有权依赖任何书面、通信、签名、决议、陈述、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电话消息，并在依赖时受到充分保护，电子邮件消息、互联网或内联网网站发布，声明或其他文件或对话被认为是真实和正确的，并由适当的人签署、发送或制作，并根据法律顾问（包括任何贷款方的法律顾问）的建议和声明，该代理人选择的独立会计师和其他专家。每个代理人应有充分的理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，ABL债权人间协议或任何债权人间协议，除非它首先收到所需贷款人认为适当的建议或同意，并且在收到此类指示之前，该代理人应按照其认为的方式采取行动或不采取行动 可取的，并且，如果它提出要求，贷款人应首先赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用，并使其满意。在任何情况下，每个代理人在根据本协议、任何其他贷款文件采取行动或不采取行动时均应受到充分保护，ABL债权人间协议或任何债权人间协议，根据所需贷款人（或在任何情况下可能明确要求的更多贷款人）的请求或同意，以及此类请求并且根据其采取的任何行动或未能采取行动应对所有贷款人具有约束力。
（b）为确定是否符合第4.01条规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或
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接受或满意，除非行政代理人应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对，否则根据该文件或其他事项要求贷款人同意或批准或可接受或满意。
第9.05节违约通知。行政代理人不应被视为知道或知道发生任何违约，除非在支付本金、利息和为贷款人的账户而需要支付给行政代理人的费用方面存在违约，除非行政代理人已收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，描述此类违约并说明此类通知是“违约通知”。”行政代理人将在收到任何此类通知后通知放款人。除本条第IX条的其他规定外，行政代理人应根据第VIII条对所需贷款人可能指示的任何违约事件采取行动；但除非及直至行政代理人收到任何该等指示，行政代理人可以（但没有义务）采取此类行动，或不采取此类行动 就其认为可取或符合贷款人最佳利益的此类违约事件采取行动。
第9.06节信用决定；代理人披露信息。每个贷款人承认，没有代理人相关人员对其作出任何陈述或保证，并且任何代理人此后没有采取任何行动，包括同意和接受任何贷款方或其任何附属公司的事务的任何转让或审查，应被视为构成任何代理相关人员就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括代理相关人员是否已披露其拥有的重要信息。每个贷款人向每个代理声明，其独立且不依赖任何代理相关人员，并根据其认为适当的尽职调查、文件和信息，对业务、前景、运营进行了自己的评估和调查，财产，贷款方及其各自子公司的财务和其他状况以及信誉，以及所有适用的银行或其他 与本协议拟进行的交易有关的监管法律，并自行决定签订本协议并向借款人和本协议项下的其他贷款方提供信贷。每个贷方还声明，它将独立且不依赖任何代理相关人员，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续进行自己的信用分析，根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动的评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解业务、前景、运营、财产、借款人和其他贷款方的财务和其他状况以及信誉。除本协议任何代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何信用或其他信息 关于任何贷款方或其任何关联方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉，这些可能会被任何代理相关人员占有。每个贷款人明确同意并承认（a）没有代理人（i）对任何现场检查的准确性作出任何陈述或保证，并且应对任何现场检查中包含的任何信息负责，并且（b）明确同意和承认实地检查不是全面的审计或检查，进行任何实地检查的任何代理人或其他方将仅检查有关借款人及其子公司的特定信息，并将在很大程度上依赖借款人及其子公司的账簿和记录，以及借款人人员的陈述。
第9.07条代理人的赔偿。无论本协议拟进行的交易是否完成，贷款人应根据要求对每个代理相关人员进行赔偿（在任何贷款方或代表任何贷款方未偿还的范围内，并且不限制任何贷款方这样做的义务），比例，并使每个代理相关人员免受其招致的任何和所有赔偿责任的伤害（在所有情况下，无论是否全部或部分由任何代理或相关人员）；前提是没有
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贷方应负责向任何代理相关人员支付因该代理相关人员自身的重大过失或故意不当行为而导致的此类赔偿责任的任何部分，由具有管辖权的法院的最终判决确定；假如就本第9.07条而言，根据所需贷款人（或贷款文件要求的其他数量或百分比的贷款人）的指示采取的任何行动均不应被视为构成重大过失或故意不当行为。在导致任何赔偿责任的任何调查、诉讼或程序的情况下，无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷方或任何其他人提起的，本第9.07条均适用。在不限制上述规定的情况下，每个贷款人应根据行政代理人的要求偿还行政代理人所产生的任何费用或自付费用（包括律师费）的可分摊份额。 与本协议、任何其他贷款文件项下的权利或责任有关的准备、执行、交付、管理、修改、修正或执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）或法律建议的行政代理人，ABL债权人间协议，任何债权人间协议或本协议所设想或提及的任何文件，只要行政代理人没有由借款人或代表借款人偿还此类费用，但贷款人的此类偿还不应影响借款人对此的持续偿还义务（如有）。本第9.07节中的承诺应在总承诺终止、所有其他义务的支付以及行政代理人辞职或更换后继续有效。
第9.08节代理人的个人身份。富国银行及其附属公司可以向任何类型的银行、信托、财务咨询、与每个贷款方及其各自的附属公司进行承销或其他业务，就好像富国银行不是本协议项下的行政代理人一样，并且无需通知贷方或征得贷方同意。贷款人承认，根据此类活动，富国银行或其附属公司可能会收到有关任何贷款方或贷款方的任何附属公司的信息（包括可能受制于有利于此类贷款方或此类附属公司的保密义务的信息）并承认行政代理人没有义务向他们提供此类信息。对于其贷款，富国银行在本协议项下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力 并且可以行使这些权利和权力，就好像它不是行政代理人一样，“贷方”和“贷方”一词包括富国银行以其个人身份。
第9.09节继任代理人。行政代理人可在三十（30）天（10天）后辞去行政代理人的职务如果违约事件已经发生并仍在继续）事先书面通知贷款人（除非该通知被要求的贷款人放弃）和牵头借款人（除非牵头借款人放弃该通知），并且无需向现金管理银行发出任何通知。如果行政代理人根据本协议辞职，所需贷款人应从贷款人中任命一名贷款人的继任代理人，除第8.01（f）或（g）条规定的违约事件发生期间外，继任代理人的任命应始终需要借款人的同意（借款人的同意不得无理拒绝或延迟）。如果在行政代理人的辞职生效时，它是作为信用证签发人或周转线贷款人行事，则该辞职也应使其辞职生效 信用证签发人或周转线贷款人（如适用）应自动免除签发信用证或提供周转线贷款的任何进一步义务。如果在行政代理人辞职生效日期之前没有任命继任代理人，行政代理人可以在与贷款人和借款人协商后任命继任代理人，哪个继任者应是根据美国（或其任何州）法律组建的商业银行机构或商业银行机构的美国分行或代理机构，在每种情况下，资本和盈余的总和至少为500,000，000美元。在接受其作为继任代理人的任命后，该人
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作为该继任代理人行事应继承即将退休的行政代理人的所有权利、权力和职责，“行政代理人”一词是指该继任行政代理人和/或补充行政代理人，视情况而定（“抵押代理人”一词是指第9.01（c）条所述的继任抵押代理人和/或补充代理人），以及退任的行政代理人作为行政代理人的任命、权力和职责应被终止。在退任的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务后，本第九条和第10.04节和第10.05节的规定应符合其在作为本协议项下的行政代理人期间采取或不采取的任何行动的利益。如果在三十（30）天（如果违约事件已经发生并仍在继续，则为10天）之前，没有继任代理人接受任命为行政代理人 在退任的行政代理人发出辞职通知后，退任的行政代理人的辞职应随即生效，贷款人应履行行政代理人在本协议项下的所有职责，直至所需贷款人按规定任命继任代理人为止（如有）对于以上。在继承人接受本协议项下作为行政代理人的任何任命，并在签署、归档或记录此类融资报表或其修订，以及对抵押的此类修订或补充，以及此类其他文书或通知时，必要的或可取的，或根据要求的贷款人可能合理要求，为了（a）继续完善抵押文件授予或声称授予的留置权，或（b）以其他方式确保满足抵押和担保要求，行政代理人应随即继承并被授予所有 退任的行政代理人和退任的行政代理人的权利、权力、酌处权、特权和职责应免除其在贷款文件、ABL债权人间协议和任何债权人间协议下的职责和义务。
第9.10节行政代理人可以提交索赔证明。如果与任何贷款方有关的任何接管、资不抵债、清算、破产、重组、安排、调整、和解或其他司法程序未决，行政代理人（无论任何贷款的本金是否应按照本协议明示或通过声明或其他方式到期和支付，也无论行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均应有权并被授权，通过干预此类程序或以其他方式：
（a）提交并证明就贷款和所有其他义务所欠和未付的本金和利息的全部金额提出索赔欠款和未付款，并提交可能需要或建议的其他文件，以便获得贷款人和行政代理人的索赔（包括对合理补偿、费用、放款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的支出和预付款，以及根据第2.09节和第10.04节在此类司法程序中允许的应付放款人和行政代理人的所有其他款项；和
（b）收取和接收因任何此类索赔而应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；和
（c）任何此类司法程序中的任何保管人、接收人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，特此由每个贷款人授权向行政代理人支付此类款项，并且，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和预付款的任何应付款项，以及根据第2.09节和第10.04节应付给行政代理人的任何其他款项。
此处所载的任何内容均不得视为授权行政代理人代表任何贷款人授权或同意或接受或采用任何重组、安排、影响任何贷款人的义务或权利的调整或组合，或授权行政代理人在任何此类程序中就任何贷款人的索赔进行投票。
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第9.11节抵押和担保事项。贷款人不可撤销地同意：
(a)行政代理人或抵押代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权应在（i）总承诺终止时自动解除全额支付所有义务（除了（x）尚未到期和应付的担保对冲协议项下的义务，（y）尚未到期和应付的现金管理义务和（z）尚未应计和应付的或有赔偿义务），和任何其他义务（包括性质或有的担保），在任何其他贷款文件项下，受该留置权约束的财产被转让或将作为本协议项下允许的任何转让的一部分或与之相关的转让时，ABL债权人间协议或与借款人或其任何受限子公司以外的任何人的任何债权人间协议，受第10.01条约束，如果此类留置权的释放得到所需的书面批准、授权或批准 贷方，或如果受该留置权约束的财产由担保人拥有，则在该担保人根据以下（c）或（d）条免除其担保义务后；
（b）解除或从属于行政代理人或抵押代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权，第7.01（i）和（o）条允许的ABL债权人间协议或与此类财产的任何留置权持有人的任何债权人间协议；
（c）如果任何附属担保人因本协议项下允许的交易或指定而不再是受限制的附属公司，则该人应自动免除其在担保下的义务；和
（d）如果任何附属担保人不再是重要附属公司（由负责人员以书面形式向行政代理人证明），（i）该子公司应自动解除其在担保项下的义务，以及该子公司授予的任何留置权或对该子公司股权的留置权应自动解除。
应行政代理人在任何时候的要求，所需贷款人将书面确认行政代理人有权解除或降低其在特定类型或财产项目中的权益，或解除任何担保人根据本节在担保下的义务9.11。在本第9.11节规定的每种情况下，行政代理人将立即（并且每个贷款人不可撤销地授权行政代理人），费用由借款人承担，签署并向适用的贷款方交付该贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除或从属，或证明该担保人免除其在担保下的义务，在每种情况下，根据贷款文件、ABL债权人间协议、任何债权人间协议和本第9.11条的条款； 前提是，（1）尽管有任何贷款文件中包含的任何相反的规定，行政代理人不应被要求签署任何文件或采取任何必要的行动来证明这种释放，条件是行政代理人认为，可能使行政代理人承担责任或产生任何义务或产生任何后果，但在没有追索权、陈述或保证的情况下解除该留置权除外，并且（2）此类解除不得以任何方式解除、影响、或损害任何借款人保留的任何和所有利益（包括任何出售的收益）的义务或任何留置权（明确解除的除外）（或借款人的义务），所有这些应继续构成一部分的抵押品。
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尽管任何贷款文件、ABL债权人间协议或任何债权人间协议中包含的任何内容与此相反，（i）任何受担保方均无权单独变现任何抵押品或强制执行担保，理解和同意所有权力，本协议项下和任何贷款文件、ABL债权人间协议或任何债权人间协议项下的权利和补救措施可由行政代理人或抵押代理人（如适用）单独行使，根据本协议及其条款为担保方的利益，抵押文件项下的所有权力、权利和补救措施可由抵押代理人根据其条款为担保方的利益单独行使，如果抵押品代理人根据公开或私人出售或其他处置对任何抵押品采取止赎或类似的强制执行行动 （包括但不限于根据《破产法》第363（k）条、第1129（b）（2）（A）条或其他规定）、抵押代理人（或任何贷方，但“信用投标”根据第363（k）条，《破产法》第1129（b）（2）（A）条或其他规定，）可以是任何或所有此类抵押品在任何此类出售或其他处置中的购买者或许可人，以及抵押品代理人，作为有担保方的代理人和代表（但不是任何贷款人或其各自的个人身份）应有权根据所需贷款人的指示，为投标和结算或支付在任何此类出售或处置中出售的全部或任何部分抵押品的购买价格，使用和应用任何义务作为抵押代理人在此类出售或其他处置中应付的任何抵押品的购买价格的信用。
第9.12节其他代理；编曲和经理。贷款人、代理人、牵头安排人或本协议首页或签名页上确定为“共同安排人”的其他人均不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务适用于所有贷款人的除外。在不限制上述规定的情况下，任何贷款人或其他如此确定的人均不得与任何贷款人有或被视为有任何信托关系。每个贷款人承认，在决定签订本协议或采取或不采取本协议项下的行动时，其没有依赖，也不会依赖任何贷款人或其他如此确定的人。
第9.13节补充行政代理人的任命。
（a）这是本协议、其他贷款文件的目的，ABL债权人间协议和任何债权人间协议不得违反任何司法管辖区的任何法律，否认或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人进行业务交易的权利。承认在根据本协议、任何其他贷款文件、ABL债权人间协议或任何债权人间协议提起诉讼的情况下，特别是在执行任何贷款文件、ABL债权人间协议或任何债权人间协议的情况下协议，或如果行政代理人认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，它可能无法行使任何权利，本协议或任何其他贷款文件中授予的权力或补救措施，或采取与此相关的任何其他可取或必要的行动，特此授权行政代理人任命一名 行政代理人自行决定选择的其他个人或机构作为单独的受托人、共同受托人、行政代理人、抵押代理人、行政副代理人或行政共同代理人（任何此类额外的个人或机构在本文中单独称为“补充行政代理人”，统称为“补充行政代理人”）。
（b）如果行政代理人就任何抵押品任命补充行政代理人，（i）所表达的每一项权利、权力、特权或义务，或
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本协议所指的任何其他贷款文件，ABL债权人间协议或由行政代理人行使或归属或转让给行政代理人的任何债权人间协议，就该抵押品而言，应由该补充行政代理人行使并归属于该补充行政代理人，且仅在以下范围内，使该补充行政代理人能够行使与该抵押品有关的权利、权力和特权，并履行与该抵押品有关的职责，以及贷款文件中包含的每项契约和义务，ABL债权人间协议和任何债权人间协议以及该补充行政代理人行使或履行该协议所必需的，应由行政代理人或该补充行政代理人执行并可由其强制执行，本第九条和第10.04节和第10.05节中提及行政代理人的规定 应符合该补充行政代理人的利益，其中对行政代理人的所有提及均应视为对行政代理人和/或该补充行政代理人的提及，视上下文而定。
（c）如果行政代理人如此任命的任何补充行政代理人要求任何贷款方提供任何书面文书，以更充分、更确定地授予他或它并向其确认此类权利、权力、特权和义务，借款人应，或应行政代理人的要求，促使该贷款方立即签署、确认和交付任何和所有此类文书。如果任何补充行政代理人或其继承人死亡、无法履行职责、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该补充行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，应归属于行政代理人并由行政代理人行使，直至任命新的补充行政代理人。
第9.14节预扣税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷方支付的任何款项中扣除或预扣相当于任何适用预扣税的金额。如果国税局或任何其他政府机构提出索赔行政代理人没有从支付给任何贷方或为其账户支付的款项中适当地预扣税款出于任何原因（包括因为适当的表格没有交付或没有正确执行，或者因为该贷款人未能将导致免除或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理人），该贷款人应就行政代理人直接或间接作为税收或其他方式支付的所有款项，包括任何罚款、税收或利息的增加以及所有费用（包括法律费用、分配的内部费用），对行政代理人进行全额赔偿并使行政代理人免受损害。成本和 自付费用）发生，无论此类税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。每个贷款人特此授权行政代理人在任何时候根据本协议或任何其他贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，与根据本第9.14条应付给行政代理人的任何款项相抵销。本第9.14节中的协议应在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或更换、本协议终止以及所有其他义务的偿还、履行或解除后继续有效。为免生疑问，本第9.14条不应限制或扩大借款人或任何担保人在第3.01条或任何其他规定下的义务。 这项协议。
第9.15节现金管理义务；担保对冲协议。除非本文或任何抵押文件中另有明确规定，否则任何获得第8.04条利益的现金管理银行或对冲银行，根据本协议或任何抵押文件的规定，任何担保或任何抵押品均有权获知任何行动或同意，直接或反对本协议项下或任何其他贷款文件项下或以其他方式与抵押品有关的任何行动（包括解除或减损任何抵押品），而不是以其作为贷方的身份，并且，在
-141-
在这种情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围内。尽管本第九条有任何其他相反的规定，行政代理人不应被要求核实付款或已作出其他令人满意的安排，现金管理义务或根据担保对冲协议产生的义务，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）收到有关此类义务的书面通知以及行政代理人可能合理要求的证明文件。
第9.16节贷方的声明、保证和确认。
（a）每个贷方声明并保证，其已对控股公司及其子公司与本协议项下贷款有关的财务状况和事务以及与本协议项下拟进行的交易有关的所有适用银行监管法律进行了独立调查，并且它已经并将继续对控股及其子公司的信誉进行自己的评估。任何代理人均不承担任何义务或责任，无论是最初的还是持续的，代表贷方进行任何此类调查或任何此类评估，或向任何贷方提供与此相关的任何信用或其他信息任何代理人均不对提供给贷款人的任何信息的准确性或完整性承担任何责任。每个贷款人承认，没有任何代理人或任何代理人的代理人相关人员对其作出任何陈述或保证。任何贷款文件明确要求的文件除外 由代理人传送给贷款人，任何代理人均无任何义务或责任（明示或暗示）向任何贷款人提供有关任何贷款方的任何信用或其他信息，包括业务、前景、运营、财产、任何贷款方或贷款方的任何附属公司的财务和其他状况或信誉，可能由代理人或其任何相关人员拥有。
（b）每个贷款人通过向本协议或转让协议交付其签名页并为其贷款提供资金，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件、ABL债权人间协议、任何债权人间协议以及需要在截止日期由任何代理人、所需贷款人或贷款人（如适用）批准的其他文件。
第9.17节代理人向贷方付款。行政代理人向贷款人、现金管理银行和对冲银行支付的所有款项均应根据每一方通过书面通知行政代理人为自己指定的电汇指示，通过银行电汇立即可用的资金支付。在每笔此类付款的同时，行政代理人应确定此类付款（或其任何部分）是否代表债务的本金、溢价、费用或利息。
第十条
各种各样的
第10.01条修订等除非本协议另有规定，否则不修改或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何条款，也不同意借款人或任何其他贷款方的任何背离，除非由所需贷款人和借款人或适用的贷款方（视情况而定）以书面形式签署，否则应有效，并且每项此类弃权或同意仅在特定情况下为特定目的有效；但该等修改、弃权或同意不得：
（a）未经每个直接受影响的贷方书面同意，延长或增加任何贷方的承诺（应理解为放弃任何先决条件
-142-
第4.02条规定或放弃任何违约、强制提前还款或强制减少承诺不构成任何贷款人的任何承诺的延长或增加）；
（b）未经直接受影响的每个贷方书面同意，推迟根据第2.07条或第2.08条安排的任何本金或利息支付日期或减少其金额，不言而喻，放弃（或修改条款）循环贷款的任何强制性提前还款不构成任何预定支付本金或利息的日期的推迟；
（c）减少任何贷款或信用证借款的本金或利率，或（根据本第10.01条第二个但书第（v）条）未经直接受影响的每个贷方书面同意，根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何费用或其他金额，不言而喻，对平均历史超额可用性的定义或其组成部分定义的任何更改均不构成利率的降低；假如修改“违约利率”的定义或放弃借款人以违约利率支付利息的任何义务，只需要获得所需贷款人的同意；
（d）更改本第10.01条“所需贷款人”的定义的任何规定，“绝对多数贷款人”，或任何其他规定，在未经每个受影响的贷款人书面同意的情况下，根据贷款文件或第8.04条采取任何行动所需的贷款人数量或部分贷款或循环信贷承诺；
（e）在任何交易或一系列关联交易中释放全部或几乎全部抵押品，未经各贷款人书面同意；但第7.04条或第7.05条允许的任何交易不受本条（e）的约束，前提是此类交易不会导致全部或几乎全部抵押品的释放；或者
（f）解除任何交易或一系列关联交易中的全部或几乎全部担保，未经各贷款人书面同意；但第7.04条或第7.05条允许的任何交易不受本条（f）的约束，前提是此类交易不会导致全部或几乎全部担保的解除；
（g）更改“借款基础”一词的定义或其任何组成部分的定义，但不包括“借款基础”定义中的预付利率百分比和合格现金的数字百分比，在每种情况下，其修订或修改应受以下（h）条约束，如果因此导致借款人可借入的金额增加，而无需获得绝对多数贷款人的书面同意，但上述规定不应限制行政代理人更改、建立或取消任何可用储备的自由裁量权，库存储备，未经任何贷方同意，收缩准备金或任何其他准备金；或者
（h）未经各贷款人书面同意，提高“借款基础”定义中规定的预付利率百分比或“借款基础”定义中合格现金的数字百分比；但上述规定不应限制行政代理人改变的自由裁量权，未经任何贷方同意，建立或取消任何可用储备、库存储备、收缩储备或任何其他储备；
并进一步规定（i）除非以书面形式并由除上述贷款人之外的每个信用证开证人签署，否则任何修改、放弃或同意均不得影响信用证开证人在本协议项下的权利或义务
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与其签发或将要签发的任何信用证有关的协议或任何信用证申请；除上述贷款人外，除非以书面形式并由周转线贷款人签署，否则不得修改、放弃或同意，影响周转线贷款人在本协议项下的权利或义务；除上述贷款人外，除非以书面形式并由行政代理人签署，否则任何修改、放弃或同意均不得影响以下人员的权利或义务，或根据本协议或任何其他贷款文件应付给行政代理人的任何费用或其他款项；第10.07（h）条不得修改，未经每个授予贷款人同意而放弃或以其他方式修改，其贷款的全部或任何部分在此类修改时由SPC提供资金，弃权或其他修改；（v）根据其条款影响持有特定类别贷款或承诺的贷款人的权利或义务的任何修改或弃权（但不 持有任何其他类别的贷款或承诺的贷方）将仅要求受影响的贷方类别的必要利息百分比，如果此类贷方是唯一的贷方类别，则需要同意该百分比。尽管有上述规定，经要求的贷款人书面同意，本协议可以修改（或修改和重述），行政代理人和借款人（a）为本协议增加一项或多项额外信贷便利，并允许不时展期未偿还的信贷和应计利息以及与循环承诺增加（如果有）按比例分享本协议和其他贷款文件的利益相关的费用，以及与之相关的应计利息和费用，以及（b）在确定所需贷款人时适当地包括持有此类信贷便利的贷款人。
尽管本第10.01条有任何相反规定，子公司签署的与本协议有关的任何担保、抵押担保文件和相关文件可以采用行政代理人合理确定的形式，并可与本协议一起修改，应借款人的要求，经行政代理人同意补充和放弃，而无需获得任何贷款人的同意，如果此类修改、补充或放弃是为了（i）遵守当地法律或当地法律顾问的建议，纠正歧义、遗漏、错误或缺陷，或使此类担保、抵押担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致。此外，应借款人的要求，经行政代理人同意（无需获得任何贷款人的任何同意），可以修改任何贷款文件以消除歧义， 遗漏、错误或缺陷。
未经所需贷款人书面同意，行政代理人或抵押代理人均不得修改或放弃ABL债权人间协议或其他债权人间协议的任何规定（纠正歧义、遗漏、错误或缺陷除外）。
第10.02条通知和其他通讯；传真副本。
（a）一般。除非本协议另有明确规定，本协议项下或任何其他贷款文件项下规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括通过传真传输）。所有此类书面通知均应邮寄、传真或递送至适用地址、传真号码或电子邮件地址，并且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，如下所示：
（i）如果向借款人或行政代理人、信用证签发人或周转线贷款人发送至附表10.02中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或发送至该其他地址，传真号码，该方应在给其他方的通知中指定的电子邮件地址或电话号码；和
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如果发送给任何其他贷款人，发送至其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或发送至该方应指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码给借款人的书面通知，行政代理人、信用证签发人和周转线贷款人。
所有此类通知和其他通信均应被视为在（i）相关方实际收到和（A）如果通过专人或快递交付，由本协议相关方或代表本协议相关方签署时；（b）如果通过邮寄方式交付，则在邮寄后四（4）个工作日内预付邮资；（c）如果通过传真交付，发送和接收已通过电话确认时；（d）如果通过电子邮件交付（哪种交付方式受第10.02（b）条规定的约束），则在交付时；只要向行政代理人发出通知和其他通信，信用证签发人和周转线贷款人根据第二条在该人的正常工作时间内实际收到后才能生效。在任何情况下，语音邮件消息均不得作为本协议项下的通知、通信或确认有效。
（b）电子通讯。根据行政代理人批准的程序，可以通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）向贷款人和信用证签发人发出通知和其他通信，但如果任何贷款人或任何信用证签发人（如适用）已通知行政代理人它无法根据该条接收通知，则上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何信用证签发人发出的通知通过电子通讯。行政代理人或借款人可自行决定同意根据其批准的程序通过电子通信接受通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除非行政代理人另有规定，（i）发送到电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认后视为已收到（例如通过“要求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认），但如果该通知或其他通讯未在收件人的正常工作时间内发送，则该通知或通讯应被视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发送，发布到Internet或Intranet网站的通知或通信应在预期收件人通过其电子邮件地址（如通知的上述第（i）条所述）被视为已收到时视为已收到此类通知或通信可用并确定其网站地址。
（c）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。”代理方（定义见下文）不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担任何责任。任何代理方均不提供任何类型的明示、暗示或法定保证，包括对适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷影响的任何保证。借款人材料或平台。在任何情况下，行政代理人或其任何与代理人有关的人（统称为“代理人”）均不对贷款方、任何贷方、任何信用证签发人或任何其他人承担任何损失、索赔、损害赔偿责任，任何类型的责任或费用（无论是侵权行为，合同或其他）因借款人或行政代理人传输借款人而产生的 通过互联网提供的材料，除非此类损失、索赔、损害、责任或费用由具有合法管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定是由于重大过失或故意造成的
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该代理方的不当行为；但是，在任何情况下，任何代理方均不对任何贷款方、任何贷方、任何信用证签发人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害赔偿（相对于直接或实际损害赔偿）的责任）。
（d）地址变更等控股公司、借款人、行政代理人、任何信用证签发人和周转线贷款人均可通过通知本协议其他各方来更改其地址、传真机或电话号码，以进行本协议项下的通知和其他通信。每一其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理人、信用证签发人和周转线贷款人来更改其地址、传真机或电话号码，以进行本协议项下的通知和其他通信。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录（i）有效地址、联系人姓名、电话号码、可以向其发送通知和其他通信的传真机号码和电子邮件地址，以及该贷方的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意使该公共贷款人或代表该公共贷款人的至少一个人始终选择“私人方面 信息”或平台内容声明屏幕上的类似名称，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，参考未通过平台的“公共信息”部分提供的借款人材料，这些材料可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。
（e）代理人和贷款人的依赖。行政代理人和贷款人应有权依赖据称由借款人或代表借款人发出的任何通知（包括电话承诺贷款通知和周转线贷款通知）并采取行动，即使（i）此类通知不是以某种方式发出的在此指明，不完整或之前或之后没有此处指定的任何其他形式的通知，或根据收件人的理解，其条款与任何确认不同。在没有重大过失或故意不当行为的情况下，借款人应赔偿每个代理相关人员和每个贷款人因依赖据称由借款人或代表借款人发出的每份通知而导致的所有损失、成本、费用和责任。向行政代理人发出的所有电话通知均可由行政代理人记录，本协议各方特此同意此类记录。
（f）通知其他贷款方。借款人同意，根据本协议或任何其他贷款文件向任何其他贷款方发出的通知可根据本第10.02条的规定向借款人发出，其效力与如果根据本协议项下或本协议项下的条款提供给该其他贷款方。
第10.03条无豁免；累积疗法。任何贷款人或行政代理人未能行使或任何此类人延迟行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均不得视为放弃；也不得单独或部分行使任何权利，本协议项下的补救措施、权力或特权排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。此处提供的以及根据其他贷款文件提供的权利、补救措施、权力和特权是累积性的，并不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。
第10.04节律师费用和开支。借款人同意（a）如果截止日期发生，则向行政代理人和牵头安排人支付或偿还与循环贷款银团和准备相关的所有合理的、记录在案或开具发票的自付费用，执行和交付，管理，修正，修改，放弃和/或执行本协议和其他贷款文件，以及对本协议及其条款的任何修订、放弃、同意或其他修改（无论是否拟进行交易）
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从而完成），包括Paul Hastings律师事务所（以及在借款人同意的情况下聘请的任何其他律师（此类同意不得无理拒绝或延迟））和每个相关司法管辖区的一名当地和外国律师的所有律师费用，以及（b）支付或偿还行政代理人，牵头安排人和每个贷款人承担与执行本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施有关的所有合理和记录在案的自付费用（包括所有费用与贷款有关的任何解决或重组所产生的费用，在任何法律程序期间产生的所有此类成本和费用，包括根据任何债务人减免法进行的任何程序，以及包括行政代理人的律师的所有律师费用）。上述成本和开支应包括所有合理的搜索、归档、记录和产权保险费用和与之相关的费用，以及其他 任何代理人发生的合理且记录在案的自付费用。本第10.04条中的协议应在总承诺终止和所有其他义务得到偿还后继续有效。根据本第10.04条应付的所有款项应在借款人收到相关发票后十（10）个工作日内支付，其中详细说明了此类费用。如果任何贷款方未能在到期时支付其根据本协议或任何贷款文件应付的任何成本、费用或其他款项，则行政代理人可自行决定代表该贷款方支付该款项。
第10.05条借款人的赔偿。无论本次拟进行的交易是否完成，借款人应赔偿每个代理相关人员、每个贷款人及其各自的关联方、董事、高级职员、雇员、法律顾问、代理人、顾问和其他代表（统称为“受偿人”）免受任何和所有损失、责任、损害、索赔、合理且记录在案或开具发票的自付费用和开支（包括所有受偿人的一名律师的合理律师费，以及在必要时，每个适当司法管辖区的一家当地律师事务所（可能包括一名在多个司法管辖区行事的特别顾问）司法管辖区）适用于所有受偿人（以及，在实际或感知的利益冲突的情况下，受此类冲突影响的受偿人将此类冲突通知借款人，然后保留其自己的律师，为此类受影响的受偿人提供另一家律师事务所）） 因任何索赔或任何诉讼或其他程序引起或与之相关的任何此类受偿人（无论该受偿人是否为其中一方，也无论此类诉讼是否由借款人、其股权持有人、其关联方、债权人或任何其他第三方）与交易（包括本协议拟进行的融资）有关的任何种类或性质的任何类型或性质，可能在任何时间被强加于，由任何此类受偿人以与（a）任何贷款文件或任何其他协议的签署、交付、执行、履行或管理有关或与之相关的任何方式招致或主张，与由此拟进行的交易或由此拟进行的交易的完成有关的信函或文书，（b）任何承诺，贷款或信用证或其收益的使用或建议使用（包括信用证签发人拒绝履行根据 信用证，如果与此类要求相关的单据不严格遵守此类信用证的条款），或（C）任何实际或据称存在或释放或威胁释放危险材料，根据或来自借款人、任何子公司或任何其他贷款方目前或以前拥有或经营的任何财产，或以任何方式与借款人、任何子公司或任何其他贷款方相关的任何环境责任，或（d）任何实际或预期索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论（包括对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或程序的任何调查、准备或辩护）（所有上述，统称，“赔偿责任”），在所有情况下，无论是否全部或部分由受偿人的疏忽引起或引起；但该等赔偿不得作为 任何受偿人，在此类责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出因（x）重大过失而导致的范围内，此类受偿人或其任何受控关联公司或控制人或上述任何人员的任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问或成员的恶意或故意不当行为，在
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参与或了解交易的每个案件（由具有合法管辖权的法院在最终且不可上诉的决定中确定），（y）此类受偿人或其关联方之一严重违反贷款文件，或（z）仅在并且在此类受偿人之间，只要此类争议不是由借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为引起的（针对以其身份行事的受偿人的索赔除外）作为贷款文件下的代理人或牵头安排人或类似角色，除非此类索赔是由于此类受偿人的重大过失、恶意或故意不当行为引起的）。任何受偿方均不对因他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任，任何受偿方或任何贷款方均不对任何特殊的、惩罚性的，间接或 与本协议或任何其他贷款文件有关的或与本协议或与之相关的活动（无论是在截止日期之前还是之后）引起的间接损害。在本第10.05条中的赔偿适用的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论此类调查、诉讼或程序是否由任何贷款方、其董事、经理、合伙人、股东或债权人或受偿人或任何其他人，无论任何受偿人是否是其中的一方，也无论本协议项下或任何其他贷款文件项下拟进行的任何交易是否已完成。根据本第10.05条应付的所有款项应在提出要求后的十（10）个工作日内支付；但是，如果最终司法或仲裁裁定该受偿人不是 根据本第10.05条的明确条款，有权就此类付款享有赔偿或分摊权。本第10.05条中的协议应在行政代理人辞职、更换任何贷款人、总承诺终止以及所有其他义务得到偿还、履行或解除后继续有效。为免生疑问，本第10.05条不适用于代表非税收索赔的责任、义务、损失、损害等的税收以外的税收。
第10.06节付款搁置。如果借款人或代表借款人向任何代理人或任何贷款人支付任何款项，或任何代理人或任何贷款人行使其抵消权，并且该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后无效，被宣布为欺诈或优惠、搁置或要求（包括根据该代理人或该贷款人自行决定达成的任何和解）偿还给受托人、接管人或任何其他方，与任何债务人项下的任何程序有关救济法或其他，然后（A）在这种追偿的范围内，最初打算履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，就好像该付款尚未支付或该抵消尚未发生一样，（b）每个贷款人分别同意应要求向行政代理人支付其从任何代理人处收回或偿还的任何金额的适用份额，加上利息 从此类要求之日起至此类付款以等于联邦基金利率的年利率支付之日。
第10.07节继任者和受让人。
（a）本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的受让人具有约束力并符合其利益，除非本协议另有规定（包括但不限于第7.04条允许的），未经各贷方事先书面同意，Holdings或其任何子公司均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，并且任何贷方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）给合格受让人，根据第10.07（e）条的规定参与，根据第10.07（h）条的规定，通过将受第10.07（g）或条限制的担保权益质押或转让给SPC（以及任何其他尝试转让或转让本协议的任何一方均无效）。本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均不得 解释为授予任何人（本协议各方除外，其各自的继承人和特此允许的受让人，参与者
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第10.07（e）条规定的范围，以及在此明确规定的范围内，受偿方）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、救济或索赔。行政代理人不对不合格贷款人名单的维护、更新、监督或执行负责，也不承担任何责任。任何贷款转让人或参与本协议项下的卖方均有权最终依赖受让人贷款人或相关转让和承担或参与协议中的参与者（如适用）的陈述，即该买方不是不合格的贷款人。
（b）（i）在符合以下（b）段规定的条件的前提下，任何贷款人均可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和贷款（包括就本第10.07（b）条而言，参与信用证义务和周转线贷款）在事先书面同意（此类同意不得无理拒绝或延迟）的情况下：
（a）借款人，前提是，如果发生第8.01（a）、（f）或（g）条规定的违约事件，则转让任何循环贷款或循环信贷承诺无需借款人同意（在第8.01（f）或（g）节的情况，关于借款人）已经发生并且正在继续向任何受让人；但是，在截止日期后的四十五（45）天内，如果该贷款人先前在牵头安排人向借款人提供的贷款的初始分配中被确定，则借款人应被视为已同意转让给任何贷款人；
（B）行政代理人、周转线贷款人和信用证签发人；但（1）将循环贷款或循环信贷承诺的全部或任何部分转让给另一贷款人不需要行政代理人的同意，贷款人或经批准的基金的附属公司，并且（2）将循环贷款或循环信贷承诺的全部或任何部分转让给另一贷款人不需要周转线贷款人或信用证签发人的同意；
转让应遵守以下附加条件：
（a）除非转让给贷款人或贷款人的附属公司或经批准的基金，或转让贷款人承诺或任何类别贷款的全部剩余金额，受每项此类转让约束的转让贷款人的承诺或贷款金额（在与此类转让有关的转让和承担交付给行政代理人之日确定）不得少于1,000，000美元，除非借款人并且行政代理人另有同意，但前提是（1）如果发生第8.01（a）条规定的违约事件，则不需要借款人的此类同意，（f）或（g）已经发生并且正在继续，并且（2）此类金额应针对每个贷方及其附属公司或批准的基金（如果有）进行汇总；
（b）每项转让的各方应签署并向行政代理人交付一项转让和承担；
（c）受让人，如果它不是贷款人，应向行政代理人交付行政调查问卷和第3.01（f）和（g）节要求的任何文件；
（d）受让人不得是不合格的贷款人；
（e）不得向（1）控股公司、任何借款人或其任何附属公司或子公司，或（2）任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本协议项下的贷款人后，将构成本条（2）或（3）中描述的任何上述人对自然人；和
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（F）在转让给保荐人附属贷款人的情况下，（1）在该转让生效后，与所有保荐人附属贷款人的所有其他转让，所有保荐人附属贷款人当时持有的所有贷款和承诺的本金总额不得超过承诺总额的25%；前提是，各方同意并承认行政代理人不对任何损失、损害、处罚、索赔、要求、行动、任何人因遵守或不遵守本条（b）（F）或任何超过该百分比的声称转让而招致或遭受的任何种类或性质的判决、诉讼、成本或费用，（2）如果借款人或任何其他担保人根据《破产法》提起或针对借款人或任何其他担保人提起任何诉讼，则每个保荐人附属贷款人应承认并同意，根据《破产法》第101（31）条，他们每个人都是“内部人” 守则以及与其拥有的贷款和承诺相关的债权不应包括在确定持有此类债权的适用债权人类别是否已投票接受第1129（a）（10）条规定的拟议计划中破产法，或者，如果上述指定因任何原因被视为不可执行，则每个保荐人附属贷款人应在此类程序中按照与非保荐人附属贷款人就此类事项分配的投票权相同的比例进行投票，除非任何重组计划建议以在任何重大方面对该保荐人附属贷款人不利的方式处理该保荐人附属贷款人持有的义务，而不是对贷款人持有的类似义务的建议处理不是赞助商附属贷款人；前提是本条（2）不适用于附属债务基金，（3）此类发起人 附属贷款人不会收到仅提供给贷款人的信息，也不会被允许参加或参加（或收到任何通知）贷款人会议或电话会议，以及（4）出于任何修改的目的，放弃或修改任何贷款文件，与其他贷款人相比，在每种情况下都不会在任何重大方面对该保荐人附属贷款人（以贷款人的身份）产生不利影响，该保荐人附属贷款人将被视为已按与非保荐人附属贷款人就该事项投票的贷款人相同的比例投票；前提是附属债务基金不受此类投票限制，并有权投票如果是贷款人。
本（b）段不应禁止任何贷方在不同的设施之间非按比例转让其全部或部分权利和义务。
（c）须经行政代理人根据第10.07（d）条接受和记录，并由行政代理人从每次转让的各方收到3,500美元的处理和记录费（前提是行政代理人可以在其自行决定，在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费用），自每项转让和假设中指定的生效日期起及之后，其下的合格受让人应成为本协议的一方，并且，在此类转让和承担所分配的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，并且根据本协议的转让贷款人应在此类转让和承担所分配的利益范围内，免除其在本协议项下的义务（并且，如果转让和承担涵盖本协议项下所有转让贷款人的权利和义务，则该贷款人应停止 成为本协议的一方，但应继续享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05条关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况的利益）。应要求，以及转让贷款人交出其票据（如有），借款人（自费）应签署票据并将其交付给受让人贷款人。贷款人对本协议项下权利或义务的任何不符合本条（c）的转让或转让均应视为
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本协议作为此类贷款人根据第10.07（e）条出售此类权利和义务的参与。为更加确定，贷款人根据本第10.07条进行的任何转让不应以任何方式构成或被视为构成更替、解除、衰退、现有债务的消除或替代以及如此转让的任何债务应继续是相同的义务，而不是新的义务。
（d）行政代理人仅为此目的作为借款人的代理人行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每一份转让和假设的副本，以及一份记录放款人姓名和地址的登记册，贷款、信用证债务（指明未偿还金额）、信用证借款和根据第2.04条到期的金额的承诺和本金金额（和相关利息金额），根据本协议的条款不时欠每个贷方时间（“注册”）。登记册中的条目应是决定性的，没有明显的错误，借款人、代理人和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管通知相反。登记册应可供借款人、任何代理人和任何贷款人（就其自身利益而言）查阅 仅），在任何合理时间和不时在合理事先通知的情况下。
（e）任何贷款人均可在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，随时向任何人（自然人或违约贷款人除外）（每个，“参与者”）在本协议项下该贷款人的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或贷款（包括该贷款人参与信用证义务和/或周转线）贷款））；假如（i）该贷款人在本协议项下的义务保持不变，该贷款人应就履行此类义务对本协议的其他各方承担全部责任，以及借款人，代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留 执行本协议和其他贷款文件以及批准对本协议或其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得，同意第10.01（a）、（b）、（c）、（e）或（f）节中描述的直接影响该参与者的任何修订、弃权或其他修改。根据第10.07（f）条，借款人同意每个参与者都有权享受第3.01、3.04和3.05条（通过适用的贷款人）的利益，但须遵守这些部分（包括第3.01（e）条）的要求和限制和（f））以及第3.06和3.07节，就好像它是贷方并根据第10.07（b）条通过转让获得其权益一样。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.09条的利益，就好像它是 贷款人；前提是该参与者同意受第2.13条的约束，就好像它是贷方一样。任何出售参与权的贷款人应保存一个登记簿，在该登记簿上记录每个参与者的姓名和地址以及每个参与者在其持有的承诺和/或贷款（或其他权利或义务）中的参与权益的本金（“参与者登记册”）。参与者登记册中的条目应是决定性的，没有明显的错误，并且该贷款人应将姓名记录在参与者登记册中的每个人视为此类参与权益的所有者，无论出于任何目的，即使有任何相反的通知。在维护参与者登记册时，该贷款人应仅出于适用的美国联邦所得税法的目的作为借款人的代理人行事，并且对借款人不承担任何义务、责任或义务（但不限于，在任何情况下，此类 出于任何目的，贷款人是借款人的受托人）。任何贷方均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其在本协议项下的其他义务中的利益有关的任何信息），除非
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如果此类披露对于确定与税务审计相关的此类承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103（c）条或，如果不同，根据第法典第871（h）或881（c）条。
（f）根据第3.01、3.04或3.05条，参与者无权收到比适用的贷款人有权收到的有关出售给该参与者的参与的任何款项，除非在借款人事先书面同意的情况下向该参与者出售参与权，或者除非在参与者成为参与者后因法律变更而获得更多付款的权利。
（g）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下（包括其附注，如果有）的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括为保证对联邦储备银行的义务而作出的任何承诺或转让；但任何此类质押或转让均不得免除该贷方在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷方作为本协议的一方。
（h）尽管此处包含任何相反的规定，任何贷款人（“授予贷款人”）可向授予贷款人不时以书面形式向行政代理人和借款人（“SPC”）确定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供全部或任何任何贷款的一部分否则，该授予贷款人将有义务根据本协议作出；前提是（i）此处的任何内容均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，并且如果SPC选择不行使此类选择权或以其他方式未能提供全部或部分此类贷款，则授予贷款人有义务根据本协议条款提供此类贷款。各方在此同意（i）SPC有权享受第3.01、3.04和3.05条的利益，但须遵守第3.01、3.04和3.05条（包括第3.01（e）和（f）条）和第3.06条的要求和限制，以及3.07，就好像该SPC是贷方一样，但 授予任何SPC或任何SPC行使此类选择权均不会增加成本或费用，或以其他方式增加或改变借款人在本协议项下的义务（包括其在第3.01条下的义务，3.04或3.05），除非在授予SPC后因法律变更而获得更高金额的任何权利，任何SPC均不对本协议项下贷款人应承担的任何赔偿或类似付款义务负责，此类责任仍由授予贷款人承担，并且授予贷款人应出于所有目的，包括批准任何修订，对任何贷款文件的任何条款的放弃或其他修改，仍为本协议项下的记录贷方。SPC根据本协议提供贷款应在同等程度上利用授予贷款人的承诺，并且就好像该贷款是由该授予贷款人提供的一样。尽管此处包含任何相反的规定， 任何SPC可以（i）通知借款人和行政代理人，但未经借款人和行政代理人事先同意，将其就任何贷款收取付款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，并且在保密的基础上向任何评级机构披露与其贷款融资有关的任何非公开信息，商业票据交易商或向此类SPC提供任何担保或担保义务或信用或流动性增强的提供者。
（i）尽管此处包含任何相反的规定，（1）任何贷方可根据适用法律在欠其的全部或任何部分贷款和票据（如果有）中设立担保权益，由其持有，并且（2）作为基金的任何贷方可以在欠其的全部或任何部分贷款以及其为所欠债务或证券持有人持有的受托人的票据（如有）中设立担保权益发布，由该基金作为该等义务或证券的担保；除非且直到该受托人根据本第10.07条的其他规定实际成为贷款人，（i）任何此类质押均不得免除质押贷款人在贷款文件项下的任何义务该受托人无权行使贷款人在贷款文件项下的任何权利，即使该受托人可能已通过止赎或其他方式获得了与质押权益相关的所有权。
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（j）尽管此处有任何相反的规定，任何信用证签发人或周转线贷款人可在通知母借款人和贷款人三十（30）天后辞去信用证签发人或周转线的职务贷款人，分别；前提是在与此类辞职相关的30天期限届满时或之前，相关信用证签发人或周转线贷款人应与母借款人协商确定，愿意接受其作为继任信用证签发人或周转线贷款人的任命的继任信用证签发人或周转线贷款人（如适用）。如果信用证签发人或周转线贷款人有任何此类辞职，借款人有权从愿意接受此类任命的贷款人中任命一名继任信用证签发人或周转线贷款人；假如借款人未能任命任何此类继任者不应影响相关信用证签发人或周转线贷款人的辞职（视情况而定） 可能是。如果信用证开证人辞去信用证开证人的职务，自其辞去信用证开证人身份生效之日起，其应保留信用证开证人在本协议项下对所有未清偿信用证的所有权利和义务以及与此相关的所有信用证义务（包括根据第2.03（c）条要求贷方提供基本利率贷款或为未偿还金额的风险参与提供资金的权利）。如果周转线贷款人辞去周转线贷款人的职务，则其应保留周转线贷款人根据本协议规定的关于其提供的周转线贷款的所有权利，并在辞职生效之日起未偿还，包括根据第2.04（c）条要求贷方提供基本利率贷款或为未偿还周转线贷款的风险参与提供资金的权利。
第10.08节保密。每个代理人和贷款人同意对信息保密，不使用或披露此类信息，除非信息可能会披露（a）给其关联公司及其关联公司的董事、高级职员、雇员、受托人、投资顾问和代理人，包括会计师，法律顾问和其他需要了解的顾问；（b）在任何政府当局要求的范围内；（c）在适用法律或法规或任何传票要求的范围内或类似的法律程序；（d）本协议的任何其他方；（e）根据包含与本第10.08条（或借款人可能合理接受的其他条款）基本相同的条款的协议，向第10.07（g）条或第10.07（i）条中提及的任何质权人提供，掉期合约的对手方、任何一项的合格受让人或参与者，或任何潜在的合格受让人或参与者 其在本协议项下的权利或义务；（f）经借款人书面同意；（g）除非由于违反本第10.08条或从第三方收到此类信息，否则此类信息已公开可用据该人所知，这不是，受借款人或其任何关联方就此类信息承担的合同或信托保密义务的约束；（h）监管任何贷方的任何政府机构或审查员；（i）在任何评级机构要求时（应理解，在任何此类披露之前，该评级机构应承诺对其从该贷方收到的与贷款方有关的任何信息保密）；（j）与行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施或任何行动有关或与本协议或任何其他贷款文件或权利的执行有关的程序 以下或以下。此外，代理和贷款人可能会向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息，以管理和管理这项协议，其他贷款文件、承诺和借款。就本第10.08条而言，“信息”是指从任何贷款方或其关联方或其关联方的董事、经理、高级职员、雇员、受托人、投资顾问或代理人处收到的与控股、借款人或任何他们的子公司或他们的业务，除了因违反本第10.08条而在任何贷款方披露之前向任何代理人或任何贷方公开的任何此类信息，包括但不限于根据第6.01、6.02或6.03条提供的信息 在此。
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第10.09节抵消。除了法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，每个贷款人及其附属公司和每个信用证签发人及其附属公司在任何时间和不时被授权时间，在不事先通知母借款人或任何其他贷款方的情况下，母借款人（代表其自己和代表每个贷款方及其子公司）在适用法律允许的最大范围内放弃任何此类通知，抵消和应用该贷款人及其附属公司或该信用证签发人及其附属公司在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、定期或活期、临时或最终）以及在任何时间欠下的其他债务附属公司，视情况而定，向或为各自贷款方及其子公司的信用或账户支付欠该贷款人及其附属公司或该信用证签发人及其附属公司的任何和所有义务，或 根据现在或以后存在的任何其他贷款文件，无论该代理人或该贷款人或附属公司是否应根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管此类义务可能是或有的或未到期的，或以不同于适用存款或债务的货币计价。尽管此处有任何相反的规定，任何贷款人或其附属公司以及任何信用证签发人或其附属公司均无权抵消和应用该贷款人或其附属公司或该信用证签发人持有的任何存款或其他债务或其附属公司，视情况可以是，贷款方的任何子公司的信用或账户，该子公司不是《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”，除非该子公司不是其直接或间接子公司母借款人。每个贷款人和信用证签发人同意立即通知母借款人和行政 在该贷款人或信用证签发人（视情况而定）提出任何此类抵消和申请后的代理人；但未发出该通知的，不影响该抵销和申请的有效性。行政代理人、每个贷方和每个信用证签发人在本第10.09条下的权利是对行政代理人、此类贷方和此类信用证签发人可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵消权）的补充。
第10.10节对应物。本协议和其他贷款文件可以在一份或多份副本中签署，每份均应视为原件，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。通过传真机交付本协议签名页的签署副本和其他贷款文件应与交付本协议和此类其他贷款文件的原始签署副本一样有效。代理人还可以要求通过传真机交付的任何此类文件和签名由其手动签名的原件确认；但未能要求或交付相同的文件或签名不应限制传真机交付的任何文件或签名的有效性。
第10.11节集成。本协议连同其他贷款文件和费用函构成双方就本协议标的及其标的达成的完整和综合协议，并取代所有先前关于此类标的的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定发生冲突，以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中包含有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议发生冲突。每份贷款文件均由相关各方共同参与起草，不应被解释为不利于或有利于任何一方，而应根据其公平含义进行解释。
第10.12条陈述和保证的存续。本协议项下以及任何其他贷款文件或根据本协议或本协议交付的或与本协议或与之相关的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证在本协议及其交付后继续有效。每个代理人和每个贷款人已经或将依赖此类陈述和保证，无论任何代理人或任何贷款人或代表他们进行任何调查，并且尽管任何代理人或任何贷款人在任何借款时可能已经通知或知道任何违约，只要任何贷款或任何其他义务，并应继续完全有效
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本协议项下的款项应保持未付或未履行，或任何信用证应保持未付状态。只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未履行，或任何信用证仍未完成，第10.15和10.16节的规定应继续完全有效。
第10.13节可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不受影响或损害。某项条款在特定司法管辖区的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。
第10.14节管辖法律、管辖权、程序送达。
（a）本协议和其他贷款文件应受纽约州法律管辖并据其解释（除非其中另有明确规定）。
（b）根据任何贷款文件引起的任何法律诉讼或程序，或以任何方式与本协议各方或其中任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易有关或相关或附带的任何法律诉讼或程序，在每种情况下，无论是现在存在还是以后出现，应提交位于New York City的纽约州法院或位于该州南方电力地区的美国法院（前提是如果这些法院都不能也不会行使此类管辖权，则此类排他性不适用），通过签署和交付本协议，借款人、控股公司、每个代理人和每个贷款人就其自身及其财产同意这些法院的专属管辖权。借款人、控股公司、每个代理人和每个贷款人不可撤销地放弃任何反对意见，包括对设置场地的任何反对意见或基于不方便论坛的理由，它现在或以后可能不得不提出任何反对意见 在该司法管辖区就任何贷款文件或其他相关文件采取的行动或程序。
（c）[保留]
第10.15条放弃陪审团审判权。本协议的每一方特此在适用法律允许的最大范围内明确放弃由陪审团审判任何索赔、要求、根据任何贷款文件或以任何方式与本协议各方或其中任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易有关或相关或附带的诉讼或诉讼因由，在每种情况下，无论是现在存在的还是以后出现的，无论是基于合同、侵权行为还是其他方式；各方在此同意并同意任何此类索赔、要求、诉讼或诉讼因由应由法庭审判而无需陪审团，并且本协议的任何一方可以向任何法院提交原始对应方或本第10.16条的副本，作为签署人同意放弃陪审团审判的权利的书面证据。
第10.16节约束力。本协议应在借款人和控股公司各自签署后生效，行政代理人应已
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由每个贷款人、周转线贷款人和信用证签发人通知，每个此类贷款人、周转线贷款人和信用证签发人已签署，此后应对借款人、每个代理人和每个贷款人具有约束力并符合其利益，以及他们各自的继任者和受让人，除非第7.04条允许，未经贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或任何利益。
第10.17节判定货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下到期的款项或任何其他贷款文件以一种货币兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理人根据正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日用该其他货币购买第一种货币的汇率。借款人在本协议项下或其他贷款文件项下应付给行政代理人或贷款人的任何此类款项的义务，尽管以根据本协议的适用条款计价的货币（“协议货币”）以外的货币（“判决货币”）作出任何判决，仅在行政代理人收到以判决货币计算的任何被判定到期的款项后的营业日， 行政代理人可以按照正常的银行程序以判断货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人以协议货币支付给行政代理人的原始金额，借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判断，赔偿行政代理人或承担该义务的人免受该损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币支付给行政代理人的原始金额，则行政代理人同意将任何超出部分的金额退还给借款人（或根据适用法律）。
第10.18节贷方行动。每个贷方同意，其不得针对任何贷款方或任何其他债务人根据任何贷款文件或担保对冲协议（包括行使任何权利）的任何权利或补救措施采取或提起任何司法或其他行动或程序的抵消，因任何银行留置权或类似索赔或其他自助权利而产生的权利），或针对任何此类贷款方的任何抵押品或任何其他财产提起任何诉讼或程序，或以其他方式启动任何补救程序，未经行政代理人事先书面同意。本第10.19条的规定仅为贷款人的利益而设，不得向任何贷款方提供任何权利或构成任何贷款方可用的抗辩。
第10.19节美国爱国者法案。每个贷款人特此通知借款人，根据美国爱国者法案的要求，需要获取、验证和记录可识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及其他信息，这些信息将使该贷款人能够根据美国爱国者法案识别借款人。
第10.20节ABL债权人间协议。参考ABL债权人间协议。本协议项下的每个贷方（a）承认其已收到ABL债权人间协议的副本，（b）同意其将受ABL债权人间协议的约束，并且不会采取任何违反ABL债权人间协议规定的行动，并且（c）授权和指示抵押代理人作为抵押代理人并代表该贷款人签订ABL债权人间协议。上述条款旨在作为贷款人根据定期贷款信贷协议向借款人提供信贷的诱因，而此类贷款人是此类条款的第三方受益人。
第10.21节英语的使用。本协议以英文协商和执行。根据本协议（包括对本协议的任何修改或补充）提供或交付的所有证书、报告、通知和其他文件和通信应
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为英文，或附有经认证的英文译本。如果任何文件最初以英文以外的语言签发，或任何以英文签发或签署并根据本协议（包括本协议）交付并从英文翻译成另一种语言的文件，就本协议而言，任何此类文件的英文版本应控制其中规定事项的含义，且无明显错误。
第10.22节绝对义务。在适用法律允许的最大范围内，贷款方在本协议项下的所有义务均应是绝对和无条件的，无论：
（a）任何贷款方的任何破产、资不抵债、重组、安排、重新调整、和解、清算等；
（b）任何贷款文件或任何其他与此相关的协议或文书对任何贷款方缺乏有效性或可执行性；
（c）所有或任何义务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或任何其他修改或放弃或同意任何背离任何贷款文件或任何其他与此有关的协议或文书；
（d）任何其他抵押品的任何交换、解除或不完善，或对所有或任何义务的任何解除、修改或放弃或同意任何背离任何担保；
（e）任何行使或不行使，或放弃本协议或任何贷款文件项下或与之相关的任何权利、补救措施、权力或特权；或者
（f）任何其他可能构成贷款方可用的抗辩或解除的情况。
第10.23条无咨询或信托责任。就本协议拟定的每笔交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、弃权或其他修改有关），借款人和控股公司均承认并同意，并承认其关联方的理解，（i）（A）行政代理人和牵头安排人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人、控股公司及其各自关联公司之间的公平商业交易，一方面是行政代理人和牵头安排人，另一方面，（b）每个借款人和控股公司都已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，并且（c）每个借款人和控股公司都有能力评估、理解和接受条款，本协议拟进行的交易的风险和条件以及 通过其他贷款文件；（A）行政代理人和每个牵头安排人均是并且一直仅作为委托人行事，并且，除非相关各方明确书面同意，否则过去、现在和将来都不会作为委托人行事顾问，借款人、控股公司或其任何关联方或任何其他人的代理人或受托人，并且（b）行政代理人或任何牵头安排人均不对借款人承担任何义务，控股公司或其各自的任何关联公司与本协议项下拟进行的交易有关，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；行政代理人和每个牵头安排人及其各自的关联方可能从事广泛的交易，涉及的利益不同于借款人、控股公司及其各自关联方的利益，行政代理人或任何牵头安排人均无义务披露任何 借款人、控股公司或其任何关联方的此类权益。在法律允许的最大范围内，每个借款人和控股公司特此放弃并免除其可能就任何违反或涉嫌违反与本协议预期的任何交易的任何方面有关的代理或受托责任而对行政代理人和每个牵头安排人提出的任何索赔。
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第10.24条连带责任。所有贷款在获得资金后，应被视为由借款人共同提供资金并由借款人收到。每个借款人对本协议项下的所有义务承担连带责任，无论借款人自己或在借款人之间使用、分配、共享或支付贷款收益的方式或金额如何，或代理人和/或任何贷方在其账簿和记录中对此类贷款或其他信贷展期进行核算的方式
[本页的其余部分有意留空。]
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兹证明，本协议双方已促使本协议于上述第一个书面日期正式签署。
| CALCEUS收购公司 | ||
| 作为借款人 |
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| 签名： |
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| 名称： | ||
| 职位： | ||
S-1
| CALCEUS MIDCO，INC.， | ||
| 作为控股 |
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| 签名： |
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| 名称： | ||
| 职位： | ||
| 富国银行银行，全国协会， 作为行政代理人和抵押代理人 |
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| 签名： |
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| 名称： | ||
| 职位： | ||
| 作为贷款人 |
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| 签名： |
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| 名称： | ||
| 职位： | ||
| 作为贷款人 |
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| 签名： |
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| 名称： |
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| 职位： |
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行政代理人办公室，某些通知地址
如果给行政代理人：
富国银行资本金融有限责任公司
传真：
电子邮件：
如果对借款人：
Calceus收购公司
6阿什利大道
缅因州斯卡伯勒04074
收件人：
传真：
复制到：
Apax Partners，L.L.P。
列克星敦大道601号，53楼
纽约，NY 10022
注意：Jason Wright
传真：212.646.72 42
对《信贷协议》第1号修正案的附件 B
附表一
循环信用承诺
| 贷款人 |
旋转 承诺 |
|||
| 富国银行银行，全国协会 |
$ | 100,000,000 | ||
| 美国汇丰银行，全国协会 |
$ | 15,000,000 | ||