附件 10.1

Esports Entertainment Group, Inc.

E系列优先股

认购及投资代表协议

本协议的日期为2024年1月5日，由内华达州公司Esports Entertainment Group, Inc.（“公司”）与以下签名的认购人（“认购人”）签署。考虑到本协议所载的相互承诺，以及其他良好、有价值和充分的考虑，本协议各方同意如下：

1.出售协议；交割。公司同意向认购人出售，且认购人同意向公司购买一百（100）股公司的E系列优先股，每股面值0.00 1美元（“证券”），该证券应享有本协议所附的指定证书中规定的权利、优先权、特权和限制，作为附件附件 A（“指定证书”）。认购人特此确认并同意指定证明书的全部条款，包括但不限于第3节中的投票权、第5节中的证券转让限制以及根据指定证明书第6节赎回证券。收购价格将由认购人以现金支付给公司，价格为每股10.00美元或合计1000.00美元。

2.认购人的陈述及保证。考虑到公司出售证券的要约，除需支付的购买价款外，认购人特此向公司承诺、陈述和保证如下：

a.关于公司的信息。

i.认购人知悉该公司收入有限、未有盈利、已产生重大负债、目前受制于其证券在纳斯达克证券交易所继续上市的合规计划，且其财务预测和未来纯属推测。

ii.认购人已有机会就公司的业务、管理、财务及合规事务以及特此考虑购买证券的条款和条件向公司提出问题并获得公司的答复。认购人有机会获得并已收到认购人认为必要的任何额外信息，以核实这些信息，以形成有关对公司投资的决定。

iii.认购人已获建议就认购人于本协议项下于本公司的投资寻求法律顾问及财务及税务意见。

b.订户信息。认购人是公司的雇员、高级职员、董事、股东。

c.转让限制。认购人订立契约、声明及保证，该证券是为认购人自己的个人账户及认购人的个人投资而购买，且无意转售或重新分配该证券，认购人并无与他人就任何该等证券作出协议，且认购人的财务状况使其不太可能在可预见的未来有必要处置任何证券。此外，认购人承认，上述任何行动可能需要根据指定证书获得公司董事会的事先书面同意。认购人知悉，在证券交易委员会看来，由于任何可预见的特定或有事项或市场价值的预期变化，或公司状况的任何变化，或与认购人为收购证券而获得且证券作为担保的任何贷款的预期清算或结算有关，意图转售的购买证券将代表与上述契诺、保证和陈述不一致的意图。认购人了解，该证券并未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何州或外国证券法依据这些法律下的注册豁免进行注册，因此，该证券不得由以下签署人转售，除非它们已根据《证券法》和适用的州或外国证券法进行注册，或在豁免此类注册的交易中出售，以及（ii）除非遵守指定证书第5节，这可能需要公司董事会的事先书面同意。因此，认购人同意不出售、转让、转让或以其他方式处置证券（i），除非与此相关的登记声明已正式提交并根据《证券法》和适用的州或外国证券法生效，或者除非公司满意的大律师认为在这种情况下无需进行此类登记，以及（ii）除非符合指定证书第5节。目前没有，也不太可能在未来存在该证券的公开市场；因此，由于上述和其他原因，认购人可能无法无限期地清算该证券的一项投资。

d.经济风险程度高。认购人意识到对证券的投资涉及认购人的高度经济风险，包括投资得不到回报和/或失去认购人对公司的全部投资的风险。认购人有能力承担投资于该证券的经济风险，包括该投资的全部损失。本公司无法就其未来的财务表现或本公司未来的盈利能力作出任何保证。

e.适宜性。认购人在财务、法律和商业事务方面具有这样的知识和经验，以便认购人能够评估证券投资的优点和风险。认购人已根据认购人的财务状况和投资需要，在认为必要的范围内就证券投资的固有风险和投资的适当性获得认购人本人的个人专业意见。认购人认为，根据认购人的投资目标和财务需要，投资于该证券适合认购人，且认购人有足够的手段为认购人目前的财务需要和个人或有事项提供准备，并不需要就该证券进行投资的流动性。认购人了解，没有任何联邦或州机构对证券的投资公平性作出任何调查结果或确定，也没有任何推荐或背书。

f.税务责任。认购人已与认购人自己的税务顾问一起审查此项投资的联邦、州、地方和外国税务后果以及本协议所设想的交易，并且已经并将完全依赖该等顾问，而不依赖公司或其任何代理人、代表、雇员或关联公司或子公司的任何声明或陈述。认购人明白，认购人（而非本公司）须对认购人本身因本投资或本协议所设想的交易而可能产生的税务责任负责。根据作伪证的处罚，认购人证明认购人不受备用预扣税的约束，这既是因为认购人没有被告知认购人因未能报告所有利息和股息而受到备用预扣税的约束，也是因为美国国税局已通知认购人，认购人不再受到备用预扣税的约束。

g.住所。认购人目前的主要住所或营业地址，以及购买证券的地点位于纽约州。

h.关于申述的限制。除本协议另有规定外，公司或公司的任何代理人、代表、雇员、董事或联属公司或附属公司并无向认购人作出任何契诺、陈述或保证，而在订立本次交易时，认购人并无依赖任何资料，但本协议所载的资料及认购人独立调查的结果除外，而不受公司或代表公司行事的人士的任何影响。认购人同意其不依赖本协议中未明确包含的任何口头或书面信息，包括但不限于公司、其董事、高级职员或上述任何关联公司或子公司已提供的信息。

一、权威。下列签署人为法定年龄。

3.投票协议。认购人特此承诺并同意对任何授权股份增加提案（定义见指定证书）的证券（其应拥有总计600,000，000票）以与公司普通股股份（每股面值0.00 1美元（“普通股”）相同的比例对该提案进行投票（不包括任何未投票的普通股股份，无论是由于弃权、经纪人未投票或其他原因）。

4.传说。认购人同意证券的注解，并附有以下背诵证券可转让性限制的图例：

此处所代表的证券未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册，也未根据任何州证券法进行注册。不得出售、要约出售或转让这些证券，而无需首先获得（i）公司满意的律师意见，即此类出售或转让合法地免于根据1933年美国证券法和根据适用的州证券法进行登记或（ii）此类登记。此外，这些证券只能根据公司的E系列优先股指定证书的条款进行转让，该证书的副本已在公司秘书处存档。

5.认可状态。认购人承诺、声明并保证其确实符合《证券法》条例D中定义的“合格投资者”的资格。

6.持有状态。认购人希望按本协议签署页所述方式持有证券。

7.保密。认购人将不会就公司及其业务、建议或实际出售证券的条款或存在或未经公司事先书面同意向任何个人或组织建议或实际出售证券的各方作出书面或其他公开披露，但法律可能要求的除外。

8.注意。有关证券的函件应按认购人向公司提供的书面地址发给认购人。

9.不得转让或撤销；具有约束力。未经公司事先书面同意，本协议或本协议中的任何权益均不得由认购人转让或以其他方式转让、限制或限制。认购人在此承认并同意，认购人无权以任何方式取消、终止、修改或撤销本协议，且本协议在认购人死亡、丧失行为能力或破产后仍然有效。本协议的规定对协议各方及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

10.赔偿。公司同意就与本协议以及证券的发行和投票相关的任何和所有成本、损失、损害或责任向认购人以及认购人的每一位当前和未来的代理人或代表（如有）作出赔偿并使其免受损害。

11.修改。本协议不得全部或部分变更、修改、解除、解除、放弃或以其他方式修改，除非通过认购人与公司签署的书面文书。本公司在行使本协议项下的任何权利方面的任何延迟或失败将被视为构成对该权利或任何其他权利的放弃。

12.全部协议。本协议及本协议的证物为双方就本协议及其标的事项达成的全部协议。本协议，包括证物，取代之前与公司或与公司任何高级职员、董事、代理人或代表的任何口头或书面通信、陈述、谅解或协议。

13.可分割性。如果本协议的任何段落或规定在任何司法管辖区被认为是非法的或不可执行的，则应在可能的情况下对该段落或规定就该司法管辖区进行调整和改革，以实现本协议项下各方的意图，如果该段落或规定不能进行调整和改革，则该段落或规定应为该司法管辖区的目的而作废并与本协议分离，整个协议不应因此而失效，但应以其他方式保持完全有效和效力。

14.管辖法律。本协议应受内华达州法律管辖、受其约束并根据其解释，而不考虑法律冲突原则。

15.契诺、申述及保证的存续。认购人理解本协议所载的协议、契诺、陈述和保证的含义和法律后果，并同意该等协议、契诺、陈述和保证在本协议执行和认购人为证券付款后仍然有效和完全有效。

为良好、有价值和充分的对价，兹确认其收到和充足，认购人特此同意，通过签署本认购和投资代理协议，并在本公司接受后，本协议的条款、规定、义务和协议对认购人具有约束力，该等条款、规定、义务和协议对认购人及其继承人和受让人有利，并具有约束力。

公司特此接受本认购及投资代理协议所证明的认购：