美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15（d）条）
1934年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年5月9日
Athenex, Inc.
（注册人在其章程中指明的确切名称）
|
|
|
|
||
| （国家或其他管辖权 公司注册） |
（佣金 文件编号） |
（IRS雇主 身份证号） |
|
|
|
|
| （主要执行办公室地址） | （邮编） |
登记员的电话号码，包括区号：（716）427-2950
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
|
|
根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） |
|
|
根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））第13e-4（c）条规定的启动前通信 |
根据《交易法》第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册 |
||
|
|
|
|
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
| 项目1.03 | 破产或接管。 |
2023年5月14日（“请愿日期”），Athenex, Inc.（“公司”）及其某些子公司（统称“债务人”）根据《美国破产法》（“法典”）第11章向美国德克萨斯州南区破产法院（“破产法院”）提交了自愿救济申请。在申请日，债务人向破产法院提交了一份动议，请求共同管理第11章的案件，标题为“In re：Athenex, Inc.等”。（第23-90295号案件）（“第11章案件”）。
债务人希望在破产法院的管辖下，按照《守则》的规定和破产法院的命令，继续以“债务人占有”的身份经营其业务。同样在申请日，债务人向破产法院提出动议，寻求各种“首日”惯例救济，以使公司能够继续正常运营，并促进有序结束运营。该公司打算在第11章案件期间根据竞标和拍卖程序出售其几乎所有资产。公司无法确定公司普通股的持有者是否会在第11章案件之后收到这些股份的任何付款或其他分配。
同样在2023年5月14日，公司就第11章案件的提交发布了一份新闻稿。该新闻稿的副本作为本当前报告的附件 99.1以表格8-K形式提交，并以引用方式并入本文。
| 项目2.04 | 加速或增加直接财务义务或表外安排下的义务的触发事件。 |
第11章案件的提交构成违约事件，加速了公司在与公司直接财务义务有关的某些协议下的义务，包括：
| • | 截至2020年6月19日的高级担保贷款协议（经不时修订），由Oaktree Fund Administration，LLC作为行政代理人及其贷款方（“高级信贷协议”），涉及未偿还本金总额约为4187.5万美元，以及应计利息和所有适用的费用以及高级信贷协议规定的其他财务义务；以及 |
| • | 截至2022年6月21日，本公司与ATNX SPV，LLC、Sagard Healthcare Partners的关联公司以及Oaktree Capital Management，L.P.管理的基金签署了收入利息购买协议。 |
第11章案件的提出自动中止了针对债务人的大多数诉讼。除《守则》规定的某些例外情况外，债务人第11章案件的提交也自动中止了大多数法律程序的继续，或自动中止了针对或代表债务人或其财产提起的其他诉讼，目的是在申请日期之前追回、收取或担保产生的债权，或对债务人破产财产行使控制权，除非和直至破产法院修改或解除对任何此种债权的自动中止。
| 项目2.05 | 与退出或处置活动有关的费用。 |
2023年5月9日，公司董事会（“董事会”）授权解雇约140名员工，约占公司现有员工的67%，自2023年5月12日起生效，并重组了公司的业务，以维持一支由约68名员工组成的过渡团队，继续就第11章案件开展业务。公司记录了与裁员有关的约130万美元的一次性费用，主要包括解雇雇员时的一次性遣散费。
| 项目3.01 | 摘牌或不符合继续上市规则或标准的通知；上市转让。 |
2023年5月16日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部的书面通知，通知公司，由于第11章案件，并根据纳斯达克上市规则5101、5110（b）和IM-5101-1，纳斯达克工作人员决定公司的普通股将从纳斯达克退市。公司不打算对这一裁决提出上诉。公司普通股将于2023年5月25日开市时停牌。
| 项目5.02 | 董事或某些人员离职；选举董事；任命某些人员；某些人员的补偿安排。 |
2023年5月9日，董事会终止了公司与某些董事和执行官之间的薪酬扣除和股票购买协议，立即生效。
2023年5月12日，董事会任命乔•安诺尼担任公司助理首席重组官，并履行首席财务官职责。同样在2023年5月12日，公司将首席财务官 Joe Annoni的基薪从288,750美元增加到360,000美元，并将Daniel Lang的基薪从每年325,000美元减少到每年162,500美元。这些薪金调整立即生效。
关于公司普通股的注意事项
该公司警告称，在第11章案件未决期间交易该公司的普通股具有高度的投机性，并构成重大风险。在第11章案件中，公司普通股的交易价格可能与公司普通股持有者的实际收回（如果有的话）几乎没有关系。因此，公司敦促对其普通股的现有和未来投资极为谨慎。
关于前瞻性陈述的注意事项
除历史信息外，本8-K表格当前报告中的信息及其附件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。“预期”、“打算”、“可能”、“寻求”等词语以及类似的表达方式，或者使用将来时，都可以识别前瞻性陈述，但它们的缺失并不意味着一项陈述不具有前瞻性。实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述受到一系列风险、不确定性和假设的影响，包括：破产过程中固有的风险，包括公司在第11章案件的整个过程中获得破产法院批准的动议或其他请求的能力；公司的流动性和财务状况；第11章案件对公司运营的影响；公司在第11章案件待决期间继续经营业务的能力，以及在第11章案件期间运营资金的可用性；公司与合作伙伴保持关系的能力，供应商、客户、雇员、监管机构和其他第三方；公司在第11章保护下运营的时间长度；对公司重组或清算程序的异议、第三方动议或其他可能会拖延第11章案件的诉状；以及破产法院在第11章案件中的裁决和第11章案件的一般结果。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除法律要求外，公司不承担在本8-K表格当前报告发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述的义务，以使这些陈述符合实际结果或预期的变化。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品
| 附件 没有。 |
说明 |
|
| 99.1 | 2023年5月14日新闻稿 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入到内联XBRL文档中） | |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Athenex, Inc. | ||||||
| 日期：2023年5月22日 | S/Joe Annoni |
|||||
| 姓名： | 乔·安诺尼 | |||||
| 职位： | 首席财务官 | |||||