附件 10.1本文件中包含的某些机密信息，在适当的地方标有五个星号[*****]，已被省略，因为它既是（i）非物质的，也是（ii）被注册人视为私人或机密的类型。VAALCO ENERGY CANADA，INC.（作为卖方）与-PETRUS RESOURCES CORP.（作为买方）-与-PETRUS RESOURCES LTD.（仅为第9.7节的目的）之间的资产买卖协议日期为2026年2月4日
T ABLE of CONENS页码。第1条INERPREAION....................................................................................-1-1.1定义....................................................................................-1-1.2附表....................................................................................................-17-1.3标题....................................................................................-18-1.4不受标题影响的解释....................................................................-18-1.5导入数量或性别的词语....................................................................-18-1.6使用衍生erms....................................................................-18-1.7使用行业erms....................................................................................-18-1.8使用“包括”....................................................................-18-1.9“重大过失”的含义和“故意不当行为”......................................-18-1.10法定提述........................................................................................-19-1.11合同提述....................................................................................-19-1.12货币提述....................................................................................-19-1.13对IME的提述....................................................................-19-1.14付款或其他行动的日期....................................................................-19-1.15计算IME期间....................................................................-19-1.16知识....................................................................................-19-第二条买卖及结项.......................................................................-20-2.1购买和出售资产.......................................................................................-20-2.2卖方的行动和采购商......................................................................-20-2.3采购价格...................................................................................-20-2.4GS等销售轴线......................................................................-21-2.5 [*****】......................................................................................................-22-2.6调整.......................................................................................................-22-2.7白图面积.......................................................................................-27-2.8放弃和复垦义务.......................................................-27-第三条交割条件.......................................................................................-28-3.1买方条件.......................................................................................................-28-3.2卖方条件.......................................................................................-29-3.3努力实现先例条件.......................................................................-31-第四条交割交付.......................................................................................-31-4.1交割时卖方交付.......................................................................-31-4.2交割时买方交付...................................................................-32-4.3具体转让.......................................................................-32-4.4 [*****】....................................................................................................-36-4.5 ransfer的管道许可证.......................................................................................-36-4.6排放抵消积分....................................................................................-37-4.7 [*****]......................................................................................-37-第五条陈述和保证.......................................................................-37-5.1卖方的陈述和保证.......................................................-37-5.2关于卖方陈述和保证的限制.....................-43-5.3买方的陈述和保证...................................................-44-
A rticle 6赔偿.......................................................................................-46-6.1生存时间.......................................................................................-46-6.2卖方赔偿.......................................................................................-47-6.3索赔的时间限制.......................................................................-47-6.4赔偿的货币限制.......................................................-47-6.5其他赔偿限制.......................................................-48-6.6买方赔偿.......................................................................-48-6.7索赔的时间限制.......................................................................-49-6.8未来义务.......................................................................................-49-6.9买方环境赔偿.......................................................................-49-6.10减免和代位权.......................................................................-50-6.11税务状况赔偿款项的用途及用途.....................................-50-6.12专属补救办法.......................................................................................-51-6.13受托人和gent.......................................................................................-51-6.14一次追回.......................................................................................-51-6.15减轻责任.......................................................................................-52-6.16连带损失.......................................................................-52-6.17赔偿程序适用于第三方索赔.......................................................-52-6.18直接索赔.......................................................................................-53-第7节[*****】.......................................................................................................-54-rticle 8成交前事项.......................................................................................-55-8.1维持SSets.......................................................................................................-55-8.2临时期间通知.......................................................................................-56-8.3买方赔偿.......................................................................................................-56-8.4首次拒绝权...................................................................................-57-rticle 9收盘后中期报告...................................................................................-57-9.1收盘后事项.......................................................................-57-9.2租赁租金付款和其他过渡性服务.......................................-59-9.3交付所有权和经营文件及杂项权益.......-61-9.4 ccess到账簿和记录.......................................................................-62-9.5取消卖方标记.......................................................................-62-9.6对交割后经营的责任限制.......................................-62-9.7买方担保人.......................................................................................-63-9.8办公室租赁和其他意见.......................................................................................-64-rticle 10到期尽职审查.......................................................................................-64-10.1尽职调查.......................................................................................................-64-rticle 11一般情况.......................................................................................................-65-11.1披露函.......................................................................................................-65-11.2进一步保证.......................................................................................-65-11.3整项意见.......................................................................-65-11.4适用法律.......................................................................-66-11.5争议解决.......................................................................................-66-
11.6转让；充公.......................................................................-66-11.7实质时间.......................................................................................-66-11.8费用.......................................................................................................-66-11.9通知.......................................................................................-66-11.10条款无效.......................................................................................-68-11.11豁免-68-11.12存续；不合并.......................................................................-68-11.13修正.......................................................................................-68-11.14公开公告.......................................................................................-68-11.15债务融资来源无责任.......................................................................................-69-11.16对应方执行...................................................................................................-70-附表：附表A部分-土地、石油和天然气权利部分-第2部分-水井，设施及管道第3部–机动车辆附表B不包括资产附表C白图区附表D仲裁程序附表E表格一般运输附表F表格高级人员证书附表G表格合约营运协议附表H其他协议
资产买卖协议本协议截至2026年2月4日订立。之间：VAALCO ENERGY CANADA，INC.，一家根据阿尔伯塔省法律合并并在阿尔伯塔省卡尔加里市设有办事处的法人团体（“卖方”）-和-PETRUS RESOURCES CORP.，一家根据阿尔伯塔省法律注册成立并在阿尔伯塔省卡尔加里市设有办事处的法人团体（“买方”）-和-PETRUS RESOURCES LTD.，一家根据阿尔伯塔省法律注册成立并在卡尔加里市设有办事处的法人团体，Alberta（“买方担保人”）如果卖方希望将资产出售给买方，而买方希望根据本协议的条款和条件从卖方购买资产；而买方担保人仅为第9.7节的目的同意成为本协议的一方。因此，双方现在商定如下：第1条解释1.1本协议中的定义，除非上下文另有要求：（a）“废弃和复垦义务”是指过去、现在和未来的所有损失和责任以及其他义务和义务，无论是根据合同、适用法律或其他方式产生的，与以下有关：（i）油井的堵塞和废弃以及恢复和复垦其地面场地和现在或以前用于进入这些场地的任何其他土地；（ii）有形资产的关闭、退役、拆除和拆除，包括任何结构、建筑物、管道、设施、设备和其他有形可折旧财产和资产，连同土地或与之合并或合并的任何土地的恢复和复垦，于
-2-或上述任何一项位于或曾经位于其中，以及任何其他土地曾被用来进入该等土地；及（iii）（i）及（ii）段所述的土地以外的任何土地的地表或地下的修复、修复或复垦，并与卖方或任何前任先前在任何土地上、在任何土地内或在任何土地下拥有权益而拥有的资产或资产或财产有关，或曾被用来或曾被用来获得该等资产或资产或财产（在卖方或任何利益的前任对恢复、补救和收回这些土地），包括与地面权相关的土地；所有这些均符合公认的石油和天然气行业惯例，并符合适用法律和所有适用的所有权和经营文件（如适用），包括与先前由卖方或任何前任在土地内或土地上为卖方的利益而拥有的油井、管道、设施、资产或其他财产有关的义务（在卖方或任何利益的前任维持任何剩余或持续的恢复责任的范围内，修复和开垦任何此类土地的地表和/或地下），并且在生效时间之前已经或应该已经被放弃、移除或退役。（b）“会计师事务所”是指当事人可能选定的国家或国际认可的特许会计师事务所。（c）“AER”是指艾伯塔省能源监管机构，或对资产或其中某些资产及其运作拥有管辖权的任何继任者。（d）“AFE”是指支出当局、现金通知、业务通知、根据联合业务协议、单位协议、邮寄选票和类似通知和资金通知编入预算的数额。（e）“关联公司”是指任何一方控制或被一方控制的人，或控制或被一方控制的人控制；“控制”是指通过一个或多个中介机构或其他方式，直接或间接地指导或导致该一方或另一方的管理层和政策方向的权力，以及是否凭借作为一方的受托人、拥有股份或其他股权权益，或持有表决权、合同权利、信托文书、合伙权益或任何其他此类权益。为确定起见，作为缔约方且由作为关联公司的公司组成的合伙企业，应被视为每个此类公司及其其他关联公司的关联公司。（f）“协议”是指本资产买卖协议，包括所附的附表。（g）“适用法律”是指，就任何人、财产或情况而言，所有法律和法规，包括条例、规则、附例、条例和根据其颁布的其他法定文书；法院、法庭、委员会和其他类似主管机构的所有判决、法令、裁定和命令
-3-管辖权；任何政府当局发布的具有法律效力的所有命令、规则、指令、政策和指导方针；任何证券交易所的要求；以及任何许可证的所有条款和条件；在相关时间有效并适用于此类人员、财产或情况的。（h）“资产”是指石油和天然气权利、有形资产和杂项权益，但具体不包括除外资产。（i）“营业日”是指位于阿尔伯塔省卡尔加里和德克萨斯州休斯顿的商业银行在正常银行营业时间内营业的任何一天，但星期六或星期日除外。（j）“索赔”是指任何索赔、要求、诉讼、诉讼、程序、不遵守或违反的通知、命令或指示、对所欠税款或其他款项的评估、诉讼或因由或诉讼权、仲裁或政府程序或调查。（k）“结束”具有第2.2节中赋予该词的含义。（l）“截止日期”具有第2.2节中赋予该词的含义。（m）“结清付款”具有第2.3（b）节中赋予该词的含义。（n）“结束语”具有第2.6（d）节中赋予该词的含义。（o）“结束时间”具有第2.2节中赋予该词的含义。（p）“保密协议”[*****].（q）“后果性损失”是指任何后果性、偶发性、惩罚性、加重、特殊、示范性或间接损害、成本或递延利润或收入、商业机会损失、基于使用损失或其他业务中断损失和损害的损失以及参照任何采购价格方法计算的任何损害。（r）[*****】（s）「合约经营协议」指买卖双方于交割时订立的合约经营协议。（t）“数据室”是指统称为：（i）由或代表供应商建立的Firmex虚拟数据室，题为【*****】，如其于2026年2月3日存在，如卖方在截止日期或之前交付给买方的USB（s）上所证明（应反映截至上述时间和日期的虚拟数据室内容）；（ii）任何实体数据室或包括任何合同在内的其他实体文件的内容，向买方（包括买方相关人士或顾问）提供的油井或矿产档案；及（iii）各种书面通信的内容，包括卖方（包括卖方的相关人士或顾问）与买方（包括买方的相关人士或顾问）之间的电子邮件。
-4-（u）“债务融资来源”是指从事与买方就本协议所设想的交易进行的融资活动有关的任何贷款人，以及任何此类贷款人的关联公司。（v）“直接索赔”具有第6.18节中赋予该词的含义。（w）[*****]（x）“披露文件”具有第11.14节中赋予该词的含义。（y）“披露函”是指卖方在本协议执行前向买方交付的披露函。（z）“生效时间”指2026年2月1日上午12时01分。（aa）“排放抵消额”是指排放抵消额、履约抵免额或为卖方利益应计或未来可能存在的其他类似法定或监管文书，或卖方已经或本应有权在生效时间之前获得、要求、创建、验证、货币化或序列化，无论这些权利是否已由卖方获得、要求、创建、验证、货币化或序列化或以其他方式实现，产生于卖方在生效时间之前对资产的权益、所有权或运营。（BB）[*****].（CC）“雇员”是指供应商雇用的个人，包括任何和所有休假的个人，包括产假、伤残假或工人补偿假。（dd）“产权负担”是指担保权益、购买选择权、未发生收益的转出协议、特许权使用费、净利润权益、附带工作权益、将特许权使用费转换为油井支付工作权益的权利、因未参与钻井或其他作业而产生的罚款或没收以及任何其他不利的索赔或产权负担，无论其与上述类似或不同。（ee）“结束日期”具有第9.2（f）节中赋予该词的含义。（ff）“环境”是指地球的组成部分，包括环境空气、陆地、地表和地下地层、地下水、湖泊、河流或其他地表水、大气的所有层、所有有机和无机物质和生物，以及包含这些组成部分的相互作用的自然系统。（gg）“环境责任”指所有过去、现在和未来的损失和责任、索赔和其他义务和义务，无论是根据合同、适用法律或其他方式产生的、与环境有关的或与环境相关的，以及与资产、或卖方或其前任先前在土地上拥有权益的财产、或其所有权或任何过去、现在或未来的经营和活动有关的、由其引起或产生的、或
-5-就资产、或先前由卖方或其前任在土地上的权益所拥有的资产或财产，或在土地上或就土地或与之合并或合并的任何土地所拥有的资产或财产进行，包括与以下有关的损失和责任、索赔和其他义务和义务：（i）废弃和复垦义务；（ii）任何与环境有关的损害、污染、污染或其他不利情况，无论由谁造成，包括就其所遭受的损失和责任向第三方作出赔偿，无论这些损害、污染、污染或其他不利情况在本协议日期之前、之时或之后全部或部分发生或出现；（iii）石油物质、油田废物、水、危险物质、环境污染物和任何适用法律规定的所有其他物质和材料（包括任何形式的能源，或任何结构或其他财产的任何腐蚀或恶化）的存在、储存、使用、持有、收集、积累、评估、产生、制造、加工、处理、稳定、处置、处理、运输、释放、排放、排放、清理、调查和报告，（iv）遵守或任何不遵守的后果，或违反或违反与环境或环境保护有关的任何适用法律；（v）在土地上或就其进行的任何地震方案，或与之汇集或联合的任何土地；（vi）取样、监测或评估环境或任何过去、现在或未来的活动或作业对环境的任何潜在影响；或（vii）环境的保护、复垦、补救或恢复，包括相关的人类健康和安全。（hh）“ETA”是指《消费税法案》（加拿大）。（ii）“除外资产”是指：（i）供应商标记；（ii）供应商有关税收和其他财务记录的记录；（iii）由第三方拥有或许可的任何财产或权利；（iv）供应商的专有技术；（v）供应商的专有定价或供应商的解释、预测或评估，包括经济和定价预测或评估；
-6-（vi）自定义应用程序或任何集成；（vii）[*****]；（八）[*****]；（ix）除非卖方另有指示并根据第2.5（a）节进行调整，否则卖方就资产、资产的运营、由此产生或分配的石油物质或与此相关的服务向政府当局或其他第三方提供的押金、预付金额和其他担保和财务保证，包括与许可证相关的任何担保，包括油井、设施和管道许可证；（x）在生效时间从井口以外的土地或与之汇集或与之联合的任何土地产生的石油物质，包括生产或运输过程中或罐体或储存中的石油物质（并包括衬里、罐体和罐底中的库存）不构成资产的一部分，前提是任何储罐底部的污泥将包括在资产中（且不在本节中排除）；（xi）法律意见和由或代表卖方为考虑收购或诉讼而编制的所有其他文件，以及根据艾伯塔省或任何其他司法管辖区的法律受律师-委托人特权约束的卖方管有的任何其他文件，但买方就其承担责任并赔偿卖方的那些事项（如有）除外；（xii）卖方的记录、政策、手册和其他专有的，（十三）办公室租赁、与租用办公室设备或停车场有关的任何协议（统称“办公室协议”）位于受办公室租赁规限的处所内的任何办公用品、设备或家具；（十四）卖方的供应和采购协议，但其他协议除外；（十五）个人计算机设备（PC或笔记本电脑）、电信设备、移动电话或其他电子设备；（十六）任何簿册和记录或会计或其他财务信息，不论是数字或实物，不与资产或其经营直接相关或与或包含与卖方关联公司的资产或经营相关的信息；（xvii）[*****]
-7-（xviii）与保险范围有关的任何协议；（xix）这些合同以及附表B中所述的其他财产。（jj）“调整的最终声明”具有第2.6（e）节中该术语赋予的含义。（kk）“欺诈”是指一方当事人在本协议中作出的陈述和保证（由披露函限定）方面的实际欺诈（根据有管辖权的法院的最终、不可上诉的命令确定），其中涉及该方对该等陈述的明知和故意虚假陈述，或明知和故意隐瞒与该等陈述有关的事实，意图诱使任何其他方订立本协议，而该另一方所依赖的本协议损害了其利益（而不是根据适用法律基于推定知情、鲁莽、过失虚假陈述或类似理论的任何欺诈索赔）。（ll）“GAAP”是指在进行计算或采取行动之日不时适用的美国公认会计原则。（mm）“一般转让”是指附表E所列形式的协议。（nn）“政府当局”是指任何：（i）联邦、省、地区、市或其他任何性质的政府实体或当局，包括任何政府部委、机构、分支机构、部门或官员，以及任何法院、监管委员会或其他法庭；（ii）根据适用法律行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、监管或税收权力或任何性质的权力的个人或机构；对任何人、财产、经营、交易或其他事项或情况拥有管辖权或权力。（oo）“商品及服务税”是指ETA中规定的商品和服务税以及加拿大政府对商品或服务的销售或供应征收或征收的除此类商品和服务税或替代此类商品和服务税之外的任何其他税。（pp）“担保义务”具有第9.7（a）节赋予该词的含义。（qq）[*****]（rr）“受偿方”指买方受偿方或卖方受偿方（视情况而定）根据本协议寻求赔偿。
-8-（ss）“赔偿方”具有第6.17（a）节赋予该词的含义。（tt）[*****]（uu）“土地”指白图区内的所有土地和地层，包括附表A第1部所指的土地，并在附表A第1部所指或规定的任何限制的规限下，包括该等所指土地内、之上或之下的石油物质，以及与之汇集或合并的任何土地。（vv）“租约”是指卖方有权据此在与土地汇集或合并的土地或土地内、之上或之下勘探、提取、回收、移除或处置石油物质的租约、许可证、许可证、保留和其他所有权文件和协议，包括附表A所列的租约、许可证、许可证、保留和其他所有权文件和协议，但仅限于与土地相关的范围内，并包括（如适用）这些文件的所有续期和延期以及因此而发出的所有文件。（ww）“许可证转让”指根据要求转让所有许可以确认买方为资产的被许可人，包括由AER无条件接受与构成资产一部分的油井、设施、管道和其他有形资产有关的所有许可证的转让。（xx）“损失和责任”是指所有损失、成本、费用、利息、费用、评估、损害赔偿、责任、义务、罚款和处罚，包括在调查、辩护或协商解决或解决任何索赔或威胁索赔时发生的所有合理费用，具体包括在“律师和他自己的委托人”或类似基础上的合理法律和其他专业费用和开支，无论上述情况是否在普通法中、根据或凭借普通法、在衡平法中、根据适用法律、在合同、疏忽、严格责任、违反职责或其他情况下产生。（yy）“杂项权益”是指，在本定义以下限制和排除的情况下，卖方对（a）油井的所有权利、所有权和权益，包括油井的井眼和油井的井下套管；（b）与石油和天然气权利、土地、油井或有形资产（不包括石油和天然气权利、油井或有形资产本身）直接相关的所有财产和权利，包括：（i）所有权和经营文件以及所有其他许可、许可、批准、授权、合同和协议以及与此相关的所有权利，包括运输、销售及处理协议；（ii）地面权；（iii）井的井眼，包括井的井下套管；（iv）附表A第3部所列的租赁机动车辆；
-9-（v）在不违反第4.6节的情况下，排放抵消额；（vi）[*****]（vii）其他协议；（viii）记录、档案、报告、数据、通信和其他信息，包括租赁、合同、油井、生产和设施档案和记录，包括卖方的应急计划及其附属文件；（ix）上述（i）和（ii）段所述的任何协议和文书的所有延期、续签、替换、替代或修订；但杂项权益不包括除外资产，也不应包括协议，包含或与排除资产相关的文件或数据。（zz）「高级人员证明书」指买方或卖方的高级人员（如适用）所发出的证明书，该证明书须大致采用附表F所指明的格式。（aaa）「办公室租约」指办公室租约[*****].（bbb）“普通课程”，当用于与任何人采取任何行动有关时，是指该行动与该人的过去惯例或其业务一致，并在该人的正常日常运营或其业务的正常过程中采取。（CCC）“其他协议”是指附表H中所述的协议。（DDD）“其他销售税”是指任何政府当局就货物或服务的销售或供应征收或征收的除商品及服务税以外的所有销售、增值税或类似税项或其他转让税、费用和收费。（eee）“当事人”是指本协议的当事人，“当事人”是指所有当事人。（fff）“缔约方信息”具有第11.14节中赋予该词的含义。（ggg）“许可”指任何政府当局授予或颁发的与资产的建造、安装、所有权、使用或运营有关的所有许可、许可、批准和授权。（hhh）“许可的产权负担”是指：（i）对截至本协议日期尚未到期应付或拖欠的税款、摊款和政府收费的留置权，或者，如果在本协议日期之后产生，其有效性正受到卖方善意的质疑；
-10-（ii）在正常经营过程中发生或设定的留置权，作为对正在进行该等留置权所涉及的财产的开发或经营的人的担保，而该等留置权并非到期应付或拖欠；（iii）机械师、建筑商、材料商或其他类似的留置权，涉及所提供的服务或尚未到期应付或拖欠付款的所提供的货物；（iv）地役权、路权、役权和其他类似的土地权利，包括公路和其他道路、铁路、下水道、排水渠的路权和役权，燃气和石油管道、燃气和供水总管、电灯、电力、电话、电报和有线电视管道、电线杆、电线电缆；（v）根据任何租赁、许可、特许经营、授予或许可的条款或根据适用法律的任何规定保留或归属于任何市政当局或政府当局的权利，终止任何此类租赁、许可、特许经营，授予或许可或要求每年或以其他定期付款作为其延续的条件；（vi）保留或归属于任何政府当局的一般适用权利，以对石油物质或其中任何物质或由此产生的收入征税，或控制、限制或规范生产率或任何财产的运营或使用；（vii）所有权和保留、限制的法定例外情况，任何矿山和矿产的官方原始赠款中的但书和条件；（viii）如果所有权和经营文件的一方在相关时间后选择不参与土地或与之合并或合并的任何土地上的经营，将会产生的任何所有权和经营文件项下的处罚和没收条款；（ix）所有权和经营文件的条款和条件，但根据或依据任何所有权和经营文件设定的任何产权负担，只有在同时满足本节另一项规定的情况下，才应是许可的产权负担；（x）任何第三方就卖方在资产中的权益持有的任何担保权益，但买方要求且卖方未能在结束时或之前以买方满意的形式交付任何此类担保权益的解除和解除或无利息函的情况除外，并合理地按照第4.1（d）节行事；（xi）购买、处理的合同，运输或储存石油物质或为合同经营任何可在三十一（31）天或以下通知终止而不受处罚的资产；
-11-（xii）一项优先购买权、优先购买权或类似权利，第三方据此有权根据任何所有权和经营文件取得或购买部分资产；（xiii）附表中确定或列出的或买方在本协议日期之前特别同意或书面批准的所有产权负担、义务、义务、条款和条件；以及（xiv）就卖方在办公室租赁和受办公室租赁约束的不动产中的权益而言，还包括：（a）办公室租赁的条款；（b）适用的市政附例、开发协议、细分协议、场地平面图协议、其他协议、建筑物和其他限制、地役权、劳役、路权和许可，这些合计不会对办公室租赁标的不动产的使用或价值产生重大不利影响；（c）办公室租赁标的不动产所有权上的缺陷或不规范，其性质较小，不会对办公室租赁标的不动产的使用或价值产生重大不利影响；（d）任何条件、权利，与不动产有关的保留、例外、地役权或限制，这些保留、例外、地役权或限制在任何所有权证书上披露或由任何政府当局保持的其他公开记录；（e）适用法律施加的产权负担；（f）分区、建筑、细分和其他类似要求和限制，以及任何政府当局以任何方式对其征税以及限制、控制或规范不动产及其使用的所有权利。（iii）“人”包括任何个人、法人团体、合伙企业（有限或一般）、信托、受托人、遗嘱执行人或类似官员、政府当局或其他实体。（jjj）“个人信息”是指供应商拥有或控制的有关可识别个人的信息。（kKK）“石油和天然气权利”指卖方在以下方面的所有权利、所有权、财产和权益：（i）石油物质（包括注入但尚未从土地上生产的石油物质）的权利，或勘探或钻探的权利，以及提取、回收、生产、保存和营销的权利；
-12-（ii）对由此产生的石油物质生产份额的权利；（iii）对原位石油物质的简单权益和其他财产收取费用；（iv）工作权益、生产付款、附带的工作权益、特许权使用费和压倒一切的特许权使用费权益、收入权益、净利润权益、石油物质的类似权益或出售石油物质的收益或卖方产生的其他产权负担或参照其计算的付款，包括根据转入或其他类似安排获得土地权益的权利；（v）获得或获得（i）、（ii）、（iii）和（iv）段中任何前述内容的权利；但在每种情况下，仅在前述内容与土地或与之合并或单元化的任何土地有关的情况下，且仅在包括附表A所列的租赁授予此类权利的情况下（为明确起见，上述（i）和（ii）包括单元分配产生的所有权利）。（lll）“石油物质”是指原油、石油、天然气、天然气液体和其他相关碳氢化合物以及与上述任何一种有关的所有其他物质，无论是液体、固体还是气体，以及是否有碳氢化合物，煤除外，但包括硫磺和煤层气。（mmm）“管道”是指卖方对那些用于生产、收集、压缩、注入、清除作业、运输作业或其他作业的管道、集合线和销售线的全部权利、所有权和权益。（nnn）“管道缺陷”具有第4.5（c）节中赋予该术语的含义。（ooo）“管道许可证”指管道的AER许可证，其中供应商为根据该许可证注册的被许可人。（ppp）“管道记录”是指供应商拥有或供应商可以访问的与管道相关的可用文件、记录、报告、评估。（qqq）“管道规则”是指统称为2015-34（确认将在许可转让申请中添加的管道的转让）、管道规则（艾伯塔省）和CSA Z662（艾伯塔省石油和天然气管道系统）的AER公告，所有这些均可不时修订、补充、修订或替换。（rrr）“交割前期限”是指自本协议之日起至交割之日止的期间。（SSS）「最优惠利率」是指ATB Financial的主要卡尔加里分行不时宣布的与年利率相等的利率，作为
-13-当时对确定加拿大加元商业贷款利率有效的参考利率。（ttt）“购买价格”具有第2.3（a）节中赋予该词的含义。（uuu）“买方”具有本协议序言中赋予该词的含义。（vvv）“买方担保人”具有本协议序言中该用语所赋予的含义。（www.w）“买方受赔方”具有第6.2节中该术语所赋予的含义。（xxx）就一方而言，“关联人”是指该方的关联公司，连同该方及其关联公司的董事、高级职员、雇员及其他人员和代理人。（yyy）[*****]（zzz）“ROFR”是指凭借本协议或交易完成而生效的优先购买权、优先要约权或其他优先购买权或类似的收购资产或其中某些资产的权利。（aaaa）“担保权益”是指质押、留置、押记、抵押、以担保方式转让、有条件出售、所有权保留安排或其他担保权益。（bbbb）“SEDAR +”是指加拿大证券管理人的电子数据分析和检索系统。（CCCC）[*****]（dddd）“特定转让”是指除一般转让外，合理要求或可取的、按照正常石油和天然气行业惯例将资产转让、转让和转让给买方并使买方成为资产所在地和代替卖方的所有权和经营文件的一方并将其更新为买方的所有转让、转让、转让、更新、信托声明和其他文件或文书。（eeee）“证券法”指加拿大每个省和地区的所有适用证券法以及美利坚合众国的联邦和州证券法或与适用于各方的任何其他司法管辖区相关的证券法以及这些法律下各自的规则、条例、文书、一揽子命令和一揽子裁决，以及适用的已公布政策、政策声明和证券监管机构的通知。（ffff）「证券监管机构」指加拿大各省区的证券委员会或证券监管机构及美国证券
-14-和交易委员会和负责管理、解释或执行美国证券法的任何其他美国联邦或州政府当局、机构、委员会或自律组织（包括州证券委员会、FINRA和国家证券交易所）（gggg）“地面权”是指占有、交叉或以其他方式使用或享有土地表面以及与其合并或单元化的任何土地或任何其他土地的所有权利：（i）有形资产或油井所在的地方，（ii）与石油和天然气权利的所有权或运营有关的使用，有形资产或水井，或（iii）用于获得任何土地（或与之合并或单元化的任何土地）、有形资产或水井的使用权。（hhhh）“接受或支付义务”是指出售或交付石油物质或其中任何一种物质的义务，而没有在适当时候获得并保留此类石油物质的全额付款的权利。（iii）“有形资产”是指卖方对所有有形可折旧财产、套管库存、设备、厂房、设备、机械、现场库存和设施的所有权利、所有权和权益，这些财产用于或打算用于在土地上或土地内开采任何石油物质，或以其他方式用于开采任何石油物质（无论分配此类石油物质的石油和天然气权利由卖方拥有或由其他人拥有或两者兼而有之），并且位于土地（或与之汇集或组合的任何土地）内、之上或附近，包括所有天然气厂、油电池、建筑物、生产设备、管道，管道连接、仪表、发电机、电机、压缩机、处理机、脱水机、分离器、泵、水箱、锅炉、通信设备以及与附表A第2部分所列任何水井有关的所有可回收设备。（jjjj）“税法”是指《所得税法》（加拿大）R.S.C. 1985，c.1（第5号补充文件）及其下的条例。（KKKK）“纳税申报表”是指所有申报表、报告、声明、选举、通知、备案、表格、报表、申请（包括根据《税法》第125.7条提交的任何文件）和其他文件（无论是有形的、电子的或其他形式的），包括其任何修订、附表、附件、补充、附录和证物，由适用法律就税收作出、准备、提交或要求作出、准备或提交。（llll）“税”是指任何政府当局征收的任何税款、关税、费用、保费、评估、征收、征费和其他类似费用，以及根据《税法》第125.7条欠缴或欠缴的任何款项，包括任何政府当局就此征收的所有利息、罚款、罚款、增加税款或其他额外款项，包括对收入、毛收入、利润、资本、转让、土地转让、销售、货物和服务、统一销售、使用、增值、消费税、印花、扣缴、商业、特许经营、财产、发展、占用、雇主健康、工资、就业、卫生、社会服务、教育和社会保障税、所有附加税、所有关税和进出口税、反补贴和反倾销、所有许可证、特许经营和
-15-登记费和所有就业保险、健康保险以及加拿大、魁北克和其他政府养老金计划的保费或缴款。（mmmm）“第三方”指卖方或买方以外的任何人。（nnnn）“第十三个月调整”是指某些资产的任何经营者每年为在这些资产的所有者或用户之间重新分配运营费用、加工费收入、特许权使用费和天然气成本津贴以及其他成本、费用或收入而执行的会计程序。（oooo）“阈值”具有第6.4（a）节赋予的含义。（pppp）“所有权和经营文件”是指：（i）租赁；（ii）与石油和天然气权利、有形资产或油井的收购、所有权、经营或开采有关的协议，包括：（a）经营协议、特许权使用费协议、转出或转入协议、期权协议、参与协议、集合协议、单元协议、单元经营协议、买卖协议和资产交换协议；（b）可在三十一（31）天或更短时间内通知终止的石油物质销售协议，无需提前终止罚款或其他费用；（c）与地面权有关的协议；（d）建造协议，天然气厂、集输系统和其他有形可折旧财产和资产的所有权和经营；（e）处理、收集、储存、运输或加工石油物质或其他物质、注入或地下处置其他物质、使用井眼或由第三方经营任何有形物品或水井的服务协议；（f）地面租赁、管道地役权、道路使用协议和其他授予土地表面使用权的合同；（g）运输，买卖及处理协议；（iii）第[*****]；（iv）附表A第3部所述的机动车辆租赁；
-16-（v）许可证和适用法律要求的其他批准、授权或许可。（qqqq）“交易”指买方根据本协议中更全面描述的条款和条件并受其约束向卖方购买资产。（rrrr）[*****】（ssss）“运输、销售和处理协议”是指规定处理、压缩、处理、收集、储存、运输或销售由与之汇集或联合的土地或土地产生的石油物质的协议，或代表第三方处理、压缩、处理、收集、储存、运输或销售石油物质的义务，但不包括任何设施共同所有权类似协议的建造、所有权和运营协议。（tttt）“计划外资产”具有第2.7（a）节中赋予该词的含义。（uuuu）“卖方”具有本协议序言中赋予该词的含义。（vvvv）“卖方受赔方”具有第6.6节中该术语赋予的含义。（wwww）“Vendor's Marks”具有第9.4节中赋予该词的含义。（xxxx）“井”是指位于土地上或其内的所有生产、关井、水源、观测、处置、注入、废弃、暂停和类似的井或与之汇集或组合的任何土地，无论是否已完成，包括附表A第2部分中确定或描述的井。（yyyy）“白图区”是指构成地理的那些土地在附表C所附的地图上以红色勾勒出来。1.2本协议所附的附表如下：附表A：第1部分：土地、石油和天然气权利第2部分：井，设施及管道第3部：机动车辆附表B –排除资产附表C –白图区附表D –仲裁程序
-17-附表E –一般运输工具表格附表F –高级人员证书表格附表G –合约营运协议表格附表H –其他协议这些附表并入本协议并构成本协议的一部分。如该等附表的任何条款或条件与本协议主体中的任何条款或条件发生冲突或不一致，则以本协议主体中的条款或条件为准，以冲突或不一致的程度为准。1.3标题“条款”、“部分”、“分款”、“段落”和“附表”的使用，无论后面是否有数字或字母或其组合，均指本协议适用的条款、条款、分款、段落或附表或本协议适用的。1.4不受标题影响的解释本协议分为条款、小节、小节、段落和其他细分以及为上述任何一项插入标题仅为方便和参考，不影响本协议的解释或解释。1.5在上下文合理允许的情况下输入数字或性别的词语，本协议中暗示单数的词语应被解释为暗示复数，反之亦然，本协议中暗示性别或性别中立的词语应被解释为暗示男性、女性和中性性别。1.6衍生术语的使用如果本协议中还使用了本协议中已经具体定义的术语或表达的衍生形式，则该衍生形式应具有与适用的定义术语或表达相对应的含义。1.7使用本协议中未具体定义但截至本协议签署之日在加拿大西部石油和天然气行业的习惯和使用中具有普遍接受的含义的行业术语和表述，在本协议中使用时应具有此类普遍接受的含义，除非本协议其他部分有相反的规定或规定。1.8使用“包括”本协议中使用的“包括”或“包括”或类似词语，在紧接任何一般性声明、用语或事项时，不得解释为限制此类一般性声明、用语或
-18-无论是否使用非限制性语言（例如“但不限于”或“但不限于”或类似含义的词语或短语），紧随该等词语之后的特定项目的事项，但此类提及应被解释为指可能合理地属于此类一般性陈述、术语或事项尽可能广泛范围内的所有项目。1.9“重大过失”和“故意不当行为”的含义就本协议而言，一方或其相关人员的任何作为或不作为，如是应另一方的请求或指示采取或不采取的，或经另一方事先书面同意或批准采取的，均不得解释为重大过失或故意不当行为。1.10法定提述本协议中对法律、法规、条例、规则、附则或其他法律要求或任何政府同意、批准、许可或其他授权的任何提述，应被视为是指经不时修订、补充、重新制定、变更、修订或以其他方式修改或替换直至适用时间的法律、法规、条例、规则、附则或其他法律要求或此类政府同意、批准、许可或其他授权。1.11合同提述本协议中对另一合同、协议、文书或其他文件的任何提述均应视为在适用时间内不时修订、修改、替换或补充的此类合同、协议、文书或其他文件。1.12货币引用本协议中任何提及货币金额的内容，包括使用“美元”一词或符号“$”，均指加拿大的法定货币，除非本协议其他地方有相反规定或规定。1.13对时间的引用本协议中对任何特定时间的任何引用均指相关日期在艾伯塔省卡尔加里的当地时间。1.14付款或采取其他行动的日期凡须作出任何付款或计算，或须采取任何其他行动，则须于非营业日当日或截至该营业日当日或之后的下一个营业日当日或之后的下一个营业日当日或之后的下一个营业日当日或之后的适用当日或之后的当日或之后的当日或之后的当日或之后的当日或之后的交易日或之后的交易日或之后的当日或之后的当日或之后的当日或之后的当日或之后的当日或之后的当日或之后的交易日或之后的当日或之后的当日或之后的当日或之后的交易日或之后的交易日或之后的交易日或之后的交易日或之后的交易日或之后1.15时间期限的计算除非另有规定，根据本协议将支付任何款项或将作出任何行为的时间期限内或之后的时间期限应通过排除该期限开始之日计算，包括该期限结束之日。
-19-1.16知识在本协议中，一方所述的知识仅包括该方现任高级管理人员和管理人员的实际知识或意识（视情况而定），他们的正常责任与其正常职责过程中的相关事项有关，不包括任何其他人的知识、信息或信念和意识或任何建设性的或推定的知识。第二条买卖及结清2.1根据本协议的条款和条件购买和出售资产，卖方在此同意向买方出售、转让转让和设定，买方在此同意购买和取得，卖方对该资产的全部权利、所有权和权益。2.2卖方和买方的行动（a）双方进一步承认并同意，出售和购买资产的交割（“交割”）将于2026年2月19日上午8：00（卡尔加里时间）（“交割时间”）或卖方和买方可能同意的任何其他工作日（“交割日期”）通过交换文件和签名（或其电子对应方）的方式远程进行，但在交割之后，提及“交割日期”应指交割实际发生的日期。（b）在符合本协议所有其他条款、所有权、实益所有权、风险和占有的情况下，资产应在交割时从卖方转移到买方。2.3购买价格（a）买方就资产应付卖方的代价（“购买价格”）为等于三千三百四十万美元（33,400，000.00美元）的金额，加上[*****]调整，加减第2.6节规定的调整金额和此处规定的任何其他调整。（b）在结算时，买方将支付，而卖方将确认收到，未调整的购买价格加或减（如适用）结算报表中所列的应付净额加上[*****]调整（统称“期末付款”）。（c）购买价格应在资产之间按以下方式分配：（i）80%（80%）的石油和天然气权利；（ii）20%（20%）减去10美元（10.00美元）的有形资产；和
-20-（iii）10美元（10.00美元）的杂项利息。买方和卖方应以完全符合本条2.3款的方式报告购买价格在资产之间的分配情况，除非适用法律要求，否则不得在提交任何纳税申报表或在任何政府当局的任何审计、审查或程序过程中采取与其不一致的立场。（d）在确定资产的应付购买价格时，卖方和买方承认并同意，截至截止日期，与资产相关的过去、现在和未来环境负债的范围和价值是未知的，并且卖方和买方没有就（i）此类负债或（ii）本协议规定的赔偿中的任何一项归属于特定或同意的价值，也不应对与此相关的购买价格进行任何调整。（e）[*****】买方应在收盘时向卖方付款，作为采购价格的向上调整，一百万三百四十一，八百八十九美元二十五美分（1,341，889.25美元）（the " [*****]调整"）。[*****】2.4商品及服务税和其他销售税（a）购买价格不包括任何商品及服务税和其他销售税，在符合本款规定的情况下，购买者应及时支付所有适用的商品及服务税和其他销售税，并对供应商进行无害和赔偿。卖方同意在截止日期，根据ETA第167（1）款和任何适用的省级立法的任何类似规定，以为该规定的目的规定的形式，就卖方根据本协议出售和转让所购资产与买方共同选择，买方应在ETA规定的期限内向加拿大税务局提交此类选择，并在收到后二十（20）天内向卖方提供加拿大税务局（以及省级政府当局，在适用的情况下）收到该等选举。尽管本协议有任何相反的规定，买方应就根据本协议出售资产可能对卖方评估的任何商品及服务税、罚款、利息和其他金额，包括由于所购买的资产或买方没有资格根据ETA第167（1）款或任何适用的省级立法的任何类似规定进行选举或由于买方未能在规定时间内提交选举而导致的结果，对卖方进行赔偿并使其免受损害。（b）在ETA第167（1）款下的联合选举不是由各方执行的情况下，在ETA第221（2）款和任何适用的省级立法下的任何同等或相应规定允许的范围内，买方应自行评估并将根据ETA征收的任何适用GST以及任何适用的任何征收的任何类似增值税或多阶段税直接汇给适当的政府当局
-21-与任何不动产转让有关的应缴省级立法。买方应根据ETA第228（4）款的要求以及任何适用的省级立法下的任何同等或相应规定制作和提交申报表。2.5 [*****】2.6调整（a）但已发生交割且在遵守本协议所有其他条款且不重复的情况下，就资产收到、应计、应付或支付的所有种类或性质的利益和义务，包括维护、开发、资本和运营成本、特许权使用费和出售生产的收益，应在卖方和买方之间按照自生效时起的公认会计原则按权责发生制分摊，使得：（i）卖方有权获得在生效时间之前已发生和/或应计的资产的所有权和运营的收入和收益，包括但不限于在解决后的该时间内的审计查询（如适用）的收益，并负责并将支付与在生效时间之前已发生和/或应计的资产的所有权、运营和开发有关的支出，包括但不限于在解决后的该时间内因审计查询（如适用）产生的义务，（二）除本协议其他地方另有具体规定外；（二）买方有权从生效时间起及之后发生和/或应计的资产的所有权和经营中获得收入和利益，并负责并将支付自生效时间起及之后发生和/或应计的与资产的所有权、经营和开发有关的支出，但本协议其他地方另有具体规定的除外。（b）根据本条2.6款作出的调整须遵守以下规定：（i）就资产支付、应付或征收的所有租金和类似款项、所有现金垫款和所有财产税、永久业权矿物税和其他税款（不包括基于收入、净收入或资本的税款），其所有权或由此产生或分配给其的石油物质应在卖方和买方之间按自生效时间起的每日津贴分摊；（ii）与就资产进行的任何工作或提供的货物和服务有关的所有费用将被视为自完成工作或提供货物或服务之日起已累计，而不论这些费用在何时成为应付费用；（iii）除非卖方另有指示并作出有利于卖方的调整，所有押金，预付款项及其他安全和财务保证
-22-由卖方就资产、其运营、由此产生或分配给其的石油物质或与之相关的服务向政府当局或其他第三方提供，不构成资产的一部分，应为唯一利益和卖方的账户。如适用的政府当局或其他第三方要求，买方应负责任何替代保证金、担保或财务保证；（iv）所有权和经营文件中规定的、由卖方作为任何资产的经营者从第三方收到或应收的所有间接费用回收、经营者费用和类似金额，以及与截止交割期间有关的，均应为卖方的唯一利益和账户，对于在结算发生的月份收到或应收的这些款项，卖方和买方在截止日期按每日津贴分摊；（v）在生效时间和截止日期之间的期间内，应就可分配给资产的卖方内部间接费用作出有利于卖方的调整，该内部间接费用应为固定金额15,000美元（15,000美元）。（vi）自资产生产或分配给资产且截至生效时间超出井口的石油物质，包括生产或运输过程中或罐体或储存库中的石油物质（并包括油管填料、罐体和罐底中的库存），应由卖方承担，并应将该等石油物质的销售收益记入卖方账内；（vii）不会因某一缔约方特有的财务或组织属性而对特许权使用费税收抵免或类似奖励作出调整，除气体成本津贴（或类似成本津贴）外；（viii）自生效时间至交割时间期间就资产产生的净生产收入或亏损（毛收入减去运营成本、特许权使用费，包括出租人特许权使用费和其他直接成本）将由供应商为所得税目的报告为收入或亏损。不得就供应商就此类净生产收入应缴纳的任何所得税进行调整；（ix）根据本第2.6节编制的所有报表将按照此处设想的采用权责发生制方法的GAAP编制，并应根据GAAP编制，并应由供应商根据供应商的历史会计惯例编制，并在适用的范围内，根据与编制卖方租赁经营报表相一致的基础；（x）双方承认，在消耗此种电力的月份之后的至少六（6）个月内，将需要对电费进行调整。负责支付此类调整的一方将及时、无争议地将此类金额支付给
-23-缔约方在收到有关该等未偿金额的证据后所欠该等金额；及（xi）不得就任何肠衣库存作出调整，包括就其数量、状况或价值作出调整。（c）各方根据本条第2.6款进行的所有调整应分配给石油和天然气权利，作为对购买价格的调整。（d）买方确认收到了卖方对双方根据第2.6节（a）款和根据该节（“结账说明”）作出的所有调整的估计以及合理的证明文件。卖方应不迟于交割日期前五（5）个工作日向买方交付交割对账单。（e）在交割后一百八十（180）天内，买方应编制（或促使编制）并向卖方交付一份书面声明（“调整的最终声明”），其中载明双方根据第2.6（a）节和根据该节进行的任何未列入交割声明的调整，或如果列入交割声明，则未准确列入其中的任何调整，以及一方就此类调整应付给另一方的净额。除第2.6节（i）规定的情况外，在结算最后调整说明中规定的调整后，双方之间不得再作调整。买方应协助卖方核实最终调整报表中规定的金额和调整。（f）如卖方本着诚意认为须对买方编制的最终调整报表作出任何更改，则其须在买方向卖方交付最终调整报表（“反对日期”）后三十（30）天内，以合理详细的方式向买方发出任何该等建议更改的书面通知，包括该等建议更改的金额及该等建议更改的其他详情。如果卖方未在异议日期或之前将任何拟议变更通知买方，则卖方应被视为已接受调整的最终声明。（g）如果卖方在异议日期或之前向买方发出对最终调整说明的任何拟议变更的书面通知，并且如果拟议变更受到买方的争议且双方未能在买方收到该通知后十（10）天内解决争议，则各方应立即聘请会计师事务所解决争议，并应要求作为专家而非仲裁员的会计师事务所无保留地作出决定，与这种性质的聘用有关的通常资格除外，在争议提交给它后十四（14）天内。会计师事务所的决定为最终决定，对当事人具有约束力，任何一方不得上诉。（h）会计师事务所按照本条第2.6款行事的费用和开支，由买方和卖方分别承担
-24-手，根据会计师事务所的确定（在此种分配之前）所承担的与最初提交给会计师事务所的争议项目总额的百分比的倒数。例如，如果争议物品总额为一千美元（1000美元），而会计师事务所为买方的立场判给六百美元（600美元），则会计师事务所审查费用的百分之六十（60%）将由卖方承担，费用的百分之四十（40%）将由买方承担。（i）在根据第2.6（f）或2.6（g）节（视情况而定）解决最终调整报表后，不得根据第2.6（a）节作出任何调整，包括对先前作出的调整的更正，但以下情况除外：（i）与第十三个月调整有关，但仅限于一方在结束后十八（18）个月内就该第十三个月调整向另一方提出索赔的情况。如果未在该期限内发出此种通知，则不得作出这方面的调整；（ii）由于根据所有权和经营文件有权这样做的第三方（政府当局除外）进行的与资产有关的审计，但前提是一方在结束后十八（18）个月内就此种审计向另一方提出索赔。如果未在该期限内发出此种通知，则不得作出这方面的调整；或（iii）由政府当局发起的审计，但前提是一方在结束后两（2）年内就此种审计向另一方提出索赔。未在该期限内发出通知的，不得作这方面的调整。（j）在依据第2.6（f）或2.6（g）条（视情况而定）结算最后调整报表之前的任何时间，每一方均有权按自己的成本并在至少提前五（5）个工作日通知另一方后，审查、复制和审计另一方与资产或其运作有关的会计和财务记录，以核实计算或重新计算本条2.6规定的调整，但条件是：（i）如涉及第十三个月调整或由第三方（政府当局除外）进行的审计的查询，该期限应延长至紧接结束后的一（1）年期间结束；（ii）如涉及由政府当局发起的审计的查询，该期限应延长至紧接结束后的两（2）年期间结束。每一缔约方应与另一缔约方合作，以便为本节2.6（j）的目的向另一缔约方提供合理查阅其记录的机会。卖方根据最终调整报表应付给买方的金额，根据本条2.6款应付的金额应在交付最终调整报表或有责任支付本条2.6款上述规定的金额的一方收到通知后三十（30）天内支付，
-25-在不违反第2.6节（i）中的限制的情况下，前提是如果就任何允许（或据称允许）的调整的赔偿责任或金额发生争议，争议金额应在该争议解决或以其他方式解决后十（10）天内到期应付。如果一方未能在首次到期应付时支付任何该等款项，则除且不影响其支付该等未付款项的义务外，该一方应向另一方支付该等未付款项的利息，该利息按年利率相等于最优惠利率加上每日一个百分点计算，自该等未付款项首次到期应付之日起至支付该等未付款项之日止的期间，连同该等利息，被对方接收。（k）为免生疑问，各方就本条2.6款规定的调整应支付的金额不受第6条规定的卖方赔偿责任的门槛和限制的约束，也不应计入。2.7 WhiteMap Area（a）双方承认，尽管供应商已经准备好，并且买方已经认真和善意地审查了本协议所附的附表，但可能存在无意的错误、遗漏或错误描述。因此，双方承认并同意，他们的意图是，除了本协议附表所包括和指明的资产外，除除外资产外，资产还应包括卖方在白图区范围内且尚未排定的所有石油和天然气权利、有形资产和杂项权益（如本协议所定义的那些术语）中的全部权益，任何此类额外的未排定资产（如有）为“未排定资产”，并且购买价格包括此类未排定资产的对价。尽管本文中有任何相反的内容，但不应因在附表中增加任何未列入计划的资产而对购买价格进行调整。（b）如果任何一方在截止日期后识别出任何未列入计划的资产，则双方应尽一切合理努力订立修订协议，以更正本协议所附的受影响附表，该修订协议应具有更正截至本协议日期的附表的效果，并且在如此识别的任何未列入计划的资产的情况下，卖方和买方应采取必要的额外步骤，将卖方（或卖方的关联公司或利益相关的任何前任）在此类未列入计划的资产中的权益具体转让给买方（包括，就买方而言，根据第4.3（f）节可能需要的任何步骤）。2.8遗弃和回收义务双方承认并同意：（a）买方应承担遗弃和回收义务，但须遵守本协议的条款；
-26-（b）任何废弃和复垦义务的金额和范围在截止日期无法量化，并取决于不在各方控制范围内的众多不可知因素；（c）根据适用法律，与资产相关的废弃和复垦义务与，资产，以便资产的受让人在转让方未具体承担此类责任的情况下对废弃和回收义务承担责任；（d）买方具体承担废弃和回收义务旨在为各方提供更大的结果确定性，并不代表对资产的任何金钱对价；（e）各方已考虑到这一事实资产和相关的废弃和回收义务在达成本协议和确定购买价格方面存在着不可分割的联系；（f）任何一方的财务报表或会计记录中关于场地回收成本或与资产相关的类似事项的任何会计准备金的存在或金额与任何一方在确定本协议项下的任何事项（包括资产的购买价格）方面都没有任何相关性。第3条结束条件3.1买方条件（a）买方完成交易并向卖方购买资产的义务受以下先决条件的约束，这些先决条件是为买方的专属利益插入本协议并成为其一部分，并且只能由买方以书面形式放弃，但第3.1（a）（iii）和3.1（a）（iv）节中的条件不得被放弃：（i）第5.1节中规定的卖方的陈述和保证：（a）自本协议之日起在所有重大方面均应真实、正确，除非该陈述及保证已按重要性作出限定，在此情况下，该等陈述及保证须真实及正确；及（b）截至截止日期在所有重大方面均属真实及正确，但该陈述及保证已按重要性作出限定的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证须为真实及正确；或在每宗个案中，于所有重大方面均属真实及正确，或在所有方面均属真实及正确，视属何情况而定，截至
-27-其中指明，而在截止时间之前或截止时间将予履行或遵守的卖方在本协议中的所有义务和契诺（卖方根据第4.1节在截止时间将交付的协议、证书和其他文书和文件除外），均应已在所有重大方面得到履行或遵守；（ii）在截止时间，卖方应已妥为交付（或随时准备、愿意和能够妥为交付）协议，根据第4.1节要求的证书和其他文书和文件；（iii）（a）任何第三方发起的诉讼、索赔、诉讼或程序不得在寻求限制或禁止交易的任何政府当局面前待决，以及（b）任何政府当局不得发布命令、法令或裁决或采取任何其他行动限制、禁止或以其他方式禁止在交易结束时间之前未被撤销或驳回的交易完成；以及（iv）政府当局在交易结束前对出售资产所需的所有必要批准，除长期协议批准外，应已无条件取得。（b）如第3.1（a）条中的任何先决条件在截止时间或之前未获买方满足、遵守或放弃（根据其性质可能仅在截止时间发生时或与其有关的任何条件除外），且买方并无违反本协议，以致卖方在第3.2（a）（i）或3.2（a）（ii）条中的截止条件将不会得到满足，则买方可在截止时间之前以书面通知卖方的方式终止本协议，但如买方违反任何陈述或保证或未能履行本协议项下的任何契诺或义务导致产生该权利的事件或情况，则买方不得根据本第3.1节行使或意图行使任何终止权利。（c）如果买方因第3.1（a）节规定的一项或多项先决条件未得到满足或遵守而按第3.1（b）节的规定终止本协议，则除第11.14节的规定以及在本协议终止之前或由于本协议终止而产生的根据第6条提出的任何赔偿要求外，买方和卖方应被解除所有进一步履行本协议规定的任何职责或义务的义务，但条件是，尽管本协议有任何规定，卖方不对因买方（或其关联公司）融资安排（包括任何旨在为购买价格的一部分提供资金的买入交易或其他证券发行）失败而直接产生的任何损失或责任或任何索赔承担责任，无论这些损害是否被定性为买方（或其关联公司）或其他方面所招致的直接损害。
-28-3.2卖方条件（a）卖方完成交易并向买方出售和转让资产的义务受以下先决条件的约束，这些先决条件是为卖方的专属利益插入本协议并成为其一部分，并且只能由卖方以书面形式放弃，但第3.2（a）（iii）和3.2（a）（iv）节中的条件不得放弃：（i）第5.3节中规定的买方的陈述和保证：（a）自本协议之日起，在所有重大方面均应真实、正确，除非陈述和保证已在重要性上有所限定，在这种情况下，该等陈述和保证应为真实和正确的；及（b）截至截止日期在所有重大方面均为真实和正确的，除非该陈述和保证已在重要性上有所限定，在这种情况下，该等陈述和保证应为真实和正确的；或在每种情况下，在所有重大方面均为真实和正确的，或在其中指明的其他日期或日期为真实和正确的（视情况而定），及在截止时间之前或截止时间须履行或遵守的买方在本协议中的所有义务及契诺（买方根据第4.2节在截止时间须作出及交付的付款、协议、证书及其他文书及文件除外），均须已在所有重大方面履行或遵守；（ii）在截止时间，买方须已妥为作出及交付（或随时准备、愿意及有能力妥为作出及交付）付款、协议，（iii）（a）任何第三方发起的任何诉讼、索赔、诉讼或程序不得在寻求限制或禁止交易的任何政府当局面前待决，以及（b）任何政府当局均不得发布命令、法令或裁决或采取任何其他行动限制、禁止或以其他方式禁止在交易结束时间之前未被撤销或驳回的交易完成；以及（iv）政府当局在交易结束前对出售资产所需的所有必要批准，除长期协议批准外，应已无条件取得。（b）如第3.2（a）条中的任何先决条件在截止时间或之前未获卖方达成、遵守或豁免（根据其性质可能仅在截止时间发生时或与其有关的情况下才能达成的任何条件除外），且卖方并无违反本协议的其他情况，以致
-29-买方在第3.1（a）（i）或3.1（a）（ii）条中的成交条件将不会得到满足，则卖方可在成交时间之前以书面通知买方的方式终止本协议，但前提是，如果导致该权利的事件或情况是由于卖方违反任何陈述或保证或未能履行本协议项下的任何契诺或义务，则不得允许或意图根据本第3.2条行使任何终止权利。（c）如果卖方因第3.2（a）节规定的一项或多项先决条件未得到满足或遵守而按第3.2（b）节的规定终止本协议，则买方和卖方应被解除所有进一步履行本协议规定的任何职责或义务的责任和义务，但第11.14节的规定以及在本协议终止之前或由于本协议终止而产生的根据第6条提出的任何赔偿要求除外。3.3努力实现先决条件（a）在遵守本协议的条款和条件的情况下，买方和卖方应勤勉和善意地行事，并尽其合理努力满足和遵守第3.1（a）和3.2（a）节的先决条件，并应在满足和遵守另一方可能合理要求的第3.1（a）和3.2（a）节的先决条件方面向另一方提供任何合理协助。如有先决条件须在截止时间前达成或遵守，而截至截止时，为其利益而存在先决条件的一方未通知另一方是否已放弃、达成或遵守该先决条件，则自截止时起及之后，该先决条件应最终视为已达成或遵守。第4条结账交付4.1卖方在结账时交付，在结账时，卖方将向买方交付或促使交付以下物品：（a）由卖方妥为签立的一般转让；（b）由卖方高级人员签署的高级人员证书；（c）根据第4.3（a）条在结账时可获得的特定转让；（d）释放和可登记的解除，或无利害关系函，就买方至少在交割前五（5）个营业日要求的与资产有关的所有已登记担保权益而言；（e）卖方正式签署的合同经营协议；
-30-（f）[*****]；（g）卖方批准完成交易及执行和交付本协议的决议及所有文件的核证副本，卖方根据本协议所需签署和交付的文书和协议；（h）作为卖方唯一股东批准出售卖方全部或几乎全部资产的瓦可能源（控股）有限责任公司决议的核证副本；（i）【*****]；（j）关于[*****】由卖方妥为签立；及（k）为确定交易完成而根据本协议特别要求或买方合理要求及时交付的其他物品，以买方满意的形式和实质，合理行事。4.2买方在收盘时交付在收盘时，买方将向或将促使向卖方交付以下物品：（a）由买方妥为签立的一般运输工具；（b）根据第2.3（b）节规定的结算付款；（c）由买方的高级人员签署的高级人员证书；（d）由买方和买方担保人妥为签立的合同经营协议；（e）【*****]；（f）买方批准完成交易及签署和交付本协议的决议及所有文件的核证副本，买方根据本协议要求签署和交付的文书和协议；（g）本协议可能具体要求的或作为完成交易所需的卖方合理要求的其他文件，以卖方满意的形式和实质内容及时交付，并合理行事；（h）关于[*****】经买方妥为签立；及（i）[*****].
-31-4.3特定输送物（a）卖方应作出商业上合理的努力，按其成本并根据适用法律的要求，在交割前准备特定输送物，以将资产转让给买方，但前提是，如果卖方在交割时未向买方交付任何特定输送物，卖方应在交割后在合理可行的范围内尽快准备并向买方交付剩余的特定输送物，但无论如何不迟于交割后五（5）个工作日。（b）在要求买方执行任何特定运输的范围内，应在卖方向买方交付此类特定运输后立即执行。（c）卖方无需在所有权和经营文件下获得任何第三方（如有要求，卖方关联公司除外）对资产或其部分的处置的同意，无论是在交割前还是在交割前。就任何需要由第三方执行的特定运输而言，在此类特定运输在关闭后交付后立即，并在必要时由买方执行此类特定运输，卖方应向第三方发出此类特定运输和任何相关的同意请求，买方应与卖方合作，并提供卖方可能要求的与卖方采购有关的所有协助，以执行除卖方和买方之外的其他各方执行此类特定运输，包括采取第4.3（f）节要求的任何行动。（d）对于不需要第三方执行的任何特定运输，买方应在卖方向买方交付此种特定运输之后立即将此种特定运输交付给其适当的接收方，并在必要时由买方执行，包括在适当的政府当局登记任何需要登记的此种特定运输。（e）尽管本第4.3条有上述规定，对于任何特定的转移物，如属许可证转让或官方租赁转让，可在交易结束后立即（且在交易结束后不超过两（2）个工作日）以电子方式向AER或艾伯塔能源公司（如适用）提交，则卖方应就该等许可证和官方租赁提交电子转让，买方应毫不迟延地接受卖方的该等电子转让，但前提是，如果买方善意地确定或认为任何电子转让均不完整和准确，或适用的政府当局因其中的某些缺陷而拒绝处理任何此类转让，双方应合作在切实可行的范围内尽快适当完成或纠正此类不完整或不准确的电子转让，此后，卖方应迅速重新提交此类电子转让，买方应毫不迟延地接受卖方的此类电子转让。（f）买方应尽合理努力，在合理可行的情况下尽快成为包括该等资产在内的资产的认可、受益和合法持有人
-32-受制于在代替卖方（或其关联公司或任何利益相关的前任）的地方进行的此类特定转让。此外：（i）买方应承担所有成本、费用和各种性质和种类的押金，以分配和登记任何特定的转移物，并提供将资产转让、转让和转让给买方以及让买方被承认为其持有人所需的任何保证或担保，而买方应合理行事，在最终调整报表中包含一笔有利于卖方的金额，前提是卖方实际产生了此类费用；（ii）买方应在其独自承担的费用下采取或促使采取任何和所有行动，并作出，（g）如果任何政府当局出于任何原因要求任何一方（以下在本协议和第4.3（i）节中称为“此类方”）交存保证金、提供信用证或提供任何承诺，信息或其他文件或采取任何行动作为许可转让批准的条件或先决条件，该缔约方应在收到有关此类要求的通知后立即并自行承担费用，提供此类存款、提供此类信用证、提供此类承诺、信息或其他文件并采取此类行动（视情况而定），以便许可转让可以生效。（h）如任何第三方因任何理由向买方施加任何该等要求，作为接受或批准或就向买方转让或转让任何资产而给予同意或承认的条件，包括根据任何所有权和经营文件拒绝给予任何该等承认或同意，则买方应在收到有关该等要求的通知后立即自行承担费用，作出该等存款、提供该等信用证、提供该等承诺、资料或其他文件并采取该等行动（视属何情况而定），从而可以获得此类第三方对资产转让或转让的批准和同意。（i）如一方当事人（“违约方”）未能在违约方收到政府当局关于需要缴纳保证金或保证金的通知后十天内缴纳或提供根据第4.3（g）条规定须缴纳或提供的保证金，则另一方当事人（“非违约方”）在适用法律允许的情况下，有权缴纳该保证金或提供该保证金。在此情况下，违约方应（如适用）向非违约方偿还该保证金或该保证金的费用，并按最优惠利率加上自非违约方作出或提供该保证金或保证金之日起的百分之一的利息偿还该保证金或保证金，直至作出该偿还，并在担保的情况下促使该保证金尽快退还非违约方，并赔偿非-
-33-违约方对担保的任何提款的金额和费用加上按最优惠利率加上自提款之日起百分之一的利息，直至作出此类赔偿。除非违约方可获得的强制执行此类偿还的所有其他权利外，它有权将此类偿还或赔偿的金额（包括利息）与根据本协议应付给违约方的任何其他款项相抵消。（j）在所有许可转让完成之前，每一方应：（i）及时和持续地使另一方充分了解和告知该方就本协议所设想的交易可能与AER进行的所有通信，包括与许可转让有关的所有通信，并且在不限制前述一般性的情况下，该方应向另一方提供该方与AER的所有相关通信的副本，及由AER向该缔约方提供；（ii）迅速回应AER提出的任何要求或通知，以提供与获得或完成许可转让相关的额外信息；（iii）允许另一方事先审查任何拟议的备案、提交、通信和任何重要性质的通信（包括对AER收到的任何关注声明向AER或任何第三方提出的信息和查询请求的任何回应），关于获得或完成许可转让并向另一方提供对此发表评论的合理机会；（iv）及时向另一方提供就获得或完成许可转让或处理任何关注声明而向AER或任何第三方提交的任何重要性质的备案、提交、通信和通信；以及（v）及时向另一方通报与获得或完成许可转让有关的讨论状态。（k）本协议中的任何内容均不得解释为卖方保证买方将能够就第三方持有权益的任何资产担任经营者，无论此类资产目前是否由卖方经营，但前提是，在卖方目前是任何资产的经营者的情况下，卖方与买方订立契约，即卖方将采取所有权和经营文件条款允许的所有此类商业上合理的事情，以获得适当的同意和批准，使买方能够成为此类资产的经营者。此外，如果在交割后，第三方因交易而在法律上有权成为任何资产的经营者，则卖方和买方各自应尽一切合理努力遵守
-34-与资产有关的相关所有权和经营文件中的经营者条款。（l）双方同意，除在土地、担保、可转让票据、所有权单证和不时修订的《电子交易法》第7节RSA 2001、c E-5.5排除的此类其他单证中创建或转让权益的记录外，所有与本协议和收购有关的交付和/或执行的特定转让均可通过使用电子签名（“电子签名”）执行。交割前，双方应交换一份彼此个人代表的清单，该清单应包括标的个人的姓名、职称和一份电子签名样本，并附有关于在何处适用该电子签名的说明。该清单所列个人的电子签名并出现在任何特定运输工具上，应足以使该特定运输工具成为该个人所代表的缔约方的有效和具有约束力的义务，而无需在其上出现原始签名，并应具有与手工执行的签名相同的法律效力、有效性或可执行性。各方接收和使用电子签名的唯一目的是按照提供方的指示将电子签名嵌入特定运输工具中，不得用于任何其他目的。4.4 [*****] 4.5管道许可证转让（a）[*****】（b）双方承认，就管道许可证的转让而言，要求供应商转移足够的文件，以满足适用的政府当局数字数据提交系统上的转让方声明。如果关闭发生，则买方应接受与有形资产相关的那些管道许可证的AER数字数据提交转让，以及所有相关的许可证和管道记录。（c）如果在交割后，买方或供应商收到适用的政府当局的书面通知，确定卖方根据本协议转让给买方的管道记录不满足或被发现存在管道规则规定的缺陷，则买方应负责并应及时进行补救缺陷（“管道缺陷”）所需的所有运营和活动，在每种情况下均应按照适用的所有权和运营文件的条款、适用的法律、与适用的政府当局的任何通信中规定的任何要求、艾伯塔省普遍接受的行业做法，以及在类似情况下使用合理谨慎的运营商将遵循的谨慎标准，这些补救措施可能包括完成工程评估，证明管道适合其预期目的和服务。所有养护、补救或以其他方式处理管道缺陷的费用均由采购人承担。
-35-4.6排放抵消额在交割后直至结束日期，卖方应尽合理努力在切实可行的范围内尽快将排放抵消额转给买方。排放抵消积分的任何转让将按原样进行，供应商不对排放抵消积分的适当性、可用性、价值、数量或其他条件作出任何陈述、保证或其他保证。4.7 [*****】第5条陈述和保证5.1卖方卖方的陈述和保证特此向买方作出并有利于买方的以下陈述和保证，在发生交割的情况下，应被视为在交割时再次作出：一般事项（a）卖方是一家根据艾伯塔省法律正式成立和存在的公司，并在资产所在的司法管辖区注册以开展业务，除非未能如此登记不会对卖方根据本协议所设想的基础完成交易的能力产生不利影响；（b）卖方拥有根据本协议的规定出售和转让资产的所有必要权力和能力；（c）卖方执行、交付和履行本协议已获得卖方方面所有必要行动的适当和有效授权，不会导致任何违反、冲突或构成违约，（d）本协议及卖方就本协议交付或将交付的所有其他协议构成或在交付时应构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对卖方强制执行，但须遵守与破产、无力偿债和债权人权利有关的所有适用法律以及衡平法的一般原则；（e）卖方执行、交付和履行本协议不会导致任何违反，在以下情况下与（i）卖方为一方或卖方受其约束的任何协议或文书的任何条款或规定相冲突或构成违约；或（ii）具体适用于卖方的任何适用法律；除非在任何一种情况下，此类冲突或违约不会对卖方根据本协议所设想的基础完成交易的能力产生不利影响；
-36-（f）除与向买方转让许可有关外，本协议的卖方适当执行、交付和履行不需要任何政府当局的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局发出通知或备案；资产特定事项（g）尽管卖方不保证对资产的所有权，但任何允许的担保权除外或根据任何允许的担保权：（i）卖方没有转让或设押资产或其任何部分或部分；（ii）资产不受任何由，（iii）卖方没有作出任何可据此减少、注销或确定任何资产的作为或事情；（h）受制于：（i）卖方在本第5.1节中作出的与资产或其运作有关的其他陈述和保证（包括其中或本协议其他地方明示的任何限制）；（ii）允许的产权负担；（iii）履行保持所有权和经营文件的良好信誉所需的义务；以及（iv）所有缺陷、缺陷，买方根据本协议第10条的规定已放弃或被视为已放弃的任何资产中的差异或不利债权或影响卖方的所有权或权益的不利债权，买方可就其各自条款的剩余部分以及为买方自己的使用和利益而订立、持有和享有租赁及其所有续期或延期，而不受任何实质性中断或由卖方或任何其他人主张，通过或根据卖方；（i）卖方未收到关于杂项权益中包含的任何所有权和经营文件项下的任何违约或声称违约的书面通知，但在任何重大方面仍未解决或未在所有重大方面得到补救；（j）卖方未收到任何违反或声称违反与资产或其所有权或经营有关的任何适用法律（不包括与环境有关的任何适用法律）的书面通知，但在任何重大方面仍未解决或未在所有重大方面得到补救；
-37-（k）据卖方所知，在与资产有关的范围内：（i）所有王室和出租人的特许权使用费和所有租赁租金；（ii）所有从价和财产税，以及（iii）所有生产、遣散费和类似的税收、费用和评估，这些税收、费用和评估基于或以石油物质或其中任何物质的所有权或生产或出售所得收益的收入为基础或衡量；在本协议日期或之前到期并应支付给第三方的款项已全部支付，但在每种情况下，对于善意争议的金额；（l）不存在与资产相关的收取或支付义务；（m）卖方作为作业者的油井在所有重大方面均按照艾伯塔省良好的油气田惯例和适用法律的重大要求在卖方作为作业者的一段或多段期间内进行了操作（前提是本陈述应在2022年10月14日之前的期间由卖方知情的情况下予以限定）；（n）在卖方知情的情况下，卖方不是作业者的那些油井，在卖方不是其作业者的一段或多段时期内，已按照艾伯塔省的良好油气田做法和适用法律的材料要求在所有重大方面进行了操作；（o）卖方作为作业者的有形资产已按照艾伯塔省的良好油气田做法在所有重大方面进行了操作（p）据卖方所知，卖方不是经营者的有形资产已按照艾伯塔省的良好油田做法和适用法律的物质要求在所有重大方面进行经营；（q）除披露函附表5.1（q）所披露的情况外，披露函附表5.1（q）中披露的情况除外，就卖方所知的由卖方经营的资产（如有）而言，卖方持有根据适用法律要求和必要的所有有效许可、许可以及类似的权利和特权，以按目前经营的方式经营资产；（r）除石油和天然气行业普遍适用的生产限制外，据卖方所知，所有油井均不受所有权和经营文件或资产所受的任何其他协议和文件或任何适用法律施加的生产或其他处罚；
-38-（s）卖方未收到书面通知，表明任何租赁须承担抵销义务，包括未完全或完全免除的任何未履行的钻井、放弃权利或支付补偿性特许权使用费的义务；（t）卖方符合适用法律的所有其他资格要求以转让资产，包括但不限于，将油井和有形资产（卖方为被许可人）的许可转让给买方（无论是否将所有此类许可转让给买方）的规定（AER）；且据卖方所知，没有可归属于卖方的事实或情况会阻止或延迟本协议所设想的与资产有关或构成资产一部分的任何许可的转让；（u）不包括在普通课程中已发生或将发生的运营费用，没有与资产有关的AFE或其他财务承诺，在这些资产下，买方因结账而需要或可能需要支付超过2.5万美元（25000美元）的个人支出，并酌情考虑到第2.6节的适用；（v）不包括与买方在本协议日期之前确定或已知的任何环境责任有关的通知：（i）供应商没有收到政府当局针对资产或其任何部分的任何命令或指示的书面通知，与环境负债有关，而环境负债须就资产进行任何工程、维修、建造或资本开支，但在所有重大方面均未获遵守；及（ii）卖方未收到任何政府当局就违反任何具体适用于资产或其任何部分的环境相关适用法律而发出的任何要求或通知的书面通知，而该等要求或通知在任何重大方面仍未获遵守；（w）不存在任何未获满足的判决及任何债权，且据卖方所知，考虑或威胁资产或其中的卖方权益，可能导致卖方在资产中的权益减值或损失，或可能以其他方式对资产产生重大不利影响；（x）据卖方所知，没有适用于本协议所设想的出售的ROFRs；（y）据卖方所知，资产所受的任何所有权和经营文件或其他协议或文件中没有共同感兴趣的活跃领域或排除领域条款；
-39-（z）没有运输，适用于资产的出售及处理协议不能在三十一（31）天或更短时间内通知终止（没有提前终止罚款或其他费用）；税务事项（aa）卖方并非《税法》第116条所指的加拿大非居民；（bb）卖方是ETA第IX部第V部GST细分（d）的注册人，其GST注册号为101524197RT0001；办公室租赁（CC）办公室租赁构成卖方与业主之间关于受办公室租赁约束的处所的唯一和全部协议及该等订约方之间并无与该等处所有关的其他协议或谅解；（dd）卖方已向买方提供办公室租约的真实及完整副本，以及与其有关的所有修订、修改、延期及续期；（ee）至卖方知悉，办公室租约信誉良好，并具有充分的效力及效力；（ff）至卖方知悉，业主根据办公室租约须履行的所有重大契诺均已履行；（gg）并无违反任何契诺、限制或地役权的书面通知，或影响办公租赁标的处所的适用法律，或就其使用或占用已给予卖方；（hh）卖方作为承租人根据办公室租约持有的权益是自由的，并且没有除许可的产权负担以外的所有产权负担；（ii）卖方根据办公室租约须支付的所有款项均已支付，且卖方并无收到其在办公室租约项下的任何义务的任何违约或卖方与业主在办公室租约项下的任何争议的通知；【*****]（jj）[*****]（kk）[*****]（ll）[*****]（mm）[*****]
-40-其他事项（nn）卖方未就本协议或买方应承担任何义务或责任的交易对经纪人或发现者的费用承担任何或有或其他义务或责任；（oo）除受第4.5（a）节约束的管道记录外，卖方并未故意向买方隐瞒与资产所有权有关的任何材料和相关记录、簿册、账目、文件、档案、信息、材料和备案，包括所有相关的所有权和经营文件以及构成杂项权益的其他协议和文件，于执行本协议时由卖方管有及控制，以供买方进行尽职审查；及（pp）卖方或据卖方所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员或获其授权代表卖方行事的其他人士均不：（a）直接或间接使用任何公司资金作任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（b）从公司资金向任何外国或国内政府官员或雇员作出任何直接或间接的非法付款，直接或间接地；（c）违反或正在违反1977年美国《外国腐败行为法》或《外国公职人员腐败法》（加拿大）、《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案》（加拿大）或任何司法管辖区的任何其他类似反腐败或反洗钱法律的任何适用条款；或（d）进行与资产或交易有关的任何贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法付款。5.2关于供应商的陈述和保证的限制（a）除第5.1节明确规定外，供应商不对以下方面作出任何陈述或保证：（i）本身；（ii）由或代表供应商根据本协议提供的任何数据或信息或与交易有关的其他方面的数据或信息的准确性或完整性，包括在数据室提供的任何信息，包括供应商代表在数据室、现场访问、管理层介绍、与供应商管理层或员工的会议或其他方面提供或提供给买方的数据或信息，或任何事实、事项，买方在本协议执行前以其他方式知晓的事件或情况；（iii）资产，包括：（a）卖方在资产中和对资产的所有权或权益；（b）土地内或土地下的石油物质的质量、数量或可回收性或与之汇集或联合的任何土地；
-41-（c）资产的价值或由此产生的未来现金流，包括与资产有关的任何过去、现在或未来的损失和负债，包括环境负债；（d）任何工程或地质信息或对其的解释或任何经济评估；（e）资产中包含的任何设备或其他有形可折旧财产或与之汇集或合并的任何土地或任何土地的质量、条件、适合于任何特定目的或适销性；或（f）任何杂项权益的有效性、地位或条件；卖方在此明确否定，及买方特此放弃与任何该等人、财产、情况或事项有关的所有其他陈述或保证，不论是否由卖方或其任何董事、高级人员、雇员或其他人员、顾问、代理人、审计师、大律师或代表以口头、书面或电子形式直接或间接作出，或根据法律运作默示或产生。（b）第5.1节中规定的那些未在卖方知情的情况下明确作出或作出的陈述和保证，应被视为已在卖方知情的情况下作出或作出，只要它们具体适用于任何未列入清单的资产。（c）买方承认并确认，除第5.1节中规定的陈述和保证外，它是在“按原样”的基础上收购资产的，并且它已经履行了自己的尽职调查和评估，并且它已经并将继续依赖于自己对与卖方、资产和交易有关的所有事项的尽职调查和评估。（d）如果与卖方根据本协议交付或提供给买方的资产有关的任何信息和材料包括由卖方编制或为其编制或由其接收的任何评估、预测、报告或解释性或非事实材料，买方特此免除并免除卖方因使用或依赖这些资产而对买方和买方的受让人和继承人提出的任何索赔和所有责任。买方同意，其将完全依赖自身与之相关的地质和工程解释分析。5.3买方的陈述和保证买方特此向卖方作出并有利于卖方的以下陈述和保证，并且在发生交割的情况下，应被视为在交割时再次作出：（a）买方是根据艾伯塔省法律正式成立和存在的公司，并注册在资产所在的司法管辖区开展业务；
-42-（b）买方拥有根据本协议规定购买和接受资产的所有必要权力和能力；（c）买方执行、交付和履行本协议已获得其董事和高级管理人员采取的所有必要行动的适当和有效授权，不会导致任何重大违反、与买方的星座文件发生重大冲突或构成违约；（d）买方执行、交付和履行本协议不会导致任何违反，在以下情况下与（i）买方为一方当事人或买方受其约束的任何协议或文书的任何条款或规定相冲突或构成违约；或（ii）具体适用于买方的任何适用法律；除非在任何一种情况下，此类冲突或违约不会对买方根据本协议所设想的基础完成交易的能力产生不利影响；（e）本协议和买方就此交付或将交付的所有其他协议构成或在交付时应构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自条款对买方强制执行，但须遵守与破产、无力偿债和债权人权利有关的所有适用法律以及股权的一般原则；（f）除与向买方转让许可有关外，无需任何政府当局授权或批准或采取其他行动，也无需向任何政府当局发出通知或备案，以使买方适当执行、交付和履行本协议；（g）买方使用和披露个人信息：（i）在交割前，仅为确定其是否应继续进行本协议所设想的交易、履行本协议或完成本协议所设想的交易，以及（ii）完成后将按照适用法律进行。（h）买方不是《加拿大投资法》（加拿大）中定义的“非加拿大人”；（i）买方符合适用法律和适用法律规定的转让资产的所有资格要求，包括但不限于，AER关于将油井和有形资产（其供应商为被许可人）的许可转让给买方（无论是否将所有此类许可转让给买方）的要求；且据买方所知，不存在可归属于买方的事实或情况会阻止或延迟本协议所设想的与资产有关或构成资产一部分的任何许可的转让；（j）没有正在进行的索赔、调查、投诉或其他程序，包括上诉和复审申请，或据买方所知，
-43-对买方或与买方有关的未决或威胁，如果确定对买方不利，将：（i）阻止买方向卖方支付购买价款；（ii）禁止、限制或禁止转让本协议所设想的全部或任何部分资产；或（iii）延迟、限制或阻止买方履行其在本协议中规定的或由本协议引起的任何义务，且买方不知道任何此类诉讼、诉讼所依据的任何现有理由，诉讼或程序可能会在任何合理的成功可能性下启动；（k）买方是作为委托人而不是代表任何第三方收购资产，目前无意直接或间接向任何其他人出售资产，也不是在这方面作为任何第三方的代理人或代表行事；（l）买方或据买方所知任何董事、高级职员、代理人、雇员或经其授权代表买方行事的其他人均未：（a）直接或间接使用任何公司资金进行任何非法出资，与政治活动有关的馈赠、娱乐或其他非法开支；（b）直接或间接从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何直接或间接的非法付款；（c）违反或正在违反1977年美国《外国腐败行为法》或《外国公职人员腐败法》（加拿大）、《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案》或任何司法管辖区的任何其他类似反腐败或反洗钱法律的任何适用条款；或（d）进行任何贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法付款，在与本协议或交易有关的每一种情况下；（m）买方并未就本协议或卖方应承担任何义务或责任的交易就经纪人或发现者的费用承担任何义务或责任，无论是或有或其他；及（n）买方是ETA第IX部第V类（d）项下GST的注册人，其GST注册号为817996200 RT 0001。第6条赔偿6.1存续双方各自在本协议中所载或依据本协议作出的所有陈述、保证和契诺均应存续，且不得在以下任何或全部情况下合并：
-44-（a）交割；（b）根据本协议、任何资产的特定转让或其他所有权文件的执行和交付；（c）在每种情况下，根据第6.2节或第6.6节（如适用）存在赔偿义务的同一期间内，支付资产的对价。6.2卖方的赔偿在符合本条第六条和第九条其他规定的情况下，交割后，卖方应在税后基础上，对任何买方受赔方可能直接或间接遭受或招致的所有损失和责任（无论是否因第三方索赔而产生）进行赔偿和保全，无害买方及其每一关联人（统称“买方受赔方”），由于：（a）卖方不履行或违反本协议所载或根据本协议作出的任何契诺或协议；或（b）本协议所载或根据本协议作出的卖方的任何陈述或保证中的任何虚假陈述或任何不正确或违反。6.3对索赔的临时限制卖方根据第6.2节承担的义务应受到以下限制：（a）根据第6.3（b）节，卖方根据第6.2节承担的义务应在截止日期后十二（12）个月终止，买方获弥偿方在该日期之前向卖方发出的书面通知中所述的损失和责任除外；（b）卖方根据第6.2节就任何损失和责任承担的义务，其依据是：（i）第5.1（a）至5.1（e）（含）和5.1（nn）节（统称为“卖方基本陈述”）中规定的陈述和保证有任何不正确之处或违反之处；（ii）卖方欺诈；或（iii）违反卖方根据第4.3（f）至4.3（j）（含）和9.1节承担的义务；应在适用法律规定的任何时效期间内，无限期地在收盘中幸存下来。
-45-6.4赔偿的货币限制（a）卖方无须根据第6.2节就任何索赔支付任何金额，直至与此种索赔有关的所有损失和负债的总和超过[*****】的未调整采购价格（“门槛”）。一旦此类金额的总额超过阈值，卖方应就超过阈值的此类索赔的所有损失和责任向买方受赔偿方进行赔偿。（b）根据第6.2条，卖方无须就任何个别申索的任何损失及法律责任支付少于【*****]（前提是，为此目的，基于同一行动、事件或行为过程的索赔将被集体视为个人索赔）。（c）对于根据第6.2节提出的索赔的损失和赔偿责任，卖方的赔偿责任总额不得超过[*****】未调整的采购价格中，除非此种索赔涉及：（i）[*****]（二）[*****】（d）根据本条第6条提供赔偿的任何损失和负债的金额应扣除以下任何：（i）受赔方根据保险单就该等损失和负债实际收回的金额或以其他方式从任何第三方收回的金额（扣除与该等收回和保费增加有关的任何税款或费用）；（ii）受赔方因发生或支付任何该等损失而实现或合理预期将实现的税收优惠以及被赔偿方实现该等损失和负债的纳税期间内的负债。6.5对赔偿的其他限制买方无权主张任何事实、情况或事项构成违反本协议所载卖方的陈述或保证，且卖方没有义务就任何事实、情况或事项对买方进行赔偿，只要（a）买方在本协议日期或之前知悉该事实、情况或事项，或（b）该事实、情况或事项已在数据室披露。6.6买方赔偿买方应在税后基础上赔偿和挽救无害的供应商及其每一名相关人员（统称为“供应商赔偿方”），以应对任何供应商赔偿方因以下原因可能直接或间接遭受或招致的所有损失和责任，无论是否因第三方索赔而产生：
-46-（a）买方不履行或违反本协议所载或依据本协议作出的任何契诺或协议；或（b）本协议所载或依据本协议作出的买方的任何陈述或保证中的任何虚假陈述或任何不正确或违反。6.7对索赔的临时限制买方根据第6.6节承担的义务应受到以下限制：（a）根据第6.7（b）节，买方根据第6.6节承担的义务应在截止日期后十二（12）个月终止，买方获弥偿方在该日期之前向卖方发出的书面通知中所述的损失和责任除外；（b）买方根据第6.6节就任何损失和责任承担的义务，其依据是：（i）第5.3（a）至5.3（e）（含）和5.3（m）节（统称为“买方基本陈述”）中规定的陈述和保证有任何不正确之处或违反之处；（ii）买方欺诈；或（iii）任何违反买方根据第4.3（f）至4.3（j）（含）和9.1节承担的义务的行为；在适用法律规定的任何时效期间内，无限期地在收盘中幸存下来。6.8自交割之日起及之后的未来义务，买方应对卖方或任何其他卖方受赔方遭受、承受、支付或招致的所有损失和责任承担责任，此外，作为一项独立的契约，应对每一卖方受赔方就其遭受、承受、支付或招致的所有损失和责任以及对其提出的所有索赔进行抗辩、赔偿并使其免受损害；在任何一种情况下，这些损失和责任是由发生的任何事项或事情引起的，在生效时间当日及之后累积或产生且与资产有关的（不包括与任何环境责任有关的任何损失和负债或索赔，应根据第6.9条处理）。尽管本条第6.8条有上述规定，但本条第6.8条不得解释为要求买方就任何该等损失和责任或任何该等索赔对卖方或卖方受弥偿方承担法律责任或作出赔偿，其范围为：（a）买方根据第6.2条有权获得赔偿的事项或事情；或（b）卖方的重大过失或故意不当行为。
-47-6.9买方的环境赔偿自交割之日起及之后，买方应对卖方或任何其他卖方受赔偿方遭受、承受、支付或招致的所有损失和责任承担责任，此外，并作为一项独立的契约，应就其所遭受、承受、支付或招致的所有损失和责任以及对其提出的所有索赔（在任何一种情况下），对每一卖方受赔偿方进行抗辩、赔偿并使其免受损害，无论是由于以下原因引起的任何事项或事情，归因于或与任何环境责任有关，不论是在生效时间之前、当日或之后发生或产生的环境责任，但任何此类损失和责任是买方有权根据第6.2节因违反第5.1（v）节中的供应商陈述和保证而获得赔偿的事项或事项除外。在符合上述规定的情况下，买方在此承担并应在交割后对卖方和买方之间的所有环境责任承担全部责任，包括所有废弃和回收义务。这一责任和赔偿的承担应无限制地适用，且不考虑任何供应商受赔偿方或任何利益前任的疏忽。双方承认，购买价格已考虑到买方在本协议日期之前确定的所有环境责任，对此，买方在本协议日期之前向卖方提供了通知，因此，这一责任承担和赔偿应适用于所有环境责任。买方特此放弃、承认并同意，其不得就买方根据适用法律可能拥有的任何此类环境责任对任何卖方受赔方行使任何权利或补救措施，包括将任何卖方受赔方命名为买方或买方为一方的任何第三方发起的任何索赔的一方的任何权利。此外，卖方还将保留其根据适用法律、股权或普通法或其他方式就其根据本第6.9条可能对买方提出的任何索赔可获得的其他权利和补救措施。6.10如果一方当事人在作出赔偿付款后的任何时间所招致的任何损失和负债的金额减少（a）给予该当事人的任何净税收利益；或（b）根据或依据任何保险范围，或根据任何其他人提出的任何索赔、追偿、解决或付款，或根据任何其他人提出的或针对任何其他人提出的索赔、追偿、解决或付款，则减少和代位权（减去任何成本、费用（包括税款）或因此类损失和负债而产生或招致的保费增加），应由该方及时偿还给另一方。在作出全额赔偿支付后，一方应在该赔偿支付的范围内，就赔偿支付所涉及的损失和责任，代位行使另一方对任何第三方的所有权利。6.11赔偿付款的税务状况和用途卖方根据本条第6款支付的任何款项应构成购买价格的减少，买方根据第6.6节支付的任何款项应构成购买价格的增加。为了更大的确定性，任何此类降低或提高购买价格
-48-应根据协议第2.3节分配给资产。如果卖方或买方根据本条第5款支付的任何款项被ETA视为包含GST，或被任何适用的省或地区立法视为包含类似的增值税或多阶段税，则应相应增加此类付款的金额。6.12排他性补救（a）在不违反第4.3（i）、6.9和6.12（b）条的情况下，本条第6条和第2.3（e）、2.4、4.7（b）、6.2、6.6、8.3、8.4（c）、9.6（b）或9.8条规定的赔偿权利是每一方对另一方根据本协议作出的任何虚假陈述、不正确或违反任何陈述或保证或违反契约的唯一和排他性补救，但不涉及合同经营协议。如果一方当事人遭受或承担了第2.3（e）、2.4、4.7（b）、6.2、6.6、8.3、8.4（c）、9.6（b）或9.8节（如适用）所设想的任何损失和责任，而另一方当事人拒绝就此类损失和责任支付款项或以其他方式提供清偿，则根据第11.5节的争议解决是为此类拒绝寻求补救的适当手段。本条第6条和第2.3（e）、2.4、4.7（b）、6.2、6.6、8.3、8.4（c）、9.6（b）和9.8节在任何情况下均应保持完全有效，不得因任何一方违反其根据本协议或根据任何终结文件作出的陈述、保证或契诺或因任何一方终止或撤销本协议而终止（根本的、过失的或其他）。（b）尽管有第6.12（a）节的规定，双方承认，未能遵守本协议所载的盟约或义务可能会对损害赔偿不足的一方造成无法弥补的损害。因此，一方当事人可根据第11.5条向有管辖权的法院或仲裁员提出申请，寻求通过强制令或具体履行来强制执行本协议的履行，而无需提供实际损害的证据。6.13受托人和代理人每一方均承认，另一方作为其他买方受偿方或卖方受偿方（视情况而定）的受托人和代理人，代表其并为其利益提供第6.2条或第6.6条（视情况而定）中的赔偿，并且该等其他受偿方应享有充分的权利和权利从该赔偿中受益并强制执行该赔偿，尽管他们不得单独成为本协议的当事人（但前提是，代表买方受赔偿方或供应商受赔偿方根据本协议提出的任何赔偿要求必须由一方或其继任者或允许的受让人提出和管理）。每一方同意，另一方可为此类其他受赔方并代表其强制执行赔偿，在此情况下，寻求赔偿的一方将不会在任何由此类其他受赔方或代表此类其他受赔方强制执行赔偿的程序中基于缺乏权威或考虑或合同隐私而主张任何抗辩，并不可撤销地放弃任何此类抗辩的利益。
-49-6.14一次追偿（a）一方无权就任何损失和负债获得双重追偿，即使这些损失和负债可能是由于另一方在本协议中作出的一项以上的陈述、保证、协议和契诺的违反而导致的。（b）卖方对根据第6.2条提出的任何索赔不承担任何责任或义务，只要该事项在第2.6条中反映为对购买价格的调整。6.15本协议中的任何缓解义务均不得以任何方式限制或限制一方当事人减轻因另一方当事人违反本协议项下该另一方当事人的任何陈述、保证或契诺而可能遭受或招致的任何损失和责任的一般法律义务。根据或依据任何保险范围，或依据任何其他人提出或针对任何其他人提出的任何索赔、追偿、和解或付款，如任何损失和赔偿责任可以减少，则一方应采取一切合理步骤强制执行该等追偿、和解或付款。如果被赔偿方未能尽一切合理努力减轻任何损失和责任，那么，赔偿方不得被要求以如果被赔偿方作出这种努力本可避免的损失和责任为限对任何被赔偿方进行赔偿。6.16相干损失尽管有本协议的任何其他规定，本协议中的任何内容均不得解释为要求一方对第三方（一方关联方除外）可能承担责任的此类相干损失以外的任何相干损失承担责任，或赔偿任何其他方或该方各自的相关人员。6.17第三方索赔的赔偿程序（a）在寻求赔偿的第三方提出的索赔的情况下，寻求赔偿的受赔偿方应立即通知另一方（无论如何应在20天内）对其提出的任何此类索赔，包括（i）对此类第三方索赔的合理详细描述，包括构成此类索赔基础的本协议的章节，（ii）受弥偿方已经或将要遭受的损害的实际或估计数额，以及（iii）合理的证明文件。如果被赔偿方未发出此种通知，则此种未发并不妨碍被赔偿方获得此种赔偿，但其获得赔偿的权利将减少到此种延误损害索赔的抗辩或增加赔偿责任或抗辩费用数额的程度。（b）赔偿方有权在收到第6.17（a）条所述通知后不迟于10天内通过向被赔偿方发出的通知，承担对索赔的抗辩、妥协或解决的控制权，
-50-条件是，根据其条款，该假设应对受赔偿方是免费的，且前提是赔偿方书面承认其有义务根据本节所载关于该索赔的条款对受赔偿方进行赔偿。（c）在弥偿方取得第6.17（b）条所列的任何申索的控制权后，弥偿方须勤勉地进行申索的抗辩、妥协或解决，费用由其承担，包括在必要时聘用获弥偿方合理满意的大律师，而获弥偿方须全力配合该抗辩，但须由弥偿方就所招致的任何自付费用承担费用，向赔偿方提供在被赔偿方控制下的所有相关信息和证人，并为赔偿方采取律师认为合理必要的其他步骤，以使赔偿方能够进行此类辩护。受赔方也有权自费参与任何索赔的协商、解决或抗辩。（d）依据本条第6.17条对任何索赔作出的最终裁定，包括所有相关的费用和开支，应对当事各方具有约束力，并对针对赔偿当事方的此种索赔的有效性或无效（视情况而定）具有决定性。（e）如弥偿方未按第6.17（b）条所准许的方式取得对某项索偿的控制权，则如获弥偿方在未获弥偿方同意的情况下解决该索偿，则弥偿方就该索偿向获弥偿方作出弥偿的义务即告终止。（f）如果第三方提出的任何索赔具有适用法律要求被赔偿方在完成和解谈判或相关法律程序之前就索赔承担损失或向任何第三方支付款项的性质，则被赔偿方可以承担该等损失或支付该等款项，而赔偿方应在被赔偿方提出要求后立即向被赔偿方偿还该等损失和付款时的责任。如最终确定的被赔偿方在该第三方索赔项下的任何赔偿责任的金额低于赔偿方支付给被赔偿方的金额，则被赔偿方应在收到第三方的差额后立即向赔偿方支付该差额的金额，连同第三方支付给被赔偿方的任何利息。此外，赔偿方应张贴任何法院、监管机构或其他有管辖权的当局要求的所有担保，包括为了使赔偿方能够对第三方提出的任何索赔提出异议。（g）受赔偿方和赔偿方应相互充分合作，并应就第三方提出的索赔相互保持充分的意见（包括在可获得时迅速提供所有相关文件的副本）。
-51-6.18直接索赔在被赔偿方直接向赔偿方提出索赔的情况下（每一项，“直接索赔”），赔偿方应在收到该索赔通知之日起60天内作出赔偿方认为必要或可取的调查。为进行此种调查，被赔偿方应向赔偿方提供被赔偿方为证实其根据本条第六条享有的受赔偿权利所依赖的信息，以及赔偿方可能合理要求的所有其他信息。如果双方未能在该60天期限届满时或之前（或经双方同意的任何延长期限）就此类直接索赔以书面形式就应付的损害赔偿（如有）达成一致，则应根据第11.5条提交此类直接索赔以供解决。因直接索赔而产生的损害赔偿（或其该部分），应由赔偿方在（i）赔偿方就该损害赔偿（或其该部分）向被赔偿方提供其根据第六条对被赔偿方承担赔偿责任的明确书面确认之日起二十（20）个工作日内以现金支付，（ii）赔偿方与被赔偿方就该损害赔偿（或其该部分）按本条规定对被赔偿方承担赔偿责任书面约定之日起二十（20）个工作日内，（iii）根据第11.5条最终确定该等损害赔偿（或其该部分）为赔偿方依本条第6款所负责任的日期。第七条[*****】第八条预结清事项8.1资产的维护（a）在预结清期间：（i）卖方应：（a）按照公认的石油和天然气行业惯例和与资产有关的所有适用法律，在所有重大方面运营和维护资产；（b）在所有重大方面运营和维护资产，根据杂项权益中包含的所有权和经营文件以及资产受其约束的任何其他协议和文件的条款和条件；（c）支付或促使支付在交割前期间到期应付的与资产有关的所有成本和费用；（d）使用商业上合理的努力继续维持其对截至本协议日期有效的资产的保险范围；和
-52-（e）在卖方收到对交割后的资产或买方产生重大影响或合理可能产生重大影响的书面通知后，向买方提供任何第三方（包括任何政府当局）对卖方提出的任何索赔或调查的书面通知；（ii）未经买方事先同意，卖方不得：（a）作出任何承诺或提议、发起或授权任何与资产有关的超过25,000美元（25,000美元）的单独支出，除非在紧急情况下，以保护环境，保护生命或安全或保全资产或资产所有权，或在政府当局的命令或指示要求的范围内；（b）终止、修改或修改，或同意在任何重大方面修改或修改杂项权益或任何其他重大合同中包含的任何所有权和经营文件的条款或条件；（c）订立与资产有关的任何新的重大协议或承诺，买方将在交割后对其承担责任；（d）出售、转让、转让、设押或以其他方式处分、交出，没收或放弃任何资产或其任何部分，对资产产生任何不利债权或同意进行上述任何一项，但在正常业务过程中出售剩余设备、材料、用品和库存除外，但前提是此类收益应根据第2.6节进行调整，或同意进行上述任何一项。（iii）就本条第8.1条而言，如本条第8.1条所提述的事项被明确视为卖方根据本协议须采取的行动或已首先取得买方的书面明确同意，则买方的同意须当作已提供。（iv）在交割前期间，对于所有需要买方事先书面同意的事项，在发生紧急情况时，卖方可采取审慎的经营者将采取的行动，并应在此后迅速将该行动通知买方（连同对该紧急情况的合理描述、卖方就此采取的行动和相关事项）。
-53-8.2过渡期通知（a）卖方应及时向买方提供卖方收到的与交割前期间卖方收到的资产有关的任何AFE、同意请求、ROFRs、运营通知和其他类似通知的副本。（b）在截止日期之前，未经卖方书面同意，买方不得、也无权向卖方提出或促使卖方向他人提出在土地上进行任何经营或行使与资产相关的任何权利或选择权。（c）卖方应在关闭时间之前，在其工作日的通常营业时间内，向买方提供构成部分资产的所有不受保密限制的文件、文件、协议和通信。8.3买方赔偿只要卖方遵守其在第8.1和8.2条中的义务，买方批准并确认卖方根据这些条款采取或不采取的所有行动，并且买方应赔偿和挽救无害的卖方，使其免受因卖方根据第8.1或8.2条的规定采取的行动而产生的所有损失和责任，但因卖方或其相关人员的重大过失或故意不当行为造成的范围除外。8.4优先购买权（a）各方的相互理解是，不存在资产所受的、因出售本协议项下资产而触发的优先购买权。（b）自交易结束之日起及交易结束后，各方应予以合作，并应采取一切必要步骤，遵守交易结束后根据交易条款确定的任何ROFRs。买方应有权收取任何此类ROFRs持有人在收盘后行使的所有应付收益，并且不会因识别任何此类ROFRs或在收盘后行使该ROFRs而对购买价格进行调整。（c）买方须就卖方或任何卖方关连人士所蒙受、承受、支付或招致的所有损失及责任承担法律责任，此外，并作为一项独立契约，须就其所蒙受、承受、支付或招致的所有损失及责任，以及针对其提出的所有索偿，向卖方及每名卖方关连人士作出赔偿，在任何情况下，由于买方未能遵守交割后确定的任何ROFR的条款，以及买方在就交割后确定的ROFR发布通知时使用的任何价值分配。
-54-第9条交割后事项9.1交割后事项（a）在所有情况下，以合同经营协议的条款和条件为前提，在交割后，只要买方必须根据所有权和经营文件、其他协议或任何许可或其他方式被认可为、被承认为卖方在资产或其中某些资产中的权益的一方或以其他方式被接受为受让人或受让人：（i）卖方应作为买方的纯粹受托人持有资产的合法所有权，直至所有必要的通知，已完成注册和其他类似步骤以如此认可买方；（ii）在适用法律要求的范围内，卖方应在买方完全承担成本和费用的情况下，作为其代理人代表买方保持适用资产的经营者，直至：（a）许可证转让完成之日；（b）买方如此更新、认可或以其他方式接受之日；且卖方应作为买方的代理人，就买方合理合法指示的资产与任何政府当局进行通信；但前提是，买方应按照合同经营协议的规定，自交割时起生效，指定卖方的合同运营商，对适用资产的运营和维护拥有权力和控制权，风险和费用由买方承担；（iii）卖方不得启动或授权与适用资产有关的任何运营，除非根据买方的书面指示，或如果卖方合理地确定此类运营是为保护生命或财产所必需的，在这种情况下，卖方可采取其合理地确定在当时情况下所需的任何行动，但前提是，在后一种情况下，卖方应将此类行动以及卖方对与之相关的成本和费用的估计迅速通知买方；（iv）在符合任何适用的所有权和运营文件或其他协议的规定的情况下，买方有权启动和授权与资产有关的任何运营，但与此相关的所有成本应由买方承担，就此，买方应对卖方遭受、承受、支付或招致的所有损失和责任承担责任，此外，并作为一项独立契约，应抗辩，赔偿并使供应商免受其所遭受、承受、支付或招致的所有损失和负债以及针对其提出的所有索赔（在任何一种情况下），因为买方已如此发起或授权任何此类操作；（v）如果供应商收到任何收入、收益和其他收益并从资产中获得（不包括任何此类收入、收益或利益
-55-与生效时间之前发生的事项有关）其应在合理可行的情况下尽快将该等物品交付买方，且在收到该等物品后不超过十五（15）天，减去适用的官方或出租人特许权使用费、运营成本、处理、加工和运输费用以及与资产及由此产生或分配给资产的石油物质直接相关的任何其他成本和费用中已由卖方支付的份额，减去卖方在根据本条第9.1和（vi）款履行其职责和义务时支付或招致的任何自付费用和开支。卖方应将卖方收到的关于适用资产的所有AFE、通知、邮寄选票、具体信息和其他文件转发给买方，并且在所有权和经营文件或其他协议（vii）考虑或要求卖方作出回应的范围内，卖方将根据买方的书面指示提供此类回应，前提是买方及时向卖方提供此类指示。（b）作为对卖方因适用第9.1节（a）项而产生的内部管理费用（包括人员和间接费用）所产生的成本和费用的全额补偿：（i）从紧接关闭后一个月的第一天开始，如果与附表A所列油井、设施和管道有关的所有AER许可证的转让尚未完成，买方应在开具发票后向卖方支付每月2.5万美元（25000美元）的适用资产管理费用，该费用应继续收取，直至所有此类许可证转让完成，且供应商已免除与此相关的任何和所有义务；（ii）应就第9.1（b）（i）节中所述的金额支付适用的税款，其中规定的每一美元金额应从2027年1月1日开始，并在此后每年的第一天，按加拿大统计局公布的消费者价格指数（艾伯塔省，所有项目）的同比增长百分比增加。（c）买方在此批准卖方依据本条第9.1款的条款采取的所有行动或不批准卖方以该身份采取的所有行动，其意图是所有该等行动均应用于被视为买方的所有目的。（d）如卖方根据本条第9.1款作为买方的代理人参与任何经营或就任何资产行使权利或选择权，则卖方可要求买方以在有关情况下合理适当的方式，担保卖方代表买方就该等经营或根据该等选择而招致的费用。
-56-（e）只要第9.1（a）条适用，买方应自担成本，按照符合良好行业惯例的条款和赔偿限额，向信誉良好且财务稳健的保险人提供并保持完全有效的保险单，并足以涵盖资产及其运营所产生或与之相关的风险。9.2租赁租金付款和其他过渡性服务，但须符合第9.2（f）、9.2（g）和9.2（h）条的规定，除非买方另有指示：（a）卖方应代表买方支付（i）在许可证转让发生月份的次月最后一天或之前到期应付的官方矿物和地表租赁的所有租金和关停特许权使用费，以及（ii）在许可证转让发生月份的次月最后一天或之前到期应付的永久业权矿物和地表租赁。（b）卖方将负责并应履行与资产有关的所有期间的生产会计服务，直至并包括许可证转让发生的生产月份。采购人应负责在该日期之后进行生产核算。（c）供应商将负责营销从资产到发生许可转让的生产月份的最后一天的所有生产。供应商有权根据其与资产相关的现行营销政策和协议（如有）营销所有此类产品。采购人应负责营销该日期之后的生产。（d）卖方将负责并应在直至许可转让发生的生产月份（包括该月份）的所有期间内履行与资产有关的所有会计服务，包括但不限于：（i）维护账簿和记录；（ii）在合资Nexus中支付和记录所有收入和费用，包括但不限于共同利息账单、资本支出、运营成本、特许权使用费、财产税、出售生产所得收益、气体成本津贴（或类似成本津贴）和其他金额，合理及时并按照买方的时间表，应在收盘时或收盘后不久提供哪个时间表。（e）此外，卖方应：（i）维持合资企业Nexus许可证，并向买方提供自关闭时起生效的会计记录的存取权，期限为许可证转让发生的生产月份之后的两（2）个月；（ii）维持PetroNet许可证并向买方提供自关闭时起生效的生产会计记录的存取权，期限为两
-许可证转让发生的生产月份之后的57-（2）个月；（iii）维持EnergyLink许可证并向买方提供自结束时起生效的会计记录的存取权，期限为许可证转让发生的生产月份之后的两（2）个月。（f）除非双方另有约定，卖方在9.2（a）至9.2（e）（含）项下的义务将于2026年4月30日（“结束日期”）到期。除非供应商未能使用商业上合理的努力来提供本文所述的服务，为明确起见，本9.2节进一步受9.6节的约束，否则供应商不应就本条9.2项下的任何违约行为向买方承担责任。[*****】（g）在关闭之前和之后，买方应尽一切合理努力将必要的账户、登录凭据和其他信息转移给买方，并采取所要求的其他步骤，以便其在关闭之后并不迟于结束日期后在切实可行的范围内尽快执行本第9.2节所述活动本身。买方应对卖方或卖方的任何相关人员所遭受、承受、支付或招致的所有损失和责任承担责任，并且，此外并作为一项独立契约，应就其所遭受、承受、支付或招致的所有损失和责任以及针对其提出的所有索赔（在任何一种情况下）就买方未能在结束日期之前承担过渡服务而对卖方和每一位相关人员进行抗辩、赔偿和挽救无害。此类损失和负债应包括任何额外的员工成本，包括工资、福利以及供应商因必须在该日期之后提供过渡服务而产生的任何额外或增加的遣散费，如果供应商合理地认为这是审慎的，或为遵守适用法律或所有权和运营文件而被要求这样做。（h）买方承认，供应商履行过渡服务的能力可能要求供应商以适当的方式及时获得资产（包括根据其他协议履行的能力）。买方应采取商业上合理的努力，确保在供应商履行适用的过渡服务合理必要的范围内向供应商提供此类访问权限。尽管有上述规定，卖方不应对任何未能履行任何过渡服务的情况承担责任，其程度可归因于：（i）买方未能提供对该特定过渡服务明确和具体要求的资产的访问权限；或（ii）供应商无法在交割前以符合以往惯例的方式履行其在任何其他协议下的义务或获得任何其他协议的利益。9.3所有权和经营文件及杂项权益的交付在交割后十（10）个工作日内或卖方和买方可能同意的任何其他日期内，卖方应在买方承担费用的情况下，向买方交付或安排交付所有权和经营文件以及资产所受的其他协议和文件，以及由卖方拥有和控制的那些合同、协议、记录、簿册、文件、许可证、报告和包含杂项权益的数据的原始副本，但以实物形式为限。对于卖方的电子油井档案，卖方应在该时间段内向买方提供该等档案的数字版本。尽管本节有上述规定：
-58-（a）如果任何此类材料也涉及资产或资产以外的权益，则可向买方提供此类材料的复印件或其他副本以代替正本；（b）如果存在与生效时间之前的期间相关的涉及或与资产相关的任何未决或威胁索赔、审计或其他事项，卖方可自费制作并保留此类材料相关部分的副本。9.4查阅簿册和记录买方应在此类簿册和记录仍由买方管有或控制的范围内，并在符合买方正常的文件保留政策的情况下，按照卖方就任何审计、查询、调查提出的或与之相关的合理要求，将构成资产一部分或与之相关的转让给买方的任何簿册和记录及时提供给卖方或其关联公司，根据任何适用法律对供应商或其关联公司或任何供应商或其关联公司的报告义务具有管辖权的任何政府当局或其之前的程序。尽管有上述规定，买方没有义务提供此类信息，只要这样做会（a）违反适用法律，（b）违反因第三方而应承担的保密义务，或（c）危及对律师-委托人特权的保护，也没有义务（d）如果卖方要求提供此类记录是与卖方和买方之间的任何争议有关、相关或产生的，但根据适用法律买方被迫这样做的范围和方式除外。买方应就卖方或其关联公司在包括交割前任何时间的财政期间的年终财务报告或审计义务或卖方或其关联公司根据适用法律承担的任何其他报告义务，在与资产或其交割前的运营相关并受上述限制的范围内，向卖方及其专业顾问提供合理的合作和协助。9.5移除卖方标记为免生疑问，买方不是购买或获取任何商标、徽标、服务标记、品牌名称、域名或行业、包含或使用名称“VAALCO”、“瓦可能源”的公司或企业名称或其中任何名称的任何部分或变体，或任何与其混淆或误导性相似的商标、徽标、服务标记、品牌名称、域名或行业、公司或企业名称（统称“供应商标记”）的任何权利、所有权或权益。买方不得提及以与任何供应商标记相同、或混淆或误导性相似的名称购买的业务。凡任何供应商标记用于在构成资产的任何材料上进行所购买的业务，包括位于任何水井或有形物品附近的任何标志、任何文具、标牌、发票、收据、表格、包装、广告、宣传材料、产品、培训和服务的文献和材料、软件或类似材料，买方应并应促使其关联公司不迟于截止日期起三十（30）天的日期停止使用、移除、删除或以其他方式抹去所有此类材料上的所有供应商标记。如果买方未能在该期间内从该等任何标志上移除供应商的标记或移除与任何该等井或有形物品有关的该等其他物品，则供应商有权但无义务移除相同的标记，并且买方应补偿供应商在这样做时所产生的所有合理费用。
-59-9.6交割后经营的责任限制（a）卖方和卖方的关联人对买方或买方的任何关联人支付、招致或遭受的任何损失和责任，或对其中任何一方提出的与资产在交割后的任何运营或维护有关的任何索赔，或卖方根据本条第9条其他规定履行其义务，概不承担任何责任，除非任何此类损失和责任或任何此类索赔是由于供应商或供应商的任何相关人员的重大疏忽或故意不当行为而直接导致的，但在任何情况下，供应商均不得就与资产的此类运营或维护有关的任何间接损失向买方或买方的相关人员承担责任。（b）买方应对卖方或卖方的任何相关人员所遭受、承受、支付或招致的所有损失和责任承担责任，此外，作为一项独立的契约，买方应就其所遭受、承受、支付或招致的所有损失和责任以及对其提出的所有索赔进行抗辩、赔偿和挽救无害的卖方和每一位相关人员，在任何一种情况下，由于按照第9条其他规定采取的任何行动或进行的操作，除非由于供应商或供应商的任何相关人员的重大疏忽或故意不当行为而直接导致。9.7买方担保人（a）买方担保人无条件和不可撤销地保证卖方充分和及时履行本协议第4.3（f）、4.3（g）、4.3（h）、4.3（i）、9.1和9.6节所载买方的所有契诺和义务（统称“担保义务”）。买方担保人在本协议项下的义务为主要义务，不是本协议项下任何其他权利或义务的附属或抵押。在卖方有权直接对买方担保人强制执行任何担保义务之前，卖方不得被要求（且买方担保人放弃卖方必须的任何要求）向买方提出陈述、抗议或要求履行，或以其他方式对买方进行或采取行动。买方担保人在适用法律允许的最大范围内，进一步放弃可能源自或由适用法律提供的限制责任或免除担保人或担保人责任的任何抗辩或利益。买方担保人理解并承认卖方在订立本协议时特别依赖此项担保。（b）买方担保人向卖方作出如下陈述和保证：（i）买方担保人按照艾伯塔省法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并拥有订立本协议、履行其在本协议项下义务的所有必要权力和权力；（ii）买方担保人执行和交付本协议以及买方担保人履行其在本协议项下的义务已获得买方担保人方面的所有必要行动的正式授权；（iii）本协议已由买方担保人正式签署和交付，且本协议构成买方担保人的合法、有效、有约束力的义务，可依
-60-连同其条款，除非此类强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行、欺诈性转让或其他影响债权人权利强制执行的类似适用法律的限制，并受到一般衡平法原则的限制；（iv）买方担保人执行和交付本协议以及履行本担保不会（a）违反买方担保人的公司章程或细则（或类似组织文件）的任何规定，（b）违反适用于买方担保人的任何政府当局的任何适用法律或命令，或（c）与、导致违反，或构成买方担保人作为一方当事人的任何协议、合同或其他文书项下的任何义务或任何利益的加速履行，或导致其加速履行任何义务或损失；（v）买方担保人拥有并将继续拥有充足的手头现金或其他可立即获得的资金来源，以使其能够支付所担保的义务。9.8办公室租赁及其他协议[*****】第10条尽职审查10.1尽职调查买方承认，在本协议执行之前，它已获得机会：（a）审查卖方对资产的所有权；（b）对资产进行环境审查；并且它已就卖方对资产的所有权和与资产有关的所有环境事项（包括任何过去、现在或未来的环境负债）信纳。买方明确放弃与卖方对资产的所有权或与资产有关的环境事项有关的所有缺陷，无论是否通过买方审查或其他方式披露。然而，本条的任何规定，均不得为买方放弃因违反第5.1（g）及5.1（v）条所列的申述及保证而有权获得赔偿的任何事宜。第11条总则11.1披露函披露函中就任何特定陈述、保证或契诺或附表披露的任何事项、信息或项目，应被视为已就本协议的所有目的披露，以回应本协议中的所有其他陈述、保证或契诺，尽管在任何陈述、保证或契诺中有任何交叉引用（仅为方便而包括）或缺乏披露函附表引用。披露函反映的信息不一定限于事项
-61-本协议要求在披露函中反映。此类额外信息仅供参考，不一定包括其他类似性质的事项。披露此类额外信息将不会被视为确认需要披露此类信息，披露此类信息将不会被视为扩大、增强或扩大本协议中的任何陈述、保证或契诺，或以任何方式以其他方式改变本协议的条款。披露函中包含与任何可能违反任何合同、许可、许可、授权或适用法律有关的任何事项、信息或项目，不应被解释为承认或表明存在或已经实际发生此类违约或违规行为，并且披露函中的任何内容均不应被视为构成承认卖方对任何第三方的任何责任或义务，或应授予或给予任何第三方任何补救、索赔、责任、补偿、诉讼因由或其他权利。此外，在披露函中列入任何事项、信息或项目，不应意味着任何此类事项、信息或项目是重要的，或为本协议或普通课程中属于或不属于业务的标准或与过去惯例一致而创建任何重要性标准（包括任何重大不利影响）。披露函件的内容特此纳入本协议，并特此作出本协议的一部分，如同在本协议中完整载列。11.2进一步保证每一缔约方将在结束后的任何时候，不经进一步考虑，不时采取进一步行动，交付合理要求的所有进一步保证、契据和文件，以充分履行和执行本协定的条款。11.3整个协议（a）在任何时候阅读所有文件和附带协议中的规定时均应遵守本协议的规定，如发生冲突，则以本协议的规定为准。（b）本协议取代双方之间关于本协议标的的所有其他协议、文件、文字和口头谅解，并表达双方关于本协议标的的全部协议。11.4管辖法律本协议在所有方面均应根据艾伯塔省的法律和其中适用的加拿大法律并根据其加以解释、解释和执行，并在所有方面均应被视为在艾伯塔省订立的合同。11.5争议解决任何由本协议引起或与之有关的争议或争议，包括其谈判、有效性、存在、违约、终止、解释或申请，或任何一方的权利、义务或义务，均应根据《仲裁法》、RSA 2000，c A-43（艾伯塔省）和本协议附表D中规定的程序，在单一仲裁员面前提交并通过仲裁确定。
-62-11.6转让；Enurement本协议未经另一方事先书面同意，不得由一方转让，该书面同意可能会被不合理和任意拒绝。本协议对双方及其各自的管理人、受托人、接管人、继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。11.7精华时间应为本协议中的精华。11.8费用除本协议另有规定外，每一方应支付其与本协议的谈判、准备和执行以及本协议所设想的交易有关的所有成本和费用（包括法律顾问和其他顾问的费用和支出）。特别是，卖方应负责聘请的任何经纪人或投资顾问与出售资产有关的任何费用和开支，这些费用和开支不构成买方的义务。11.9通知根据本协议要求、允许或设想的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并将亲自送达或通过电子邮件或功能等同的记录通信方式发送给预定收件人，费用已预付，地址如下：供应商：[*****】买方或买方保证人：[*****】或在任何一方可随时藉根据本条第11.9条作出的通知通知另一方的任何其他地址。通知应视为发出：（a）如在上述某一缔约方的地址以专人送达或快递服务方式送达，则在送达之日（如该送达发生在营业日下午5：00之前）。如果该通知的实际送达发生在营业日下午5：00之后或非营业日的某一天，则该通知应被视为在该实际送达之日之后的第一个（第1）个营业日收到；或（b）如果通过电子邮件或与上述该缔约方的电子邮件在功能上等同的记录通信方式收到，如果该传送和接收在营业日下午5：00之前完成，则在收到时。如该等传送及接收在营业日下午5时后或非营业日当日完成，则该等通知须当作已于第一（1）日收到
-63-此类传输和接收完成之日后的营业日。11.10条款的有效性如果本协议的任何条款在任何方面应为无效、非法或不可执行，则本协议所载其余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此受到任何影响或损害。11.11放弃任何一方未能行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得作为放弃，也不得排除任何单一或部分行使任何该等权利或补救措施的任何其他或进一步行使或行使任何法律或股权或其他适用法律或以其他方式授予的任何权利或补救措施。对本协议任何条款（包括本条第11.11款）的放弃，除通过一份日期在本协议日期之后的书面文书生效外，不得由作出此种放弃的缔约方的正式授权代表签署。11.12存续；不合并本协议所载各方各自的陈述、保证、契约和赔偿，包括其所有资格及其限制，不得合并在本协议规定的任何转让、转易、转让和其他文件中，并应在各自条款规定的范围内在交割后存续。11.13修订本协议不得更改其条款或通过口头协议或通过陈述或其他方式进行修订，除非通过日期在本协议日期之后的书面文书进行修订，并由每一方的正式授权代表签署。11.14公开公告（a）除本协议另有许可外，未经另一方同意，任何一方均不得就本协议的存在、本协议的内容或本协议拟进行的交易作出任何新闻稿或其他公开披露，不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但前提是，上述规定不应限制任何一方或其关联公司的任何新闻稿或其他公开披露，只要该新闻稿或其他公开披露是证券法或其他适用法律或对披露方或其关联公司有管辖权的任何证券交易所的适用规则所要求的。提议进行此类新闻稿或其他公开披露的缔约方应在合理可能的范围内，至少在发布前二十四（24）小时向另一方提供该新闻稿或其他公开披露的草稿，以使另一方能够审查该草稿并告知其可能对此提出的任何意见。
-64-（b）每一方应迅速向对方提供该缔约方或其关联公司可能要求的、根据证券法要求列入该缔约方或其关联公司根据证券法要求编制的披露的有关其和资产的所有信息（“缔约方信息”）（“披露文件”）。（c）尽管有本协议或保密协议的任何其他规定，每一方在此同意由另一方或其关联机构在任何披露文件中披露，其发布和形式受制于或规定，以及由本协议或交易、证券法或适用的证券交易所的规则或要求对资产、本协议和交易的描述触发的提交要求，包括证券法或适用证券交易所的规则或要求可能要求列入任何披露文件的缔约方信息，但前提是，在合理可能的范围内，每一缔约方应在任何披露文件发布或提交前至少二十四（24）小时向对方提供该草案，以使非披露方能够审查该草案并告知其可能就非披露方、其关联公司或其事务或就其中所包括的缔约方信息提出的任何意见。（d）各缔约方承认并同意，任何或所有披露文件可由一方或其关联机构根据证券法向各证券监管机构提交，如果提交，将在SEDAR +或电子数据收集、分析和检索（EDGAR）上公开提供。（e）双方承认，可能要求另一方或其关联公司在SEDAR +或EDGAR上提交本协议，在这种情况下，双方同意就从本协议的已提交副本中编辑竞争敏感信息或证券法允许的其他编辑相互协商。（f）卖方、买方和买方担保人同意并承认，根据本协议向一方提供缔约方信息的唯一目的是允许一方或其关联机构编制和归档披露文件，而提供缔约方信息不应被视为导致披露方对任何其他方的任何陈述或保证，或构成任何其他索赔或责任的基础。11.15债务融资来源不承担任何责任尽管本协议有任何相反的规定，现确认并同意，卖方也无权直接或间接针对任何债务融资来源寻求任何补救措施，包括具体履行或任何其他衡平法补救措施，而卖方不应、也应促使其关联公司不以任何与本协议或本协议所设想的交易有关的方式，直接或间接地启动或支持针对任何债务融资来源的任何种类或性质的任何程序，无论是在法律或公平、合同、侵权或其他方面。每一缔约方同意，本第11.15条的任何修订或放弃（包括此处使用的定义术语）均不具有效力，只要此类修订或放弃对任何债务融资来源不利。在不限制前述一般性的情况下，
-65-任何债务融资来源均不得就本协议项下的索赔、买方与债务融资来源之间的任何协议或履行该协议而对卖方或其任何关联公司造成任何损害（无论是特殊的、间接的、惩罚性的或间接的）。当事人约定，债务融资来源为本条第11.15款规定的明示第三方受益人，可以强制执行。11.16对应方执行本协议可以电子方式（包括DocuSign）和任何数量的对应方执行，其效力如同对应方的所有签字人都签署了一份文件。所有这些对应方应共同构成并被解释为一份文书。为免生疑问，以传真或其他电子方式提供的签字对应方，对当事人具有与原签字对应方同等的约束力。每一方应在交割后三（3）个工作日内向对方交付本协议的湿墨签字页原件。（执行页面如下）
作为证明，截至上述日期和年份，双方已在何处签署本协议。VAALCO ENERGY CANADA，INC。石油资源公司。Per：/s/George Maxwell Per：/s/Ken Gray姓名：George Maxwell职务：首席执行官姓名：Ken Gray职务：总裁兼首席执行官PETRUS Resources LTD。Per：/s/Ken Gray姓名：Ken Gray职务：总裁兼首席执行官这是瓦可能源 Canada，Inc.、Petrus Resources Corp.和Petrus Resources Ltd.之间的购销协议的执行页面（仅为第9.7节的目的）
以下为作为卖方的瓦可能源 Canada，Inc.、作为买方的Petrus Resources Corp.和作为买方担保人的Petrus Resources Ltd.于2026年2月4日订立的购销协议所附的附表A，并构成该协议的一部分[*****]第2部分水井、设施和管道[*****]第三部分机动车[*****]
以下为附表B，附于作为卖方的瓦可能源 Canada，Inc.、作为买方的Petrus Resources Corp.和作为买方担保人的Petrus Resources Ltd.于2026年2月4日订立的购销协议，并构成该协议的一部分。被排除在外的资产[*****]
以下为附表C所附的附表C，该附表构成自2026年2月4日起由作为卖方的瓦可能源 Canada，Inc.、作为买方的Petrus Resources Corp.和作为买方担保人的Petrus Resources Ltd.之间订立的购销协议的一部分。白图区[*****]
以下为附表D所附的附表D，该附表构成自2026年2月4日起由作为卖方的瓦可能源 Canada，Inc.、作为买方的Petrus Resources Corp.和作为买方担保人的Petrus Resources Ltd.之间订立的购销协议的一部分。仲裁程序[*****]
以下为附表E所附附表E，该附表构成自2026年2月4日起由作为卖方的瓦可能源 Canada，Inc.、作为买方的Petrus Resources Corp.和作为买方担保人的Petrus Resources Ltd.之间订立的购销协议的一部分。一般通讯的形式[*****]