| 证券交易委员会 华盛顿特区20549 |
附表13d
根据1934年证券交易法
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UNIFIRST CORP
(发行人名称) |
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普通股
(证券类别名称) |
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904708104
(CUSIP号码) |
附表13d
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| CUSIP编号: |
904708104
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| 1 | 报告人姓名
信达思公司
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| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
OO
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| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
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| 6 | 公民身份或组织地
华盛顿
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| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
3,374,968.00
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| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
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| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
18.7 %
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| 14 | 报告人类型(见说明)
CO
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附表13d
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| 项目1。 | 证券和发行人 | |
| (a) | 证券类别名称:
普通股
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| (b) | 发行人名称:
UNIFIRST CORP
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| (c) | 发行人主要执行办公室地址:
68 JONSPIN RD,WILMINGTON,Massachusetts,01887。
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项目1评论:
附表13D上的这份声明(本“附表13D”)涉及马萨诸塞州公司(“发行人”或“公司”)的每股面值0.10美元的普通股股份(“普通股”)和每股面值0.10美元的B类普通股股份,这些股份可按1:1的基础转换为普通股股份(“B类普通股”)。发行人的主要行政办公室位于68 Jonspin Road,Wilmington,MA 01887。
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| 项目2。 | 身份和背景 | |
| (a) |
针对每一单独项目提出的信息应被视为对此类信息相关的所有项目的回应。
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| (b) |
报告人的主要营业地址为6800 信达思大道,P.O. BOX625737,Cincinnati,Ohio 45262-5737。
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| (c) |
信达思的主营业务为制服及其他服装的出租及维修、设施服务、急救及安全产品及服务及消防服务。
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| (d) |
在过去五年中,没有任何报告人或据报告人所知,附表I所列的任何其他人在任何刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)。
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| (e) |
在过去五年中,没有任何报告人,或据报告人所知,本协议所附附表I所列的任何其他人,都不是有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方,并且由于该诉讼,曾经或正在受到一项判决、法令或最终命令的约束,该判决、法令或最终命令禁止未来违反、禁止或授权受联邦或州证券法约束的活动,或发现任何违反此类法律的行为。
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| (f) |
报告人是一家根据华盛顿州法律注册成立的公司。有关报告人的董事和执行官的某些信息载于随附的附表I。
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| 项目3。 | 资金来源和金额或其他考虑 | |
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项目4和5通过引用并入本项目3,如同在此完全阐述一样。根据并在遵守本声明第4项所述投票协议所载条款及条件的情况下,报告人可能被视为已凭借信达思公司与其一方的某些股东(各自为“投票方”,统称为“投票方”)之间的投票协议(定义见下文)的执行而获得标的股份(定义见下文)的实益拥有权。投票方实益拥有的普通股和B类普通股的股份并未由报告人购买,因此报告人或代表报告人未就执行合并协议(定义见下文第4项)或执行投票协议支付任何款项。投票双方将获得与其他股东根据合并协议条款获得的相同的每股普通股或B类普通股(如适用)的对价。
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| 项目4。 | 交易目的 | |
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项目3和5通过引用并入本项目4,如同在此完全阐述一样。合并(定义见下文)的目的是让信达思公司获得对发行人的控制权以及全部股权。合并协议于2026年3月10日,华盛顿州公司信达思公司(“信达思”)与(i)马萨诸塞州公司第一联合 Corporation(“第一联合”)、(ii)Bruin Merger Sub I,Inc.(特拉华州公司和信达思的全资子公司(“Merger Sub Inc.”)以及(iii)Bruin Merger Sub II,LLC(特拉华州有限责任公司和信达思的全资子公司(“Merger Sub LLC”)订立合并协议和计划(“Merger Sub LLC”)。合并协议规定(其中包括)根据其中规定的条款和条件(i)Merger Sub Inc.将与第一联合合并(“第一次合并”),据此,Merger Sub Inc.的单独存在将终止,而第一联合将继续作为第一次合并的存续公司和信达思的全资子公司,以及(ii)紧随第一次合并后,第一联合将与Merger Sub LLC合并(“第二次合并”,以及与第一次合并一起,“合并”),据此,第一联合的单独存在将终止,而Merger Sub LLC将继续作为第二次合并的存续实体和信达思的全资子公司。合并对价在第一次合并生效时(“第一次生效时间”),在紧接第一次生效时间之前已发行和流通的(i)普通股(每股面值0.10美元)的第一联合和(ii)B类普通股(每股面值0.10美元)的第一联合(第(i)和(ii)条,“第一联合普通股”)的每股股份(不包括在第一联合的库房中持有或由第一联合的子公司直接持有的第一联合普通股股份,信达思,Merger Sub Inc.或Merger Sub LLC)将转换为获得以下权利:(a)155美元现金(“每股现金金额”)和(b)0.77 20股缴足股款且不可评估的信达思普通股(“信达思普通股”),无面值(“每股股票金额”,以及与每股现金金额,以及在适用的情况下,以现金代替信达思普通股的零碎股份,即“合并对价”)。在合并中不会发行信达思普通股的零碎股份,第一联合普通股的持有人将获得现金,而不是信达思普通股的任何零碎股份。根据合并协议中规定的条款和条件对待第一联合股权奖励,在第一个生效时间,每笔未偿还的第一联合股权和基于现金的奖励将按以下方式处理:o 限制性股票奖励。每项终止公司RSU奖励(定义见合并协议)将被取消,并转换为在紧接第一个生效时间之前就未偿付公司RSU奖励(定义见合并协议)所规定的第一联合普通股股份数量收取合并对价的权利。每份持续公司受限制股份单位奖励(定义见合并协议)将由信达思承担,并转换为限制性股票单位奖励(每份,“转换后的受限制股份单位”),奖励对象为数量等于乘积(向下舍入到最接近的整数份额)的信达思普通股的数量的限制性股票单位奖励,乘以(a)紧接第一个生效时间之前受持续受限制股份单位奖励约束的第一联合普通股的股份数量乘以(b)股权奖励转换比率(定义见合并协议),假设和转换的每个此类转换的RSU将继续拥有并将受制于在紧接第一个生效时间之前适用于相应的持续公司RSU奖励的相同条款和条件。o股票增值奖励。每份终止公司SAR奖励(定义见合并协议)将被视为在紧接第一批生效时间之前行使若干股份的第一联合普通股(“公司SAR股份”),相等于超出部分,如果(a)在紧接第一个生效时间之前受该终止公司SAR奖励约束的第一联合普通股的股份数量减去(b)具有公平市场价值(参照公司最终价格(定义见合并协议)确定)等于适用于该终止公司SAR奖励的每股总行使价的公允市场价值(由四舍五入到最接近的整股)的任何一股,则公司SAR股份应在第一个生效时间注销并转换为收取合并对价的权利。每份持续公司SAR奖励(定义见合并协议)将由信达思承担并转换为信达思的股票结算增值权(每份, a“转换后的SAR奖励”)就等于乘积的若干股信达思普通股(向下取整至最接近的整数份额),通过(a)在紧接第一个生效时间之前受持续公司SAR奖励规限的第一联合普通股的股份数目乘以(b)股权奖励转换比率得出,该等经转换的SAR奖励的每股行使价等于(i)紧接第一个生效时间前的持续公司SAR奖励的每股行使价除以(ii)股权奖励转换比率(四舍五入至最接近的一分),而每项被假定及转换的该等经转换的SAR奖励将继续拥有并将受制于紧接第一个生效时间前适用于相应持续公司SAR奖励的相同条款及条件。适用的每股行权价格超过公司最终价格的每项终止公司SAR奖励,自第一个生效时间起取消,不予考虑。o业绩单位奖励。每项终止公司PSU奖励(定义见合并协议)将被取消,并转换为就在紧接第一个生效时间之前受未偿付公司PSU奖励(定义见合并协议)约束的第一联合普通股的股份数量收取合并对价的权利,该数量将根据视为绩效水平(定义见合并协议)确定。每份持续公司PSU奖励(定义见合并协议)将由信达思承担,并转换为与乘积相等的信达思普通股股份数量(向下舍入到最接近的整数份额)相关的已转换RSU奖励,其获得方法是(a)在紧接第一个生效时间之前获得持续公司PSU奖励的第一联合普通股的股份数量(该数量根据视为的业绩水平确定)乘以(b)股权奖励转换比率。除合并协议另有规定外,每个被假定和转换的已转换RSU将继续拥有并将受制于紧接第一个生效时间之前适用于相应的持续公司PSU奖励的相同条款和条件(包括基于时间的归属条件,但不包括任何基于业绩的归属条件)。陈述和保证;契诺合并协议一方面包含第一联合双方的惯常陈述和保证,另一方面包含信达思、Merger Sub Inc.和Merger Sub LLC,且各方已同意惯常契诺,其中包括(其中包括)有关(i)在执行合并协议至第一个生效时间之间期间开展第一联合的业务,(ii)第一联合召集其股东大会的义务以及(iii)第一联合与替代业务合并提案相关的不招揽义务。根据合并协议,各方已同意尽其合理的最大努力采取此类行动,并根据适用法律采取一切合理必要、适当或可取的措施,以在终止日期(定义见下文)之前完成合并协议所设想的交易,并促使合并协议项下的合并条件在合理可行的情况下尽快得到满足,包括尽其合理的最大努力在合理可行的情况下尽快获得任何政府当局或其他必要人员的所有同意和批准,与完成合并协议所设想的交易有关的适当或可取的做法,但须遵守合并协议中规定的某些限制,包括与资产剥离和其他补救措施有关的限制。完成合并的条件合并的完成取决于某些惯常条件的满足或放弃,包括但不限于(a)通过合并协议和获得持有第一联合普通股已发行股份合并表决权三分之二的持有人的赞成票批准第一次合并(“第一联合股东批准”);(b)将向第一联合普通股持有人发行的与合并获准在纳斯达克上市有关的TERM3普通股股份的持有人发行的信达思普通股股份,(c)信达思就根据经修订的1933年《证券法》注册合并中将发行的信达思普通股而向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的注册声明的有效性;(d)获得某些监管批准,包括根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》到期或终止任何适用的等待期, 经修订,与合并的完成有关;(e)没有禁止合并的禁令或法律;(f)各方各自的陈述和保证的准确性,但须遵守合并协议中规定的重要性标准;(g)各方遵守其各自在合并协议下的义务,但须遵守合并协议中规定的重要性标准;以及(h)对信达思和第一联合各自不存在重大不利影响。终止;终止费合并协议包括特定的终止权,包括合并协议可(a)经信达思和第一联合各自的相互书面同意而终止;(b)若合并未在2027年1月10日或之前完成,则可由信达思或第一联合中的任何一方终止,但在特定情况下可自动延长最多两个四个月的期限(该日期可能会如此延长,“终止日期”);(c)在存在禁止合并的法律或最终且不可上诉的命令的情况下由信达思或第一联合中的任何一方;(d)在未能获得第一联合股东批准时(在此情况下,在为此目的召开股东大会之后)由信达思或第一联合中的任何一方;(e)在另一方发生重大未纠正的违反其在合并协议下的陈述、保证、契诺或其他协议的情况下由信达思或第一联合中的任何一方;(f)由第一联合中的任何一方,在收到第一联合股东批准之前,就公司优先建议(定义见合并协议)订立最终协议;及(g)由信达思在收到第一联合股东批准之前,如第一联合董事会作出公司逆向建议变更(定义见合并协议)。合并协议规定,如果合并协议在特定情况下被终止,第一联合将向信达思支付2.133亿美元的终止费,如果合并协议在特定情况下被终止,那么信达思将向第一联合支付3.5亿美元的终止费,如果合并协议在特定情况下被终止。本附表13D中对合并协议及其所设想的交易(包括合并)的上述描述仅为摘要,并不旨在完整,并且通过参考合并协议全文对其整体进行了限定,合并协议全文作为附件 1附于本文件中,并以引用方式并入本文。投票协议就执行合并协议而言,于2026年3月10日,信达思与第一联合的若干股东(各自为“股东”,统称为“股东”)订立投票和支持协议(“投票协议”)。投票协议规定(其中包括)与之签署的股东将促使各自的股东所持有的Unifirst普通股股份被投票赞成批准和通过(如适用)合并协议及其所设想的交易,并反对有关第一联合的特定类型的替代交易和提案。投票协议于(i)在第一联合股东大会上批准合并协议,(ii)根据合并协议的条款终止合并协议,(iii)第一联合董事会根据合并协议作出公司逆向推荐变更,(iv)未经股东事先书面同意而对合并协议作出的任何修订(a)减少合并对价的金额或更改合并对价的形式,(b)对向第一联合股东支付合并对价施加任何额外的重大限制或重大附加条件,或(c)延长合并协议所设想的终止,及(v)投票协议各方的相互书面协议。根据投票协议,股东转让其所持有的第一联合普通股股份受限制,但须遵守投票协议所载的条款及条件。截至投票协议签署之日,投票协议适用于约占已发行第一联合股普通股投票权三分之二的第一联合普通股股份。上述对投票协议的描述并不完整,而是通过引用投票协议对其整体进行限定,该协议作为附件 2附后并以引用方式并入。除本附表13D所列及与上述合并有关外,信达思并无与附表13D项目4(a)至(j)项所述任何交易有关或将导致任何交易的计划或建议。
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| 项目5。 | 发行人的证券权益 | |
| (a) |
普通股和B类普通股的股份的实益所有权之所以在此项下报告,完全是因为报告人可能由于本附表13D中所述的投票协议中包含的某些条款而被视为拥有此类股份的实益所有权。根据规则13d-4,提交本附表13D及其任何内容均不应被视为构成报告人承认其为经修订的1934年《证券交易法》第13(d)条所指的普通股或B类普通股的任何股份的实益拥有人,或为任何其他目的,并在此明确否认此类实益所有权和任何集团的成员资格。除本项目5所列情况外,据报告人所知,附表I所列人员均未实益拥有任何普通股B类普通股的股份。
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| (b) |
普通股和B类普通股股份的实益所有权之所以在此项下报告,完全是因为根据本附表13D中所述的投票协议中包含的某些条款,报告人可能被视为拥有此类股份的实益所有权。根据规则13d-4,提交本附表13D及其任何内容均不应被视为构成报告人承认其为经修订的1934年《证券交易法》第13(d)条所指的普通股或B类普通股的任何股份的实益拥有人,或为任何其他目的,并在此明确否认此类实益所有权和任何集团的成员资格。除本项目5所列情况外,据报告人所知,附表I所列人员均未实益拥有任何普通股或B类普通股的股份。
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| (c) |
除本附表13D所列情况外,据报告人所知,在过去六十天内,报告人或附表I所列任何人并无进行任何有关本报告所述证券类别的交易。
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| (d) |
据报告人所知,除投票协议的适用方外,任何人均无权或有权指示收取此处报告的公司证券的股息或出售所得收益。
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| (e) |
不适用。
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| 项目6。 | 与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系 | |
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对本附表13D项目3和4的答复以引用方式并入本文。
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| 项目7。 | 作为展品归档的材料。 | |
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附件 1项合并协议和计划,由第一联合公司、信达思公司、Bruin Merger Sub I,Inc.和Bruin Merger Sub II,LLC签署,日期为2026年3月10日(通过参考信达思公司于2026年3月11日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件附件 2.1并入),由信达思公司公司和第一联合一方的某些股东签署,日期为3月10日,2026(通过引用附件 99.3并入由信达思公司 Corporation于2026年3月11日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告)
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| 签名 | |
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经合理查询并尽本人所知所信,本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
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