注1。组织和业务活动说明

A. Graf Global Corp.（“公司”）是一家空白支票公司，于2021年11月17日注册为开曼群岛豁免公司。公司成立的目的是与公司尚未确定的一项或多项业务（“业务合并”）进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。公司可能会在任何行业或地理位置寻求收购机会。

截至2024年9月30日，该公司尚未开始运营。2021年11月17日（成立）至2024年9月30日期间的所有活动均与公司组建、首次公开发行（“首次公开发行”）（如下所述）以及在首次公开发行之后确定业务合并的目标公司有关。公司最早在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开发行所得款项中以现金及现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日。

公司首次公开发行股票的注册声明于2024年6月25日宣布生效。2024年6月27日，公司完成了23,000，000股的首次公开发行（“单位”，就所发售单位中包含的A类普通股而言，“公众股”或“A类普通股”），其中包括承销商以每单位10.00美元的价格全额行使其超额配股权，产生的总收益为230,000，000美元，详见附注3。每个单位由一股A类普通股和公司一份可赎回认股权证（“公开认股权证”）的二分之一组成，每份整份认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利。

在首次公开发行结束的同时，公司完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向公司保荐人Graf Global Sponsor LLC（一家特拉华州有限责任公司）（“保荐人”）和Cantor Fitzgerald & Co.（首次公开发行的承销商代表）的私募配售出售总计6,000，000份认股权证（“私募认股权证”），产生的总收益为6,000，000美元，详见附注4。

交易费用为14,455，519美元，包括4,000，000美元的现金承销费、9,800，000美元的递延承销费（见附注6的进一步讨论）和655,519美元的其他发行费用。

该公司管理层在首次公开发售所得款项净额和出售私募认股权证的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有所得款项净额都打算普遍用于完成业务合并（减去递延承销佣金）。

公司的初始业务合并必须与一项或多项经营业务或资产进行，其公允市场价值至少等于公司签署订立初始业务合并的最终协议时在信托账户（定义见下文）中持有的净资产（不包括任何递延承销商费用和就信托账户赚取的收入应付的税款）的80%。

然而，只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的已发行有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使其不必根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司的情况下，公司才会完成业务合并。无法保证公司将能够成功实现业务合并。

注2。重要会计政策概要

注3。首次公开发售

根据首次公开发售，该公司出售了23,000，000个单位，其中包括承销商完全行使其超额配股权，数量为3,000，000个单位，价格为每单位10.00美元。每个单位由一股A类普通股和一份可赎回公开认股权证的二分之一组成。每份公开认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，但可进行调整（见附注7）。

注4。定向增发

在首次公开发行结束的同时，保荐人和Cantor Fitzgerald & Co.购买了总计6,000，000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元，即总计6,000，000美元的私募配售。在这6,000，000份私募认股权证中，保荐人购买了4,000，000份私募认股权证，Cantor Fitzgerald & Co.购买了2,000，000份私募认股权证。

每份整份私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股整份A类普通股。出售私募认股权证所得款项的一部分已加入将于信托账户持有的首次公开发售所得款项。若公司未在合并期限内完成一笔业务合并，私募认股权证到期将一文不值。

保荐人和公司高级职员及董事已同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天前不转让、转让或出售其任何私募认股权证。

注5。关联方交易

方正股份

2021年11月24日，保荐人代表公司支付了25,000美元以支付某些费用，以换取发行7,187，500股B类普通股，每股面值0.0001美元（“创始人股份”）。2024年2月8日，保荐机构无偿让出143.75万股方正股份，导致保荐机构持有5,750，000股方正股份。所有股份和每股金额已追溯重列，以反映股份资本化。创始人股份持有人同意在承销商未全额行使购买额外单位的选择权的情况下，按比例没收和注销合计最多750,000股创始人股份。没收将调整至承销商未全额行使购买额外单位的选择权，从而使创始人股份占公司首次公开发行后已发行流通股的约20%。2024年6月27日，作为首次公开发行结束的一部分，承销商全额行使了超额配股权。因此，75万股方正股份不再被没收。

2024年6月7日，保荐机构向公司三位独立董事Louis B é langer-Martin、Kenneth Weinstein和Fred Zeidman各转让3万股创始人股份，合计9万股创始人股份，每股价格为0.003美元。每位独立董事支付90美元或270美元的总购买价格作为股份转让的考虑。此次向公司三位独立董事中的每一位出售Founders股份的事项属于FASB ASC主题718“补偿-股票补偿”（“ASC 718”）的范围。在ASC 718下，与股权分类奖励相关的股票薪酬在授予日以公允价值计量。授予该公司三名独立董事的9万股股票的公允价值为107,100美元，合每股1.19美元。根据业绩条件（即发生业务合并）授予方正股份。与方正股份相关的补偿费用仅在这种情况下适用的会计文献下的业绩情况很可能发生时才予以确认。截至2024年6月27日，公司确定企业合并被认为不太可能，因此没有确认基于股票的补偿费用。以股票为基础的补偿将在企业合并被认为很可能发生之日（即在企业合并完成时）确认，金额等于创始人股份数量乘以授予日每股公允价值（除非随后修改）减去最初因购买创始人股份而收到的金额。

除某些有限的例外情况外，创始人股份不得转让、转让或出售（公司高级职员和董事以及与保荐人有关联的其他个人或实体除外，他们各自将受到相同的转让限制），直至（i）初始业务合并完成后一年或（ii）公司在初始业务合并后完成清算、合并、换股或其他类似交易导致所有股东有权将其A类普通股换成现金之日（以较早者为准）发生，证券或其他财产；除某些允许的受让人外，在本文所述的特定情况下。任何获准受让人将受限于初始股东就任何方正股份作出的相同限制及其他协议。尽管有上述规定，如果（1）A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（按股份拆细调整后，股

注6。承诺

风险和不确定性

在持续的俄乌冲突和最近以色列-哈马斯冲突升级导致的地缘政治不稳定之后，美国和全球市场正在经历波动和混乱。为应对持续的俄乌冲突，North Atlantic条约组织（“北约”）向东欧增派军事力量，美国、英国、欧盟等国已宣布对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体采取各种制裁和限制行动，包括将某些金融机构从世界银行间金融电信支付系统移除。包括美国在内的某些国家也已经并可能继续向乌克兰和以色列提供军事援助或其他援助，加剧了一些国家之间的地缘政治紧张局势。俄罗斯入侵乌克兰和以色列-哈马斯冲突升级以及由此导致的北约、美国、英国、欧盟、以色列及其邻国和其他国家已经采取和未来可能采取的措施，造成了可能对区域和全球经济产生持久影响的全球安全担忧。尽管持续冲突的持续时间和影响是高度不可预测的，但它们可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断和针对美国公司的网络攻击增加。此外，由此产生的任何制裁都可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。

上述任何因素，或俄罗斯入侵乌克兰、以色列-哈马斯冲突升级以及随后的制裁或相关行动对全球经济、资本市场或其他地缘政治条件造成的任何其他负面影响，都可能对公司寻求初始业务合并以及公司最终可能与之完成初始业务合并的任何目标业务产生不利影响。

登记及股东权利

自2024年6月25日起，方正股份、私募认股权证及在营运资金贷款转换时可能发行的认股权证（以及在行使私募认股权证时可发行的任何A类普通股以及在营运资金贷款转换和方正股份转换时可能发行的认股权证）的持有人有权根据登记和股东权利协议享有登记权，该协议要求公司在完成初始业务合并之前登记出售他们所持有的任何公司证券。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，不包括简短形式的要求，即公司注册此类证券。此外，持有人对初始业务合并完成后提交的登记报表具有一定的捎带登记权。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

包销协议

公司授予承销商自首次公开发售之日起45天的选择权，以购买最多3,000，000个额外单位以覆盖超额配售（如有）。2024年6月27日，在首次公开发售结束的同时，承销商选择完全行使超额配股权，以每单位10.00美元的价格购买额外的3000000个单位。

除根据承销商购买额外单位的选择权出售的单位外，承销商有权获得每单位0.20美元的承销折扣，即在首次公开发行结束时支付的总额为4,000，000美元。此外，承销商有权就根据承销商购买额外单位的选择权出售的单位以外的单位收取每单位0.40美元的递延费，根据承销商的超额分配选择权出售的单位收取每单位0.60美元的递延费，或总计9800000美元。递延费用将仅在公司完成业务合并的情况下从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承销协议的条款。

注7。股东赤字

优先股——公司获授权发行1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2024年9月30日和2023年12月31日，没有已发行或流通的优先股。

A类普通股——公司获授权发行400,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元。公司A类普通股的持有人有权为每一股投一票。截至2024年9月30日和2023年12月31日，没有已发行或流通的A类普通股，分别不包括可能赎回的23,000，000股和0股A类普通股。

B类普通股——公司获授权发行80,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元。截至2024年9月30日和2023年12月31日，已发行和流通的B类普通股为5,750，000股。登记在册的普通股股东有权就股东须表决的所有事项每持有一股股份拥有一票表决权。A类普通股股东和B类普通股股东将作为一个单一类别对提交股东表决的所有事项共同投票，但法律要求除外。

B类普通股将自动转换为A类普通股，同时或紧随初始业务合并以一对一的方式完成，但须根据股份拆细、股本、重组、资本重组等进行调整，并按此处规定进行进一步调整。如就初始业务合并发行额外A类普通股或股票挂钩证券，或视同发行额外A类普通股或股票挂钩证券，则所有创始人股份转换后可发行的A类普通股数量将合计等于转换后已发行的A类普通股总数的20%（在公众股东赎回A类普通股生效后，不包括私募认股权证的基础A类普通股），包括已发行的A类普通股总数，或在转换或行使公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行的任何股票挂钩证券或权利时被视为已发行或可发行，不包括任何A类普通股或股票挂钩证券或可行使或可转换为已发行或将发行的A类普通股的权利，在初始业务合并中向任何卖方发行或将发行，以及在转换营运资金贷款时向保荐人、高级职员或董事发行的任何私募认股权证，前提是，该等转换方正股份的情况永远不会发生低于1比1的情况。

认股权证—截至2024年9月30日，未行使认股权证17,500，000份，其中公开认股权证11,500，000份，私募认股权证6,000，000份。截至2023年12月31日，并无未行使认股权证。公开认股权证只可行使整数股股份。单位分离后不会发行零碎公开认股权证，只会买卖整体公开认股权证。公开认股权证将在业务合并完成后30天后开始可行使；前提是公司根据《证券法》拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使公开认股权证时可发行的A类普通股，并提供与其相关的当前招股说明书（或公司允许持有人在某些情况下以无现金方式行使其认股权证）。公司已同意，在切实可行的范围内尽快，但无论如何不迟于初始业务合并结束后的20个工作日，公司将尽商业上合理的努力向SEC提交文件，并拥有一份涵盖认股权证行使时可发行的A类普通股的有效登记声明，并维持与该等A类普通股相关的当前招股说明书，直至认股权证协议中规定的认股权证到期或赎回。如果涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后的第60天之前未能生效，则认股权证持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）节或其他豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明和在公司未能保持有效登记声明的任何期间。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时满足《证券法》第18（b）（1）条对“涵盖证券”的定义，公司可自行选择要求行使认股权证的公开认股权证持有人在“无现金基础”上这样做，如果公司如此选择，公司将无需提交或维持有效的登记声明，如果公司不这样选择，在无法获得豁免的情况下，它将采取商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股份进行注册或限定。

注8。公允价值计量

公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在计量日市场参与者之间的有序交易中就出售资产本应收到或就转移负债本应支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，公司寻求最大限度地使用可观察输入值（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少使用不可观察输入值（关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设）。以下公允价值

注9。随后发生的事件

公司评估了在未经审核简明资产负债表日期后直至未经审核简明财务报表发布之日发生的后续事项和交易。根据这一审查，公司没有发现任何需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。