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票据的利息将于20日开始每半年支付一次，在每种情况下均按上述适用利率支付。根据我们的选择，我们可以按照“票据说明——可选赎回”标题下所述的条款，在到期日之前提前不少于10天或不超过60天通知全部或部分赎回任何系列票据。如果任何一系列票据发生本文所述的控制权变更触发事件，除非我们行使了赎回该系列所有票据的选择权，否则我们将被要求以“票据说明——控制权变更要约”标题下描述的价格回购该系列票据，在每种情况下。

这些票据将是我们的优先、无担保债务，并将与我们所有其他不时未偿还的无担保和非次级债务享有同等受偿权。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或将票据纳入任何自动交易商报价系统。

投资票据涉及风险。见"风险因素”见本招募说明书补充第S-5页。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

公开发行价格（1）

承销折扣

收益给我们
（费用前）

20注

合并合计

(1)	如果结算发生在该日期之后，则加上自2025年6月起的应计利息。

承销商预计将在2025年6月或前后通过存托信托公司及其参与者（包括Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking，soci é t é anonyme）的设施，仅以记账式形式向投资者交付票据。

联合账簿管理人


美国银行证券		巴克莱银行		花旗集团		摩根大通

2025年6月的招股章程补充文件

我们没有，承销商也没有授权任何经销商、销售人员或其他人提供任何信息或代表任何未包含在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的任何自由书写的招股说明书中或以引用方式并入的任何内容。我们和承销商均不对他人可能提供的任何其他信息承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。本招股章程补充文件及随附的招股章程是一项要约，仅出售特此提供的票据，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区出售。我们向SEC提交的本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息仅在包含此类信息的文件日期是最新的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自这些相应日期以来发生了变化。

我们预计在本招股章程补充文件封面指定的预期结算日期或前后交付票据，该日期将是本招股章程补充文件和票据定价日期（该结算周期称为“T +”）之后的营业日（定义见本文件）。根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将以T +结算，因此希望在票据交付前的营业日之前交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

目录


	页
招股章程补充
关于本招股说明书补充		S-1
以提述方式将若干文件纳入法团		S-1
关于前瞻性陈述的警示性声明		S-3
联合健康		S-4
风险因素		S-5
所得款项用途		S-6
票据说明		S-7
美国联邦所得税的重大后果		S-15
承销		S-21
法律事项		S-26
专家		S-26


招股说明书
关于本招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息			2
关于前瞻性陈述的警示性声明			3
联合健康			4
风险因素			5
所得款项用途			5
债务证券的说明			6
优先股说明			15
普通股说明			16
认股权证说明			17
担保说明			18
分配计划			19
法律事项			20
专家			20

S-i

本招股说明书补充涉及一份招股说明书，它是我们利用货架注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会在一次或多次发行中出售随附招股说明书中所述的证券。随附的招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。本招股章程补充文件载有有关本次发行条款的具体信息。本招股说明书补充资料可能会增加、更新或变更随附招股说明书所载信息。请仔细阅读本招股章程补充文件和随附的招股章程，以及以引用方式并入本文或其中的任何文件。有关如何获取或查看并入文件副本的信息，请参阅“以引用方式并入某些文件”。

当您阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件时，可能会出现从一份文件到另一份文件的信息不一致的情况。本招股说明书补充说明与随附的招股说明书不一致的，以本招股说明书补充说明中的表述为准。如果出现任何其他不一致之处，您应依赖最近文件中所作的陈述，包括在本文件日期之后以引用方式并入本招股说明书补充文件的任何文件。本招股章程补充文件和随附的招股章程中出现的所有信息均受到我们以引用方式并入的文件中包含的信息和财务报表（包括其附注）的全部限制。

在本招募说明书补充文件中，除另有说明外，“联合健康”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”等词语均指联合健康健康集团及其合并子公司。除非另有说明，本招股说明书补充文件中的货币金额以美元表示，或“$”。

按参考纳入某些文件

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，但本招股说明书补充文件中包含的信息或我们随后向SEC提交的其他文件中包含的信息所更新或取代的范围除外。我们通过引用方式将我们之前根据《交易法》向SEC提交的以下文件纳入本招股说明书补充文件：

•

年度报告截至2024年12月31日止年度的10-K表格；

•

最终代理声明附表14A，于2025年4月21日提交（仅限于以提述方式并入我们的年报第III部的范围内）截至2024年12月31日止年度的10-K表格）；

•

季度报表10-Q的季度报告截止2025年3月31日；及

•

表格8-K的当前报告，提交日期为2025年4月29日，2025年5月14日（仅项目5.02），2025年5月21日及 2025年6月4日。

在本招股说明书补充文件中所述的证券终止发售之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件应被视为通过引用并入本招股说明书补充文件。

尽管有上述规定，任何被视为已根据SEC规则提供且未向SEC提交的文件、文件部分、证物或其他信息均不以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股说明书补充文件，除非该文件或特定招股说明书补充文件中另有具体说明。

S-1

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的陈述、估计、预测、指导或前景包括旨在利用联邦证券法“安全港”条款的“前瞻性”陈述。“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“预测”、“展望”、“计划”、“项目”、“应该”和类似的表达方式可识别前瞻性陈述。这些声明可能包含有关金融前景、经济状况和趋势的信息，并涉及风险和不确定性。实际结果可能与管理层预期的结果存在重大差异，具体取决于某些因素的结果，这些因素包括：我们有效估计、定价和管理医疗成本的能力；现有医疗保健法律或法规的新的或变化，或其执行或应用；网络攻击、其他隐私/数据安全事件，或我们未能遵守相关法规；政府计划下收到的收入减少或现金流延迟；医疗保险的变化，医疗保险和医疗补助服务中心星级评级计划或应用风险调整数据验证审计；司法部就风险调整提交事项采取的法律行动；我们维持并实现影响收入的质量评分改善的能力；未能维护有效和高效的信息系统或我们的技术产品未按预期运行；与我们提供药房护理服务的业务相关的风险和不确定性；竞争压力，包括我们维持或增加市场份额的能力；我们公共部门合同授予的变化或挑战；未能实现有针对性的运营成本生产力提高；未能与医疗保健支付者、医生、医院和其他服务提供者发展和保持令人满意的关系；税法和法规潜在变化的影响；与诉讼、政府调查、审计或审查相关的成本和其他责任增加；未能完成，管理或整合战略交易；与出售我们在南美的剩余业务相关的风险和不确定性；与大规模医疗紧急情况、流行病、自然灾害和其他极端事件引起的公共卫生危机相关的风险；未能吸引、发展、留住和管理关键员工和高管的继任；我们的投资组合表现；我们的商誉和无形资产减值；未能保护我们的数据库、软件和相关产品的所有权；我们的信用评级被下调；以及我们从受监管的子公司或外部融资获得足够资金来为我们的义务提供资金的能力，再投资于我们的业务，将我们的债务与总资本比率维持在目标水平，维持我们的季度股息支付周期，或者继续回购我们的普通股。

上述清单并非详尽无遗。我们在提交给SEC的文件中更全面地讨论了这些事项，以及可能影响我们的业务运营、财务状况和运营结果的某些风险，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告。就其性质而言，前瞻性陈述不是对未来业绩或结果的保证，并受到难以预测或量化的风险、不确定性和假设的影响。实际结果可能与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或我们之前的任何通讯中明示或暗示或通过引用纳入的预期存在重大差异。你不应该过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。我们不承诺更新或修改任何前瞻性陈述，除非法律要求。

S-3

我们两个截然不同但又互为补充的业务—— Optum和UnitedHealthcare ——正致力于通过改善我们有幸服务的个人和组织的可及性、可负担性、结果和体验，帮助建立一个现代化、高绩效的健康系统。分析复杂数据并应用深厚的医疗保健专业知识和洞察力的能力，使我们能够为患者、消费者、护理提供者、企业、社区和政府提供更多创新产品和完整的端到端产品，以应对当今医疗保健面临的许多最大挑战。

Optum寻求创造一种更高绩效、以价值为导向和更互联的医疗保健方法。汇集临床专业知识、技术和数据，使护理更简单、更有效、更实惠，我们寻求推进全人健康，创造无缝的消费者体验，并支持具有洞察力的临床医生提供个性化、循证护理。Optum通过其Optum Health、Optum Insight和Optum RX业务服务于广泛的医疗保健市场，包括患者和消费者、付款人、护理提供者、雇主、政府和生命科学公司。这些业务通过优化医疗保健质量和交付、降低成本和改善患者、消费者和提供者的体验，利用数据和分析、药房护理服务、医疗保健运营、人口健康和健康金融服务方面的独特能力，提高整体医疗保健系统绩效。

UnitedHealthcare提供全方位的健康福利，旨在简化医疗保健体验，让消费者更负担得起获得高质量的护理。UnitedHealthcare Employer & Individual为消费者和雇主提供服务，范围从独资企业到大型、多场所和全国性雇主以及公共部门雇主。UnitedHealthcare Medicare & Retirement为老年人和其他符合Medicare资格的消费者提供健康和福祉福利。UnitedHealthcare Community & State为经济处境不利的消费者、医疗服务不足的人以及没有享受雇主赞助的健康福利保险的人提供服务。

我们的执行办公室位于联合健康公司，1 Health Drive，Eden Prairie，Minnesota 55344，我们在该地址的电话号码是（952）936-1300。我们的网站位于www.unitedhealthgroup.com。本网站上或可通过本网站查阅的信息不属于本招股说明书补充或随附的招股说明书的一部分。

S-4

投资票据涉及风险。在决定是否投资于我们的票据之前，您应仔细考虑本文所述的风险以及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第I部分第1A项中“风险因素”项下所述的风险，这些风险因素以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程，以及包含或以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的其他信息。有关如何获取或查看纳入信息副本的信息，请参阅本招股说明书补充文件中的“以引用方式纳入某些文件”。

S-5

我们打算将此次发行的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括为一般公司和营运资金用途进行再融资的短期借款，或赎回、回购或偿还未偿还的证券。截至2025年5月31日，我们有约127亿美元的未偿还短期借款，加权平均年利率为3.9%。

我们可能会在将任何净收益用于这些目的之前暂时进行投资。

S-6

票据将为随附招股章程中标题为“债务证券说明”一节所述的优先债务证券。以下有关附注的资料补充随附招股章程该章节所载的资料。它应与随附的招股说明书中的债务证券描述以及日期为2008年2月4日的契约中的票据条款一起阅读，日期为美国与美国银行信托公司，全国协会，作为受托人。契约通过引用并入注册声明，其中包括随附的招股说明书。我们将在该契约下提供20份票据、20份票据、20份票据和20份票据作为单独的系列。每一系列票据还将根据契约规定的个人高级职员证书和公司命令的条款发行并受其约束，这些条款通过引用并入包括随附的招股说明书的注册声明中。

如下述任何信息与随附招股说明书中的信息不一致，则以下述信息取代随附招股说明书中的信息。

这些票据将是我们的优先、无担保债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保和非次级债务享有同等受偿权。我们的资产主要包括我们子公司的股权。因此，我们支付票据的能力取决于我们从子公司收到的股息、贷款付款和其他资金。此外，如果我们的任何子公司破产，该子公司的直接债权人将对其资产拥有优先债权。我们的权利和我们的债权人的权利，包括您作为票据所有者的权利，将受该先前索赔的约束，除非我们也是该子公司的直接债权人。母公司债权人对其子公司债权人在先债权的这种从属关系，通常被称为“结构性从属关系”。

所有权、本金、期限和利息

20票据被指定为我们到期的%票据，20,20票据被指定为我们到期的%票据，20,20票据被指定为我们到期的%票据，20和20票据被指定为我们到期的%票据，20。

这些票据最初的本金总额限制为20票据的$、20票据的$、20票据的$和20票据的$。我们可在任何时间及不时地，未经适用系列票据的现有持有人同意，发行与根据本招股章程补充文件提呈的任何系列票据具有相同排名、利率、到期日、赎回条款及其他条款的额外票据，但倘额外票据不可与根据本招股章程补充文件提呈的该等系列票据就美国联邦所得税目的进行互换，则额外票据将以单独的CUSIP编号发行。任何该等额外票据，连同本招股章程补充文件所提供的条款相同的票据，将构成契约项下的单一系列证券。如果就适用的系列票据发生了契约项下的违约事件，则不得发行额外票据。我们根据契约可能发行的其他优先债务证券的数量没有限制。

20票据将于20日到期并到期应付，连同任何应计及未付利息。20票据将于20日到期并到期应付，连同任何应计及未付利息。20票据将于20日到期并到期应付，连同任何应计及未付利息。20票据将于20日到期并到期应付，连同任何应计及未付利息。我们可以选择在到期前全部或部分赎回任何一系列票据。见下文“—可选赎回”。如果控制权变更触发

S-7

如果任何票据的任何付息日、任何到期日或任何回购或赎回日期落在非营业日的一天，我们将延期支付本金和利息至下一个营业日，但在该日期支付的款项将被视为在首次到期支付款项的日期支付，票据持有人将无权就该延期获得任何进一步的利息或其他付款。当我们使用营业日一词时，我们指的是除周六、周日或法律、法规或行政命令授权或要求纽约州、纽约州或明尼苏达州明尼阿波利斯市的银行机构关闭的一天以外的任何一天。

除某些例外情况外，我们在任何利息支付日期就票据应付的利息将在紧接该利息支付日期之前的适用记录日期（无论是否为营业日）的营业时间结束时支付给该票据登记在其名下的人。

自2025年起或自我们就20票据支付或提供利息的最近一次付息日起，直至其本金付清为止，20票据将按年息%计息。我们将每半年支付20张票据的利息，拖欠每一张和。.首个付息日为，20。利息支付的常规记录日期为适用的利息支付日（无论是否为营业日）之前的日期。每次支付的利息将包括至付息日的应计和未付利息，但不包括付息日。利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。

形式和面额

票据将仅以记名形式发行，不带息票，面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。

S-8

存托信托公司或DTC将担任票据的证券存托人。20票据、20票据、20票据及20票据各自将由一张或多张以DTC或其代名人名义注册的全球票据初步代表。有关DTC及其程序的更多信息，请参见随附募集说明书中标题为“债务证券的说明——记账式发行、清算结算”部分。

当日结算

票据的结算将由承销商以立即可用的资金进行。这些票据将在DTC的系统中交易直至到期。因此，DTC将要求票据的二级交易活动以立即可用的资金进行结算。

可选赎回

在适用的票面赎回日期（定义见下文）之前，就20票据、20票据及20票据而言，或在任何时间，就20票据而言，我们可选择在任何时间及不时赎回各系列票据的全部或部分，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较高者：

（1）（a）按适用的国库券利率加上20种票据的基点，再加上20种票据的基点，按半年期（假设由十二个30天的月份组成的360天年度）折现至兑付日（假设20种票据于适用的票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，在20票据的情况下加基点，在20票据的情况下加基点，减去（b）截至赎回日期的应计利息，以及

（2）须赎回票据本金额的100%，

加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

除20项票据外，在适用的票面赎回日期或之后，我们可随时不时选择全部或部分赎回各系列票据，赎回价格相当于所赎回票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

“票面赎回日期”是指在20票据的情况下，20（其到期日之前的几个月）之前，在20票据的情况下，20（其到期日之前的几个月）之前，在20票据的情况下，20（其到期日之前的几个月）之前，在20票据的情况下，20（其到期日之前的几个月）之前。

“国债利率”是指，就任何系列票据的任何赎回日期而言，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）在标题“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下出现的最近一天的收益率为基础。在厘定适用的国库券利率时，我们将酌情选择：（1）在H.15日的国库券恒定到期日的收益率正好等于从赎回日至（a）的期间，但20票据的情况除外，适用的票面赎回日，或（b）在20票据的情况下，20票据的到期日（在每种情况下，“剩余

S-9

寿命”）；或（2）如果在H.15上没有与剩余寿命完全相等的国库恒定到期日，则两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国库恒定到期日紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国库恒定到期日紧接长于剩余寿命–并应插值到适用的票面赎回日（或，在20票据的情况下，20期票据的到期日）以直线法（使用实际天数）使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或（3）如果在H.15日没有此种国债固定期限短于或长于剩余期限，则在H.15日单一国债固定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自兑付日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回日期之前的第二个营业日，即在适用的票面赎回日（或在20票据的情况下，为20票据的到期日）到期的美国国债证券于纽约市时间上午11：00到期的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有美国国债证券在适用的票面赎回日（或，就20票据而言，为20票据的到期日）到期，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面赎回日（或，就20票据而言，为20票据的到期日）相等，则有一种证券的到期日在适用的票面赎回日之前（或，就20票据而言，20票据的到期日）和一个到期日在适用的票面赎回日之后的债券（或，就20票据而言，为20票据的到期日），我们将选择到期日在适用的票面赎回日之前的美国国债（或，就20票据而言，为20票据的到期日）。如果有两个或两个以上的美国国债证券在适用的票面赎回日（或，在20票据的情况下，为20票据的到期日）到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。

有关任何系列票据的赎回通知可规定，该通知须受通知中将指明的若干条件所规限。如果不满足这些条件，赎回通知将无效，我们将没有义务赎回这一系列票据。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

S-10

倘20票据、20票据、20票据或20票据发生控制权变更触发事件，除非我们已行使我们的选择权赎回上述适用系列票据的所有该等票据，我们将被要求向该系列票据的每个持有人以及已发生该控制权变更触发事件的其他适用系列票据的每个持有人提出要约（“控制权变更要约”），以按照该票据中规定的条款回购该持有人票据的全部或任何部分（相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍）。在控制权变更要约中，我们将被要求以现金支付相当于已购回票据本金总额的101%，加上已购回票据至但不包括购回日期的应计及未付利息（如有）（“控制权变更付款”）。在任何控制权变更触发事件后30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在构成或可能构成控制权变更的交易公布后，将向构成或可能构成控制权变更的20票据、20票据、20票据或20票据（视情况而定）的持有人传送一份通知，说明构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提议在适用通知中指定的日期回购该等票据，哪个日期将不早于该通知发出之日起30天且不迟于60天（“控制权变更支付日”）。该通知如在控制权变更完成日期之前传送，将说明控制权变更要约以在适用的控制权变更支付日期或之前发生的控制权变更触发事件为条件。

在每个控制权变更支付日，我们将在合法范围内：

•

接受根据适用的控制权变更要约适当提交的所有票据或部分票据的付款；

•

就妥善投标的所有票据或部分票据向付款代理人存入相等于控制权变更付款的金额；及

•

根据契约向受托人交付或安排交付适当接受的票据，连同一份说明票据本金总额或被回购票据部分的高级职员证明。

在发生控制权变更触发事件时，如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出此类要约，并且第三方购买了根据其要约正确提交且未被撤回的所有票据，我们将不会被要求在发生控制权变更触发事件时提出控制权变更要约。此外，我们将不会回购任何票据，如果在控制权变更支付日已经发生并正在继续发生契约项下的违约事件，但控制权变更触发事件时控制权变更付款的支付违约除外。

我们将遵守《交易法》第14e-1条规则的要求以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而导致的票据回购。如果任何该等证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约规定发生冲突，我们将遵守该等证券法律法规，并且不会因任何该等冲突而被视为违反我们在票据的控制权变更要约规定下的义务。

S-11

“控制权变更”是指发生以下任一情形：（1）在一项或多项系列关联交易中，将我们的全部或几乎全部资产及我们子公司的资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并方式除外）给除我们公司或我们的一家子公司以外的任何人；（2）完成任何交易（包括但不限于，任何合并或合并），其结果是任何人直接或间接成为我们已发行的有表决权股票或我们的有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股票的50%以上的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），以投票权而非股份数量衡量；（3）我们与任何人合并、合并或并入，或任何人与我们合并、合并或并入，在任何此种情况下，根据我们的任何已发行的有表决权股票或该其他人的有表决权股票被转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易，但在紧接该交易之前我们已发行的有表决权股票的股份构成、或被转换为或交换为的任何此类交易除外，紧接该等交易生效后，存续期人士或存续期人士的任何直接或间接母公司的有表决权股份的多数；（4）本公司董事会过半数成员并非持续董事的首日；或（5）通过与本公司清盘或解散有关的计划。尽管有上述规定，如果（i）我们成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，且（ii）（a）紧接该交易后该控股公司的表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前我们的表决权股份持有人基本相同，或（b）紧接该交易后没有任何人（满足本句要求的控股公司除外）是直接或间接的实益拥有人，则该交易将不被视为涉及上文第（2）条规定的控制权变更，该控股公司有表决权股份的50%以上。该定义中使用的“人”一词具有《交易法》第13（d）（3）条赋予的含义。

•

“控制权变更触发事件”是指既发生控制权变更，又发生评级事件。

•

“持续董事”是指，在任何确定日期，（1）在票据发行之日为该等董事会成员或（2）经在该等提名、选举或委任时为该等董事会成员的持续董事的过半数同意（通过特定投票或通过我们的代理声明的批准，其中该成员被提名为董事的被提名人），我们董事会的任何成员（1）在票据发行之日为该等董事会成员或（2）被提名为该等董事会成员。

•

“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其继任者。

•

“投资级评级”是指惠誉给予等于或高于BBB-（或同等评级）、穆迪给予Baa3（或同等评级）和标普给予BBB-（或同等评级）的评级，以及我们选择的任何替代评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。

•

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

•

“评级机构”是指（1）惠誉、穆迪和标普各自，以及（2）如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家因我们无法控制的原因停止对票据评级或未能公开对票据的评级，则为我们（经我们的董事会决议证明）选择的《交易法》第3（a）（62）节含义内的“国家认可的统计评级组织”，作为惠誉、穆迪或标普或所有这些机构（视情况而定）的替代机构。

•

“评级事件”指（a）就20只票据而言，20只票据的评级由三家评级机构各自下调而20只票据的评级由三家评级机构各自下调至低于投资级评级，（b）就20只票据而言，20只票据的评级为

S-12

三家评级机构各自下调20只票据评级，三家评级机构各自将20只票据评级定为低于投资级评级，（c）就20只票据而言，三家评级机构各自下调20只票据评级，三家评级机构各自将20只票据评级定为低于投资级评级，（d）就20只票据而言，三家评级机构各下调20只票据的评级，三家评级机构各下调20只票据低于投资级评级，在任何情况下，期间内的任何一天（只要适用票据的评级处于公开宣布的任何评级机构可能下调评级的考虑中）自发生控制权变更或我们打算实施控制权变更的首次公开通知之日起，并在该控制权变更完成后60天结束。

•

“标普”是指S&P Global Inc.旗下的一个部门标普全球评级及其继任者。

•

“有投票权股票”是指，就任何特定的“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）而言，截至任何日期，该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。

某些盟约

合并、合并或出售资产

契约规定，我们不得与另一家公司合并或合并，或将我们的全部或大部分财产或资产出售或出租给另一家公司，除非：

•

我们是持续的公司，或继承公司是国内公司并明确承担票据本金和利息的支付以及履行和遵守对我们有约束力的契约的所有契诺和条件；和

•

紧接此类交易后，我们不是，或继承公司不是，在履行契约中的契诺或条件方面违约。

报告

契约规定，只要任何未偿还的票据，我们将在我们向SEC提交相同文件后的15天内，根据《交易法》第13条或第15（d）条，向SEC提交年度报告以及我们可能需要向SEC提交的信息、文件和其他报告的副本，我们将根据该契约向受托人提交文件。向SEC提交此类报告、信息和文件将构成向受托人提交此类报告、信息和文件；但前提是，我们将在受托人提出要求后立即向受托人提供其实物或电子副本。

某些盟约不存在

除其他事项外，我们不受契约的限制，不会招致、承担或承担任何类型的债务或其他义务，不会进行售后回租交易，不会支付股息或对我们的股本进行分配或购买或赎回我们的股本，不会进行投资、出售或租赁少于我们几乎所有的资产或授予我们资产的留置权。契约不要求维持任何财务比率或特定水平的净值或流动性。

受托人、注册处处长及付款代理人

U.S. Bank Trust Company，National Association，60 Livingston Avenue，EP-MN-WS3C，St. Paul，Minnesota 55107-2292，担任契约下的受托人，并已被任命为票据的注册商和支付代理。

S-13

以下讨论总结了票据购买、所有权和处置的重大美国联邦所得税考虑因素。下面的讨论并不旨在完整分析所有潜在的税收影响。讨论基于经修订的1986年《国内税收法》，或该法典、美国财政部条例、美国国税局（IRS）的裁决和声明，以及截至本招股说明书补充之日有效的司法裁决，其中任何一项随后可能会被更改，可能会追溯，或由IRS做出不同的解释，从而导致与下文讨论的不同的美国联邦所得税后果。美国众议院最近通过了一项税收法案，如果以目前的形式颁布成为法律，将在《法典》中增加新的第899条。拟议的第899条可能会显着增加某些“非美国持有者”（定义见下文）在票据投资方面的总纳税义务。敦促非美国持有者就拟议的第899条可能适用于其对票据的投资咨询其税务顾问。

以下讨论并未涉及根据持有人的特定情况或受特殊规则约束的持有人可能相关的所有美国联邦所得税后果，例如金融机构、保险公司、证券或货币交易商、合伙企业或其他传递实体、外籍人士、免税组织、持有票据作为跨式、对冲、转换或建设性出售的一部分的人，或出于税收目的的其他综合交易、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、选择对其证券采用盯市会计方法的证券交易商，美国前公民或居民、要求不迟于在适用的财务报表中考虑此类收入时为美国联邦所得税目的确认收入的权责发生制纳税人，以及使用美元以外的功能货币的“美国持有人”（定义见下文）。此外，本摘要仅涉及作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”持有的票据，该受益所有人在原始发行时以大量该系列票据以现金出售给债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织以外的人的第一个价格购买该票据，我们将其称为“发行价格”。此外，不讨论任何替代性最低税、对投资收入征收的医疗保险税、适用的州、地方或外国税法或除所得税外的美国联邦税法的影响。

如本文所用，“美国持有人”是指票据的受益所有人，他或他是：

(1)

作为美国公民或居民的个人，包括作为美国合法永久居民或符合《守则》第7701（b）条规定的“实质性存在”测试的外籍居民；

(2)

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

(3)

遗产，其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税；或

(4)

如果（i）（a）美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且（b）一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者（ii）该信托有根据适用的财政部条例有效的被视为美国人的选举，则为信托。

如本文所用，“非美国持有人”是指票据的受益所有人，而不是合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体），他或那个不是美国持有人。

S-15

如果合伙企业（包括为此目的在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体）是票据的受益所有人，那么合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促属于合伙企业的票据持有人以及此类合伙企业的合伙人就购买、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

我们没有寻求，也不会寻求美国国税局就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局不会就购买、拥有或处置票据的税务后果采取不同立场，或任何此类立场将不会持续。

敦促考虑购买票据的人就下文讨论的税务后果对其特定情况的适用，以及任何国家、地方、外国或其他税法，包括赠与和遗产税法的适用，咨询其独立的税务顾问。

或有付款

在某些情况下（见“票据说明——控制权要约变更”），我们可能有义务支付超过票据规定利息或本金的票据金额。我们打算采取的立场是，自票据发行之日起，我们被要求支付此类款项的可能性很小，因此，这些规定不会导致票据被视为适用的财政部条例含义内的“或有支付债务工具”。然而，如果有任何此类额外付款，票据持有人将确认额外收入。我们认为上述或有事项是遥远的立场对持有人具有约束力，除非持有人以适当方式向IRS披露其采取了不同的立场。如果美国国税局成功挑战我们的立场，那么这些票据可以被视为或有支付债务工具，在这种情况下，持有人可能被要求以高于票据规定利率的利率累积利息收入，并将在票据出售、交换、报废或赎回时确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。本讨论的其余部分假定票据将不被视为或有支付债务工具。

美国持有者

利息

根据美国联邦所得税目的美国持有人的会计方法，票据的利息一般将在支付或应计时作为普通收入向美国持有人征税。

这一讨论假定票据将以低于原始发行折扣的微量金额发行。然而，如果任何系列票据的本金金额超过其发行价格至少一个微量，根据适用的财政部条例确定，美国持有人将被要求在收到归属于该收入的现金付款之前，按照基于复利的固定收益率方法，将本金金额超过发行价格的部分作为原始发行折扣计入收入，因为它是应计的。

票据的出售、报废、赎回或其他应税处置

票据的美国持有人将在出售、报废、赎回或其他应税处置该票据时确认收益或损失，金额等于以下两者之间的差额：

(1)

收到的现金数额和以此为交换条件的其他财产的公允市场价值（应计但未支付的规定利息的数额除外，该数额将在以前未计入收入的范围内作为普通收入征税）；和

S-16

在此类票据的应税处置上确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失。这种资本收益或损失一般将是长期资本收益或损失，如果票据已由美国持有人持有超过一年。否则，这种资本收益或损失将是短期的资本收益或损失。就某些非公司美国持有者（包括个人）而言，长期资本收益一般按优惠税率征收美国联邦所得税。资本损失的可抵扣受到一定的限制。

非美国持有者

利息

根据下文对备用预扣税和FATCA的讨论，根据“投资组合利息例外”，支付给票据非美国持有人的利息将不需缴纳美国联邦预扣税，前提是：

(1)

非美国持有者并未实际或建设性地拥有我国所有类别股票总合并投票权的10%或更多；

(2)

非美国持有者不是：

(A)

通过持股与我们有关联的受控外国公司，或

(b)

收到根据在其贸易或业务的正常过程中订立的贷款协议而作出的信贷展期的票据的银行；及

(3)

票据的受益所有人提供一份证明，根据伪证罪的处罚签署，证明其不是美国人，该证明通常是在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）或合适的替代表格上作出的。

支付给不符合投资组合利息例外条件且与美国贸易或业务没有有效联系的非美国持有人的利息（或者，如果适用的所得税条约要求，不归属于美国常设机构）将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非适用美国所得税条约以减少或取消预扣税。

非美国持有人一般将按照与美国持有人相同的方式就利息缴纳税款，税率为常规累进的美国联邦所得税税率，如果满足下文讨论的证明要求，此类非美国持有人一般将免除30%的预扣税，前提是此类金额与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关，并且如果适用的税收条约要求，此类利息归属于非美国持有人维持的美国常设机构。作为公司的非美国持有人收到的此类有效关联收入在某些情况下可能需要按30%的税率或（如适用）较低的条约税率缴纳额外的“分支机构利得税”。

要主张较低协定税率的好处或因为收入与美国贸易或业务有效相关而主张免于预扣税，非美国持有人必须提供适当执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用），或根据适用的所得税条约的好处主张免于或减少预扣税的适当替代表格，或IRS表格W-8ECI或合适的替代表格，说明票据支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与非美国持有人在美国进行的贸易或业务（如适用）有效相关。此类证书除其他信息外，必须包含非美国持有人的姓名和地址。这些表格可能需要定期更新。在某些情况下，在

S-17

上文第（2）条所述的非美国持有人一般将以与美国持有人相同的方式就此种收益缴纳税款。在某些情况下，作为公司的非美国持有人将被征收额外的“分支机构利得税”，税率为30%，或者在适用的情况下，对此类收入征收较低的协定税率。如果非美国持有人是上文第（1）条所述的个人，该持有人将对出售或交换所得收益征收30%的统一税，这可能会被美国来源的资本损失所抵消，即使该持有人不被视为美国居民。如上文“—非美国持有人—利息”中所述，在出售或交换票据时实现的应计但未支付的声明利息的金额将受适用于利息的规则的约束。

信息报告和备份扣留

某些美国持有人可能需要遵守关于票据本金和利息支付以及票据出售收益支付的信息报告要求，如果美国持有人：

(1)

未按要求方式向付款人提供准确的纳税人识别号、TIN或豁免身份证明；

(2)

被国税局通知未正确报告利息或股息支付情况；或者

(3)

在某些情况下，未能根据伪证罪的处罚证明其提供了正确的TIN，并且未收到IRS通知其须接受备用扣缴。

如果非美国持有人以上述“—非美国持有人—利息”中描述的方式证明其作为非美国持有人受到伪证处罚的身份或以其他方式确立豁免，则通常不会在支付利息时受到备用预扣税，前提是适用的预扣税代理人并不实际知道或有理由知道非美国持有人是美国人或任何其他豁免的条件实际上未得到满足。然而，信息报告要求将适用于向非美国持有者支付的利息。这些信息申报表的副本也可以根据特定条约或协议的规定提供给非美国持有者居住国的税务当局。

S-18

向或通过任何美国或外国经纪人的美国办事处支付处置票据的收益将受到信息报告和可能的备用扣缴的约束，除非所有者以上述“—非美国持有人—利息”中所述的方式证明其在伪证处罚下的非美国身份或以其他方式确立豁免，并且该经纪人并不实际知道或有理由知道非美国持有人是美国人或任何其他豁免的条件实际上未得到满足。

将处置票据所得款项支付给或通过非“美国相关人士”的非美国经纪人的非美国办事处一般不受信息报告或备用扣缴的约束。为此，“美国相关人士”为：

(1)

为美国联邦所得税目的的受控外国公司；

(2)

一名外国人，其在截至付款前其纳税年度结束的三年期间内，或在该经纪人一直存在的这段期间内，所有来源的毛收入的50%或以上，均来自与美国贸易或业务的开展有效相关的活动；或

(3)

在美国从事贸易或业务或其收入或资本权益的50%以上由美国人持有的外国合伙企业。

在向或通过经纪人的非美国办事处支付票据处置收益的情况下，该办事处要么是美国人，要么是美国相关人员，除非经纪人的档案中有书面证据表明所有者是非美国持有人，而且经纪人不知道或没有理由知道相反的情况，否则付款可能会受到信息报告的约束。备用预扣税将不适用于通过作为美国人或美国相关人的经纪人的外国办事处进行的付款（在不实际知道收款人是美国人的情况下）。

根据备用预扣税规则从支付给持有人的款项中预扣的任何金额将被允许作为对该持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是必须遵循必要的程序。

我们促请票据持有人就其豁免备用扣缴的资格和获得此种豁免的程序（如适用）咨询其税务顾问。

外国账户税收合规法案

根据《外国账户税收合规法案》（FATCA），可能会对向“外国金融机构”或“非金融外国实体”（在每种情况下，如《守则》所定义）出售或以其他方式处置票据的总收益支付的利息支付征收30%的预扣税，并且根据下文讨论的拟议财政部条例，无论该外国机构或实体是受益所有人还是中间人，除非：

(1)

境外金融机构的，境外金融机构承担一定的勤勉尽责和报告义务；

(2)

在非金融外国实体的情况下，非金融外国实体要么证明其没有任何“实质性美国所有者”（定义见《守则》），要么提供有关每个实质性美国所有者的识别信息，并满足某些其他要求；或者

(3)

外国金融机构或非金融外国实体否则有资格获得本规则的豁免。

如果收款人是外国金融机构，并须遵守上文第（1）款所述的尽职调查和报告要求，则必须与美国财政部达成协议

S-19

除其他事项外，要求其承诺识别某些“美国人”或“美国拥有的外国实体”（在每种情况下，如《守则》所定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

虽然FATCA规定的预扣通常适用于票据出售或以其他方式处置的总收益付款，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益付款的预扣。纳税人一般可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。如果一笔利息支付既要根据FATCA代扣代缴，又要缴纳上文“—非美国持有人—利息”项下讨论的代扣代缴税款，则FATCA项下的代扣代缴款项可能会被记入贷方，从而减少此类其他代扣代缴税款。潜在投资者应就FATCA规则的后果和适用情况咨询其税务顾问。

S-20

由承销商向公众发售的票据最初将按本招股说明书补充文件封面所载的公开发行价格发售。任何由承销商向证券交易商出售的票据，可按公开发行价格的折扣出售，最高可达每20票据本金额的%，最高可达每20票据本金额的%，最高可达每20票据本金额的%，最高可达每20票据本金额的%，最高可达每20票据本金额的%。任何该等证券交易商可将从承销商处购买的任何票据转售予若干其他经纪商或交易商，价格较公开发售价格折让最高为每20票据本金额的%，最高为每20票据本金额的%，最高为每20票据本金额的%，最高为每20票据本金额的%，最高为每20票据本金额的%。票据首次发行后，承销商可变更发行价格。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商发售票据，但须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经其律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员证书和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

此次发行的费用，不包括承销折扣，估计约为$，由我们支付。

新票据发行

这些票据是新发行的证券，没有为这些票据建立交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或将票据纳入任何自动交易商报价系统。我们已获若干承销商告知，他们目前打算在发行完成后在票据中做市。然而，这类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，而不会发出任何通知。我们无法确保票据交易市场的流动性或票据活跃的公开市场将会发展。如果票据的活跃公开交易市场没有发展起来，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

S-21

就发行而言，承销商获准从事稳定票据市场价格的交易。此类交易包括出价或购买以挂钩、固定或维持票据价格。如承销商在与发售有关的票据中建立淡仓，即如果其出售的票据多于本招股章程补充文件封面所指，承销商可通过在公开市场购买票据的方式减少该淡仓。购买证券以稳定价格或减少空头头寸可能会导致证券的价格高于在没有此类购买的情况下可能出现的价格。

我们和承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均未就承销商将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

承销商也可能会实施违约标的。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。

其他关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。

承销商及其关联公司在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中已从事并可能在未来从事财务顾问、商业和投资银行服务、对冲服务和其他商业交易，包括我们商业票据计划的交易商、我们股票回购计划的经纪人、我们循环信贷额度下的贷方以及与战略交易有关的顾问。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有一系列广泛的投资，包括担任某些衍生工具和套期保值安排的对手方，为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）、货币、商品、信用违约掉期和其他金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。某些承销商或其关联公司可能与我们存在借贷关系，并可能对冲我们面临的此类信用风险，包括通过进行交易，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券（包括特此提供的票据）中建立空头头寸。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头或空头头寸。

发售限制

加拿大

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

S-22

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）第（EU）号指令（EU）2016/97所指的客户，如果该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是（EU）第2017/1129号条例（经修订，“招股章程条例”）所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，票据在欧洲经济区任何成员国的任何要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充并非招股章程。

英国

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分（“英国招股说明书条例”）。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，票据在英国的任何要约将根据英国招股章程条例豁免刊发票据要约招股章程的规定而作出。就英国招股章程条例而言，本招股章程补充并非招股章程。

瑞士

本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成向公众发出的要约或购买或投资票据的招揽。没有提供或将向公众提供任何票据

S-23

本招股章程补充文件未经香港证券及期货事务监察委员会或香港公司注册处处长批准或注册。根据本招股章程补充文件将予发售的票据，不得藉除（a）以外的任何文件在香港向《证券及期货条例》（第571，香港法例）（“证券及期货条例”）及根据其订立的任何规则；或（b）在不构成《公司条例》（第32、香港法例）（“CO”）；或（c）在不导致该文件为CO所定义的“招股章程”的其他情况下，不得为发行目的而发出或可能由任何人管有与票据有关的广告、邀请或文件（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能被查阅或阅读的，香港公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关票据的情况除外，该票据是或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置。

日本

票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（“金融工具和交易法”）第4条第1款进行登记，且各承销商已同意，其不会直接或间接在日本或向日本任何“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接重新发售或转售任何票据，在日本境内或向日本居民提供或为日本居民的利益提供服务，但根据《金融工具和交易法》和日本任何其他适用法律、法规和部长指导方针的注册要求豁免或以其他方式遵守的情况除外。

新加坡

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，本招股章程补充文件及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人（除（i）根据新加坡第289章《证券和期货法》（“SFA”）第274条向机构投资者，（ii）向相关人士，或根据

S-24

凡有关人士根据第275条认购或购买票据，即：（a）一间公司（其并非认可投资者），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或（b）一间信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得票据后六个月内转让，除非：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士，或向任何因证监会第275（1A）条或第276（4）（c）（ii）条所提述的要约而产生的人；（2）在没有或将会就转让给予代价的情况下；（3）在根据法律实施转让的情况下；（4）在证监会第276（7）条中指明；或（5）在《2018年证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条中指明。

新加坡证券及期货法产品分类

仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务而言，我们已确定并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和“排除投资产品”（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

台湾

这些票据没有、也不会根据适用的证券法律法规向中华民国台湾金融监督管理委员会（“台湾”）和/或台湾其他监管机构注册或备案，或获得其批准，并且不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的、需要台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的要约的情况下。台湾任何人士或实体均无权要约、出售或分销或以其他方式介乎票据的发售或提供与本招股章程补充文件及所附招股章程有关的资料。票据可以提供给台湾境外的台湾居民投资者，供台湾境外的这类投资者购买，供台湾境内的投资者在台湾境外购买，但不得在台湾发行、发售、出售或转售，除非台湾法律法规另有许可。在我们或台湾以外的任何承销商（“接受地”）收到并接受之前，购买票据的任何认购或其他要约均不对我们具有约束力，由此产生的购买/销售合同应被视为在接受地订立的合同。

结算

我们预计将于本招股章程补充文件封面指定的预期结算日期或前后交付票据，该日期将是本招股章程补充文件和票据定价日期之后的营业日。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将以T +结算，因此希望在票据交付前的营业日之前交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

S-25

票据的有效性将由Hogan Lovells US LLP和我们的副总法律顾问Faraz A. Choudhry传递。有关票据的某些法律事项将由Simpson Thacher & Bartlett LLP为承销商转交。Choudhry先生是我们的全职员工，拥有我们普通股的股份，并参与各种基于员工股票的福利计划。

专家

综合财务报表，及相关财务报表附表，以引用方式并入本招股章程补充文件，来自公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及公司财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述，这些报告以引用方式并入本文。此类合并财务报表和财务报表附表是依据该公司作为会计和审计专家的授权所提供的报告而纳入的。

S-26

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关发行条款和所发行证券的具体条款的信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“UNH”。

我们可能会通过承销商或交易商出售证券，直接出售给一个或多个购买者，或通过连续或延迟的代理，或通过这些方法的组合。招股书补充文件将列出承销商、交易商或代理商的名称（如有）。招股说明书补充文件还将列出任何证券的购买价格、我们的出售净收益，以及，如果任何承销商、交易商或代理人被用于出售任何证券，任何适用的佣金或折扣。

我们主要行政办公室的邮寄地址是9900 Bren Road East，Minnetonka，Minnesota 55343。那个地址的电话号码是（952）936-1300。

投资我们的证券涉及风险。见"风险因素》载于本招募说明书第5页。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2023年3月3日

我们没有授权任何经销商、销售人员或其他人提供任何信息或代表任何未包含或通过引用并入本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会或SEC提交的任何自由书写的招股说明书。我们不对他人可能提供的任何其他信息承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件仅构成出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。我们向SEC提交的本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息仅在包含此类信息的文件日期是最新的。自任何该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关发售条款和所发售证券的具体条款的信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及通过引用并入本文或其中的任何文件。有关如何获取或查看合并文件副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

在本招募说明书中，除非另有说明或文意要求，否则“联合健康”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”均指联合健康Incorporated及其合并子公司。除非另有说明，本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的货币金额均以美元表示，或“$”。

载有本招股章程的注册声明（包括向注册声明提交并以引用方式并入的证物）载有有关联合健康及根据本招股章程所提证券的额外资料。注册声明可在SEC网站“您可以在其中找到更多信息”标题下阅读。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，除非被本招股说明书中包含的信息或我们随后向SEC提交的其他文件中包含的信息更新或取代。

我们通过引用将我们之前根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》向SEC提交的以下文件纳入本招股说明书：

•

年度报告截至2022年12月31日止年度的10-K表格，或2022年10-K；

•

最终代理声明的部分于2022年4月22日提交的2022年年度股东大会附表14A以提述方式并入截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告；及

•

我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述表格8-A/A，于2015年7月1日向SEC提交，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

在本招股说明书所述证券的发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件应被视为通过引用并入本招股说明书。

尽管有上述规定，任何被视为已根据SEC规则提供且未向SEC提交的文件、文件部分、证物或其他信息均不以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股说明书，除非该文件或特定招股说明书补充文件中另有具体说明。

我们将向获交付本招股章程的每名人士（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程的任何文件的副本，但不包括该等文件的任何展品，除非该展品是以引用方式具体并入该等文件的，而该等人士无须支付任何费用，可通过书面或口头要求，指示：

联合健康公司注册成立

联合健康中心

布伦路东9900号

Minnetonka，Minnesota 55343

Attn：法律部

(952) 936-1300

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的陈述、估计、预测或展望包括1995年《私人证券诉讼改革法案》（PSLRA）含义内的前瞻性陈述。这些声明意在利用PSLRA的“安全港”条款。一般来说，“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“预测”、“展望”、“计划”、“项目”、“应该”和类似的表达方式可以识别前瞻性陈述。这些声明可能包含有关金融前景、经济状况和趋势的信息，并涉及风险和不确定性。实际结果可能与管理层预期的结果大不相同，具体取决于某些因素的结果。

我们向SEC提交的定期报告和其他信息中包含的风险因素，包括我们提交的2022年10-K和随后的10-K表格年度报告，包含有关我们业务的某些警示性声明，潜在投资者和其他人应该考虑这些声明。这些陈述讨论的事项可能部分包含在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的其他地方，或通过引用并入其中，或可能已包含在我们编制的其他文件中。就其性质而言，前瞻性陈述并非对未来业绩或结果的保证，并受到难以预测或量化的风险、不确定性和假设的影响。实际结果可能与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或我们之前的任何通讯中明示或暗示或通过引用纳入的预期存在重大差异。你不应该过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出之日的情况。我们不承诺更新或修改任何前瞻性陈述，除非法律要求。

我们两个截然不同但又互为补充的业务平台—— Optum和UnitedHealthcare ——正致力于通过改善我们有幸服务的个人和组织的可及性、可负担性、结果和体验，帮助建立一个现代化、高绩效的健康系统。分析复杂数据并应用深厚的医疗保健专业知识和洞察力的能力，使我们能够为人们、护理提供者、企业、社区和政府提供更多创新产品和完整的端到端产品，以应对当今医疗保健面临的许多最大挑战。

Optum结合临床专业知识、技术和数据，为人们、合作伙伴和提供者提供实现更好健康所需的指导和工具。Optum通过其Optum Health、Optum Insight和Optum RX业务服务于广泛的医疗保健市场，包括支付者、护理提供者、雇主、政府、生命科学公司和消费者。这些业务通过优化护理质量和提供服务、降低成本并改善消费者和提供者体验、利用数据和分析、药房护理服务、医疗保健运营、人口健康和医疗保健提供方面的独特能力来提高整体健康系统绩效。

UnitedHealthcare提供全方位的健康福利，实现负担得起的覆盖，简化医疗保健体验并提供获得高质量护理的机会。UnitedHealthcare Employer & Individual为从独资企业到大型、多场所和全国性雇主、公共部门雇主和个人消费者的雇主提供服务。UnitedHealthcare Medicare & Retirement为Medicare受益人和退休人员提供健康和福祉福利。UnitedHealthcare Community & State代表州医疗补助和社区计划及其参与者管理医疗保健福利计划。

我们的行政办公室位于联合健康中心，9900 Bren Road East，Minnetonka，Minnesota 55343，我们在该地址的电话号码是（952）936-1300。

投资我们的证券涉及风险。在作出投资于我们的证券的决定之前，您应仔细考虑我们的2022年10-K项目1A和我们提交的每一份随后的10-K表格年度报告以及通过引用并入本招股说明书的其他文件（这些风险因素通过引用并入本文）中“风险因素”项下描述的风险，以及包含或通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的其他信息。有关如何查看这些文档的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到任何这些风险的重大不利影响。

收益用途

除非适用的招股章程补充文件另有说明，本招股章程所述的出售证券所得款项净额将加入我们的普通基金，并可用于：

满足我们的营运资金需求；

赎回或回购未偿还的证券；

偿还或再融资债务；

为收购融资；或

用于其他一般公司用途。

我们可能会在将发行所得款项净额用于这些目的之前暂时进行投资。

我们将根据日期为2008年2月4日的契约发行我们与美国银行信托公司National Association作为受托人之间的债务证券。我们将这份经补充和修订的契约称为“契约”，并将契约下的受托人称为“受托人”。该契约已根据1939年《信托契约法》获得资格。该契约已作为注册声明的证据提交。提及“债务证券”是指根据契约可能发行的债务证券。

本节介绍契约的一般条款和规定以及本招募说明书可能提供的债务证券。招股章程补充文件将描述根据该招股章程补充文件提供的债务证券系列的具体条款以及本节概述的不适用于该等债务证券的任何一般条款。因为这只是一个摘要，所以它并不包含在契约全文和债务证券中找到的所有细节。如果你想了解更多的信息，你应该阅读契约。以下摘要以契约条款的规定为整体限定。

一般

债务证券可不时以一个或多个系列发行。根据契约发行的债务证券将作为我们将根据契约建立的系列的一部分发行。任何系列的债务证券可能有不同于其他系列的条款。契约不限制我们根据契约可能发行的债务证券的本金总额。

我们没有义务同时发行一个或多个系列的所有债务证券，并且，除非招股说明书补充文件中另有规定，我们可以在未经该系列债务证券持有人同意的情况下发行该系列的额外债务证券。特定系列的额外债务证券将与该系列的未偿债务证券具有相同的条款和条件，但原始发行日期、发行价格以及在某些情况下的第一个付息日除外，并将与该等未偿债务证券合并，并与该等未偿债务证券形成单一系列。该契约允许以原始发行折扣发行系列的额外债务证券，而无需征得该系列债务证券持有人的同意。在任何系列债务证券的条款允许此类发行的范围内，适用于该发行的任何条件和重大美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将仅以记名形式发行，不带息票，面额为每张1000美元或1000美元的倍数。

债务证券可能以一种或多种全球证券的形式发行，如下文“—记账式发行、清算和结算”标题下所述。

债务证券的任何转让或交换登记将不收取服务费，但我们可能会要求您支付与债务证券的转让或交换有关的任何应缴纳的税款或其他政府费用。

除非适用的招股章程补充文件另有说明，我们将在适用的利息支付日的常规记录日期营业结束时向证券登记册中列为债务证券所有人的人支付债务证券的利息。然而，违约利息可能会在以契约中规定的方式确定的特殊记录日期向持有人支付。

存放于受托人或付款代理人，或其后由我们以信托形式持有的所有款项，以支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，而该等款项在两年结束时仍无人认领

在补充契约或与之相关的公司授权中规定的受偿权范围内，在受偿权上从属于所有债务，而根据创建或证明此类债务的文书，这些债务并未规定此类债务在受偿权上从属于我们的次级债务证券，或与我们的次级债务证券在受偿权上享有同等权利；和

•

关于我们子公司的资产和收益，实际上排在我们子公司的所有负债之下。

我们的很大一部分资产是通过我们的子公司拥有的，其中许多子公司本身就有重大负债，这些负债在结构上将优先于债务证券。因此，我们的权利和我们的债权人，包括债务证券持有人，在任何此类子公司清算时参与任何子公司资产的权利将受制于该子公司债权人的先前债权。

条款

与正在发售的一系列债务证券有关的招股说明书补充文件将描述与该系列相关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的名称和类型；

•

债务证券的法律排名，以及该证券在受偿权上将在多大程度上（如果有的话）从属于我们的其他债务；

•

债务证券本金总额的任何限制；

•

债务证券的任何利息将予支付的人，但在利息的定期记录日期登记在其名下的人除外；

•

债务证券的本金及溢价（如有的话）须予支付的一个或多于一个日期；

•

债务证券的利率；产生利息的日期；债务证券的记录和付息日；我们可以延期支付利息的任何情况；除一年360天的十二个30天的月份外，计算利息的依据；

•

债务证券的本金及溢价（如有的话）及利息的支付货币；

•

债务证券的本金和溢价（如有的话）及利息的支付和可交还债务证券进行转让或交换登记的一个或多个地点；

•

允许我们在债务证券最终到期前选择赎回的任何适用赎回条款；

赎回通知应在赎回日前至少30日但不超过60日以第一类邮件方式邮寄至每一待赎回债务证券持有人的登记地址。如任何债务证券仅被部分赎回，则与该债务证券有关的赎回通知应载明该债务证券的本金被赎回部分。一种新的债务证券，其条款相似且系列相同，本金金额等于原债务证券的未赎回部分（如有），将在原债务证券注销时以原债务证券持有人的名义发行。

在赎回日及之后，除非我们拖欠支付赎回价款和应计利息，否则要求赎回的债务证券或债务证券的任何部分将不再产生利息。

转换及交换

除非招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券不可转换或交换为联合健康的普通股。

某些盟约

合并、合并或出售资产。契约规定，我们不得与另一家公司合并或合并或并入另一家公司，或将我们的全部或大部分财产或资产出售或出租给另一家公司，除非：

•

我们是持续的公司，或继承公司是国内公司并明确承担债务证券的本金和利息的支付以及对我们有约束力的契约的所有契诺和条件的履行和遵守；和

•

紧接此类交易后，我们不是，或继承公司不是，在履行契约中的契诺或条件方面违约。

报告。契约规定，只要有任何未偿还的债务证券，我们将在我们向SEC提交相同文件后的15天内向受托人提交年度报告的副本以及根据《交易法》第13条或第15（d）条我们可能需要向SEC提交的信息、文件和其他报告的副本。向SEC提交此类报告、信息和文件将构成向受托人提交此类报告、信息和文件；但前提是，我们将在受托人提出要求后立即向受托人提供其实物或电子副本。

某些盟约不存在。招股章程补充文件将指明适用于债务证券的任何额外限制性契诺。除适用的招股章程补充文件中可能描述的情况外，我们不受契约限制（其中包括）产生、承担或承担任何类型的债务或其他义务、进行售后回租交易、支付股息或对我们的股本进行分配或购买或赎回我们的股本、进行投资、出售或租赁少于我们几乎所有的资产或授予我们资产的留置权。契约不要求维持任何财务比率或特定水平的净值或流动性。

违约事件；补救措施

契约规定，就任何系列的债务证券而言，以下任何一项均构成违约事件：

•

未支付该系列任何债务证券到期后30天的利息；

如果特定系列的未偿债务证券发生契约项下的违约事件并持续，该系列债务证券本金至少25%的受托人或持有人可宣布该系列所有债务证券的本金立即到期应付。在特定情况下，持有系列债务证券本金多数的持有人可以撤销申报。

尽管有上述规定，如因与联合健康有关的某些破产或无力偿债事件而导致违约事件，则未偿债务证券的所有本金、溢价（如有）及利息将到期应付，而无须采取进一步行动或发出通知。

受托机构认定扣缴通知符合债务证券持有人利益的，除发生拖欠缴款情形外，受托人可以扣缴通知。

任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可在通知和时间流逝的情况下放弃所有持有人关于构成违约事件或将构成违约事件的权利。持有人必须在向我们和受托人发出的书面通知中放弃这些权利。然而，债务证券本金多数的持有人，如果涉及付款义务违约或未经受影响的这类系列债务证券的每个持有人同意不得修改或修正的契约条款，则不得放弃与这些事件有关的所有持有人的权利。给予的任何豁免将不适用于任何后续违约，如果发生这些类型的违约，也不会损害任何未来的权利。

任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人就该系列可获得的任何补救或行使授予的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的方向。受托人可采取其认为适当的与所发出的任何指示不抵触的任何其他行动。

任何系列的任何债务证券的持有人只有在以下情况下，才有权就契约或任何补救措施提起任何程序：

•

持有人就该系列的契约项下的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人向受托人提出书面请求，就该违约事件提起诉讼；

•

持有人就任何成本、费用和责任向受托人提出并在被要求时向其提供合理赔偿；

契约规定，在契约项下发生违约事件之前，受托人仅需履行契约中规定的特定职责。一旦发生契约下的违约事件，受托人必须行使审慎的个人在处理其自身事务时所行使的同等程度的谨慎。受托人可以善意地确凿地依赖证书和意见，以确定向受托人提供的符合契约要求的任何证书或意见中陈述的真实性和所表达的意见的正确性。但是，受托人需要对证书和意见进行审查，以确定其是否符合契约的要求。

契约规定，受托人可随时辞职，或可被与该系列相关的未偿债务证券的本金多数持有人罢免，或在某些情况下由我们通过向受托人和我们送达的通知被罢免。契约还规定，如果受托人不再符合契约中规定的某些资格，则必须辞职。在受托人辞职或被免职的情况下，我们或，如果我们未能采取行动，适用系列的未偿债务证券的本金多数持有人可指定继任受托人。

撤销条文

契约包括允许撤销债务证券的条款。违约是指我们可以根据一项协议解除我们的全部债务，在这种情况下是契约，如果具体的行为被履行。具体地说，契约规定：

•

我们将被视为已支付并解除一系列未偿债务证券所代表的全部债务，并已履行我们在该系列债务证券和与该系列相关的契约下的所有其他义务，也称为法律撤销，以及

•

我们可能会忽略遵守契约下的某些限制性契约，并且对任何此类限制性契约中规定的任何条款、条件或限制不承担任何责任，并且此类不遵守不应构成违约或违约事件，就契约下的一系列债务证券而言，也称为契约失效，

但应已满足下列条件：

•

我们以信托方式向受托人存入足够的款项或政府债务，以支付一系列债务证券在契约和该系列债务证券条款下的付款到期之日到期的本金、利息、任何溢价和任何其他款项；

•

契约项下的违约或违约事件在存款之日不应已经发生并正在继续；

•

我们将向受托人提供一份大律师意见，其中指出（i）债务证券持有人不会因此而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失

根据契约，我们的权利和义务以及债务证券持有人的权利可能会发生变化。某些变更需要获得受修改或修订影响的每一系列债务证券的未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人的同意。然而，未经未偿债务证券的每个持有人同意，不得进行以下变更：

•

变更本金或任何利息分期的规定到期日；

•

减少到期本金或利息；

•

关于支付本金的支付地点或货币形式的变更；

•

为强制执行支付而提起诉讼的权利受损；

•

减少修改契约所需的未偿债务证券的规定百分比；或

•

对这些要求中任何一项的修改，或为降低为放弃遵守契约的某些规定或放弃某些违约所必需的未偿债务证券的百分比而进行的修改。

管治法

契约受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

记账式发行、清算交收

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以本招股章程方式发售的各系列债务证券将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行，不附带息票，我们将每一种证券称为“全球证券”。每份该等全球证券将登记在Cede & Co.的名下，作为存托信托公司的代名人，或DTC、DTC的另一代名人或DTC的继任者或其代名人。只要Cede & Co.作为DTC的代名人，是任何全球证券的唯一注册所有人，则就所有目的而言，Cede & Co.将被视为该全球证券的唯一持有人。除本招股章程或适用的招股章程补充文件中所述的有限情况外，全球证券的实益权益所有人将无权将证书登记在其名下，不会收到实物证书的交付，也不会被视为其持有人。

DTC告知我们如下：DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC的创建是为了为其参与者持有证券并促进证券的清算和结算

作为DTC参与者的受益所有人可以直接通过DTC持有其在全球证券中的权益。非DTC参与者的受益所有人可以通过DTC的直接参与者或通过某些清算系统、银行、经纪人、交易商、信托公司和其他通过直接或间接的直接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系并间接接触DTC（每个此类实体为“间接参与者”）的方间接持有其在全球证券中的权益，其中包括Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking S.A.，除非且直到最终债务证券发行，所有提及以全球形式发行的债务证券持有人的行动，均指DTC根据其参与者的指示采取的行动，此处所有提及对持有人的付款和通知，均指向作为所发售债务证券的注册持有人的DTC或其代理人支付的款项和通知。

将显示全球证券中的受益利益，而全球证券中的受益利益的转移将仅通过、由DTC及其参与者直接和间接保存的记录进行。当您通过DTC系统购买债务证券时，购买必须由或通过直接的DTC参与者进行，该参与者将获得其账户中债务证券在DTC记录上的贷方。当您实际购买债务证券时，您将成为其受益所有人。您的所有权权益将仅记录在直接或间接DTC参与者的记录上。DTC将不知道您对债务证券的个人所有权。DTC的记录将仅显示直接DTC参与者的身份以及由他们或通过他们持有的债务证券的数量。

您将不会直接收到来自DTC的关于您的买卖的书面确认信息或任何定期账户对账单。相反，您应该从您购买债务证券的直接或间接DTC参与者处收到这些确认书和账户对账单。直接或间接的DTC参与者有责任准确核算其客户的持仓情况。受托人将电汇证券款项给作为债务证券登记持有人的DTC代名人。我们和受托人将为所有目的将DTC或其代名人视为每种全球证券的所有者。因此，我们、受托人和任何付款代理人都不会有任何直接责任或义务向您或该全球证券的任何其他受益所有人支付全球证券到期的金额。任何赎回通知将由我们直接发送给DTC或其代理人，后者将进而通知直接的DTC参与者，然后后者将通过他们联系持有债务证券权益的实益拥有人。

根据创建并影响DTC及其运作的规则、法规和程序，DTC被要求在其所代表的直接DTC参与者之间就债务证券进行记账式转账，并被要求接收和传送债务证券的本金和利息分配。投资者就该债务证券开立账户的直接和间接DTC参与者同样需要进行记账式转账以及代表各自投资者进行收款和转帐。

由于DTC只能代表直接的DTC参与者行事，而后者又代表间接的DTC参与者和某些银行，因此，DTC中持有的债务证券权益的受益所有人将该权益转让或质押给未参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏代表该权益的实物证书而受到影响。美国一些州的法律要求某些人采取最终形式的证券实物交割，以便转移或完善这些证券的担保权益。因此，将在DTC中持有的债务证券的受益权益转让给这些人的能力可能会受到限制。

DTC已告知我们，根据债务证券的条款和条件，债务证券持有人仅在其在DTC账户上的一个或多个直接DTC参与者的指示下采取任何允许的行动（包括但不限于出示债务证券以供交换）

相关债务证券的利息记入贷方，且仅限于债务证券的本金总额中直接DTC参与者或那些直接DTC参与者已经或已经给出指示的部分。但是，在下述某些情况下，DTC会将其持有的全球证券交换为凭证式证券，并将这些证券分发给直接的DTC参与者。

DTC目前的做法是，在收到任何分配款项或清算金额后，根据相关证券的持有量在支付日按比例记入DTC直接参与者的账户。此外，DTC目前的做法是通过使用综合代理将任何同意或投票权传递给这些直接的DTC参与者。因此，那些直接的DTC参与者应反过来根据惯例，向直接与其有账户的债务证券受益所有人付款并征求其投票。就您在任何债务证券中的实益权益向您付款将由您名下有账户的直接和间接DTC参与者负责，而不是由受托人或联合健康负责。

DTC可随时向我们发出合理通知，终止就债务证券提供证券存托人服务。

由一种或多种全球证券所代表的债务证券将可交换为最终债务证券，即凭证式债务证券，只有在以下情况下，授权面额的条款相同：

•

DTC不愿意或无法继续担任存托人或不再是根据适用法律注册的清算机构，继任者也不是由我们指定的；

•

我们决定停止记账系统；或者

•

有关赋予此类债务证券持有人加速到期权利的债务证券的违约事件已经发生并正在继续。

如果全球证券被交换为确定性债务证券，受托人将在其公司办公室保存债务证券的登记簿，并遵循有关这些凭证式债务证券的习惯做法和程序。

我们的公司注册证书或章程授权我们的董事会创建并规定发行优先股，每股面值0.00 1美元，无需我们的股东批准，但须遵守不时发行在外的任何优先股股份持有人的任何适用权利。我们的董事会不时被授权就发行一个或多个系列的优先股股份作出规定，并确定每个此类系列的相对权利和优先权，包括但不限于分红权、赎回权、转换特权、清算权以及为赎回或购买此类系列的股份而规定的任何偿债基金的条款。

根据我们的章程，我们目前被授权发行最多10,000，000股优先股。截至本招股说明书之日，我们没有任何优先股流通在外。

特定系列优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书补充文件中列出。

上述描述优先股的声明在所有方面均受制于我们的章程和章程的适用条款以及特拉华州法律的相关规定。您可以查看我们的章程和章程的副本，如标题“您可以在其中找到更多信息”下所述。

我们普通股的股东有权就所有有待股东投票的事项每股投一票。除选举董事外，每项提交我们股东表决的事项将由出席并有权就该事项投票的股份的过半数表决权持有人投赞成票决定。每名董事由就该董事所投的多数票投票选出，除非董事提名人的人数超过应选董事的人数，在此情况下，董事由出席并有权就董事选举投票的多数票选出。我们的股东无权为选举董事累积投票。

我们的普通股不可赎回，没有认购权或转换权，并且不赋予其持有人任何优先认购权，以认购我们股本的任何类别或系列的任何股份，无论是现在或以后授权的，或任何可转换为我们股本的任何类别或系列的股份的义务，无论是现在或以后授权的。我们的普通股持有人有权获得我们的董事会酌情从合法可用的资金中宣布的股息（如果有的话）。受制于任何已发行优先股的权利，在联合健康清算或解散时，我们普通股的持有人有权按比例获得剩余的所有资产以分配给股东。

我们的章程和章程包含可能具有延迟或推迟我们公司控制权变更效果的条款，包括以下条款：

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为我们的董事会提供授权非指定优先股的广泛酌处权，这允许董事会发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何主动尝试改变我们公司控制权的成功；

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规定我们董事会的任何空缺只能由当时在任的其余董事的过半数赞成票填补，而不是由股东填补；和

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为股东在任何股东大会上提名董事候选人或在任何股东大会上提出任何其他事项以供审议制定预先通知要求。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“UNH”。EQ ShareOwner Services是我们普通股的转让代理和注册商。

上述对我们普通股的描述是一个摘要，在所有方面均受制于我们章程和章程的适用条款以及特拉华州法律的相关规定。您可以在“您可以在其中找到更多信息”标题下查看我们的章程和章程副本。

我们可能会发行一个或多个系列的认股权证，用于购买债务证券、我们的优先股股份或我们的普通股股份。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行，并且可以附在任何发售的证券上或与任何发售的证券分开发行。每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行。除本摘要外，有关认股权证及认股权证协议的完整条款，请参阅相关招股章程补充文件及相关认股权证协议的详细条款。除非本招募说明书随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则每份认股权证协议将由我们与根据美国或其某州法律组建的银行机构作为认股权证代理人签署。就我们的认股权证发售而言，将向SEC提交一份形式的认股权证协议，作为通过生效后修订的注册声明的证据或表格8-K上的当前报告的证据。

认股权证将以认股权证凭证为凭证。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证可与发行认股权证的债务证券、优先股或普通股（如有）分开交易。认股权证可在我们将指定的代理机构的办公室兑换不同面值的新认股权证。在认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有我们的债务证券、优先股或普通股持有人的任何权利，也无权就任何债务证券、优先股或可在认股权证被行使时发行的普通股获得任何付款。

有关发行债务证券、优先股或普通股的特定系列认股权证的招股章程补充文件将描述这些认股权证的条款，包括以下内容（如适用）：

认股权证的所有权和总数；

认股权证的发售价（如有）；

认股权证行使时可购买的证券的名称和条款；

行使该等认股权证的权利开始及届满的日期；

该等认股权证的可行权价格；

该等认股权证的发售价（如有）及行使价的支付货币；

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该等认股权证可行使的期间及地点；

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该等认股权证及行使该等认股权证时可购买的证券可分别转让的日期（如有的话）；

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适用于认股权证的赎回或赎回条文（如有）；

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权证代理人的身份；

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该等认股权证可能上市的交易所（如有的话）；

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有关记账程序的信息（如有）；

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对美国联邦所得税的重大考虑进行讨论；以及

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有关该等认股权证的任何其他条款或重要资料，包括有关交换及行使认股权证的条款、程序及限制。

担保将规定，我们无条件地保证支付本金、利息（如有）、溢价（如有）和适用的基础证券项下到期的所有其他金额，无论是在到期时，根据强制性或可选的提前还款，通过加速或其他方式，在每种情况下，在任何适用的宽限期或通知要求之后，根据适用的基础证券的条款。任何担保将是无条件的，无论适用的基础证券的有效性或可执行性、对其的任何变更或修订或任何其他可能构成担保人的合法或衡平法解除或抗辩的情况如何。除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，我们将不会放弃就适用的基础证券提出或要求付款或通知。

我们将被代位行使适用基础证券持有人就我们根据担保条款支付的任何金额所享有的所有权利，除非招股说明书补充文件中另有说明。如适用的标的证券的发行人在任何时候所支付的任何款项在适用的标的证券的发行人、联合健康无力偿债、破产或重组时被撤销或必须以其他方式归还，则该担保将继续有效或恢复（视情况而定）。

证券可以通过由执行承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商向公众发售。承销商购买证券的义务将受特定条件的约束。承销商将有义务购买所提供的所有证券，如果有任何证券被购买。承销商可能会不时更改任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

我们可能会通过我们不时指定的代理人出售所发售的证券。将在适用的招股说明书补充文件中列出参与提供或出售本招股说明书所针对的证券的任何代理人，以及我们应向该代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充说明，否则代理人将同意在其任职期间尽其合理的最大努力招揽采购。

我们也可以直接向一个或多个购买者出售所提供的证券。

我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们某些民事责任，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任，或就承销商、交易商或代理商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

除非适用的招股章程补充文件中注明，否则我们预计不会在证券交易所上市。

为便利该证券的发行，参与该证券发行的任何承销商、交易商或代理人（视情况而定）可从事稳定、维持或以其他方式影响该证券或其价格可用于确定该证券付款的任何其他证券的价格的交易。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，有关所提供证券有效性的意见将由Hogan Lovells US LLP，Washington，D.C.和我们的副总法律顾问Faraz A. Choudhry为我们提供。Choudhry先生是我们的全职员工，拥有我们普通股的股份，并参与各种基于员工股票的福利计划。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则某些法律事项将由纽约辛普森·萨彻&巴特利特律师事务所（Simpson Thacher & Bartlett LLP，New York，New York）为承销商转交。

专家

综合财务报表，及相关财务报表附表，以引用方式并入本招股章程的公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及联合健康公司对财务报告的内部控制的有效性，已获独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述的审计，该等报告以引用方式并入本文。此类合并财务报表和财务报表附表是根据该公司作为会计和审计专家的授权所提供的报告纳入的。