附件 4.20
上海携程商务有限公司
第三次修订和重述全球股票激励计划
第一条
目的
此次第三次经修订和重述的全球股份激励计划（“计划”）的目的是通过将董事会成员、员工和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并通过向这些个人提供表现出色的激励，从而为公司股东带来优越的回报，从而促进携程集团有限公司（一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司（“公司”）的成功并提高其价值。该计划还旨在为公司提供灵活性，以激励、吸引和保留董事会成员、员工和顾问的服务，他们的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于公司运营的成功进行。该计划修订及重述公司先前采纳、于2018年7月修订及重述及于2019年12月进一步修订及重述的全球股份激励计划（“全球股份激励计划”）的全部内容，并承担根据全球股份激励计划授予的所有奖励。
第二条
定义和建设
计划中凡使用以下术语，其应具有下文规定的含义，除非文意另有所指。单数代词应包括上下文表明的复数。
2.1“2007年股份激励计划”指截至2008年11月17日经修订和重述的公司2007年股份激励计划。
2.2“适用法律”是指根据开曼群岛公司法和证券法、《守则》、中国税法、规则、条例和政府命令、任何适用的股份交易所或全国市场系统的规则，以及适用于授予其中居民的奖励的任何司法管辖区的法律和规则，与计划和奖励有关的法律要求。
2.3“适用会计准则”是指美国公认会计原则、国际财务报告准则或根据美国联邦证券法可能不时适用于公司财务报表的其他会计原则或准则。
2.4“奖励”指根据计划授予参与者的期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股份增值权奖励、股息等价物奖励、股份支付奖励或递延股份奖励，或委员会或董事会（视情况而定）根据计划第十二条根据适用法律不时设计和批准的任何其他类型的奖励。
2.5“授标协议”是指证明裁决的任何书面协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介。
2.6“董事会”是指公司的董事会。
2.7“控制权变更”指通过以下任一交易实现的公司所有权或控制权变更：
（a）任何人士或有关人士团体的直接或间接收购（公司或公司发起的雇员福利计划或直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的人的收购除外，根据根据《交易法》颁布的规则12b-2规定的非要约人的关联公司或关联人的现任董事会（定义见下文）的大多数根据直接向公司股东提出的要约或交换要约而拥有公司已发行证券总投票权超过百分之五十（50%）的证券的实益所有权（在《交易法》第13d-3条的含义内）不建议此类股东接受，或
（b）自生效日期起为董事会（“现任董事会”）成员的个人，因任何理由不再构成董事会至少百分之五十（50%）的成员；但如公司股东对董事会任何新成员的选举或选举提名获得现任董事会至少百分之五十（50%）的投票批准，则该董事会新成员应被视为现任董事会成员。
2.8与参与者有关的“因由”是指（除非在适用的授标协议中另有明确规定，或为确定“因故”终止对参与者的裁决产生的影响而与参与者订立的另一份定义该术语的适用合同中另有规定）基于服务接受者善意行事并基于其当时的合理信念的调查结果而终止雇用或服务，即参与者：
（a）在向服务受助人履行其职责时有疏忽，拒绝履行所述及或指派的职责，或不能胜任或（因残疾或类似情况除外）不能履行该等职责；
（b）曾不诚实或实施或从事盗窃、贪污或欺诈行为、违反保密规定、擅自披露或使用内幕消息、客户名单、商业秘密或其他机密信息，或对任何人造成身心伤害；
（c）违反信义责任，或故意及实质上违反服务受助人的任何其他责任、法律、规则、规例或政策；或已被裁定犯有重罪或轻罪（轻微交通违法或类似罪行除外），或认罪或nolo抗辩；
（d）已实质上违反与服务受助人订立的任何协议的任何条文；
（e）与服务接受者进行不正当竞争，或以损害服务接受者的声誉、业务或资产的方式故意采取其他行动；或
（f）以不正当方式诱使供应商或客户破坏或终止与服务接受方的任何合同，或诱使服务接受方作为其代理人的委托人终止该代理关系。
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因故终止应被视为发生在服务接受者首次向参与者交付关于因故终止调查结果的书面通知之日（但须经委员会作出相反的最终裁定后予以恢复）。
2.9“法典”是指经修订的美国1986年《国内税收法典》。
2.10“委员会”是指第十二条所述的董事会委员会。
2.11“顾问”是指在以下情况下的任何顾问或顾问：（a）该顾问或顾问向服务接受方提供善意服务；（b）该顾问或顾问提供的服务与筹资交易中的证券要约或出售无关，且不直接或间接促进或维持公司证券的市场；（c）该顾问或顾问是与服务接受方直接签约提供此类服务的自然人。
2.12“公司交易”是指下列任何一项交易，但条件是委员会应根据（d）和（e）确定多项交易是否相关，其确定应是最终的、有约束力的和结论性的：
（a）公司并非存续实体的合并、安排或合并（i），但主要目的为改变公司成立为法团的司法管辖区的交易或（ii）其后公司有表决权证券的持有人不再继续持有该存续实体有表决权证券的合并投票权的50%以上的交易除外；
（b）出售、转让或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产；
（c）公司彻底清盘或解散；
（d）任何反收购或一系列相关交易，最终导致公司为存续实体的反收购（包括但不限于要约收购后进行反收购），但（a）紧接该收购前已发行的普通股凭借该收购而转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式，或（b）其中拥有公司已发行证券总合并投票权超过百分之五十（50%）的证券转让给与紧接此类接管或最终导致此类接管的初始交易之前持有此类证券的人不同的一个或多个人，但不包括委员会确定不属于公司交易的任何此类交易或一系列相关交易；或
（e）任何个人或相关群体（公司或公司发起的员工福利计划除外）在单一或一系列关联交易中收购（在《交易法》第13d-3条规则的含义内）拥有公司已发行证券总投票权超过百分之五十（50%）的证券的实益所有权，但不包括委员会确定不属于公司交易的任何此类交易或一系列关联交易。
2.13“递延股份”是指根据第9.3节在特定时间段内获得特定数量股份的权利。
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2.14“残疾”是指参与者有资格根据服务接受者的长期残疾保险计划领取长期残疾津贴，因为该计划可能会不时修订，参与者向其提供服务，无论参与者是否在此类政策的覆盖范围内。参加人所提供服务的服务对象没有长期残疾计划的，“残疾”是指参加人连续不少于九十（90）天因任何医学上可确定的身体或精神损害而不能履行其所担任的职务的责任和职能。除非参与者提供足以令委员会酌情决定满意的此类损害证据，否则不会被视为已招致残疾。
2.15“股息等价物”是指根据第9.1节授予参与者的权利，以收取就股份支付的股息的等值（现金或股份）。
2.16“生效日期”应具有第13.1节中规定的含义。
2.17“雇员”是指受雇于服务接受者的任何人，包括公司董事会的高级职员或成员、公司的任何母公司、子公司或相关实体，受服务接受者对所要进行的工作以及履行的方式和方法的控制和指示。服务受助人支付董事费，不足以构成服务受助人“受雇”。
2.18“交易法”是指经修订的美国1934年《证券交易法》。
2.19“公允市场价值”是指截至任何日期，按以下方式确定的股份价值：
（a）如果股份在一个或多个已建立的证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场和纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，其公允市值应为股份上市的主要交易所或系统（由委员会确定）在确定之日所报的该等股份的收盘销售价格（或收盘出价，如果没有报告销售情况）（或者，如果在该日期没有报告收盘销售价格或收盘出价，视情况而定，在最后一个交易日报告该等收盘销售价格或收盘出价），由该交易所或市场系统维护的网站或委员会认为可靠的其他来源报告；
（b）如股份在自动报价系统（包括场外交易公告牌）或由认可的证券交易商定期报价，其公平市场价值应为该系统或该证券交易商在确定之日所报的股份的收盘销售价格，但如未报告销售价格，则股份的公平市场价值应为股份在确定之日的高出价和低要价之间的平均值（或，如果在该日期没有报告该价格，在报告此类价格的最后日期），如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所报道；或
（c）在上述（a）及（b）所述类型的股份缺乏既定市场的情况下，其公平市场价值须由委员会根据（i）最近一次私人配售股份的配售价及自最近一次私人配售后公司业务营运的发展及一般经济及市场状况，（ii）涉及股份的其他第三方交易及自该次交易后公司业务营运的发展及一般经济及市场状况，以诚意厘定，（iii）股份的独立估值，或（iv）委员会认为可指示公平市场价值及相关的其他方法或资料。
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2.20“激励股票期权”是指旨在满足《守则》第422条或其任何后续条款要求的期权。
2.21“独立董事”是指（i）如果股份或代表股份的其他证券未在证券交易所上市，则为非雇员董事的董事会成员；以及（ii）如果股份或代表股份的其他证券在一个或多个证券交易所上市，则为符合证券交易所适用的公司治理规则下的独立性标准的董事会成员。
2.22“非雇员董事”是指符合《交易法》第16b-3（b）（3）条或董事会通过的任何后续定义所定义的“非雇员董事”资格的董事会成员。
2.23“非合资格购股权”指并非拟作为激励购股权的购股权。
2.24“期权”是指根据计划第五条授予参与者在特定时间段内以特定价格购买特定数量股份的权利。期权可以是激励股票期权，也可以是非合格股票期权。
2.25“原生效日期”指（1）公司2007年股份激励计划期限届满的2017年6月16日；或（2）2007年股份激励计划第3.1（a）节规定的激励股份池已全部使用完毕且全部激励股份已授予符合条件的承授人，两者中以较早者为准。
2.26“参与者”是指作为董事会成员、顾问或雇员（包括其各自的许可车辆），已根据该计划获得奖励的人。
2.27“母公司”指《守则》第424（e）条规定的母公司。
2.28就自然人而言，“许可车辆”是指由该人和/或该人家庭的一名或多名成员实益拥有或为其利益而成立和维持的任何信托、合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体。
2.29“计划”是指这第三个经修订和重述的全球股份激励计划，可能会不时进一步修订和/或重述。
2.30“中华人民共和国”是指中华人民共和国。
2.31“关联实体”是指任何企业、公司、合伙企业、有限责任公司或其他非子公司但在公司根据美国公认会计原则编制的合并财务报表中合并的实体。
2.32“限制性股份”是指根据第六条授予参与者的股份，该股份受到某些限制，可能面临被没收的风险。
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2.33“受限制股份单位”指根据第七条授予的奖励。
2.34“证券法”是指经修订的美国1933年《证券法》。
2.35“服务接受者”指公司、公司的任何母公司或子公司以及参与者作为雇员、顾问或董事向其提供服务的任何相关实体。
2.36“股份”指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及根据XI可能被股份替代的公司其他证券。
2.37“股份增值权”或“SAR”是指根据第八条授予的权利，以收取相当于特定数量股份在行使SAR之日的公平市场价值超过适用的授标协议规定的授予SAR之日的公平市场价值的部分的付款。
2.38“股份支付”是指（a）以股份形式支付的款项，或（b）购买股份的期权或其他权利，作为任何红利、递延补偿或其他安排的一部分，以代替根据第9.2条授予的全部或任何部分补偿。
2.39“附属公司”是指公司直接或间接实益拥有大部分已发行有表决权股份或表决权的任何公司或其他实体，或公司通过合同安排控制并根据适用会计准则合并财务业绩的关联实体。
2.40“交易日期”指根据美国证券交易委员会根据《证券法》提交并宣布生效的登记声明，向公众首次出售股份的交易结束。
第三条
受计划规限的股份
3.1股数。
（a）在不违反XI和第3.1节（b）款的规定的情况下，根据所有奖励（包括激励购股权）可发行的最大股份总数为（i）4,036，760股及（ii）自原生效日期后的首个1月1日起至原生效日期的第十个周年日止的每年1月1日自动增加，相等于（a）于上一年12月31日代表当时公司已发行及流通股本总额3%的股份数目或（b）董事会厘定的较低数目中的最少数目。
（b）如任何奖励因任何理由而终止、届满或失效，则受该奖励规限的任何股份须再次可供依据该计划授出奖励。在适用法律或任何交易所规则允许的范围内，为承担或替代公司或公司的任何母公司或子公司以任何形式或组合获得的任何实体的任何未偿奖励而发行的股份不得计入根据该计划可供授予的股份。由参与者交付或公司在根据计划行使任何奖励时扣留的股份，以支付其行使价或就其预扣的税款，可根据本协议再次选择、授予或授予，但须遵守第3.1（a）节的限制。如任何受限制股份被参与者没收或由公司回购，该等股份可根据本协议再次被选择、授予或授予，但须遵守第3.1（a）节的限制。尽管有本第3.1（b）条的规定，如果此类行动将导致激励股份期权不符合《守则》第422条规定的激励股份期权的资格，则不得再次选择、授予或授予任何股份。
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3.2股股份分派。根据裁决分配的任何股份可全部或部分由授权和未发行的股份、库存股或在公开市场上购买的股份组成。此外，根据委员会的酌处权，可以分配数量等于否则将根据裁决分配的股份数量的美国存托股份，以代替股份，以结算任何裁决。如果美国存托股份所代表的股份数量不是一对一的，则应调整第3.1节的限制，以反映以美国存托股份代替股份的分配。
第四条
资格和参与
4.1资格。根据委员会的决定，有资格参加这一计划的人员包括雇员、顾问和董事会所有成员（以及他们各自的许可车辆）。
4.2参与。在符合计划条文的规限下，委员会可不时从所有合资格人士中选出获授予奖项的人士，并须厘定每项奖项的性质及金额。任何人不得有任何权利根据本计划获授予奖励。
4.3管辖范围。为确保授予受雇于不同法域的参与者的奖励的可行性，委员会可规定其认为必要或适当的特殊条款，以适应参与者居住或受雇所在法域适用的当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，委员会可批准其认为为此类目的所必需或适当的计划的补充或修订、重述或替代版本，而不会因此影响为任何其他目的而有效的计划条款；但前提是，此类补充、修订、重述或替代版本不得增加计划第3.1节所载的份额限制。尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何行动，也不得授予任何裁决，这将违反任何适用的法律。
第五条
选项
5.1一般。委员会受权根据以下条款和条件向参与者授予期权：
（a）行使价格。受期权约束的每股行使价应由委员会确定，并在授予协议中规定，该协议可能是与股份的公平市场价值相关的固定或可变价格。受期权约束的每股行使价可由委员会全权酌情调整，其确定应是最终的、有约束力的和决定性的。为免生疑问，在适用法律或任何交易所规则未禁止的范围内，无需经公司股东同意或参与者同意，对前一句所述期权进行重新定价即为有效。尽管有上述规定，未经参与者同意，不得提高受期权约束的每股行权价格。
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（b）行使的时间和条件。委员会应确定可全部或部分行使期权的一个或多个时间，包括归属前的行使；但根据该计划授予的任何期权的期限不得超过十年，但第10.2节的规定除外。委员会还应确定在行使全部或部分选择权之前必须满足的任何条件（如有）。
（c）付款。委员会应确定期权行使价的支付方法、支付方式，包括但不限于（i）在适用法律允许的范围内，以美元计价的现金或支票，（ii）以人民币计价的现金或支票，（iii）以委员会批准的任何其他当地货币计价的现金或支票，（iv）向公司交付委员会为避免不利的财务会计后果而可能要求的期间所持有的股份，并在交付日期具有等于期权或其已行使部分的总行使价的公平市场价值，（v）在交易日期后交付通知，表明参与者已就当时可在行使期权时发行的股份向经纪人下达市场卖单，且已指示经纪人向公司支付足够部分的出售所得款项净额，以满足期权行使价；但该等所得款项须于该等出售结算时支付予公司，（vi）委员会可接受的公平市场价值等于行使价的其他财产，或（vii）上述任何组合。尽管该计划有任何其他相反的规定，但任何作为董事会成员或《交易法》第13（k）条所指的公司“执行官”的参与者均不得以违反《交易法》第13（k）条的任何方式支付期权的行权价格。
（d）批予的证据。所有期权均应以公司与参与者之间的授标协议为凭证。授标协议应包括委员会可能规定的附加条款。
（e）终止雇用或服务对选择的影响。除非授标协议另有规定，终止雇佣或服务应对授予参与者的期权产生以下影响：
（i）因故开除。除非授标协议另有规定，如参与者受雇于服务接受者或为服务接受者提供服务被服务接受者因故终止，则参与者的选择权将于该终止时终止，不论该选择权随后是否被授予和/或可行使；
（二）死亡或残疾。除授标协议另有规定外，如参加者受雇于服务受助人或向服务受助人提供服务因参加者死亡或残疾而终止：
（1）参与者（或其法定代表人或受益人，在参与者分别为残疾或死亡的情况下）将有权在参与者终止雇佣或服务一年后的日期之前行使参与者的选择权（或其部分），但该等选择权在参与者因死亡或残疾而终止雇佣或服务之日已归属并可行使的范围内；
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（2）选择权，在参与者终止雇佣或服务之日尚未归属和可行使的范围内，应在参与者因死亡或残疾而终止雇佣或服务时终止；和
（3）在参与者终止雇用或服务后的一年期间内可行使且未在该期间内行使的期权，应于一年期间最后一天营业结束时终止。
（三）其他终止雇用或服务。除授标协议另有规定外，如参加者受雇于服务受助人或向服务受助人提供服务因服务受助人因故终止或因参加者死亡或残疾而终止以外的任何理由而终止：
（1）在参与者终止雇用或服务后三个月的日期前，参与者将有权行使其选择权（或其中的一部分），但该等选择权在参与者终止雇用或服务的日期已归属并可行使；
（2）在参与者终止雇佣或服务之日尚未归属和可行使的范围内，期权应在参与者终止雇佣或服务时终止；和
（3）在参与者终止雇用或服务后的三个月期间内可行使且在该期间内未行使的期权，应于三个月期间最后一天营业结束时终止。
5.2激励股票期权。激励股票期权应仅授予公司员工、公司的母公司或子公司。不得向关联实体的员工或独立董事或顾问授予激励股票期权。除第5.1节的要求外，根据该计划授予的任何激励股票期权的条款必须遵守本第5.2节的以下附加规定：
（a）选择权到期。激励股票期权在以下事件发生之日起首次发生后，任何人不得在任何程度上行使激励股票期权：
（i）自授予之日起五年，除非授标协议中规定了更早的时间；
（ii）参与者终止作为雇员的雇用后三个月；及
（三）自参与者因残疾或死亡而终止雇用或服务之日起一年后。在参与者残疾或死亡时，可在参与者残疾或死亡时行使的任何激励股份期权可由参与者的法定代表人或代表、根据参与者的最后遗嘱和遗嘱有权这样做的人行使，或者，如果参与者未能对该激励股份期权作出遗嘱处分或去世时无遗嘱，则由根据适用的世系和分配法律有权获得激励股份期权的人或人行使。
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（b）个人美元限额。参与者在任何日历年内首次可行使激励股票期权的所有股份的合计公平市值（截至授予期权时确定）不得超过100,000美元或《守则》第422（d）条或任何后续条款规定的其他限制。如果激励股票期权可由参与者优先行使超过该限制，则超过部分应被视为不符合条件的股票期权。
（c）行权价格。激励股票期权的行权价格应等于授予日的公允市场价值。然而，授予任何于授出日期拥有公司所有类别股份合计投票权总数百分之十以上的股份的个人的任何激励股份期权的行使价格，不得低于授出日期公平市场价值的110%，且该期权自授出日期起不得超过五年。
（d）转让限制。参与者应在（i）自该激励购股权授出之日起两年内或（ii）该等股份转让予参与者后一年内，就任何因行使激励购股权而取得的股份的处置向公司发出及时通知。
（e）激励购股权到期。在生效日期十周年后，不得根据本计划授予激励购股权。
（f）行使权利。在参与者的存续期内，激励股票期权只能由参与者行使。
5.3股份增值权的替代。委员会可在证明授予期权的授标协议中规定，委员会全权酌情有权在行使该期权之前或行使时的任何时间以股份增值权替代该期权，但该股份增值权可行使的股份数量与该被替代期权本应可行使的股份数量相同。
第六条
受限制股份
6.1授予限制性股票。委员会获授权向委员会选定的任何参与者作出限制性股票奖励，奖励金额及受委员会确定的条款及条件所规限。限制性股票的所有授予均应以授予协议为凭证。
6.2发行和限制。限制性股票应受到委员会可能施加的可转让性限制和其他限制（包括但不限于限制性股票的投票权或限制性股票的股息收取权的限制）。这些限制可在委员会在授予裁决时或其后确定的时间、根据此类情况、分期或以其他方式分别或合并失效。
6.3没收。除非委员会在授予奖励时或其后另有决定，否则在适用的限制期内终止雇用或服务时，届时受限制的限制性股份将被没收；但条件是委员会可（a）在任何限制性股份奖励协议中规定，在特定原因导致终止的情况下，与限制性股份有关的限制或没收条件将被全部或部分放弃，及（b）在其他情况下，全部或部分豁免有关受限制股份的限制或没收条件。
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6.4限制性股票的凭证。根据该计划授予的限制性股票可以委员会确定的方式作为证据。如果代表限制性股票的证书登记在参与者的名下，则证书必须带有提及适用于此类限制性股票的条款、条件和限制的适当图例，而公司可酌情保留对证书的实际管有权，直至所有适用的限制失效。
第七条
限制性股票单位
7.1授出受限制股份单位。委员会可随时不时向参与者授出受限制股份单位，由委员会全权酌情决定。委员会应全权酌情决定授予每位参与者的限制性股票单位数量。
7.2受限制股份单位奖励协议。每份受限制股份单位的奖励均须以一份奖励协议作为证明，该协议须指明任何归属条件、获授的受限制股份单位数目，以及委员会全权酌情决定的其他条款及条件。
7.3绩效目标和其他条款。委员会可酌情制定业绩目标或其他归属标准，视其达到的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量或价值。
7.4受限制股份单位的缴款表格及时间。在授出时，委员会须指明受限制股份单位成为完全归属及不可没收的日期。在归属后，委员会可全权酌情以现金、股份或两者的组合形式支付受限制股份单位。
7.5没收/回购。除非委员会在授予奖励时或其后另有决定，否则在适用的限制期内终止雇佣或服务时，届时未归属的受限制股份单位将根据奖励协议被没收或回购；但委员会可（a）在任何受限制股份单位奖励协议中规定，在特定原因导致终止的情况下，与受限制股份单位有关的限制或没收及回购条件将被全部或部分放弃，及（b）在其他情况下，全部或部分豁免有关受限制股份单位的限制或没收及回购条件。
第八条
分享感谢权
8.1授予股份增值权。
（a）可向委员会选出的任何参与者授予股份增值权。股份增值权须受委员会施加的与计划不抵触的条款及条件规限，并须以授标协议作为证明。
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（b）股份增值权应使参与者（或根据计划有权行使股份增值权的其他人）有权行使全部或指定部分的股份增值权（在当时可根据其条款行使的范围内）及从公司收取按股份增值权行使日的股份公平市场价值减去股份增值权每股行使价格所得差额乘以股份增值权应已获行使的股份数目而厘定的金额，但须遵守委员会可能施加的任何限制。
8.2付款和行使的限制。
（a）根据上文第8.1（b）条确定的金额的支付应以现金、股份（基于其在行使股份增值权之日的公平市场价值）或两者的组合方式支付，由委员会在授标协议中确定。
（b）在股份增值权以现金支付的范围内，授标协议应在符合《守则》第409A条规定所需的范围内，指明可能与行使股份增值权的日期不同的支付日期。如果股份增值权的支付日期晚于行使日期，则奖励协议可规定参与者有权获得该金额的收益，直至支付。
（c）如根据第8.1（b）条作出的任何付款是以股份支付，则须在满足上述第五条有关期权的所有规定的情况下支付。
第九条
其他类型的奖项
9.1股息等价物。委员会选出的任何参与者，可根据受任何奖励规限的股份所宣派的股息，获授予相当于股息的股份，并于股息支付日期、授出日期至委员会厘定的奖励行使、归属或届满日期之间的期间内入账。此类股息等价物应按委员会可能确定的公式、时间和限制转换为现金或额外股份。
9.2股份支付。委员会选出的任何参与者可按委员会不时确定的方式收取股份付款；但除非委员会另有决定，否则该等股份付款应代替基本工资、奖金或其他应支付给该参与者的现金补偿。股份数目应由委员会决定，并可根据委员会确定的适当的业绩标准或其他特定标准，在股份支付之日或其后的任何日期确定。
9.3递延股份。委员会选出的任何参与者可按委员会不时厘定的方式获授予递延股份奖励。递延股份的股份数目应由委员会确定，并可与委员会确定为适当的特定标准挂钩，在每种情况下均在一个或多个指定日期或在委员会确定的任何期间或期间内。根据委员会设定的归属时间表或标准，在递延股份奖励归属之前，将不会发行基于递延股份奖励的股份。除非委员会另有规定，在递延股份奖励归属且递延股份奖励相关股份已发行之前，授予递延股份的参与者不得作为公司股东就该等递延股份享有任何权利。
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9.4任期。除本文另有规定外，任何股息等价物、股份支付或递延股份的授予期限应由委员会酌情确定。
9.5行使或购买价格。委员会可确定任何递延股份、股份付款或受限制股份单位的奖励的行使或购买价格（如有）；但该价格不得低于股份的面值，除非适用法律另有许可。
9.6终止雇用或服务时行使。股息等价物、递延股份、股份支付和限制性股份单位的奖励只能在参与者为雇员、顾问或董事会成员（如适用）时行使或支付；但条件是委员会可全权和绝对酌情权规定，股息等价物、股份支付、递延股份或限制性股份单位的奖励可在终止雇佣或服务（如适用）后或在公司控制权变更后行使或支付，或由于参与者退休、死亡或残疾，或其他原因。
9.7付款方式。根据本条第IX条授予的任何裁决的付款应以现金、股份或两者结合的方式支付，由委员会决定。
9.8授标协议。根据本条第IX条作出的所有裁决均应遵守委员会确定的附加条款和条件，并应以一份裁决协议作为证明。
第十条
适用于裁决的条文
10.1单机奖和串联奖。根据该计划授予的奖励，可由委员会酌情决定，单独授予、除根据该计划授予的任何其他奖励外或与之同时授予。在其他奖项之外或与其他奖项同时授予的奖项，可在授予该等其他奖项的同时或在与授予该等其他奖项不同的时间授予。
10.2授标协议。计划下的奖励应以奖励协议作为证明，该协议载列每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、参与者的雇用或服务终止时适用的规定，以及公司单方面或双边修订、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
10.3转让限制。任何奖励的参与者的任何权利或利益不得质押、设押或抵押给公司或子公司以外的任何一方或以其为受益人，或受该参与者对公司或子公司以外的任何其他方的任何留置权、义务或责任的约束。除委员会另有规定外，除通过遗嘱或世系和分配法律外，任何奖项不得由参与者分配、转让或以其他方式处置。委员会可藉裁决或其修正案中的明文规定，准许根据委员会可能确立的条件和程序，将裁决（激励购股权除外）转让给与参与者有关的某些个人或实体、由其行使并支付给这些个人或实体，包括但不限于参与者的家庭成员、慈善机构或信托或其受益人或受益所有人是参与者的家庭成员和/或慈善机构的其他实体，或委员会可能明确批准的其他个人或实体。任何允许的转让应以委员会收到其满意的证据为条件，即转让是出于遗产和/或税务规划目的（或与参与者终止与公司或子公司的雇佣或服务以担任政府、慈善、教育或类似非营利机构的职位有关的“盲目信托”），并以符合公司合法发行证券的基础为前提。
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10.4受益人。尽管有第10.3条的规定，任何参与者可按委员会决定的方式，指定一名受益人行使该参与者的权利，并在该参与者去世时就任何裁决收取任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或根据该计划主张任何权利的其他人须遵守该计划的所有条款和条件以及适用于参与者的任何授标协议，但计划和授标协议另有规定的范围除外，并须遵守委员会认为必要或适当的任何额外限制。如果参与者已婚且居住在共有财产状态，则就参与者在奖励中的50%以上的权益指定参与者的配偶以外的人作为其受益人，未经参与者配偶的事先书面同意，不得生效。如未指定受益人或未在参与者中存续，则应根据参与者的遗嘱或世系和分配法律向有权获得受益人支付款项。在符合上述规定的情况下，受益人的指定可由参与者随时更改或撤销，但须向委员会提出更改或撤销。
10.5份股票。
（a）尽管本文另有相反规定，公司无须依据行使任何裁决而发出或交付任何证明该等股份的证明书，除非及直至董事会经大律师建议，确定该等证明书的发出及交付符合所有适用的法律、政府当局的规例，以及（如适用的话）该等股份上市或买卖的任何交易所的规定。根据该计划交付的所有股票均受委员会认为必要或可取的任何停止转让令和其他限制，以遵守联邦、州或外国司法、证券或其他法律、规则和条例以及股票上市、报价或交易的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则。委员会可在任何股份证书上放置图例，以参考适用于该股份的限制。除此处规定的条款和条件外，董事会可要求参与者作出董事会酌情认为可取的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。委员会有权要求任何参与者遵守委员会酌情施加的与任何裁决的结算或行使有关的任何时间或其他限制，包括窗口期限制。
（b）尽管计划另有规定，除非委员会另有决定或适用法律另有规定，否则公司不得向任何参与者交付证明就任何授标而发行的股份的证书，而该等股份须记入公司或（如适用）其转让代理人或股份计划管理人的簿册。
10.6无纸化行政。在符合适用法律的情况下，委员会可作出裁决，提供适用的披露和程序，以便通过互联网网站或交互式语音响应系统行使裁决，以实现裁决的无纸化管理。
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10.7外币。可能要求参与者提供证据，证明用于支付任何奖励的行使价的任何货币是根据适用的法律，包括外汇管制法律和法规获得并带出参与者居住的司法管辖区的。如奖励的行使价以中国人民币或委员会许可的其他外币支付，则应付金额将按中国人民银行对中国人民币颁布的官方汇率或中国以外司法管辖区的委员会在行使日选定的汇率从美元换算而定。
第一条XI
资本结构变化
11.1调整。如发生任何股息、股份分割、合并或交换股份、合并、安排或合并、分拆、资本重组或以其他方式向其股东分派公司资产（正常现金股息除外），或任何其他影响股份或股份的股价的变动，委员会须作出委员会认为适当或必要的比例调整（如有的话），以反映有关（a）根据该计划可能发行的股份总数及种类（包括但不限于，第3.1节限制的调整）；（b）任何未兑现奖励的条款和条件（包括但不限于任何与此相关的适用业绩目标或标准）；（c）计划下任何未兑现奖励的授予或每股行使价格。
11.2控制权变更。除公司与参与者订立的任何授标协议或任何其他书面协议另有规定外，在控制权发生变更时或在预期控制权发生变更时，委员会可全权酌情订定（i）任何及所有根据本协议尚未作出的授标在未来特定时间终止，并须给予每名参与者在委员会决定的一段期间内行使该等授标的权利，（ii）以相当于在行使该奖励时本可获得的金额的现金金额购买任何奖励或实现参与者的权利，如果该奖励目前可行使或应付或完全归属（并且，为免生疑问，如果截至该日期，委员会善意地确定在行使该奖励或实现参与者的权利时不会获得任何金额，则该奖励可由公司在不付款的情况下终止），（iii）以委员会全权酌情选择的其他权利或财产取代该等裁决由继承或存续法团或其母公司或附属公司承担或取代该等裁决，并就股份数目及种类及价格作出适当调整，或（iv）根据控制权变更日期的股份价值加上委员会确定的截至该日期的奖励的合理利息，规定以现金支付奖励，否则该奖励将根据其原始条款归属或已按照其原始条款支付，如有必要，以遵守守则第409A条。
11.3杰出奖项——公司交易。除公司与参与者订立的任何授标协议或任何其他书面协议另有规定外，如委员会预期发生或在发生公司交易时，委员会可全权酌情订定（i）本协议项下任何及所有尚未作出的授标在未来特定时间终止，并须给予每名参与者在委员会决定的一段期间内行使该等授标的既得部分的权利，或（ii）以相当于行使该奖励时本可获得的金额的现金金额购买任何奖励（为免生疑问，如于该日期，委员会真诚地决定在行使该奖励时不会获得任何金额，则该奖励可由公司在不付款的情况下终止），或（iii）以委员会全权酌情选择的其他权利或财产取代该裁决，或由继承或存续法团或其母公司或附属公司承担或取代该裁决，并就股份数目及种类及价格作出适当调整，或（iv）在遵守《守则》第409A条的必要情况下，根据公司交易日期的股份价值加上该奖励直至该奖励本应归属或已按照其原始条款支付之日的合理利息，以现金支付该奖励。
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11.4杰出奖项——其他变动。如公司的资本资本化发生任何其他变动或公司变更（本条特指的除外），则委员会可全权酌情对该等变动发生之日尚未行使的奖励的股份数量和类别以及每项奖励的每股授予或行使价格作出委员会认为适当的调整，以防止权利被稀释或扩大。
11.5没有其他权利。除计划明文规定外，任何参与者不得因任何类别的股份细分或合并、任何股息的支付、任何类别的股份数目的增减或公司或任何其他法团的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除本计划明文规定或根据委员会根据本计划采取的行动外，公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，均不得影响受授予的股份数目或任何授予的授予或行使价，亦不得因此而作出调整。
第十二条
行政管理
12.1委员会。该计划须由联委会的薪酬委员会管理；但条件是，薪酬委员会可就该小组委员会成员本身以外的参与者（该小组委员会即“委员会”；但如没有作出该等转授，或就向该小组委员会成员作出的裁决而言，“委员会”须视为转介薪酬委员会）而将管理该计划的权力转授给该小组委员会。该小组委员会应由两名或两名以上的个人组成，他们是公司的高级职员和/或董事。尽管有上述规定，如（i）薪酬委员会不复存在，且董事会并未委任继任委员会，或（ii）全体董事会按其大多数在任成员行事，须按适用法律进行计划的一般管理，则提述委员会即指董事会。
12.2委员会的行动。委员会过半数应构成法定人数。出席任何达到法定出席人数的会议的过半数成员的作为，以及经委员会过半数书面批准的代替会议的作为，应被视为委员会的作为。委员会的每名成员均有权真诚地依赖或根据公司或任何附属公司的任何高级职员或其他雇员、公司的独立注册会计师、或公司为协助管理计划而聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人员向该成员提供的任何报告或其他信息采取行动。
12.3委员会的权力。根据计划中的任何具体指定，委员会拥有专属权力、权力和酌处权：
（a）指定参与者接受奖励；
（b）确定授予每位参与者的奖励类型或种类；
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（c）厘定拟授出的奖励数目及与奖励有关的股份数目；
（d）确定依据该计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价、授予价或购买价、对奖励的任何限制或限制、没收限制失效的任何时间表或对奖励可行使的限制，以及加速或放弃，与不竞争和收回奖励收益有关的任何规定，在每种情况下均基于委员会全权酌情决定的考虑；
（e）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下可结算一项裁决，或可以现金、股份、其他裁决或其他财产支付一项裁决的行使价，或可取消、没收或放弃一项裁决；
（f）规定每份授标协议的形式，不必为每个参与者提供相同的形式；
（g）决定与裁决有关的必须确定的所有其他事项；
（h）建立、通过或修订其认为对管理计划必要或可取的任何规则和条例；
（i）解释该计划或任何授标协议的条款以及根据该计划或任何授标协议产生的任何事项；
（j）在有期权的情况下降低每股行使价；及
（k）作出根据该计划或委员会认为管理该计划所需或可取的所有其他决定和决定，包括不时设计和通过符合适用法律的新型裁决。
12.4具有约束力的决定。委员会对该计划的解释、根据该计划授予的任何授标、任何授标协议以及委员会关于该计划的所有决定和决定对所有各方都是最终的、具有约束力的和决定性的。
第十三条
生效和到期日期
13.1生效日期。该计划应自董事会通过该计划之日（“生效日期”）起生效。
13.2替换原计划。该计划应全部取代全球股份激励计划。根据全球股份激励计划授予和尚未授予的奖励以及证明原始奖励协议应在该计划下保持有效和具有约束力，但须遵守委员会全权酌情决定的对原始奖励协议的任何修订和修改。
13.3 到期日。该计划将于原定生效日期的十周年届满，且在其后不得根据该计划授予任何奖励。任何在原生效日期十周年仍未兑现的奖励将根据计划条款和适用的奖励协议保持有效。
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第十四条
修正、修改、终止
14.1修订、修改、终止。经董事会批准，委员会可随时并不时终止、修订或修改计划；但前提是，在遵守任何适用法律、法规或证券交易所规则所必要和可取的范围内，除非公司决定根据适用于外国私人发行人的纳斯达克上市规则第5615（a）（3）条遵循母国惯例，否则公司应按规定的方式和程度获得股东对任何计划修订的批准，包括对计划的任何修订，其中（i）增加计划下可用的股份数量（XI规定的任何调整除外），（ii）允许委员会自授予之日起将期权的行权期延长至十年以上，或（iii）导致资格要求发生变化。
14.2个先前授予的奖项。除根据第14.1节作出的修订外，计划的任何终止、修订或修改均不得以任何重大方式对先前未经参与者事先书面同意根据计划授予的任何奖励产生不利影响。
第十五条
一般规定
15.1没有获得裁决的权利。任何参与者、雇员或其他人不得声称根据该计划获得任何奖励，公司或委员会均无义务统一对待参与者、雇员和其他人。
15.2无股东权利。任何奖励均不给予参与者任何公司股东的权利，除非且直至事实上就该奖励向该人发行股份。
15.3税收。不得根据该计划向任何参与者交付任何股份，直至该参与者作出委员会可接受的安排，以履行适用法律（包括但不限于中国税法、规则、条例和政府命令或适用的美国联邦、州或地方税法）规定的任何所得税和就业税预扣义务。公司或任何子公司应有权和有权扣除或扣缴，或要求参与者向公司汇入足以满足法律要求的联邦、州、地方和外国税收（包括参与者的工资税义务）因本计划而产生的与参与者有关的任何应税事件而被扣缴的金额。委员会可酌情并在满足上述要求的情况下，允许参与者选择让公司扣留根据裁决以其他方式可发行的股份（或允许返还股份），其公平市场价值等于要求扣留的款项。尽管计划有任何其他规定，为满足参与者在发行、归属、行使或支付奖励方面的联邦、州、地方和外国收入和薪资税责任，除非委员会特别批准，否则就任何奖励的发行、归属、行使或支付（或在参与者从公司获得该等股份后可从该奖励的参与者处回购）可扣留的股份数量，限于在代扣代缴或回购之日具有公平市场价值的股票数量，该数量等于基于适用于此种补充应税收入的联邦、州、地方和外国所得税和工资税目的的最低法定代扣税率的此类负债总额。
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15.4无就业权或服务权。计划或任何授标协议不得以任何方式干扰或限制服务接受者在任何时间终止任何参与者的雇用或服务的权利，亦不得授予任何参与者任何继续受雇于任何服务接受者或服务的权利。
15.5裁决的无经费状态。该计划拟为激励薪酬“无资金”计划。就尚未根据裁决向参与者支付的任何款项而言，计划或任何授标协议中的任何内容均不得给予参与者任何高于公司或任何附属公司的一般债权人的权利。
15.6赔偿。在适用法律所容许的范围内，委员会或委员会的每名成员均须获公司赔偿，并使其免受该成员因任何申索、诉讼、诉讼而可能施加或合理招致的任何损失、费用、法律责任或开支，或他或她可能是一方或因任何行动或未能根据计划行事以及反对或从他或她为满足对他或她的此类诉讼、诉讼或诉讼中的判决而支付的任何和所有金额而可能参与的程序；但前提是他或她在承诺代表他或她处理和辩护之前，让公司有机会自费处理和辩护。上述弥偿权利不应排除该等人士根据公司组织章程大纲及公司章程细则作为法律事项或其他事项可能有权享有的任何其他弥偿权利，或公司可能拥有的任何对他们进行弥偿或使他们免受损害的权力。
15.7与其他福利的关系。在根据公司或任何附属公司的任何退休金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划厘定任何利益时，不得考虑根据该计划支付的款项，但该等其他计划或根据该计划的协议以书面另有明文规定的范围除外。
15.8费用。管理该计划的费用由公司及其子公司承担。
15.9标题和标题。计划中各章节的标题和标题仅供参考，如发生任何冲突，应由计划文本而不是此类标题或标题控制。
15.10股零股。如行使任何奖励将导致根据该奖励产生零碎股份，则委员会可酌情决定是否（i）应发行该零碎股份，或（ii）应给予现金（金额等于该零碎股份乘以该零碎股份原本应发行日期的股份公平市值的乘积）以代替该零碎股份，或（iii）该零碎股份应酌情通过向上或向下取整消除。
15.11适用于第16条人员的限制。尽管该计划有任何其他规定，但该计划以及授予或授予当时受《交易法》第16条约束的任何参与者的任何奖励，应受到《交易法》第16条下任何适用的豁免规则（包括对《交易法》第16b-3条的任何修订）中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在必要的范围内进行了修改，以符合此类适用的豁免规则。
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15.12政府和其他条例。公司以股份或其他方式支付奖励的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规，并获得可能需要的政府机构的批准。公司没有义务根据《证券法》或任何其他类似法律在任何适用的司法管辖区登记根据该计划支付的任何股份。如果根据该计划支付的股份可能在某些情况下根据《证券法》或其他适用法律免于登记，公司可能会以其认为可取的方式限制此类股份的转让，以确保任何此类豁免的可用性。
15.13管辖法律。该计划和所有授标协议应根据开曼群岛法律解释并受其管辖。
15.14第409a节。在委员会确定根据该计划授予的任何奖励受到或可能受到《守则》第409A条的约束的范围内，证明此类奖励的奖励协议应包含《守则》第409A条所要求的条款和条件。在适用的范围内，该计划和授标协议应根据《守则》第409A条和美国财政部条例以及根据该条例发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于生效日期之后可能发布的任何此类条例或其他指导。如果在参与者是《守则》第409A条规定的“特定雇员”期间因参与者终止雇佣关系（因死亡除外）而根据裁决支付的金额构成根据《守则》第409A条规定的补偿延期，则该金额的支付应在参与者终止雇佣之日后六个月零一天后发生，除非《守则》第409A条允许。如果裁决包括“一系列分期付款”（在美国财政部指导意见第1.409A-2（b）（2）（iii）节的含义内），则参与者获得一系列分期付款的权利应被视为一系列单独付款的权利，而不是单一付款的权利，如果裁决包括“股息等价物”（在美国财政部指导意见第1.409A-3（e）节的含义内），则参与者获得股息等价物的权利应与根据裁决获得其他金额的权利分开处理。尽管计划中有任何相反的规定，如在生效日期后委员会决定任何裁决可能受《守则》第409A条及相关的财政部指引（包括在生效日期后可能发出的财政部指引）规限，委员会可通过对计划及适用的授标协议的该等修订或通过其他政策及程序（包括具有追溯效力的修订、政策及程序），或采取任何其他行动，委员会认为有必要或适当的（a）豁免裁决不受《守则》第409A条的约束和/或保留就裁决提供的福利的预期税务处理，或（b）遵守《守则》第409A条的要求和相关的美国财政部指导。
15.15附录。委员会可批准为遵守适用法律或其他目的而认为必要或适当的《计划》补充、修订或附录，而该等补充、修订或附录须视为《计划》的一部分；但任何该等补充均不得增加《计划》第3.1节所载的份额限制。
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