EX-10.28
附件 10.28
NOVATION协议
本Novation协议（本“Novation协议”）由根据开曼群岛法律组建的豁免公司LianBio（“LianBio”）、根据香港法律组建的私人股份有限公司LianBio Inflammatory Limited（作为LianBio Inflammatory Limited的权益继承人）（“LianBio Development”）及特拉华州公司Lyra Therapeutics, Inc.（“Lyra”）于2024年11月15日（“Novation生效日期”）订立。LianBio、LianBio Development和Lyra在本文中分别称为“缔约方”，并统称为“缔约方”。
介绍
然而，LianBio、LianBio Inflammatory Limited和Lyra是日期为2021年5月31日的特定许可和合作协议的缔约方，该协议经日期为2022年9月26日的特定第一修正案（“更新后的协议”）修订，据此，Lyra授予LianBio Development在Lyra拥有或控制的知识产权下的某些权利和许可，以在该领土的现场开发、制造和商业化许可产品（每一项均在许可协议中定义），但须遵守更新后的协议中规定的条款和条件；
然而，本协议各方进一步希望根据新订协议以LianBio取代LianBio Development；及
鉴于，（a）联生发展欲以更替方式转让，并对联生生物实施更替协议，使联生发展代替联生发展成为更替协议的一方，联生生物享有联生发展在更替协议项下及就其而言的一切权利、所有权、权益、责任、义务及义务，犹如其原始方代替联生发展，联生发展免除其在更替协议项下的履行、责任、义务及义务，（b）联生希望接受并同意该等更替，（c）本协议的其他每一方均希望同意并同意这种更替。
因此，考虑到本协议所载的相互契约，本协议双方同意如下：
1.1.
自更新生效日期起生效，联生发展不可撤销地更新及向联生生物转让联生发展在更新协议项下的所有权利、许可、所有权、权益、债权、要求、责任、义务及义务，以及联生发展根据更新协议已拥有或可能拥有的在法律或权益上可追讨的所有权利、利益、债权及要求，如同联生生物在任何时候都是取代联生发展的更新协议的一方（“新创”).
1.2.
LianBio特此（a）不可撤销地接受更新，（b）（i）同意根据各自条款受更新协议的约束，（ii）承担更新协议项下LianBio Development的所有责任、义务和义务，以及（iii）获得更新协议项下LianBio Development的所有权利、许可、所有权、权益、债权和要求，以及LianBio Development根据更新协议拥有或可能拥有的所有在法律或权益上可追偿的权利、权益、债权和要求，如同LianBio在任何时候都是更新协议的一方以代替LianBio Development。
1.3.
对于联生发展违反、不遵守或未能履行联生发展根据新订协议明示承担的任何履行、契诺、协议、义务和义务，联生生物应承担全部责任，无论任何一方是否知悉任何该等违反、不遵守或未履行。
2.
发布.各缔约方在此不可撤销地解除、解除和永久解除联生发展在新订协议项下的所有履行、契诺、协议、义务和义务，以及该缔约方或其各自的任何继承人或受让人现在拥有或将来可能拥有的针对联生发展的因新订协议产生或与之相关的所有索赔和要求，无论是在法律上还是在权益上。联生发展应完全免除因新订协议而对任何其他方产生的任何责任。联生发展根据Novated协议到期应付或将于Novated生效日期或之前履行的所有付款、义务和义务，均应由联生生物根据Novated协议的条款支付或履行。
3.
接受Novation.各缔约方在此不可撤销地同意并同意在第1款和第2款以上，并接受联生生物根据新订协议的履行及责任，以取代因新订协议而产生或与之有关的联生发展的履行及责任，并向联生生物授予在新订协议项下或因新订协议而产生或与之有关的所有方面授予联生发展的相同权利、所有权及权益，犹如联生生物在任何时候都是取代联生发展的新订协议的一方。
4.
进一步保证.每一缔约方均应适当签署和交付或促使其适当签署和交付进一步的文书，并作出和促使作出进一步的作为和事情，包括提交必要的或其他缔约方为实现本更新协议的意图和宗旨而合理要求的更新、协议、文件和文书。
5.
释义；继承者.各方的明确意图是，更新将被解释为更新而不是转让。此处使用但未定义的大写术语应具有许可协议中赋予它们的含义。本Novation协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并仅对其有利，不应被解释为授予任何其他人任何权利。
6.
管治法.本Novation协议将受纽约州法律管辖和解释，而不考虑其法律原则的冲突。
7.
争议解决.Novated协议第13条通过引用并入本文，比照.
8.
申述及保证.各缔约方在此声明并保证：（i）该缔约方拥有执行和交付本更新协议以及履行其在本协议下的义务所需的公司或其他实体权力和授权；（ii）本更新协议已由该缔约方正式签署和交付，本更新协议（假设本协议由对方适当授权、执行和交付）构成其有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对该缔约方强制执行。
9.
对口单位.本更新协议可在对应方执行，其中每一项对应方在如此执行和交付时将被视为原件，所有这些对应方加在一起将构成同一文书，即使双方未执行同一对应方。Adobe中提供的签名™通过电子邮件发送的便携式文档格式（PDF）将被视为原始签名。
[页面剩余部分故意留空。]
作为证明，每一方已促使本更新协议由其授权代表在更新生效日期正式签署。
利安比奥
作者：/s/Brianne Jahn
姓名：Brianne Jahn
标题：授权签字人
联博发展（香港）有限公司
作者：/s/Brianne Jahn
姓名：Brianne Jahn
职称：董事
作为证明，每一方已促使本更新协议由其授权代表在更新生效日期正式签署。
Lyra Therapeutics, Inc.
By：/s/Maria Palasis
姓名：Maria Palasis
职务：总裁兼首席执行官
