投资我们的证券涉及高度风险。在您决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑我们以引用方式并入本文的2023年年度报告中描述的风险，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的财务和其他信息，包括我们的财务报表和相关说明。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

与发行和投资我司证券相关的风险

无法预测我们将根据SEPA向出售股东出售的ADS的实际数量，或这些出售产生的实际总收益。

2024年7月16日，我们与Yorkville签订了SEPA，据此，Yorkville承诺购买最多1500万美元的ADS所代表的普通股，但须遵守SEPA中规定的某些限制和条件。根据SEPA可能发行的ADS可由我们在承诺期内不时酌情出售给Yorkville。

根据SEPA向Yorkville出售我们的ADS（如果有的话）将取决于市场状况和其他因素。

由于根据SEPA我们可能选择出售给Yorkville的ADS的每股购买价格（如果有的话）将根据根据SEPA进行的每笔购买（如果有的话）在适用的定价期间内我们的ADS的市场价格波动，我们无法预测截至本招股说明书日期和任何此类出售之前，我们将根据SEPA出售给Yorkville的ADS的数量，Yorkville将为根据SEPA向我们购买的证券支付的每股购买价格，或我们将从SEPA根据SEPA购买的这些证券中获得的总收益，如果有的话。

SEPA中的限制，包括所有权限制，以及我们满足交付提前通知所需条件的能力，可能会阻止我们筹集资金。

此外，尽管SEPA规定，我们可能向Yorkville出售最多总计1500万美元的ADS，但仅有代表37,500，000 ADS的187,500，000股普通股正在根据包含本招股说明书的登记声明进行登记以供Yorkville转售。即使我们选择向Yorkville出售根据本招股说明书进行转售登记的所有证券，取决于此类出售时我们ADS的市场价格，出售所有此类股份的实际总收益可能大大低于SEPA规定的1500万美元，这可能会对我们的流动性产生重大不利影响。

如果我们希望根据SEPA向Yorkville发行和出售的ADS数量超过根据本招股说明书登记转售的证券的数量，并且SEPA中的所有权限制和其他限制允许我们这样做，我们将需要向SEC提交一份或多份额外的登记声明，以根据《证券法》登记Yorkville转售任何此类额外ADS，并且SEC必须在我们可以出售额外ADS之前宣布此类登记声明或声明生效。

除约克维尔根据本招股说明书登记转售的ADS外，我们根据SEPA发行和出售大量ADS可能会对我们的股东造成额外的大幅稀释。我们最终由Yorkville提供出售的ADS数量取决于ADS，如果有的话，我们最终根据SEPA出售给Yorkville。

Yorkville在任何特定时间对本次发行中登记为转售的大量股票进行转售，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们ADS的市场价格下降并高度波动。

在不同时间购买ADS的投资者可能会支付不同的价格。

根据SEPA，我们将根据市场需求酌情决定向Yorkville出售股票的时间、价格和数量。如果并且当我们确实选择根据SEPA向Yorkville出售ADS时，Yorkville可以随时或不时酌情以不同价格转售全部、部分或不出售此类股份。因此，在不同时间从Yorkville购买此次发行股票的投资者很可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下会出现大幅稀释，投资结果也会出现不同的结果。投资者可能会经历他们在本次发行中从Yorkville购买的股票的价值下降，这是由于我们未来以低于此类投资者在本次发行中为其股票支付的价格向Yorkville进行的销售。

我们可能需要额外的融资来维持我们的运营，没有它我们将无法继续运营。

我们在多大程度上依赖Yorkville作为资金来源将取决于许多因素，包括我们ADS的现行市场价格、我们满足根据SEPA交付预先通知所需条件的能力、所有权限制的影响以及我们能够从其他来源获得资金的程度。无论我们最终根据SEPA筹集到多少资金，如果有的话，我们预计将继续寻求其他资金来源。即使我们根据SEPA向Yorkville出售总金额，我们预计我们将需要额外的资本来全面实施我们的业务计划。

出售大量我们的普通股或ADS，包括在公开市场上转售出售股东持有的ADS，可能会对我们ADS的现行市场价格产生不利影响。

如果我们决定根据SEPA向Yorkville出售ADS所代表的额外普通股，我们将在承诺期内不时根据SEPA登记转售187,500，000股普通股，代表37,500，000股ADS，但须遵守SEPA中的限制和条件的满足。

在公开市场上出售大量我们的普通股或ADS，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格以及我们其他证券的市场价值产生不利影响。我们无法预测出售股东是否以及何时可能在公开市场上出售此类股份。此外，未来我们可能会增发普通股或ADS或其他可转换为普通股或ADS的股权或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们的总部、研发和其他重要业务都位于以色列，因此，我们的成果可能会受到以色列政治、经济和军事不稳定的不利影响。

我们的行政办公室位于以色列的Petah Tikvah。此外，我们的大多数关键员工以及我们所有的官员和董事都是以色列居民。因此，中东的政治、经济和军事状况可能直接影响我们的业务。自1948年以色列国建立以来，以色列与其邻国和活跃在该地区的恐怖组织之间发生了多起武装冲突，其中包括哈马斯（加沙地带的伊斯兰民兵和政治团体）和真主党（黎巴嫩的伊斯兰民兵和政治团体）。

特别是2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带边界沿线和以色列国境内其他地区的以色列居民和工业中心发动了广泛的火箭弹袭击。这些袭击导致数千人死伤，哈马斯还绑架了许多以色列平民和士兵。袭击发生后，以色列安全内阁向哈马斯宣战，并开始对哈马斯和这些恐怖组织展开军事行动，同时持续不断的火箭弹和恐怖袭击。由于2023年10月7日的事件，以色列政府宣布该国处于战争状态，以色列军方开始征召预备役人员参加现役。结果，一名管理人员和几名员工被征召参加军事预备役。到目前为止，我们的管理层成员和最初被征召现役的广大员工已经被释放。其余仍在军队预备役的员工，不为我们履行关键职能。未来可能会有更多或更长时间的军事预备役征召，这可能会因熟练劳动力短缺和机构知识流失而影响我们的业务，我们可能会采取必要的缓解措施来应对劳动力供应减少，例如加班和第三方外包，这可能会产生意想不到的负面影响，并对我们的经营业绩、流动性或现金流产生不利影响。

此外，自这些事件开始以来，以色列与黎巴嫩的北部边界（与真主党恐怖组织）和南部边界（与也门胡塞运动）持续发生敌对行动。有可能与黎巴嫩境内的真主党敌对行动升级，包括西岸的巴勒斯坦军事组织在内的其他恐怖组织以及伊朗等其他敌对国家加入敌对行动。这类冲突未来可能升级为更大的地区冲突。此外，伊朗还威胁要袭击以色列，并被广泛认为正在发展核武器。伊朗也被认为在该地区的极端组织中具有强大影响力，例如加沙的哈马斯、黎巴嫩的真主党、也门的胡塞运动以及叙利亚和伊拉克的各种反叛民兵组织。这些局势有可能在未来升级为更多暴力事件，可能影响以色列和我们。涉及以色列的任何敌对行动、武装冲突、恐怖活动或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或缩减，或该地区的任何政治不稳定都可能对商业条件和我们的经营业绩产生不利影响，并可能使我们更难筹集资金，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。紧张局势或暴力升级可能导致以色列经济或财政状况大幅下滑，这可能对我们在以色列的业务和我们的业务产生重大不利影响。与我们有业务往来的各方有时在动乱或紧张局势加剧期间拒绝前往以色列，迫使我们在必要时做出替代安排，以便与我们的商业伙伴面对面会面。此外，以色列的政治和安全局势可能导致与我们有涉及在以色列履约的协议的各方声称，他们没有义务根据此类协议中的不可抗力条款履行其在这些协议下的承诺。我们的业务中断保险可能无法充分赔偿我们因与中东安全局势相关的事件而可能发生的损失（如果有的话），我们招致的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。

自2023年10月7日战争爆发以来，我们的运营没有受到这种情况的不利影响，我们的业务运营也没有出现中断。因此，我们的产品和业务开发活动保持在正轨上。然而，以色列目前对哈马斯的战争的强度和持续时间在现阶段难以预测，这种战争对我们的商业和业务以及对以色列总体经济的经济影响也难以预测。如果战争持续很长一段时间或扩大到其他战线，如黎巴嫩、叙利亚和西岸，我们的行动可能会受到不利影响。

我们的商业保险不承保与中东安全局势相关的事件可能造成的损失。尽管以色列政府在过去承保了由恐怖袭击或战争行为造成的某些损害的恢复价值，但我们无法向您保证，这一政府承保范围将得到维持，或者，如果维持下去，将足以对我们所遭受的损害进行全额赔偿。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。我们的业务中断保险可能无法充分赔偿我们因与中东安全局势相关的事件而可能发生的损失（如果有的话），并且我们招致的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。

最后，以色列内部的政治状况可能会影响我们的行动。以色列在2019年至2022年期间举行了五次大选，而在2023年10月之前，以色列政府对以色列的司法系统进行了广泛的改革，引发了广泛的政治辩论和动荡。迄今为止，这些倡议已被大幅搁置。以色列实际或感知到的政治不稳定或政治环境的任何负面变化，可能个别或总体上对以色列经济产生不利影响，进而对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。

我们的行动可能会因管理层或关键人员服兵役的义务而中断。

我们在以色列的雇员和顾问，包括我们的高级管理层成员，可能有义务履行一个月，在某些情况下更长的军事预备役职责，直到他们年满40岁（或更年长，对于在以色列武装部队预备役中担任某些职务的公民而言），如果发生军事冲突，可能会被征召现役。为了应对恐怖活动的增加，出现了大量征召军事预备役人员的时期。未来可能还会有类似的大规模军事预备役征召。我们的运营可能会因大量高级职员、董事、员工和顾问的缺席而中断。这种中断可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们在本招股说明书和其他地方作出明示和暗示的前瞻性陈述，包括在我们以引用方式并入本文的2023年年度报告中，以及在本招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息中，这些信息受到风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述包括有关我们业务的可能或假定的未来结果、财务状况、运营结果、流动性、计划和目标的信息。在某些情况下，您可以通过“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“潜在”或这些术语的否定或其他类似表达等术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述基于我们在做出这些陈述时所掌握的信息或我们管理层截至当时对未来事件的善意信念，并受到可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的存在重大差异的风险和不确定性的影响。本招股说明书所载的前瞻性陈述包括但不限于：

上述清单并非详尽无遗的清单，任何前瞻性陈述都是基于我们的信念、假设和对未来业绩的预期，同时考虑到我们可以获得的信息。这些陈述只是基于我们目前对未来事件的预期和预测的预测。有一些重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。特别是，应考虑本招股说明书“风险因素”中描述的风险和不确定性。

本招股说明书所载的前瞻性陈述是基于截至本招股说明书之日我们的管理层可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。本招股说明书所载的前瞻性陈述完全受到本警示性陈述的明确限定。除法律要求外，我们不承担在本招股说明书日期之后公开更新任何前瞻性陈述的义务，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。

2024年7月16日，我们签订了SEPA，据此，Yorkville承诺在承诺期内不时按照我们的指示购买最多1500万美元的ADS，但须遵守SEPA中的限制和条件的满足。

根据SEPA，在遵守其中规定的条款和条件的情况下，公司有权但无义务向Yorkville发行（每次此类发行，“预付款”），并且Yorkville有义务在SEPA日期至2027年7月16日期间的任何时间以最高1500万美元的总认购金额（“承诺金额”）认购公司的ADS，除非根据SEPA提前终止（“承诺期”），通过向Yorkville发送书面通知（每次，“预付款通知”）。如下文所述，未经Yorkville同意，如果向Yorkville发行的承兑票据项下仍有余额未偿还，公司无权要求Yorkville认购任何ADS，除非已发生摊销事件（定义见下文）且任何预付款的收益用于偿还该等承兑票据项下的余额

Yorkville同意向公司垫付本金3,000，000美元（“预付预付款”），以可转换本票（“本票”）为凭证，本票可转换为公司的ADS。首笔本金1000000美元的预付预付款已于2024年7月17日垫付。本金额为1,000，000美元的第二笔预付预付款应在提交初始注册声明时垫付，而本金额为1,000，000美元的第三笔预付预付款应在初始注册声明生效后的第二个交易日向公司垫付。每笔预付垫款须按预付垫款本金额的3%折让

根据本票到期的本金、利息及任何其他款项须于2026年1月16日（“到期日”）以现金支付，除非由Yorkville转换或由公司赎回。除本票条款特别许可外，公司不得根据本票预付或赎回未偿还本金及应计及未付利息的任何部分。根据本票中规定的条款，在发行日期当日或之后的任何时间，Yorkville有权将本票未偿本金的任何部分加上本票未偿本金的应计和未付利息（该金额，“转换金额”）按转换价格转换为ADS。转换金额后可发行的ADS数量将通过以下方式确定：（x）此类转换金额除以（y）（i）每ADS 0.5284美元中的较低者，或（ii）紧接转换日期或其他确定日期之前的连续5个交易日内每日最低VWAP的95%（“转换价格”），但不低于每股ADS股份0.0868美元（“底价”）。换股价将根据承兑票据的条款及条件不时作出调整。

公司有选择权赎回承兑票据项下的部分或全部未偿金额，前提是公司向Yorkville提供其希望这样做的事先书面通知。每次赎回将不可撤销。除了未偿还本金的金额以及该本金金额的所有应计和未付利息外，公司还需支付10%的溢价。

公司须在本票项下按月支付本金500,000美元，如低于该金额，则为未偿还本金，另加10%，如发生摊销事件，则加上所支付本金金额的所有应计及未付利息。如果在连续五个交易日期间的三个交易日内，每日VWAP低于当时有效的底价（“底价事件”），或（ii）如果Yorkville不能使用注册声明出售ADS，则发生摊销事件。如果（i）公司重置的底价应不超过重置前一个交易日收盘价的50%（且不能高于当时有效的底价），（ii）每日VWAP连续10天高于当时有效的底价的110%，或（iii）Yorkville可以使用注册声明出售其ADS，我们支付这些每月付款的义务将终止。

约克维尔可宣布在发生某些特定违约事件和强制性提前还款事件时立即到期并以现金支付本票的全部未付本金金额，以及与之相关的利息和其他欠款。任何违约事件发生时及持续期间，可换股债券的未偿本金余额将按年利率18%计息。

在承兑票据下的余额未偿还的任何时候，Yorkville可通过向公司提供书面通知（“投资者通知”），要求公司按照相关投资者通知中的规定向Yorkville发行和出售股份，但须遵守SEPA中规定的某些限制。根据投资者通知交付的股份的购买价格应等于当时有效的转换价格，并应通过将Yorkville将支付的总购买价格的金额与根据本票未偿还的等额金额相抵的方式支付。

SEPA不要求Yorkville根据SEPA认购或收购任何ADS或普通股，前提是这些ADS与Yorkville根据SEPA收购的所有其他ADS或普通股合并后，将导致Yorkville实益拥有当时已发行ADS或普通股的9.99%以上。

预先通知送达的条件

我们根据SEPA向约克维尔交付预先通知的能力受制于SEPA规定的限制和SEPA规定的某些条件的满足，所有这些都完全不在约克维尔的控制范围内，其中包括：

此外，在承兑票据下的余额未偿还的任何时候，Yorkville可通过向公司提供书面通知（“投资者通知”），要求公司按照相关投资者通知中的规定向Yorkville发行和出售股份，但须遵守SEPA中规定的某些限制。根据投资者通知交付的股份的购买价格应等于当时有效的转换价格，并应通过将Yorkville将支付的总购买价格的金额与根据本票未偿还的等额金额相抵的方式支付。

约克维尔不卖空或对冲 

Yorkville已同意，在SEPA任期内，Yorkville或其关联公司均不会就我们的ADS或普通股进行任何卖空或对冲交易，前提是Yorkville及其关联公司可以进行许可销售。

禁止浮动利率交易

除禁止我们进行SEPA中定义为“可变利率交易”的某些类型的交易外，SEPA对未来融资、优先购买权、参与权、罚款或违约金没有任何限制。

终止SEPA

除非根据SEPA的规定提前终止，否则SEPA将在以下情况最早发生时自动终止：（i）生效日期的36个月周年，但前提是如果当时未偿还的本票，则此种终止应延迟至未偿还的本票已被偿还的日期，或（ii）投资者应已根据本协议支付与承诺金额相等的ADS预付款的日期。

我们有权在提前五个交易日向投资者发出书面通知后终止本协议；但前提是（i）没有尚未发行股份的未偿还提前通知，（ii）没有未偿还的本票，以及（iii）公司已根据本协议支付欠投资者的所有款项。本协议可随时经双方相互书面同意而终止，自该相互书面同意之日起生效，除非该书面同意另有规定。

购买协议的履行对我们股东的影响

所有可能由我们根据SEPA向Yorkville发行或出售的、正在根据《证券法》注册以供Yorkville根据本招股说明书进行转售的ADS预计将可自由交易。在本次发行中登记为转售的证券可由我们酌情在自SEPA执行之日起的最长36个月期间内不时向Yorkville发行和出售。Yorkville在任何特定时间对本次发行中登记转售的大量ADS进行转售，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们ADS的市场价格下降并高度波动。根据SEPA向Yorkville出售我们的ADS（如果有的话）将取决于市场状况和其他因素。我们可能最终决定向Yorkville出售全部、部分或没有我们的ADS，这些ADS可能可供我们根据SEPA出售给Yorkville。

根据我们ADS的市场价格，并受制于SEPA中的所有权限制和其他限制，我们可能会寻求根据SEPA向Yorkville发行和出售比根据本招股说明书提供的更多的ADS所代表的普通股，以获得等于SEPA下承诺金额1500万美元的总收益。如果我们选择这样做，我们必须首先根据《证券法》注册转售任何以ADS为代表的额外普通股，这可能会对我们的股东造成额外的大幅稀释。根据本招股说明书最终提供转售的ADS所代表的普通股数量取决于我们根据SEPA指示Yorkville购买的股票数量。

我们已提交登记声明，其中包括本招股说明书，其中涵盖我们在承诺期内通过根据SEPA进行销售而不时向Yorkville发行或可能发行的187,500，000股普通股，代表37,500，000股ADS，但须遵守SEPA中的限制和条件的满足。下表列出了我们可能从Yorkville出售的最多187,500，000股普通股（代表37,500，000股ADS）中获得的总收益金额，这些普通股是我们根据SEPA已发行和出售的，或未来可能根据SEPA向Yorkville发行和出售的，假设所有此类ADS均以以下指定的不同购买价格出售：

本招股说明书涉及我们的普通股，由ADS代表，可能由Yorkville不时发售和出售。售股股东根据本招股章程发售的ADS所代表的我们所有普通股将由售股股东为自己的账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。

根据SEPA，我们可能会从我们根据SEPA向Yorkville进行的任何ADS销售中获得高达1500万美元的总收益。然而，我们无法估计我们可能获得的实际收益金额，因为这将取决于我们选择出售的ADS数量、我们满足SEPA规定的购买条件的能力、市场状况和我们ADS的价格等因素。

我们预计，我们根据SEPA收到的任何收益将用于偿还欠Yorkville的未偿债务，用于全球销售和营销扩张、研发、营运资金、一般公司用途和未来可能的收购。截至本招股章程日期，我们无法确定地指明我们收到的任何所得款项净额的所有特定用途，以及我们可能分配给这些用途的相应金额。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌处权。

我们根据SEPA对所得款项净额的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的当前意图，随着我们的计划和业务状况的发展，未来可能会发生变化。截至本招股章程日期，我们无法确切预测根据SEPA将收到的所得款项净额的任何或全部特定用途，或我们将实际用于上述用途的金额（如有）。我们实际使用所得款项净额的金额和时间可能取决于多种因素，包括我们获得额外融资的能力以及我们可能对发展计划做出的改变。因此，我们的管理层将在所得款项净额的应用方面拥有广泛的酌处权，其中可能包括上述未列出的用途，而投资者将依赖我们对本次发行所得款项净额的应用的判断。

在我们使用SEPA的收益之前，我们计划将此次发行的净收益投资于各种投资级工具和/或以我们预期支付的货币持有现金或计息存款等收益。

下表列出截至2023年12月31日我们的总资本：

您应该结合我们的财务报表和本招股说明书其他地方出现的相关说明，以及本招股说明书中标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”的部分阅读这些信息。

本次发行后将发行在外的普通股数量假设出售股东根据SEPA不时向Yorkville发售的代表我们37,500，000股ADS的所有187,500，000股普通股均已售出，且基于截至2023年12月31日已发行在外的69,579，231股普通股。上述提及的在本次发行后尚未发行的普通股数量以及（除非另有说明）本招股说明书中的其他信息，不包括截至该日期：

本招股章程涉及Yorkville不时可能转售我们将根据SEPA向Yorkville发行的任何或所有ADS。有关本招股说明书所涵盖的ADS发行的更多信息，请参阅上文标题为“The Yorkville Transaction”的部分。除与Yorkville的采购协议所设想的交易因SEPA而终止外，Yorkville与我们没有、也没有任何重大关系。

下表列示了有关出售股东及其根据本招股章程可能不时发售的股份ADS的信息。本表是根据售股股东提供给我们的信息编制的。“根据本招股说明书拟发售的ADS的最大数量”一栏中的股份数量代表出售股东根据本招股说明书可能发售的所有ADS。售股股东可出售部分、全部或不出售其在本次发行中的股份。我们不知道售股股东在出售股份前将持有股份多久，我们目前与售股股东没有任何关于出售任何股份的协议、安排或谅解。

我们普通股的实益所有权是根据SEC的规则确定的。更多信息请参见“主要股东”。

每份ADS代表五（5）股我们的普通股。下表所示的发售前出售股东实益拥有的ADS百分比是基于2024年7月25日已发行普通股总数99,739，786股。根据购买协议，我们可能实际出售的ADS数量可能少于本招股说明书提供的ADS数量。第四栏假设出售股东根据本招股说明书发售的所有ADS。

截至2024年7月25日，我们的法定股本包括1,000，000,000股普通股，每股面值0.01新谢克尔，其中截至该日期已发行和流通在外的普通股为99,739，786股。

我们所有已发行的普通股均为有效发行、缴足股款且不可评税。我们的普通股不可赎回，也没有任何优先购买权。

公司注册号及宗旨

我们在以色列公司注册处的注册号是515154607。我们章程规定的宗旨，是从事任何合法活动。

投票权及转换

所有普通股将在所有方面拥有相同的投票权和其他权利。

股份转让

我们的缴足股款的普通股是以记名形式发行的，可以根据我们的公司章程自由转让，除非转让受到其他文书、适用法律或股票上市交易的证券交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对我国普通股的所有权或投票权不受我国组织章程或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的某些国家的国民的所有权除外。

选举董事

我们的普通股没有选举董事的累积投票权。因此，在股东大会上所代表的多数投票权的持有者有权选举我们的所有董事，但须遵守“管理层——外部董事”中所述的《公司法》对外部董事的特别批准要求。

根据我们的章程，我们的董事会必须由不少于三名但不超过12名董事组成，其中包括外部董事。根据我们的公司章程，除《公司法》对其适用特别选举要求的外部董事外，委任董事所需的投票是我们在相关会议上参与并投票的有表决权股份持有人的简单多数票。

此外，我们的组织章程允许我们的董事会任命新的董事，以填补由于任何原因可能出现的空缺或作为额外董事，但董事会成员的人数不得超过上述董事的最大人数。董事会对董事的任命，按照本公司章程的规定，有效期至下一次年度股东大会或董事任期届满之日止。

根据以色列法律，我们的外部董事的任期为三年，在上述情况下，我们可能会被选为最多两个额外的三年任期。外部董事只有在《公司法》规定的有限情形下才可以被免职。

股息和清算权

我们可能会宣布按我们普通股股东各自持股比例向他们支付股息。根据公司法，股息分配由董事会决定，不需要公司股东批准，除非公司章程另有规定。我们的公司章程不要求股东批准股息分配，并规定股息分配可由我们的董事会决定。

根据《公司法》，根据我们当时最后一次审查或审计的财务报表，分配金额限于留存收益或前两年产生的收益中的较大者，前提是财务报表日期不超过分配日期前六个月，或者我们可能仅在获得法院批准后才能分配不符合此类标准的股息。在每种情况下，只有当我们的董事会和法院（如适用）确定没有合理的担忧支付股息会阻止我们在到期时履行我们现有的和可预见的义务时，我们才被允许分配股息。截至2023年12月31日，我们没有根据《公司法》的可分配收益。

在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按持股比例分配给我们普通股的持有人。这一权利，以及获得股息的权利，可能会因向未来可能获得授权的具有优先权利的一类股份的持有人授予优先股息或分配权而受到影响。欲了解更多信息，请参阅“股息政策”。

外汇管制

目前，以色列对向非以色列居民汇出我们普通股的股息、出售股票的收益或利息或其他付款没有货币管制限制。

股东大会

根据以色列法律，我们必须在每个日历年举行一次年度股东大会，必须在不迟于上一次年度股东大会日期后15个月举行。除年度股东大会以外的所有股东大会在我们的公司章程中称为特别会议。我们的董事会可以在它认为合适的时候，在它可能决定的时间和地点，在以色列境内或境外召开特别会议。此外，《公司法》规定，我们的董事会必须在（i）我们的任何两名董事或董事会四分之一成员或（ii）一名或多名股东的书面要求下召开特别会议，这些股东合计持有（a）我们已发行在外股份的5%或以上和我们已发行在外表决权的1%或以上或（b）我们已发行在外表决权的5%或以上。

根据以色列法律，在股东大会上持有至少1%表决权的一名或多名股东可要求董事会将某一事项列入未来召开的股东大会议程，前提是在股东大会上讨论该事项是适当的。此外，一名或多名持有我们至少5%投票权的股东可要求我们召开临时股东大会。

在符合《公司法》的规定及据此颁布的法规的情况下，有权参加股东大会并在大会上投票的股东为董事会决定之日的在册股东，该日期可以在会议召开日前不少于28日至不超过40天之间。此外，《公司法》要求，有关以下事项的决议必须在我们的股东大会上通过：

根据我们的组织章程，我们必须在两份广泛出版的希伯来语日报或我们的网站上发布任何年度或特别股东大会的通知，并且不需要向我们的注册股东发出任何年度股东大会或特别股东大会的通知，除非法律另有规定。公司法规定，任何年度股东大会或特别股东大会的通知必须在会议召开前至少21天提供给我们的股东，如果会议议程包括任命或罢免董事、批准与公职人员或利益或关联方的交易，或批准合并，或根据适用法律另有规定，则必须在会议召开前至少35天提供通知。根据《公司法》，股东不得以书面同意代替开会的方式采取行动。

投票权

法定人数要求

根据我们的组织章程，我们的普通股股东对在股东大会上提交给股东表决的所有事项所持有的每一股普通股拥有一票表决权。我们的股东大会所需的法定人数包括至少两名亲自出席、通过代理或书面投票的股东，他们之间持有或代表至少25%的未行使表决权总数。因未达到法定人数而休会的会议一般在同一时间和地点休会到下一周，或在会议通知中如此规定的情况下休会到不同的时间或日期。在续会上，任何人数的股东亲自出席或委托代理人出席，均构成合法法定人数，而不是《公司法》另有规定的25%。

投票要求

我们的公司章程规定，我们股东的所有决议都需要简单多数票，除非《公司法》或我们的公司章程另有规定。根据我们的组织章程，有关董事会组成的任何变更的修订我们的组织章程将需要简单多数。根据《公司法》，（i）批准与控股股东的特别交易和（ii）公司控股股东或该控股股东的亲属（即使不是特别）的雇佣或其他聘用条款，每一项都需要上述“管理——受托责任和关联交易的批准——关联交易的批准”项下的批准。与我们的办公室负责人和董事的薪酬有关的某些交易需要在上文“管理层——受托责任和关联交易的批准——董事和高级管理人员薪酬”下进一步批准。根据我们的组织章程，任何类别我们股份持有人的权利和特权的任何变更，除了在股东大会上作为单一类别共同投票的所有类别股份的普通多数票之外，还需要如此受影响的类别的简单多数（或相关类别的其他百分比，可能在与该类别相关的管理文件中规定）。简单多数票要求的另一个例外是根据《公司法》第350条就公司自愿清盘或批准安排或重组计划作出的决议，该决议要求获得出席会议的75%表决权的持有人亲自、通过代理人或通过投票契据并就决议进行投票的批准。

查阅公司记录

根据《公司法》，股东有权查阅我们的股东大会记录、我们的股东名册和主要股东名册、我们的公司章程、我们的财务报表以及法律要求我们向以色列证券管理局公开提交的任何文件。此外，股东可以要求提供与《公司法》关联交易条款规定的需要股东批准的行为或交易有关的任何文件。如果我们认为该请求不是出于善意提出的，或者如果此类拒绝是为了保护我们的利益或保护商业秘密或专利所必需的，我们可能会拒绝此请求。

股东职责

根据《公司法》，股东有义务以善意和习惯的方式对待公司和其他股东，不滥用其在公司的权力。除其他事项外，此义务适用于在股东大会上就章程修正案、增加法定股本、合并或某些关联交易进行表决时。

此外，某些股东对公司负有公平义务。这些股东包括任何控股股东、任何明知拥有决定股东投票结果的权力的股东，以及根据我们的组织章程，有权委任或阻止委任公司的董事或高级人员或就公司行使其他权力的任何股东。《公司法》没有界定这一公平义务的实质内容。然而，股东违反公平义务须遵守有关违约的法律，并考虑到该股东对公司的地位。

根据以色列法律进行的收购

全面要约收购

希望收购在以色列注册成立的上市公司的股份，并因此持有目标公司已发行和流通股本90%以上的人士，根据《公司法》要求向公司所有股东提出要约收购公司所有已发行和流通股份。若不接受要约的股东持有公司已发行在外流通股本的比例低于5%，且在要约中没有个人权益的股东超过半数接受要约，则收购人要约收购的全部股份将依法转让给收购人。但是，如果不接受要约的股东持有的公司或适用类别股份的已发行流通股本低于2%，则要约收购也将被接受。

在成功完成此类全面要约收购后，在此类要约收购中作为受要约人的任何股东，无论该股东是否接受要约收购，均可在接受要约收购之日起六个月内向以色列法院提出请求，以确定要约收购是否低于公允价值，以及公允价值是否应按法院确定的方式支付。然而，在某些条件下，要约人可在要约收购条款中包括接受要约的受要约人将无权按上述方式向以色列法院提出申诉。

按照上述要求未接受要约收购的，收购人不得向接受要约收购的股东收购将增持至公司已发行在外流通股本90%以上或适用类别的股份。

特别要约收购

《公司法》规定，如果收购人因收购而成为公司25%表决权的持有人，则必须以要约收购的方式收购公众公司的股份，除非已有持有公司25%表决权的人。同样，《公司法》规定，如果收购人因收购而成为公司45%以上表决权的持有人，则必须以要约收购的方式收购公众公司的股份，除非已有持有公司45%以上表决权的人。如果收购（i）发生在公司获得股东批准的私募中，或（ii）来自25%或45%的股东（视情况而定），则这些要求不适用。要约收购必须扩大到所有股东，但要约人不需要购买超过5%的公司流通股，无论股东要约收购多少股。要约收购一般只有在以下情况下才能完成：（i）要约人将获得公司至少5%的投票权，以及（ii）要约中提出的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量。

合并

《公司法》允许合并交易，前提是各方董事会批准，除非满足《公司法》所述的某些要求，以各方股份的多数票通过。

与已与目标有关联的收购方的合并适用特殊规则。除非法院另有规定，合并还必须获得除（i）收购人和（ii）持有收购人25%或以上表决权的任何人（或一致行动人集团）以外的股东所持有的至少50%的目标公司股份的投票批准，或有权任命收购人25%或以上的董事。但是，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中有个人利益，那么合并将受到管辖与控股股东的所有特殊交易的相同的特别多数批准（如“管理——受托责任和关联交易的批准——关联交易的批准”中所述）。如果交易本应获得合并公司股东的批准，但上述规定排除了某些股东的投票，如果法院认为合并是公平合理的，并考虑到对合并各方的价值和向公司股东提供的对价，则法院仍可应公司至少25%表决权的持有人的请求批准合并。

经提议合并的任何一方债权人的请求，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即合并导致存续公司将无法履行合并实体的义务，则法院可以延迟或阻止合并，并可以进一步下达指令以保证债权人的权利。

此外，除非每一方向以色列公司注册处提交批准合并的提议之日起至少已过50天，且每一方股东批准合并之日起至少已过30天，否则不得完成合并。

借贷权力

根据《公司法》和我们的公司章程，我们的董事会可以行使所有权力，并采取法律或我们的公司章程规定不需要由我们的股东行使或采取的所有行动，包括为公司目的借款的权力。

资本变动

我们的公司章程使我们能够增加或减少我们的股本。任何此类变更均受《公司法》规定的约束，并且必须获得我们的股东在股东大会上正式通过的决议的批准。此外，具有减资效果的交易，例如在没有足够留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，需要我们的董事会和以色列法院的批准。

美国存托股票

纽约梅隆银行将作为存托人登记并交付我们的ADS。每份ADS将代表存放在Bank Leumi的五股普通股（或获得三股普通股的权利），作为以色列存托人的托管人。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。管理我们的ADS的存托人办公室位于存托人的主要执行办公室，地址为240 Greenwich Street，New York，N.Y. 10286。

您可以（a）直接（i）通过以您的名义注册的ADR（即证明特定数量ADS的证书）持有ADS，或（ii）通过以您的名义注册的未经证明的ADS，或（b）通过您的经纪人或直接或间接参与DTC的其他金融机构持有ADS中的证券权利而间接持有ADS。直接持有ADS的，是注册ADS持有人，也称ADS持有人。此描述假定您是ADS持有者。如果您间接持有我们的ADS，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来主张本节中描述的ADS持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

未认证ADS的注册持有人将收到存托人的声明，确认他们的持有量。

作为ADS持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您将不享有股东权利。以色列法律管辖股东权利。存托人将是您的ADS基础普通股的持有人。作为ADS的注册持有人，您将拥有ADS持有人权利。我们、存托人、ADS持有人和间接或实益持有ADS的所有其他人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和我们的ADS。

以下是存款协议的重要条款摘要。想了解更完整的信息，你应该阅读整个存款协议和ADS的形式。有关如何获得这些文件副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

股息及其他分派

你将如何收到股息和其他分配的股份？

存托人已同意在支付或扣除其费用和开支后，向ADS持有人支付或分配其或托管人收到的普通股或其他存入证券的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的普通股数量的比例获得这些分配。

现金。存托人将把我们就普通股支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，如果它能够在合理的基础上这样做并且可以将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要并且无法获得任何政府批准，则存款协议允许存托人仅将外币分配给那些有可能这样做的ADS持有人。它将为未付款的ADS持有者的账户持有其无法兑换的外币。它不会投资外币，也不会承担任何利息。

在进行分配之前，将扣除任何必须缴纳的预扣税或其他政府收费。参见“税收和政府计划”。它将只派发整美元和美分，并将小数美分四舍五入到最接近的整美分。如果在保存人无法兑换外币的时间内汇率出现波动，您可能会损失部分或全部的分配价值。

股份。存托人可以派发代表我们作为股息或免费分配的任何普通股的额外ADS。存托人将只分发完整的ADS。它将出售普通股，这将要求它交付ADS（或代表这些普通股的ADS）的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托人不分配额外的ADS，未偿还的ADS也将代表新股。存托人可以出售一部分已分配的普通股（或代表这些普通股的ADS），足以支付其与该分配有关的费用和开支。

购买额外股份的权利。如果我们向我们证券的持有人提供任何认购额外普通股的权利或任何其他权利，存托人可以（i）代表ADS持有人行使这些权利，（ii）将这些权利分配给ADS持有人，或（iii）出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人，在每种情况下，扣除后或在支付其费用和开支后。如果保存人不做任何这些事情，它将允许权利失效。在这种情况下，你将不会为他们获得任何价值。保存人只有在我们要求保存人行使或分配权利并向保存人提供令人满意的保证，即这样做是合法的情况下，才会行使或分配权利。如果存托人将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或在普通股的情况下，将代表新普通股的新ADS分配给认购的ADS持有人，但前提是ADS持有人已向存托人支付了行权价。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配权利或行使权利时发行的ADS或其他证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。

其他分配。存托人将以其认为合法、公平和实用的任何方式向ADS持有人发送我们在已存证券上分发的任何其他信息。如果它不能以这种方式进行分配，保存人将有一个选择。它可能会决定出售我们分配的东西并分配净收益，就像用现金一样。或者，它可能决定持有我们分配的东西，在这种情况下，ADS也将代表新分配的财产。然而，存托人不需要向ADS持有人分配任何证券（ADS除外），除非它收到我们提供的令人满意的证据，证明进行这种分配是合法的。存托人可以出售已分配证券或财产的一部分，足以支付其与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。

如果保存人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。我们没有义务根据《证券法》登记ADS、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些分配是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的普通股进行的分配或它们的任何价值。

存款、提取和注销

ADS是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入普通股或收取普通股的权利证据，则存托人将交付ADS。在支付其费用和开支以及任何税款或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托人将在您要求的名称中登记适当数量的ADS，并将我们的ADS交付给或按存款的人的命令交付。

ADS持有人如何提取存入的证券？

您可以交出您的ADS，以便在存托人的办公室提款。在支付其费用和开支以及任何税款或收费，例如印花税或股票转让税或费用后，存托人将向ADS持有人或ADS持有人在托管人办公室指定的人交付普通股和我们ADS基础的任何其他已存入证券。或者，根据您的要求，风险和费用，如果可行，存托人将在其办公室交付已存入的证券。存托人可能会向您收取一笔费用及其费用，用于就交存证券向托管人发出指示。

ADS持有人如何在持证ADS和非持证ADS之间进行互换？

您可以将您的ADR交给存托人，目的是将您的ADR交换为未认证的ADS。存托人将取消该ADR，并将向ADS持有人发送一份声明，确认ADS持有人是未认证ADS的注册持有人。或者，在存托人收到未认证ADS的注册持有人发出的要求将未认证ADS交换为已认证ADS的适当指示后，存托人将执行并向ADS持有人交付证明这些ADS的ADR。

投票权

怎么投票？

ADS持有人可以指示存托人如何对其ADS所代表的已存入普通股的数量进行投票。如果我们要求保存人征求您的投票指示（我们没有被要求这样做），保存人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述将要投票的事项，并解释ADS持有人如何指示存托人如何投票。为了使指示有效，它们必须在保存人设定的日期之前送达保存人。存托人将在实际可行的情况下，根据以色列法律和我们的组织章程或类似文件的规定，按照ADS持有人的指示，尝试投票或让其代理人投票表决普通股或其他存入证券。如果我们不要求保存人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，保存人可以尝试按照您的指示进行投票，但不需要这样做。

除非你按上述指示存托人，否则你将无法行使投票权，除非你交出你的ADS并撤回普通股。但是，你可能不会提前对会议有足够的了解来撤回普通股。无论如何，存托人将不会在投票存入证券方面行使任何酌处权，它只会按指示投票或试图投票。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着你可能无法行使你的投票权，如果你的普通股没有按你的要求投票，你可能无能为力。

为了给您一个合理的机会，就与存托证券有关的表决权的行使向保存人作出指示，如果我们要求保存人采取行动，我们同意至少在会议日期前45天向保存人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。

费用及开支

存托人直接向为提现目的而存入普通股或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其交付和交出ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以通过现金分配中扣除或者直接向投资者开单或者向代其行事的参与者记账式系统账户收费的方式收取其存托人服务年费。存托人可以通过从任何应付现金分配（或通过出售部分证券或其他可分配财产）中扣除的方式向有义务支付这些费用的ADS持有人收取其任何费用。保存人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到其对这些服务的费用得到支付。

存托人可能会不时向我们付款，以补偿通常因建立和维护ADS计划而产生的成本和费用，免除存托人向我们提供服务的费用和开支，或从向ADS持有人收取的费用中分享收益。存托人在履行其在存款协议下的职责时，可以使用由存托人拥有或附属的经纪人、交易商、外币或其他服务提供商，这些服务提供商可能赚取或分享费用、价差或佣金。

存托人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币，或者托管人或我们可以兑换货币并向存托人支付美元。如果存托人自己或通过其任何关联机构兑换货币，则存托人作为其自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于其将为自己账户保留的交易价差。收益基于（其中包括）根据存款协议进行的货币兑换的汇率与存托人或其关联机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。存托人不表示其或其关联公司在存款协议下的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可能获得的最优惠汇率，或确定该汇率的方法将对ADS持有人最有利，但存托人有义务在没有疏忽或恶意的情况下行事。存托人提出的用于确定货币兑换所用汇率的方法可应要求提供。在托管人转换货币的情况下，托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠利率或确保确定该利率的方法将对ADS持有人最有利，并且存托人不表示该利率是最优惠利率，也不对与该利率相关的任何直接或间接损失承担责任。在某些情况下，存托人可能会收到美国以美元支付的股息或其他分配，这些股息或分配代表以我们获得或确定的汇率兑换外币或从外币换算的收益，在这种情况下，存托人将不从事或负责任何外币交易，并且它和我们均不对我们获得或确定的汇率是最优惠的汇率作出任何陈述，并且它和我们均不对与该汇率相关的任何直接或间接损失承担责任。

缴税

您将负责支付您的ADS或您的任何ADS所代表的存款证券应支付的任何税款或其他政府费用。存托人可拒绝登记贵方ADS的任何转让或允许贵方提取贵方ADS所代表的已存入证券，直至支付此类税款或其他费用。它可能会应用拖欠您的款项或出售您的ADS所代表的已存入证券来支付所欠的任何税款，您将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS的数量，以反映出售情况，并向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。

招标及交换要约；赎回、置换或注销已存入证券

存托人不会在任何自愿投标或交换要约中投标存入的证券，除非交回ADS的ADS持有人指示这样做，并受存托人可能确立的任何条件或程序的约束。

如果在作为已存入证券持有人的存托人必须进行的交易中，已存入证券被赎回为现金，存托人将要求交出相应数量的ADS，并在交出这些ADS时将净赎回资金分配给已赎回ADS的持有人。

如存托人收到新的证券以换取或代替旧的存管证券，则存管人将根据存管协议将该等替换证券作为存管证券持有，如存管证券发生细分、合并或其他重新分类等变更，或任何合并、合并、资本重组或重组影响存管证券发行人。然而，如果存托人认为由于无法将这些证券分配给ADS持有人或出于任何其他原因而持有替代证券是不合法的，则存托人可以转而出售替代证券并在我们的ADS交出时分配净收益。

如果有已存入证券的替换，而存托人将继续持有替换证券，存托人可能会分发代表新的已存入证券的新ADS或要求您交出未偿还的ADR，以换取识别新的已存入证券的新ADR。

如果没有存托证券基础ADS，包括如果存托证券被注销，或者如果存托证券基础ADS已明显变得一文不值，存托人可以在通知ADS持有人后要求交出这些ADS或注销这些ADS。

修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由在不经贵方同意的情况下修改存管协议和ADR。如果一项修正案增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或存托人的注册费、传真费、送货费或类似项目的开支除外，或损害ADS持有人的实质性权利，则该修正案将在存托人将修正案通知ADS持有人后30天后才对未偿还的ADS生效。当一项修订生效时，透过继续持有您的ADS，您被视为同意该修订，并受经修订的ADR和存款协议的约束。

存款协议如何解除？

如果我们指示保存人这样做，保存人将启动终止存款协议。在以下情况下，保存人可启动终止保存协议：

如果存款协议将终止，存托人将至少在终止日期前90天通知ADS持有人。在终止日期后的任何时间，存托人可以出售已存入的证券。此后，存托人将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不分离且不承担利息责任，为未交出ADS的ADS持有人按比例受益。通常情况下，存托人将在终止日期后尽快出售。

在终止日期之后和存托人出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS并接收已存入证券的交付，但存托人可以拒绝接受以提取已存入证券为目的的放弃，或者如果会干扰出售过程，则可以拒绝接受先前接受的未结算的此类放弃。存托人可以拒绝接受以提取出售收益为目的的退保，直到所有已存入的证券被出售为止。存托人将继续收取已存入证券的分派，但在终止日期后，存托人无须登记任何ADS转让或向我们的ADS持有人分配任何已存入证券的股息或其他分派（直到他们交出其ADS）或发出任何通知或履行存款协议项下的任何其他职责，本段所述除外。

对义务和责任的限制

对我们的义务和存托人的义务的限制；对ADS持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。我们和保存人：

在存款协议中，我们和存托人同意在特定情况下相互赔偿。

保存行动的要求

在存托人交付或登记ADS转让、在ADS上进行分配或允许撤回股份之前，存托人可以要求：

存托人可在存托人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时或在存托人或我们认为可取的任何时间拒绝交付ADS或登记转让ADS。

您收取您的ADS基础普通股的权利

ADS持有人有权随时注销其ADS并撤回基础普通股，但以下情况除外：

这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

陪审团审判豁免

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃对他们可能对我们或存托人因我们的股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们是保存人，反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃是否在该案件的事实和情况下可强制执行。

通过同意存款协议的条款，您将不会被视为放弃我们或存托人遵守美国联邦证券法或根据其颁布的规则和条例。

直接登记制度

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，直接注册系统（DRS）和轮廓修改系统（Profile Modification System）将适用于我们的ADS。DRS是由DTC管理的系统，可促进注册持有未经认证的ADS与通过DTC和DTC参与者持有ADS中的证券权利之间的互换。Profile是DRS的特征，它允许声称代表未经证明的ADS的注册持有人行事的DTC参与者指示存托人登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人收到ADS持有人登记该转让的事先授权。

关于并根据与DRS/Profile相关的安排和程序，订金协议各方理解，存托人将不会确定声称代表ADS持有人请求登记转让和交付的DTC参与者是否具有代表ADS持有人行事的实际权力（尽管《统一商法典》有任何要求）。在存管协议中，各方同意，存管人对存管人通过DRS/Profile系统收到的指示的依赖和遵守，并根据存管协议，不构成存管人的疏忽或恶意。

股东通讯；查阅ADS持有人名册

存托人将在其办公室提供其作为已存入证券持有人从我们收到的我们一般向已存入证券持有人提供的所有通信，供您查阅。如果我们要求，保存人将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅ADS持有人名册，但不是为了就与我们的业务或我们的ADS无关的事项与这些持有人联系。

2024年7月16日，我们与约克维尔签署了SEPA。SEPA规定，根据其中规定的条款和条件，Yorkville承诺在承诺期内购买最多1500万美元的ADS。

不时，并在我们唯一的1不时由约克维尔以以下一种或多种方式：

Yorkville已同意，在SEPA任期内，Yorkville或其关联公司均不会就我们的ADS进行任何卖空或对冲交易，前提是Yorkville及其关联公司可能会进行允许的销售。

Yorkville和任何非关联经纪交易商将根据联邦证券法承担责任，并且必须遵守《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》下的规则10b-5和条例M。这些规则和规定可能会限制Yorkville或任何非关联经纪交易商购买和销售ADS的时间。根据这些规则和规定，Yorkville和任何非关联经纪自营商：

这些限制可能会影响Yorkville和任何非关联经纪交易商的ADS的适销性。

我们已告知Yorkville，要求其遵守根据《交易法》颁布的M条例。除某些例外情况外，第M条规定禁止出售股东、任何关联购买者以及任何经纪自营商或参与分配的其他人投标或购买，或试图诱使任何人投标或购买作为分配标的的任何证券，直至整个分配完成。条例M还禁止为稳定与分配该证券有关的证券价格而进行的任何出价或购买。上述情况均可能影响本招股说明书所提供证券的适销性。

我们已经支付了出售股东根据《证券法》注册本招股说明书所涵盖的我们的ADS的要约和出售的费用事件。我们此次发行的总费用约为34,273.97美元。在执行有关SEPA的条款清单时，我们还向Yorkville支付了25,000美元的不可退还的尽职调查费用。

我们的证券的有效性以及与本次发行有关的与以色列法律有关的其他法律事项将由Doron Tikotzky Kantor Gutman & Amit Gross为我们传递。本招股说明书所提供的我们的证券的有效性以及与本次发行有关的与美国联邦法律有关的某些法律事项将由Crone Law Group P.C.为我们传递。

以引用方式并入本招股说明书和注册说明其他地方的经审计财务报表已依据独立注册公共会计师Fahn Kanne & Co. Grant Thornton Israel的报告，经该事务所作为会计和审计专家授权，以引用方式并入。

以色列

我们在以色列的法律顾问Doron Tikotzky Kantor Gutman & Amit Gross告知我们，在以色列提起的原始诉讼中可能难以主张美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的法院。此外，即使以色列法院同意审理一项索赔，它也可以确定以色列法律而不是美国法律适用于该索赔。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是一个事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。

在规定的时间限制和法律程序的限制下，以色列法院可以在民事事项上执行美国的判决，除某些例外情况外，该民事事项是不可上诉的，包括基于《证券法》和《交易法》民事责任条款的判决，并包括在非民事事项上的金钱或补偿性判决，但除其他外，前提是：

如果外国判决由以色列法院执行，一般将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转出以色列。在以色列法院以非以色列货币追回金额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按判决之日有效的汇率对等值的以色列货币作出判决，但判决债务人可以外币付款。在收取之前，通常以以色列货币表示的以色列法院判决书的金额将与以色列CPI挂钩，并按当时以色列现行法规规定的法定年利率计算利息。判决债权人必须承担不利汇率的风险。

下表列出了我们就本次发行应付的成本和费用。除SEC注册费外，以下列出的所有金额均为估算值。

我们已根据《证券法》向SEC提交了F-1表格的注册声明（包括对其的修订和证明），与我们的ADS的此次发行有关。这份构成注册声明一部分的招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息。SEC的规则和规定允许我们从这份招股说明书中省略包含在注册声明中的某些信息。本招募说明书中就任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述是对所概述的有关文件的所有重要信息的摘要，但并非对这些文件的所有条款的完整描述。如果我们将这些文件中的任何一份作为证物提交给注册声明，您可以阅读文件本身以获得对其条款的完整描述。

SEC维护一个互联网站点，其中包含有关发行人的报告和其他信息，比如我们，以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是www.sec.gov。

我们受《交易法》中适用于外国私人发行人的信息报告要求的约束，并根据这些要求向SEC提交报告。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。然而，我们将被要求在每个财政年度结束后的120天内，或SEC要求的适用时间内，向SEC提交一份包含由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告，并将以6-K表格向SEC提交未经审计的季度财务信息。

作为一家外国私人发行人，我们还不受监管FD（公平披露）的要求的约束，这通常是为了确保选定的投资者群体不会先于其他投资者了解有关发行人的具体信息。然而，我们仍然受制于SEC的反欺诈和反操纵规则，例如规则10b-5。由于我们作为外国私人发行人所要求的许多披露义务不同于美国国内报告公司所要求的披露义务，因此我们的股东、潜在股东和一般投资公众不应期望收到与从其他美国国内报告公司收到或由其他美国国内报告公司提供的信息相同数量或同时的关于我们的信息。我们只对违反SEC适用于我们作为外国私人发行人的规则和规定承担责任。

我们在https://saver.one/en/home/维护一个公司网站。本网站所载或可透过本网站查阅的资料不构成本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书仅作为非活动的文字参考。

按参考纳入某些资料

SEC允许我们通过引用将信息纳入这份文件。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本文件的一部分，但任何被直接包含在本招股说明书中或在本招股说明书日期之后以引用方式并入的信息所取代的信息除外。

我们通过引用纳入了我们向SEC提交的以下文件或信息：

应贵方书面或口头请求，我们将免费向贵方提供以引用方式并入本招股说明书的任何文件的副本，但未具体以引用方式并入此类文件的此类文件的展品除外。请直接向我们索取您的书面或电话咨询电话：SaverOne 2014 Ltd.，Em Hamoshavot Rd. 94，Petah Tikvah，4970602 Israel，收件人：Omri Hagai，首席财务官，电话号码：+ 97239094177。

最多187,500，000股普通股代表

37,500，000股美国存托股票

SaverOne 2014有限公司。

2024年8月6日