美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13d

根据1934年《证券交易法》

（第8号修正案）*

Pasithea Therapeutics Corp.

（发行人名称）

普通股，每股面值0.0001美元

（证券类别名称）

70261F103

（CUSIP号码）

大卫·德莱尼

协合投资伙伴有限公司。

60 St. Clair Avenue East，Suite 702

多伦多，On，M4T 1N5

加拿大

(416) 951-9214

阿维·盖勒

莱昂尼特资本有限责任公司

1 Hillcrest Centre Drive套房232

Spring Valley，NY 10977

(845) 517-2340

埃里克·沙希尼安

Camac Partners，LLC

公园大道350号，13楼

纽约，NY 10022

(914) 629-8496

连同一份副本：

Douglas K. Schnell

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati

专业公司

佩奇磨坊路650号

帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94304

(650) 493-9300

（获授权人士的姓名、地址及电话号码

接收通知和通信）

2022年12月9日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如申报人先前已就属本附表13D标的的收购提交附表13G的报表，而因§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，请勾选以下方框：☐

注意。以纸质形式提交的附表应包括一份签名原件和五份附表副本，包括所有证物。关于须向其发送副本的其他当事方，见§ 240.13d-7。

*本封面的其余部分应填写，以备报告人在本表格上就标的类别证券作出的首次申报，以及随后对含有可能改变先前封面所载披露的信息的任何修订。

为1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的，本封面其余部分所要求的信息不应被视为“归档”，或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但见《说明》）。

^*Pasithea Therapeutics Corp.根据截至2022年11月14日已发行普通股29,248，688股（每股面值0.0001美元）计算的百分比，该百分比在截至2022年9月30日的季度10-Q表中报告。

^*Pasithea Therapeutics Corp.根据截至2022年11月14日已发行普通股29,248，688股（每股面值0.0001美元）计算的百分比，该百分比在截至2022年9月30日的季度10-Q表中报告。

^*Pasithea Therapeutics Corp.根据截至2022年11月14日已发行普通股29,248，688股（每股面值0.0001美元）计算的百分比，该百分比在截至2022年9月30日的季度10-Q表中报告。

^*Pasithea Therapeutics Corp.根据截至2022年11月14日已发行普通股29,248，688股（每股面值0.0001美元）计算的百分比，该百分比在截至2022年9月30日的季度10-Q表中报告。

^*Pasithea Therapeutics Corp.根据截至2022年11月14日已发行普通股29,248，688股（每股面值0.0001美元）计算的百分比，该百分比在截至2022年9月30日的季度10-Q表中报告。

^*Pasithea Therapeutics Corp.根据截至2022年11月14日已发行普通股29,248，688股（每股面值0.0001美元）计算的百分比，该百分比在截至2022年9月30日的季度10-Q表中报告。

^*Pasithea Therapeutics Corp.根据截至2022年11月14日已发行普通股29,248，688股（每股面值0.0001美元）计算的百分比，该百分比在截至2022年9月30日的季度10-Q表中报告。

^*Pasithea Therapeutics Corp.根据截至2022年11月14日已发行普通股29,248，688股（每股面值0.0001美元）计算的百分比，该百分比在截至2022年9月30日的季度10-Q表中报告。

^*Pasithea Therapeutics Corp.根据截至2022年11月14日已发行普通股29,248，688股（每股面值0.0001美元）计算的百分比，该百分比在截至2022年9月30日的季度10-Q表中报告。

^*Pasithea Therapeutics Corp.根据截至2022年11月14日已发行普通股29,248，688股（每股面值0.0001美元）计算的百分比，该百分比在截至2022年9月30日的季度10-Q表中报告。

解释性说明

第8号修正案（以下简称“修正案”）是对2022年6月1日提交的附表13D的修正和补充，并由与发行人普通股相关的报告人于2022年6月16日、2022年6月27日、2022年7月27日、2022年8月11日、2022年9月1日、2022年9月2日和2022年11月1日（以下简称“附表13D”）进行修正。附表13D所呈报的资料仍然有效，但经修正、重述或以本修正案所载资料取代的资料除外。本修正案中使用但未予界定的大写术语具有附表13d所载的相应含义。附表13D及本修订中凡提述“声明”，均视为提述经本修订修订及补充的附表13D。

现将项目4修正如下：

2022年12月9日，发行人与报告人签订了《合作协议》（以下简称《合作协议》）。

根据《合作协议》，（一）发行人将以每股1.0003美元的价格回购报告人持有的所有普通股，相当于普通股5天成交量加权平均价格；（二）报告人将受到三年的惯常“停顿”限制，除其他外，限制他们在发行人进行另一次代理招标的能力，寻求董事会代表或收购普通股股份；（iii）发行人和适用的报告人已同意在有损于这些报告人对发行人和董事会提起的未决特拉华州诉讼的情况下驳回。

2022年12月12日，发行人发布新闻稿，宣布《合作协议》的执行和交付。

上述对《合作协议》和新闻稿的描述均以引用《合作协议》全文和新闻稿为准，全文分别作为附件 6和附件 7附上，并以引用方式并入本文。

项目7修正和重述如下：

下列文件作为证物归档：

签名

经合理查询，并尽我所知和所信，我保证本声明所载资料真实、完整和正确。