附件 4.2
资本股份说明
以下对KVH Industries，Inc.（“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）股本的描述通过参考我们经修订和重述的公司注册证书（我们的“公司注册证书”）、我们的A系列初级参与累积优先股的指定证书（我们的“指定证书”）和我们经修订和重述的章程（我们的“章程”），其副本通过引用并入作为我们最近提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告的证据，以及适用的规定特拉华州一般公司法.我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、指定证书、章程和适用条款特拉华州一般公司法了解更多信息。
普通股
我们被授权发行30,000，000股普通股，每股面值0.01美元。
投票。我们的普通股持有人有权就我们的股东将要投票的所有事项在记录在案的每股中拥有一票表决权。我们的普通股没有累积投票权。亲自出席或由代理人代表出席已发行和已发行并有权投票的过半数股票的持有人构成股东大会上业务交易的法定人数。我们的章程规定，当出席任何股东大会的人数达到法定人数时，该会议之前的任何问题（有争议的董事选举除外）应由适当投赞成和反对该事项的多数票决定，除非法律、我们的公司注册证书或我们的章程要求更大的投票。就某项选举或其他事项适当投出的多数票，是指适当“赞成”该项选举或其他事项的票数超过适当“反对”该项选举或其他事项的票数。弃权票和股东未给予授权或指示的股份不计入投票。在有争议的选举中，董事应由选举董事时适当投出的多数票选出。如果我们确定，截至我们提交会议最终代理声明的十天前，被提名人的数量超过了待选董事的数量，则选举就有争议。因此，受制于我们优先股的任何已发行股份的投票权，持有大多数已发行普通股有权就董事选举投票的人可以选举特定年份有资格参加选举的所有董事。
股息。根据可能适用于我们的优先股任何已发行股份的持有人的优惠，我们的普通股持有人有权从合法可用于此目的的资金中获得我们的董事会可能宣布的合法股息。作为一家特拉华州公司，我们在宣布和支付股息方面受到法定限制。我们从未就股本宣派或派发现金红利，在可预见的将来亦没有派发任何现金红利的计划。
清算和解散。如果我们清算、解散或清盘，并且受制于我们优先股任何已发行股份持有人的权利，我们普通股的股份持有人将有权按比例获得我们可分配给我们股东的所有剩余资产。
其他权利和限制.我们的普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。所有已发行股份均已缴足，不可评估。
上市。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场报价，交易代码为“KVHI”。
我们普通股持有人的权利受制于我们未来可能发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。
优先股
我们的公司注册证书允许我们在没有股东批准的情况下发行优先股，其权利优先于我们的普通股。我们的董事会被授权在一个或多个系列中发行最多1,000，000股优先股，每股面值0.01美元，并确定和指定每类优先股或其系列的权力、指定、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及此类优先股的资格、限制或限制（如有）。我们的董事会可以确定构成任何系列优先股的股份数量以及该系列的指定。我们的董事会已指定3,000股优先股为A系列初级参与累积优先股（“A系列优先股”）。
A系列优先股.
A系列优先股任何股份的持有人，如获发行，将有权（其中包括）获得某些最低季度股息，与我们的普通股和其他具有一般投票权的股本股份作为一个类别一起投票，在发生特定的股息拖欠时选举某些董事，并在我们清算、解散或清盘时获得某些优惠付款。如果A系列优先股股票的任何应付股息被拖欠，我们将受到特定证券的股息、分配和赎回的特定限制。
若干证券的销售限制
我们的章程规定，除非获得出席并有权在股东大会上投票的我们股本过半数持有人的赞成票批准，否则我们不得：
•出售或发行任何可转换为或可行使或可交换为普通股股份的证券，每股转换、行使或交换价格受
根据该证券转换、行使或交换为普通股时普通股的市场价格进行调整；或
•订立任何股权额度或类似协议或安排，或任何协议以协议日期后确定的价格出售普通股，无论是否基于任何预定的定价公式或计算方法。
未经出席并有权在正式召开的股东大会上投票的我国股本过半数股份持有人投赞成票，不得修改或废除我国章程的这一规定，也不得未经该表决而修改或废除上述对修改或废除的限制。
股本未发行股份的反收购效力
普通股.除“股本说明–某些证券的销售限制”标题下所述外，我们的已授权和未发行普通股股份可用于未来发行，无需额外的股东批准。虽然这些额外股份并非旨在阻止或阻止控制权变更，并且可能被用于多种公司目的，但在某些情况下，我们可能会利用这些额外股份制造投票障碍或挫败寻求实施收购或以其他方式获得控制权的人，例如，通过向可能站在我们董事会一边反对恶意收购要约的购买者以私募方式发行这些股份。
优先股.除“股本说明–某些证券的销售限制”标题下所述外，我们的公司注册证书授权我们的董事会在无需额外股东批准的情况下，在一个或多个系列中发行优先股，并确定构成任何此类系列的股份数量以及每一类优先股或其系列的权力、指定、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及构成任何系列优先股的股份的资格、限制或限制（如有）。已获授权但未发行的优先股的存在可能会降低我们作为主动收购要约的目标的吸引力，因为例如，我们可以向可能反对此类收购要约的各方发行优先股的股份，或包含潜在收购方可能认为不具吸引力的条款的股份。这可能会产生延迟或阻止控制权变更的效果，可能会阻止以高于此类证券市场价格的价格对我们的任何证券进行投标，并可能对此类证券的市场价格以及此类证券持有人的投票权和其他权利产生不利影响。
特拉华州法律的某些反收购条款、我们的公司注册证书和我们的章程
特拉华州法律的某些规定、我们的公司注册证书和我们的章程可能会使通过要约收购、代理竞争或其他方式收购我们以及罢免我们的现任董事和高级管理人员变得更加困难。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购出价，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们进行谈判。我们认为，增加保护我们的潜在能力的好处
与不友好或主动提出的收购或重组我们的提议的提出者进行谈判，超过了阻止收购或收购提议的不利之处，因为除其他外，就这些提议进行谈判可能会改善其条款。然而，这些措施可能会阻止恶意收购或延迟公司控制权的变化，这可能会压低我们证券的市场价格，并可能剥夺股东实现其持有的证券溢价的机会。
特拉华州一般公司法第203条。我们受《特拉华州一般公司法》第203条或第203条的约束，该条款适用于特拉华州公司的某些收购。本法禁止公开持有的特拉华州公司在该股东成为感兴趣的股东后三年内与任何感兴趣的股东进行任何业务合并，除非：
•在交易前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利害关系股东的交易；
•在导致该股东成为利害关系股东的交易完成后，该利害关系股东至少拥有交易开始时该公司已发行的有表决权股票的85%，为确定已发行的有表决权股票（但不包括该利害关系股东拥有的已发行的有表决权股票）的目的，不包括那些由身为董事和高级职员的人以及雇员参与者无权秘密确定根据该计划持有的股份是否将以要约或交换要约的方式提出的员工股票计划所拥有的股份；或者
•在该时间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，由至少三分之二的已发行有表决权的股份（不属于相关股东所有）投赞成票。
第203节对“企业合并”的定义包括：
•一般而言，公司或其拥有多数股权的子公司与有关股东之间的任何合并或合并；
•任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或处置资产的总市值等于或超过该公司合并资产或已发行股票总市值的10%的资产的利益相关股东或与之发生的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或处置；
•一般而言，导致公司或其任何拥有多数股权的附属公司向有关股东发行或转让股票的任何交易；
•任何涉及公司或其拥有多数股权的子公司之一的交易，具有增加有关股东所拥有的股本或可转换证券的比例份额的效果；或
•有关股东收到由或通过公司或其拥有多数股权的子公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。
一般而言，第203条将“利益相关股东”定义为拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何个人或实体，或者是公司的关联公司或联营公司，并且在紧接相关日期之前的3年期间内的任何时间，拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何个人或实体，以及该个人或实体的关联公司和联营公司。
交错董事会；罢免董事.我们的公司注册证书和章程规定：
•为将董事会分为三个等级，规模尽可能接近相等，任期三年交错；
•董事只有在我们有权投票的股本的三分之二股份的持有人投赞成票的情况下，才能因故被罢免；和
•董事会的任何空缺，无论发生何种情况，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的董事过半数投票填补。
交错的董事会以及对罢免董事和填补空缺的限制可能会导致第三方更难获得，或者阻止第三方获得对我们的控制权。我们的公司注册证书和章程要求至少75%的我们已发行和流通股本的持有人投赞成票，并有权投票修改或废除任何这些规定，包括75%的绝对多数规定本身。
股东诉讼；股东特别会议。我们的公司注册证书和章程规定：
•我们的股东在年度会议或股东特别会议上要求或允许采取的任何行动，只有在适当地提交会议之前才能采取；
•不得以书面代替会议的方式采取股东行动；和
•股东特别会议只能由我们的总裁或我们的董事会召集。
上述规定可能具有延迟到下一次股东大会股东行动的效果，这些行动得到了我们大多数已发行的有表决权证券的持有人的青睐。这些规定还可能阻止另一个人或实体对我们的普通股提出要约收购，因为该人或实体，即使它获得了我们大多数已发行的有表决权证券，也只能在正式召开的股东大会上作为股东采取行动，而不是通过书面同意。我们的公司注册证书和章程要求至少75%的我们已发行和流通股本的持有人投赞成票，并有权投票修改或废除任何这些规定，包括75%的绝对多数规定本身。
股东提案和董事提名的事先通知要求.我们的章程规定，董事会成员的选举提名可由董事会或符合特定事先通知规定的股东提出。关于在股东大会上采取行动的股东提案，我们的章程包含类似的预先通知条款。这些规定禁止股东在任何股东大会上进行董事提名和场内提案，并要求任何提出提名或提案的股东在选举董事或采取行动的会议召开之前，提前通知我们被提名人的姓名或股东提案，以及有关被提名人或任何股东提案的特定信息。我们的秘书通常必须在我们的章程规定的年会日期之前至少90天收到通知，但不得超过120天。通知必须包含（其中包括）股东希望在会议前提出的业务、其这样做的理由、提案文本、股东的名称和地址、股东可能在业务中拥有的任何重大利益、股东对我们的证券的实益所有权以及衍生工具或空头头寸的披露、利润权益、期权、对冲交易、借入或借出的股份或其他协议、安排或谅解，其效果或意图是减轻损失，管理风险或受益于我们股本价格的变化或增加或减少我们股票的投票权。如提倡者不出席年会或派合资格代表提出其业务或作出其提名，该等业务将不予办理，该等提名将不予考虑。
这些规定可能会产生延迟股东行动的效果。我们的公司注册证书和章程要求至少75%的我们已发行和流通股本的持有人投赞成票，并有权投票修改或废除这些规定，包括75%的绝对多数规定本身。
修订附例.除法律、我们的公司注册证书或我们的章程另有规定外，我们的董事会有权在没有股东投票的情况下，通过出席任何达到法定人数的董事会定期会议或特别会议的过半数董事的赞成票，制定、更改、修订或废除章程。例如，根据我们的章程，董事会无权在未经股东投票的情况下修订或废除对某些证券的销售施加限制的章程。因此，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下修改股东的某些权利。虽然我们的股东一般有权订立、更改、修订或废除附例，由
我们已发行及已发行并有权投票的股本多数股份持有人的赞成票，我们已发行及已发行并有权投票的股本75%股份持有人的赞成票，是我们的股东修订或废除或采纳任何与我们的章程有关（a）股东特别会议的召集或将在股东特别会议上处理的业务，（b）在任何股东年度会议上发出股东业务通知的条款不一致的规定所必需的，（c）涉及我们董事的事宜，其中包括人数、任期、类别、任期、权力、空缺、提名、委员会、会议、行动、补偿、利益冲突、辞职及免职，及（d）更改、修订、废除或采纳附例。
责任限制及赔偿.我们的公司注册证书和章程包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制董事责任的条款。因此，我们的董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：
•对于任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；
•为非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；
•根据《特拉华州一般公司法》第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或者
•对于董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
我们的公司注册证书一般规定对我们的董事和高级管理人员的赔偿，只要他们：（a）本着善意并以他们合理地认为符合或不违背我们的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信他们的行为是非法的；或（b）根据特拉华州法律为诉讼、诉讼或程序辩护的案情胜诉。在与由我们提起或在我们权利范围内提起的诉讼有关的某些情况下，我们可以提供赔偿，尽管对责任作出了裁决，如果该受赔偿的人公平合理地有权获得赔偿，但以特拉华州衡平法院或提起此类诉讼或诉讼的法院认为适当为限。在某些情况下，我们的公司注册证书要求我们垫付一名获弥偿的人因其作为我们的董事、高级职员、雇员或其他代理人的身份或服务而引起的任何诉讼或程序的抗辩而招致的费用，如果最终确定该人无权获得赔偿，则该人承诺偿还这些垫款。我们相信，这些规定将有助于我们吸引和留住合格的个人担任董事和高级职员。
转让代理
我们普通股的转让代理是Computershare，Inc.。