第八次修订和重编信贷协议

在

Williams-Sonoma, Inc.,
作为借款人，

美国银行，N.A。,
作为代理人，信用证发行人和Swingline贷款人，

美国银行全国协会

和

富国银行，全国协会,
作为联合组织的代理人，

摩根大通Bank，N.A。,

KeyBank全国协会

和

美国汇丰银行，全国协会,
作为共同文件代理人，

和

本协议的其他贷款方，

日期截至
2021年9月30日

美国银行证券公司,

美国银行全国协会

和

富国证券有限责任公司,

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

目 录

Page

第1条定义			1
第1.1节    定义			1
第1.2节    其他解释性规定。			29
第1.3节    会计术语和确定			30
第1.4节    一天中的时间；费率			30
第1.5节    汇率；货币等值			30
第1.6节    其他替代货币			31
第1.7节    货币变动			32
第1.8节    信用证金额			32
第1.9节    契约取得/处置调整			32
第2条信贷安排			33
第2.1节    承诺；贷款			33
第2.2节    笔记			34
第2.3节    偿还贷款			34
第2.4节    所得款项的用途			34
第2.5节    承诺的终止或减少			34
第2.6节    增加承付款			35
第2.7节    延长到期日			36
第3条信用证			37
第3.1节    信用证承诺			37
第3.2节    开立和修改信用证的程序；自动延期信用证			39
第3.3节    图纸和报销；参与资金			41
第3.4节    偿还参与权			42
第3.5节    绝对义务			43
第3.6节    信用证开证人的角色			44
第3.7节    【保留】			44
第3.8节    ISP和UCP的适用性			45
第3.9节    信用证费用			45
第3.10节    应付给信用证开证人的门面费、跟单费和手续费.			45
第3.11节    与发行人文件冲突			45
第3.12节    为子公司开出的信用证			46
第3.13节    月度报告			46
第4条利息和费用			46
第4.1节    息率			46
第4.2节    边际利润和设施费率的确定			46
第4.3节    付款日期			47
第4.4节    违约利息			48
第4.5节    贷款的转换和延续			48
第4.6节    设施费用			48
第4.7节    行政管理费			48
第4.8节    【保留】			48
第4.9节    计算；适用汇率的追溯调整			48

第5条行政事项			49
第5.1节    借用程序			49
第5.2节    最低金额			49
第5.3节    某些通知			49
第5.4节    预付款项			51
第5.5节    付款方式			52
第5.6节    按比例治疗			52
第5.7节    分担付款			53
第5.8节    代理人未收到资金			53
第5.9节    现金抵押品			54
第5.10节    违约贷款人			55
第6条情况的变化			57
第6.1节    增加的成本和减少的回报			57
第6.2节    无法确定费率			59
第6.3节    非法性			62
第6.4节    受影响贷款的处理			63
第6.5节    Compensation			63
第6.6节    税收			64
第7条担保			66
第7.1节    担保			66
第7.2节    新担保人			66
第8条先决条件			66
第8.1节    生效条件			66
第8.2节    所有预付款			68
第9条陈述和保证			69
第9.1节    存在、权力和权威			69
第9.2节    财务状况			69
第9.3节    公司和类似诉讼；无违约行为			70
第9.4节    经营业务			70
第9.5节    诉讼和判决			70
第9.6节    财产权利；留置权			70
第9.7节    可执行性			70
第9.8节    批准			70
第9.9节    债务			71
第9.10节    税收			71
第9.11节    保证金证券			71
第9.12节    埃里萨			71
第9.13节    披露			71
第9.14节    子公司；资本化			72
第9.15节    实质性协议			72
第9.16节    遵守法律			72
第9.17节    投资公司法			72
第9.18节    外国资产管制处/反腐败法			72
第9.19节    环境事项			72
第9.20节    【保留】			73

第9.21节    员工事项			74
第9.22节    偿债能力			74
第9.23节    受影响的金融机构			74
第10条平权盟约			74
第10.1节    报告要求			74
第10.2节    维持存在；业务行为			76
第10.3节    财产的维护			77
第10.4节    税收和索赔			77
第10.5节    保险			77
第10.6节    检查权			77
第10.7节    保存账簿和记录			77
第10.8节    遵守法律			77
第10.9节    遵守协议的情况			77
第10.10节    进一步的保证			78
第10.11节    埃里萨			78
第10.12节    反腐败法			78
第11条消极契约			78
第11.1节    债务			78
第11.2节    对留置权的限制和对子公司的限制			79
第11.3节    合并等			81
第11.4节    【保留】			81
第11.5节    【保留】			81
第11.6节    【保留】			81
第11.7节    与关联公司的交易			81
第11.8节    资产处置			82
第11.9节    业务范围			82
第11.10节    对影响借款人及其子公司的限制			82
第11.11节    环境保护			83
第11.12节    埃里萨			83
第11.13节    制裁			83
第12条金融契约			84
第13条违约			84
第13.1节    违约事件			84
第13.2节    补救措施；资金的运用			86
第13.3节    代理人的表现			88
第13.4节    抵消			88
第13.5节    持续违约			89
第十四条代理人			89
第14.1节    任命和授权			89
第14.2节    作为贷款人的权利			89
第14.3节    免责条款			89
第14.4节    代理人的信赖			90
第14.5节    职责的委派			90
第14.6节    代理人的辞职			90
第14.7节    不依赖代理人和其他贷款人			92

第14.8节    代理人可提出申索的证明			93
第14.9节    担保事项			93
第14.10节    没有其他职责等			93
第14.11节    Erisa Matters			93
第14.12节    追回错误付款			94
第15条			95
第15.1节    律师费用、开支及跟单税			95
第15.2节    赔偿；损害豁免			95
第15.3节    没有义务			97
第15.4节    没有咨询或信托责任			97
第15.5节    公平救济			97
第15.6节    不放弃；累积补救措施；执行			97
第15.7节    后继者和受让人			98
第15.8节    生存			102
第15.9节    整个协议			102
第15.10节    修订及豁免			103
第15.11节    最高利率			104
第15.12节    通知；效力；电子通信			104
第15.13节    管辖法律；地点；程序服务			106
第15.14节    【保留】			107
第15.15节    可分割性			107
第15.16节    标题			107
第15.17节    建筑			107
第15.18节    盟约的独立性			107
第15.19节    放弃陪审团审判			107
第15.20节    保密性			108
第15.21节    外国贷款人			108
第15.22节    修正和重述			109
第15.23节    美国爱国者法案公告			110
第15.24节    判决货币			110
第15.25节    放款人的更换			110
第15.26节    预留的付款			111
第15.27节    电子执行；电子记录；对应方			111
第15.28节    担保人的释放			112
第15.29节    协议的终止			112
第15.30节    基普韦尔			113
第15.31节    承认和同意受影响金融机构的保释			113
第15.32节    加州司法参考			113
第15.33节    对任何受支持的QFC的确认			114
第15.34节    整个协议			114

展品索引

附件一种承诺票据的形式。

附件B的Swingline Notes格式

附件C转让和接受表格

附件D合规证书表格

附件e附属担保书形式

附件f借款、转换、继续或预付通知的形式

附件G合并协议的形式

附表索引

附表1.1现有信用证

附表2.1承付款和承付款百分比

附表15.12公告地址

第八次修订和重编信贷协议

第八次修订和重述的信贷协议（以下简称“协议”），日期为2021年9月30日，是Williams-Sonoma, Inc.之一，是一家根据特拉华州法律（以下简称“借款人”），是（或可能不时成为）本协议的一方或其任何继承人或受让人的每一家银行或其他贷款机构第15.7（b）条（单独而言，“贷方以及“贷款人”），以及美国国家银行协会美国银行，作为放款人的行政代理人（以其行政代理人的身份，以及其继任者的身份，“代理人”），并作为信用证发行人和Swingline贷款人。

R E C I T A L S :

A.借款人，其贷方一方和美国银行（作为代理）是日期为2018年1月8日的某些第七次修订和重编信贷协议（以下简称“现有协议”).

b.借款人已要求对现有协议进行修订和重述，以便（a）延长信贷额度的到期日，以及（b）对现有协议进行某些其他修订。

C.双方愿意修改和重述现有协议，并根据本协议规定的条款和条件，向借款人提供并继续提供某些循环信贷，信用证和Swingline融资。

因此，考虑到此处所载的前提和共同约定，双方同意如下:

第1条

定义

第1.1节定义.在本协议中，以下术语具有以下含义:

“行政调查问卷”是指由代理商提供的表格中的管理问卷。

“受影响的金融机构”指（a）任何EEA金融机构或（b）任何英国金融机构。

“受影响的贷款”中指定的含义第6.4节.

“受影响的定期利率贷款”中指定的含义第6.5节.

“附属机构”就任何人而言，是指任何其他人:（a）通过一个或多个中间人直接或间接控制或受其控制，或受其共同控制，该人；（b）直接或间接实益拥有或持有该人任何类别股本的10%（10.0%）或更多；或（c）直接或间接实益拥有或持有该人的股本的10%（10.0%）或更多。在本定义中，“控制”一词是指直接或间接拥有指导或促使某人的管理和政策方向的权力，无论是通过股本的所有权，还是通过合同或

否则；提供,然而，在任何情况下，代理人或任何放款人均不得被视为借款人或借款人的任何子公司的关联公司。

“代理人”具有本协议导言段中指定的含义。

“与代理人有关的人”是指代理人（包括任何后续的行政代理人），代理人的每个关联公司（包括美国银行作为代理人的情况）以及此类人员和关联公司的高级管理人员，董事，雇员，代理人和实际代理人。

“协议”具有本协议导言段中指定的含义，因为该含义可以根据本协议的条款进行修改，重述或以其他方式进行修改。

“循环承付款总额”指所有贷款人的循环承诺。截至交易结束之日，循环承付款总额为5亿美元（合500,000,000美元）。

“替代货币”是指根据以下规定批准的欧元，英镑，日元和其他货币（美元除外）第1.6节.

“替代货币每日汇率”对于以下任何贷款，指任何一天:

（a）以英镑计值，等于根据其定义确定的Sonia的年利率加上Sonia调整；以及

（b）以任何其他替代货币计价（以该货币计价的贷款将按日利率计息），在代理人和相关放款人根据以下规定批准该替代货币时，针对该替代货币指定的每日年利率第1.6节 加上代理人和相关放款人根据以下规定确定的调整（如有）第1.6节;

提供,那，如果任何替代货币每日汇率应低于0%，则就本协议而言，该汇率应视为0%。替代货币每日汇率的任何变动均应自该变动之日起生效，且不另行通知。对于任何替代货币的每日利率，代理将有权不时进行符合要求的更改，尽管本文或任何其他贷款文件中有相反的规定，任何实施此类符合性变更的修正案将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；提供对于已生效的任何此类修改，行政代理人应在该修改生效后，合理地将实施此类符合性更改的每个此类修改发布给借款人和放款人。

“另类货币日利率贷款”是指根据“替代货币每日利率”的定义以一定利率计息的贷款。“所有替代货币日利率贷款必须以替代货币计价。

“替代货币每日汇率保证金”中指定的含义第4.2节.

“替代货币等值”是指在任何时候，对于以美元计价的任何金额，由代理人或信用证发行人（视情况而定）以适用的替代货币计算的等值金额，参考彭博（或其他可公开获得的显示汇率的服务），是在两个工作日前的大约上午11:00以美元购买这种替代货币的汇率。

外汇计算的日期；提供,然而，如果没有这样的汇率，“替代货币等值”应由代理人或信用证发行人（视情况而定）使用其认为适当的任何合理的确定方法自行决定（并且该确定应是结论性的，没有明显的错误）。

“另类货币贷款”是指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）。

“替代货币限额”是指等于循环承诺总额和75,000,000美元中较小者的金额。替代货币次级限制是循环承诺总额的一部分，而不是补充。

“替代货币期限利率”是指在任何利息期内，就任何贷款而言:

（a）以欧元计价，每年的利率等于欧元银行间同业拆放利率（“尤里博尔”),在当天发布在适用的路透社屏幕页面上（或提供代理商可能不时指定的报价的其他商业来源）即在该利息期的第一天之前的两个目标日，其期限相当于该利息期；

（b）以日元计值，年利率等于东京银行间同业拆借利率（“蒂博尔”），在利率确定日期发布在适用的路透社屏幕页面上（或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源），其期限等同于该利息期；和

（c）以任何其他替代货币计价（以该货币计价的贷款将按期限利率计息），在代理人和相关放款人根据以下规定批准该替代货币时，针对该替代货币指定的年利率第1.6节 加上行政代理人和相关放款人根据以下规定确定的调整（如有）第1.6节;

提供,那，如果任何替代货币期限利率应小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“替代货币定期利率贷款”是指根据“替代货币期限利率”的定义以一定利率计息的贷款。“所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。

“替代货币期限利率保证金”中指定的含义第4.2节.

“适用的授权”就任何替代货币而言，是指该替代货币的相关汇率的适用管理人，或对行政代理人或该管理人具有管辖权的任何政府机构。

“适用的贷款办公室“就任何货币而言，对于每个贷款人和每种类型的贷款，在该放款人的管理问卷中为此类贷款指定的“贷款办公室”（或该放款人的关联公司或该放款人或关联公司的国内外分支机构）（或，对于根据根据根据本协议进行的转让而成为本协议一方的贷款人第15.7（b）条，在其执行的转让和接受中）就该货币或该放款人（或该放款人的关联公司）的其他办公室就该放款人可能不时向代理人指定的货币并根据本协议的条款以书面通知借款人，作为进行和维持此类贷款的预付款的办公室。

“适用税率”中指定的含义第4.1节.

“适用时间”就任何替代货币的任何借款和付款而言，是指由代理人或信用证发行人（视情况而定）确定的替代货币在结算地的当地时间，必须按照付款地银行的正常程序，在相关日期及时进行结算。

“核定基金”是指由（a）贷款人，（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“编曲家”是指BAS，美国银行全国协会和富国证券有限责任公司各自以联合牵头安排人和联合账簿管理人的身份。

“受让人集团”是指由同一投资顾问管理的两个或多个相互关联的合格受让人或两个或多个经批准的基金。

“分配和接受”是指贷款人和合格受让人（经任何一方同意）达成的转让和承担第15.7（b）条），并被代理接受，其形式基本上是附件c 或代理人批准的任何其他形式（包括通过使用电子平台生成的电子文档）。

“律师费用”是指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理费用和支出，以及内部法律服务的分配费用和内部律师的所有支出。

“可用男高音”是指，在任何确定日期，对于当时的基准（如适用），（x）如果当时的基准是一种期限利率，则该基准的任何期限或可能用于确定利息期的长度，或（y）其他，根据本协议自该日期起参照该基准（如适用）计算的任何利息支付期。

“保释行动”是指适用的解决机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。

“保释立法”是指，（a）对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，执行法律，规则，《欧盟保释立法时间表》中不时描述的针对该EEA成员国的法规或要求，以及（b）关于英国，《2009年英国银行法》第一部分（不时修订）和任何其他法律，适用于英国的与不健全或不健全的决议有关的规例或规则

银行、投资公司或其他金融机构或其附属公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国银行”指美国银行，N.A.及其后继者和受让人。

“破产法”中指定的含义第13.1（e）条.

“巴斯”指美国银行证券有限公司。

“基本利率”是指在任何一天中，每年的浮动利率等于（a）联邦基金利率中的最高值加上1%的一半（0.50%），（b）美国银行不时公开宣布的“最优惠利率”当天有效的利率，以及（c）伦敦银行同业拆借利率加上1.00%.“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，这些因素包括美国银行的成本和期望回报、总体经济状况和其他因素，它被用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能高于上述标准，或低于这一公布的利率。美国银行宣布的这种最优惠利率的任何变化，应在公开宣布这种变化之日指定的营业时间生效。如果基本利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“基本利率贷款”是指以基本利率为基础利率计息的任何贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。

“基本利率差额”中指定的含义第4.2节.

“基准“最初是指Libor；提供如果基准发生了替换，第3.03（c）条那么，“基准”是指在该基准替换已取代该先前基准利率的范围内的适用基准替换。对“基准”的任何引用应包括（如适用）计算基准时使用的已发布组件。

“基准替换”表示:

（1）为本条例的施行第6.2（c）（i）条，下面列出的第一种选择，可以由行政代理确定:

一个月有效期限SOFR和0.11448%（11.448个基点）之和，三个月有效期限SOFR和0.42826%（42.826个基点）之和，以及为期12个月的可用期限的0.71 513%（71.513个基点），或

（b）以下各项的总和:（i）每日简单SOFR及0.26161%（26.16 1个基点）；

提供 即，如果最初将伦敦银行同业拆借利率替换为上述（b）条款中包含的利率（每日简单SOFR加上适用的价差调整），并且在替换之后，代理人确定SOFR条款已经可用，并且对于代理人而言在行政上是可行的，由其自行决定，并且代理人将这种可用性通知借款人和每个贷款人，然后从利息期开始，相关的利息支付日或计算利息的支付期开始，在每种情况下，从该通知之日起不少于三十（30）天，基准替换应按上述（a）款的规定进行；以及

（2）为本条例的施行第6.2（c）条，在每种情况下，（a）替代基准利率和（b）调整（可能是正值或负值或零）的总和，由代理人和借款人选择作为替代基准，并适当考虑任何发展或

当时流行的市场惯例，包括美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会对美元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议；

提供如果根据上述第（1）或（2）条确定的基准替换将小于0%，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为0%。

任何基准替换应以符合市场惯例的方式应用；提供在这种市场惯例对代理人在行政上不可行的情况下，应以代理人合理确定的其他方式应用基准替换。

“基准替换符合性更改”的意思是， 对于任何基准替换， 任何技术上的， 行政或运营方面的变化（包括对“基本利率”定义的更改，“营业日”的定义，“利息期”的定义，确定利率和支付利息的时间和频率， 借款请求或提前还款的时间， 转换或继续通知， 回溯周期的适用性和长度， 破碎费条款的适用性， 和其他技术， 代理决定的行政或运营事项）可能是适当的，以反映此类基准替换的采用和实施，并允许代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或， 如果代理商决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理商确定不存在管理此类基准替换的市场惯例， （以行政代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式），

“基准转换事件”是指，对于除伦敦银行同业拆借利率以外的任何当时的基准，由当时的基准管理人或对该管理人具有管辖权的政府机构发布或代表其发布的公开声明或信息发布，宣布或声明所有可用的男高音都是或将不再具有代表性或可获得，或用于确定贷款利率，或应或将以其他方式停止，但前提是在该声明或发布时，没有令代理满意的继任管理员，在该特定日期之后，将继续提供该基准的任何有代表性的男高音。

“实益拥有权证书”是指《实益拥有权条例》要求的有关实益拥有权的证明。

“受益所有权监管”指31C.F.R.1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（在ERISA中定义）中的任何一项，（b）《守则》第4975条所定义的“计划”，或（c）资产包括（就ERISA第3（42）条而言，或就ERISA标题I或《守则》第4975条而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“BHC Act附属机构一方的“关联公司”是指该方的“关联公司”（该术语在《美国法典》第12卷第1841（k）节中定义并根据其解释）。

“债券对冲交易”是指与借款人的普通股（或以下其他证券或财产）有关的任何看涨期权或有上限的看涨期权（或实质上等效的衍生交易）

借款人因发行任何可转换债务而购买的合并事件，借款人普通股的重新分类或其他变更，并以借款人的普通股（或此类其他证券或财产）结算，现金或其组合（根据借款人的普通股或此类其他证券或财产的价格确定的现金金额），以及代替借款人的零碎普通股的现金；提供每项此类交易的其他条款，条件和约定应与此类交易的惯例（由借款人董事会或其委员会真诚确定）相同。

“借款人”具有本协议导言段中指定的含义。

“借款人材料”中指定的含义第10.1节.

“营业日”是指除星期六，星期日或根据代理商适用的贷款办公室所在州的法律授权商业银行关闭或实际上关闭的其他日期以外的任何一天；提供这一点:

（a）如果该日与Libor贷款的任何利率设置有关，则与任何此类Libor贷款有关的任何资金，支出，结算和支付，或根据本协议就任何此类Libor贷款进行的任何其他交易，指在伦敦银行间欧洲美元市场的银行之间进行美元存款交易的任何此类日期；

（b）如果该日与以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设置有关，则与任何此类替代货币贷款有关的任何资金，支出，结算和以欧元支付，或根据本协议就任何此类替代货币贷款进行的任何其他欧元交易，是指也是目标日期的营业日；

（c）如果该日与以（i）英镑计价的替代货币贷款的任何利率设置有关，则指除一天以外的一天，因为该日是星期六，银行在伦敦关闭一般业务，根据英国法律，星期日或法定假日，以及日元，是指除日本银行因一般业务而关闭之日外的一天；以及

（d）如果该日与以欧元以外的货币计价的替代货币贷款的任何资金，支出，结算和以欧元以外的货币支付有关，或根据本协议就任何此类替代货币贷款（任何利率设置除外）以欧元以外的任何货币进行的任何其他交易，指银行在使用该货币的国家的主要金融中心开放外汇业务的任何此类日期。

“资本租赁义务”对于任何人而言，是指该人根据不动产和/或个人财产的租赁（或转让使用权的其他协议）支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，哪些债务在该人的资产负债表上被分类并作为资本租赁入账。就本协议而言，此类资本租赁义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“股本”是指公司股票和任何及所有股份，合伙权益，有限责任公司权益，会员权益，股权权益，参股，权利，证券或所有权或任何期权，认股权证，表决权信托的其他同等证据（无论如何指定）

由任何实体（无论是公司、合伙企业、有限责任公司还是其他类型的实体）出具的证明所有权权益或取得某人（无论如何指定）所有权权益的权利的证书或其他文书，在任何情况下，“股本”一词都不应包括可转换债务，或根据其条款可以转换或交换为股本或认股权证交易的其他债务证券，在每种情况下，在转换，交换或行使（如适用）之前。

“现金抵押”是指为一个或多个信用证发行人或放款人的利益，向代理人质押和存入或交付给代理人，作为信用证义务的抵押，或放款人为其参与提供资金的义务，现金或存款帐户余额，或，如果代理人和受益于此类抵押品的信用证发行人应自行决定同意，则在每种情况下，应根据（a）代理人和（b）信用证发行人满意的形式和内容的文件，提供其他信贷支持。”现金抵押品“应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“控制权的变更”的意思是， 对于任何人来说， （a）任何“个人”或“团体”（如1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）节中使用的术语）的事件或一系列事件， 但不包括此人或其子公司的任何员工福利计划， 或任何以受托人身份行事的人， 代理人或其他受托人， 或任何此类计划的管理人）成为“受益所有人”（根据1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条的定义， 除非某人应被视为对该人有权购买的所有证券拥有“实益拥有权”， 这种权利是可以立即行使还是只能在时间流逝之后才能行使）， 直接或间接， 该人的百分之五十（50.0%）或更多的有表决权的股份；或（b）在连续十二（12）个月的任何期间内， 该人的董事会或其他等效理事机构的大多数成员不再由以下人员组成:（i）在该期间的第一天是该董事会或等效理事机构的成员， 其在该委员会或相等的管治机构的选举或提名是由在该委员会或相等的管治机构内所提述的个人批准的， 条款（i）在进行这种选举或提名之前，至少要有该董事会或同等理事机构的多数成员组成，或者其对该董事会或其他同等理事机构的选举或提名已获得以下个人的批准条款（i）和条例草案在选举或提名时至少要在该董事会或同等理事机构中占多数之前组成。

“截止日期”表示2021年9月30日。

“代码”指经修订的1986年《国内税收法》。

“商业信用证”是指在出示即期汇票和其他证明借款人及其子公司在正常业务过程中购买的货物的销售或运输的文件后可开出的任何信用证。

“已提交的笔记”指由以下机构提供的本票第2.2节（Swingline注释除外）及其所有修订，重述或其他修改。

“承诺”对于每个贷款人而言，是指此类贷款人的循环承诺。

“承诺百分比”是指在任何时候，对于任何放款人，对于该放款人的循环承诺，该放款人的循环承诺所代表的循环承诺总额的百分比（执行到小数点后第九位）；提供如果每个放款人提供循环贷款的承诺和信用证发行人提供信用证信用扩展的义务已根据以下规定终止第13.2节或者，如果循环承诺总额已到期，则每个贷款人的承诺百分比应为

根据最近生效的此类贷款人的承诺百分比确定，并对随后的任何转让生效。每个放款人的初始承诺百分比在该放款人名称的对面列出附表2.1或在转让和接受或其他文件中，根据这些文件，该放款人成为本协议的一方（如适用）。承诺百分比应根据本协议的规定进行调整。第5.10节.

“《商品交易法》”指《商品交易法》（7U.S.C.1）ET SEQ。).

“沟通”是指本协议，任何贷款文件以及与任何贷款文件有关的任何文件，修订，批准，同意，信息，通知，证书，请求，声明，披露或授权。

“合规证书”是指实质上具有以下形式的证书附件d ，由借款人的首席财务官或财务主管妥善填写和执行。

“继续，” “延续”和“继续”应指根据以下规定继续进行第4.5节，从一个利息期到下一个利息期，Libor贷款作为Libor贷款或替代货币定期利率贷款作为替代货币定期利率贷款（如适用）。

“符合变更”的意思是， 关于使用， 管理或与Sonia相关的任何约定，或替代货币的任何拟议的后继汇率， 在适用的情况下， 对“索尼娅”的定义的任何符合规定的更改， “利息期”， 确定利率和支付利息及其他技术费用的时间和频率， 行政或业务事项（包括， 为免生疑问， “工作日”的定义， 借款请求或提前还款的时间安排， 转换或继续通知以及回溯期的长度），视情况而定， 根据代理人的判断， 以反映该适用汇率的采用和实施，并允许代理人以与该替代货币的市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或， 如果代理人确定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在针对这种替代货币管理这种汇率的市场惯例， （以代理人认为与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式），

“转换，” “转换”和“转换”应指根据以下规定进行的转换第4.5节或第6条将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款。

“可转换债券”是指借款人的任何可转换为或可交换为借款人普通股的债务（或该债务根据其条款可转换或可交换为的其他证券和/或财产），现金（通过参考此类普通股，或此类其他证券和/或财产的价格确定的现金金额），或上述任何一项的组合，以及代替零碎普通股的现金。

“涵盖实体”指以下任何一种:（a）在12C.F.R.252.82（b）中定义并根据该术语解释的“涵盖实体”；（b）在定义中定义并根据该术语解释的“涵盖银行”，12C.F.R.47.3（b）；或（c）“涵盖的FSI”，因为该术语在12C.F.R.382.2（b）中定义并根据其解释。

“封面派对”中指定的含义第15.33节.

“每日简单SOFR ”就任何适用的确定日期而言，是指有担保的隔夜融资利率（“SOFR ”）由纽约联邦储备银行在该日期发布，

基准的管理员（或后续管理员）在纽约联邦储备银行的网站上（或任何后续来源）。

“债务”就任何人而言，在任何时候（无重复）是指:（a）该人对借款的所有义务；（b）该人的所有义务，以债券，票据为证，债券或其他类似工具；（c）该人支付财产或服务的递延购买价的所有义务，该人在正常业务过程中产生的逾期未超过九十（90）天或超过90（90）天的贸易应付账款除外（d）该人的所有资本租赁义务；（e）该人对本协议中所述的债务，负债或义务的担保条款（a）,（b）,（c）,（f）,（g）,（一）和（j）（f）上述类型的所有债务，负债和义务条款（a）通过（e）以该人所拥有的财产上存在的留置权作为担保，无论该人是否承担了债务，负债和义务，或者该人没有追索权；提供,然而，即本协议中所述的任何人的此类债务的金额条款（f）应该， 就本协议而言， 被视为等于（i）该债务的未付总金额或设押财产的公平市场价值中的较低者， 由代理人自行决定；（g）该人对信用证的所有偿还义务（无论是或有或其他）， 银行承兑汇票， 担保人或其他债券和类似工具；（h）根据任何收益或类似安排规定的延期支付任何财产的购买价的该人的所有既得义务，但以任何此类义务为限， 根据公认会计原则， 在该人的资产负债表上反映为资本化负债；（i）所有债务， 该等人士在任何对冲协议下的负债及义务（以该等协议下的义务净额估值）；及（j）在任何合成租赁下的未偿还本金余额， 税收保留经营租赁， 该人为一方的表外贷款或类似表外融资产品， 此类交易出于税收目的被视为借款债务，但根据公认会计原则被归类为经营租赁。任何人的债务应包括该人为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合资企业的债务， “但仅限于在何种程度上可以向该人追偿此类债务。，

“默认值”是指违约事件或事件或条件的发生，在通知或时间流逝或两者兼有后将成为违约事件。

“违约率”是指就任何贷款的本金或借款人根据任何贷款文件应支付的任何其他金额而言，年利率等于2%（2.00%）的总和，加上不时生效的基本利率贷款的适用利率（提供（i）对于未偿还的Libor贷款或替代货币定期利率贷款，该本金的“违约率”应为2%（2.00%），加上伦敦银行同业拆借利率贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）在适用利息期的剩余时间内的适用利率第4.1节，以及在此定义中规定的上述利率，以及对于作为替代货币的每日利率贷款的未偿还金额，该本金的“违约率”应为2%（2.00%），加上替代货币每日利率贷款的适用利率（不时生效）。

“默认权利”具有该术语在12C.F.R.252.81、47.2或382.1（如适用）中指定的含义，并应根据这些含义进行解释。

“违约贷款人”表示，以第5.10（b）条，任何（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或部分贷款提供资金的放款人，除非该放款人以书面形式通知代理人和借款人该失败是

该贷款人确定一个或多个融资先决条件的结果（每个先决条件， 连同任何适用的默认值， 应以书面形式明确表示）不满意， 或在到期之日起两个工作日内向代理人或任何其他放款人支付根据本协议要求其支付的任何其他金额（包括与其参与信用证或Swingline贷款有关的金额）， （b）已书面通知借款人或代理人，它不打算遵守其在本协议项下的资金义务， 或已就此发表公开声明（除非此类书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场基于该贷款人确定提供资金的先决条件（该先决条件， 连同任何适用的默认值， （应在此类书面或公开声明中明确表示）不能满足）， （c）未能成功， 在代理人或借款人提出书面要求后三个工作日内， 以书面形式向代理人和借款人确认其将遵守本协议项下的预期融资义务（， 提供根据本协议，该放款人将不再是违约放款人条款（c）在收到代理人和借款人的书面确认后），或（d）拥有或拥有直接或间接母公司，（i）根据任何债务人救济法成为诉讼的对象，为其指定了接管人，保管人，保护人，受托人，管理人，为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人员的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或成为保释行动的对象；提供贷款人不应仅因拥有或获得任何股本而成为违约贷款人该放款人或其任何直接或间接母公司由政府机构长期由于这种所有权权益不会导致或使该放款人免受美国境内法院的管辖，也不会免于执行对其资产的判决或附加令，也不会允许该放款人（或此类政府机构）拒绝，拒绝，否认或否认与该放款人订立的任何合同或协议。根据以下任何一项或多项，由代理人确定放款人是违约放款人的任何决定条款（a）通过上述（d）项以及该状态的生效日期，应为结论性且无明显错误的约束力，并且该放款人应被视为违约放款人（受制于第5.10（b）条）自代理人在该决定的书面通知中为之确定的日期起，代理人应在该决定作出后立即将其交付给借款人和其他贷款人。

“指定管辖范围“指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“披露信”是指借款人为放款人的利益而不时修改或以其他方式修改的日期为截止日期的披露信。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分支的法律组建的借款人的任何子公司，除任何此类子公司外，其几乎所有资产均由一个或多个子公司的股本组成，这些子公司是《守则》第957条所指的“受控外国公司”。

“提前选择加入生效日期”是指，对于任何提前选择加入的选择，在向贷款人提供此类提前选择加入的通知之日起的第六个（第6个）工作日，只要代理人尚未收到，在向贷款人提供此类提前选择加入的通知之日起的第五个（第5个）工作日下午5:00（纽约市时间）之前，从构成所需贷款人的贷款人处发出反对此类提前选择加入的书面通知。

“提前选入选举”表示发生以下情况:

（a）代理人的决定，或借款人通知代理人，借款人已做出决定，目前正在执行美元计价的银团信贷安排，或包含与本协议所载语言类似的语言第6.2（c）条，正在执行或修改（如适用）以合并或采用新的基准利率来代替伦敦银行同业拆借利率，以及

（b）由代理人和借款人联合选择以基准替代伦敦银行同业拆借利率，并由代理人向贷款人提供有关该选择的书面通知。

“埃尔多达尔”是指在任何时期内，在合并基础上为借款人及其子公司计算的以下总额（不重复）:

（a）净收入；加上

（b）在确定净收入的范围内，对所得税或特许权税作出的任何规定（或减去从所得税或特许权税中获得的任何利益）；加上

（c）在确定净收入时所包括的利息费用；加上

（d）摊销和折旧费用，以包括在确定净收入的范围内；加上

（e）因授予股票，股票期权，以股票结算的股票增值权，限制性股票单位或其他基于权益的补偿而产生的任何非现金补偿费用产生的费用，但在确定净收入时所包括的范围内，此种费用在发生期间和以后所有会计期间均为非现金项目，并将继续为非现金项目；加上

（f）在确定净收入的范围内的其他非现金、非经常性费用（包括（但不限于）与商店或设施关闭有关的资产注销，与业绩不佳的商店有关的资产减值，与不动产处置有关的资产注销，以及与过时或表现不佳的信息技术资产相关的资产核销）；加上

（g）在确定净收入的范围内，任何不动产的所有租赁和租金费用，加上

（h）与商店关闭，其他已终止经营或基础设施缩小有关的非经常性现金支出（包括（但不限于）商店关闭，呼叫中心关闭，分销中心的关闭和遣散费），在本协议有效期内，在确定净收入的范围内，总额不超过75,000,000美元，负号

（一）其他非经常性损益在纳入的范围内确定净收入。

“欧洲经济区金融机构”指（a）在任何EEA成员国中建立的受EEA决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国中建立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该机构是欧洲经济区的子公司

本定义（a）或（b）项所述的机构，受其母公司的综合监管。

“欧洲经济区成员国”指欧洲联盟的任何成员国，冰岛，列支敦士登和挪威。

“EEA决议机构”是指任何EEA成员国（包括任何代表）的任何公共行政当局或受委托负责解决任何EEA金融机构的任何人员。

“电子副本”应具有第15.27节.

“电子记录”和“电子签名”应具有15USC7006分别赋予它们的含义，因为它可能会不时进行修改。

“合格受让人”是指符合根据以下条件成为受让人的要求的任何人第15.7（b）条和（五）（如有的话，须获得根据本条例所规定的同意，则须受该等同意的规限）第15.7（b）条).

“合格货币“是指除美元以外的任何可用的合法货币， 在国际银行同业市场上可自由转让及兑换成美元，而放款人可在该市场上自由转让及兑换成美元，而该市场上的等值美元可轻易计算出来。如果， 在贷款人指定任何一种货币作为替代货币之后， 货币管制或外汇法规的任何变化，或国家或国际金融， 在发行这种货币的国家施加政治或经济条件， 结果是， 根据要求放款人（在任何贷款以替代货币计价的情况下）或信用证开证人（在任何信用证以替代货币计价的情况下）的合理意见， （a）该等货币不再容易取得， 可自由兑换成美元， （b）该等货币的等值美元已不再易于计算， （c）提供这种货币对于放款人的合理商业判断是不切实际的，或者（d）不再是要求放款人愿意进行这种信贷延期的货币（a）， （b）， （c）， 和（d）a“， 取消比赛资格”），则代理人应立即通知贷款人和借款人，并且在取消资格的事件不再存在之前，该国家的货币将不再是替代货币。在收到代理人的通知后的五（5）个工作日内，借款人应以取消资格事件适用的货币偿还所有贷款，或将此类贷款转换为美元等值的美元贷款，但须遵守本协议中包含的其他条款。

“环境法”是指规范健康，安全或环境的任何及所有联邦，州和地方法律，法规和要求。

“环境责任”对于任何人而言，是指所有债务，负债，义务，责任，补救行动，损失，损害，惩罚性损害，间接损害，三倍损害，费用和支出（包括所有合理的费用，律师的支出和支出，专家和咨询费以及调查和可行性研究的费用），罚款，罚款，任何人因环境问题而提出的任何索赔或要求，无论是基于合同、侵权、默示或明示保证、严格责任或刑事或民事法规，包括任何环境法、许可证、命令或与任何政府当局或其他人达成的协议，都会引起制裁和利息，健康或安全条件，或释放或威胁释放有害物质到环境中。

“埃里萨”指1974年的《雇员退休收入保障法》。

“ERISA附属机构”是指属于同一受控公司集团的任何公司或行业或业务（在《守则》第414（b）节的含义内）作为借款人或借款人的任何子公司，或受借款人或借款人的任何子公司的共同控制（在《守则》第414（c）条的含义内）。

“欧盟保释立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）发布的欧盟保释立法时间表，该时间表不时生效。

“欧元”和“€“指参与成员国的单一货币。

“违约事件”中指定的含义第13.1节.

“除外掉期义务”就任何担保人而言，是指任何掉期义务，如果并在一定程度上，该担保人的全部或部分担保，或该担保人根据贷款文件授予的担保权益的担保，由于担保人的失职，根据《商品交易法》（或其应用程序或官方解释），此类掉期义务（或其任何担保）是非法的，或变得非法由于任何原因而构成《商品交易法》（在生效后确定）中定义的“合格合同参与者”第15.30节以及适用担保的任何类似规定以及其他贷款方对该担保人的掉期义务的任何和所有担保），在该担保人的担保或该担保人授予的担保权益对该掉期义务生效时生效。如果互换义务是根据管辖一个以上对冲协议的“主协议”产生的，则这种除外责任仅适用于此类互换义务中可归因于对冲协议的部分，而此类担保或担保权益是非法的或变得非法的。

“现有协议”具有本协议说明中指定的含义。

“现有信用证”指由美国银行签发并在附表1.1在这里。

“现有到期日”中指定的含义第2.7（b）条.

“扩展贷款人”中指定的含义第2.7（a）条.

“扩展修正案”中指定的含义第2.7（c）条.

“延期请求日期”中指定的含义第2.7（a）条.

“设施费率”中指定的含义第4.2节.

“FATCA ”是指自本协议签订之日起，《守则》第1471至1474节（或实质上可比较且在实质上不会更繁重地遵守的任何修订或后续版本），任何当前或未来的法规或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）节签订的任何协议以及任何适用的政府间协议。

“联邦基金利率“意味着，在任何一天，纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦资金交易计算的年利率（以纽约联邦储备银行不时在其公共网站上规定的方式确定）并由美国联邦储备银行在接下来的下一个工作日发布

纽约为联邦基金有效利率；但前提是，如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”指借款人，BAS和美国银行之间于2021年9月8日签订的某些信函协议。

“财政期间”是指一个财政季度中的三个财政期间之一，每个财政期间的持续时间约为一个日历月。在一个会计年度中有12个会计期间。

“财政季度”是指一个会计年度中的四个十三（13）周或（如果适用）十四（14）周中的一个，其中第一个季度从一个会计年度的第一天开始，到第十三个（如果适用）星期的星期日结束。

“会计年度”是指出于财务会计目的的借款人的会计年度，从每年最接近的1月31日的星期日之后的星期一开始，到最接近的次年1月31日的星期日结束。借款人当前（截至本文发布之日）的会计年度将于2022年1月30日结束。

“外国贷款人”是指根据借款人为税收目的而居住的司法管辖区以外的司法管辖区的法律组织的任何放款人。就本定义而言，美国，其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国子公司”是指借款人的每个子公司，但不是国内子公司。

“FRB ”指联邦储备系统理事会。

“正面曝光”表示在任何时候都存在违约贷款人，（a）关于信用证发行人，该违约贷款人在所有未偿信用证义务（信用证义务除外）中的未偿金额的承诺百分比，根据本协议的条款，该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人或现金抵押，以及（b）关于Swingline贷款人，该违约贷款人对Swingline贷款（Swingline贷款除外）的承诺百分比，根据本协议的条款，该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人。

“基金”是指在其正常活动过程中从事（或将从事）制造，购买，持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷扩展的任何人（自然人除外）。

“融资债务”对于任何人（“标的人”）而言，在任何时候（无重复）是指:（a）中所述的债务条款（a）,（b）,（c）,（d）,（f）和（g）债务的定义，但不包括由未提取的信用证组成的债务，以及（b）由受资助债务的主体提供的担保（如条款（a）前）的任何其他人。

“公认会计原则”是指在“一致基础”上适用的公认会计原则（该短语是根据以下条件解释的）第1.3节），如美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和/或财务会计准则委员会和/或其各自的继任者的声明中所述，并在相关日期的情况下适用。

“政府权威“指任何国家或政府，任何联邦，州，县，市，教区，省，乡镇或其其他政治分区，以及任何部门，

委员会，董事会，法院，机构或其他机构或实体行使政府的行政，立法，司法，税收，监管或行政职能或与政府有关的职能（包括任何超国家机构，例如欧洲联盟或欧洲中央银行）。

“保证”是指任何人的任何债务，负债或义务（或有或其他），直接或间接为任何其他人的债务提供担保，或对该其他人的任何债务进行赔偿，并且在不限制前述一般性的前提下，直接或间接，或有或其他方式，（a）购买或支付（或预付或提供用于购买或支付）该等债务的人（不论该等债务是凭借合伙安排而产生，或借协议保持良好，以购买资产、货品、证券或服务，或（b）为以任何其他方式向该等债项的债权人保证偿付该等债项或保护该债权人免受与该等债项有关的损失（全部或部分）的目的而订立的；提供保证条款不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。任何担保的金额应被视为等于（y）与作出该担保的主要义务的规定或可确定的金额或（z）最高金额中的较小者该担保人可能根据包含该担保的文书的条款对其承担责任，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高金额未说明或无法确定，在这种情况下，该担保的金额应为借款人和代理人真诚确定的担保人对此承担的最大合理预期责任。作为动词的“担保”一词具有相应的含义。

“担保人”是指已成为或成为债务或其任何部分的任何担保的一方的任何人，包括借款人的每个国内子公司，根据以下条款成为子公司担保的一方第7条.

“担保”是指由代理人为代理人和放款人的利益而签署和交付的子公司担保或任何其他担保协议，以及对其的任何和所有修订，重述或其他修改，以及“担保“是指所有此类协议的统称。

“有害物质”是指由于其危险或有毒性质而根据任何环境法被列入或成为受其管制或处理的任何物质，产品，废物，污染物，化学物质，污染物，杀虫剂，农药，成分或材料。

“套期保值协议”是指旨在保护一个人免受适用于其资产，负债或交换交易的利率，汇率或远期汇率波动影响的任何协议，装置或安排，包括但不限于美元计价或跨货币利率交换协议，远期货币交换协议，利率上限，掉期或领子保护协议，远期利率货币或利率期权和商品套期保值（可能会不时进行修改或修改并生效），以及任何取消，回购，转回，终止或转让上述任何内容。尽管有上述任何相反的规定，任何债券对冲交易或任何认股权证交易都不应是对冲协议。

“增量设施修正案”中指定的含义第2.6节.

“增量循环承付款”中指定的含义第2.6节.

“增量循环贷款”中指定的含义第2.6节.

“赔偿责任”中指定的含义第15.2节.

“受偿者”中指定的含义第15.2节.

“利息支出”是指在任何时期和任何人的情况下，根据公认会计原则，在合并基础上计算的（a）该人的利息费用的总和，加上（b）在此期间根据套期保值协议支付的利息费用负号（c）在此期间根据套期保值协议收到的利息付款。

“利息期”是指，对于每笔伦敦银行同业拆借利率贷款和替代货币定期利率贷款，自该贷款被支付或转换为或继续作为伦敦银行同业拆借利率贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）之日起，至第一天结束，借款人在其借款，转换或延续通知中选择的三个月或六个月后（视可用情况而定）；提供这一点:

（a）本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非该营业日位于另一个日历月，在这种情况下，该利息期应在紧接的前一个营业日结束；

（b）任何利息期从一个日历月的最后一个工作日（或某一天）开始在该利息期结束时，日历月中没有数字上对应的日期）应在该利息期结束时的日历月的最后一个工作日结束；

（c）利息期不得超过到期日；以及

（d）对于循环贷款，同时有效的利息期不得超过十（10）个。

“投资”中指定的含义第11.5节.

“ISP ”指《国际备用惯例》，国际商会出版物第590号（或其在适用时间可能生效的较晚版本）。

“发行人文件”是指任何信用证，信用证申请，以及由信用证发行人和借款人（或任何子公司）或以信用证发行人为受益人订立的任何其他文件，协议和工具，并与此类信用证有关。

“合并协议”是指将由某人根据以下条款执行的协议第7.2节，实质上是附件g .

“信用证预付款”对于每个贷款人而言，是指该贷款人根据其承诺百分比为其参与任何信用证借款提供的资金。所有的信用证预付款都应以美元计价。

“信用证借款”是指因任何信用证项下的提款而导致的信用证延期，而该信用证在作为循环贷款的借款或再融资之日尚未偿还。所有信用证借款均应以美元计值。

“信用证信用扩展”就任何信用证而言，是指信用证的签发或到期日的延长，或其金额的增加。

“信用证开证人”指（a）美国银行，（b）美国银行，（c）富国银行或（d）本协议项下信用证的任何后续发行人。如果在任何时候有一个以上的信用证发行人，则在本文和其他贷款文件中对信用证发行人的引用应被视为在适用的信用证方面对信用证发行人或对所有信用证发行人的引用，正如上下文所要求的。

“信用证义务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证的未提取总额的美元等值加上所有未偿还金额的总和，包括所有未偿还的信用证借款。为了计算根据任何信用证可开出的金额，该信用证的金额应按照以下规定确定:第1.8节.就本协议的所有目的而言，如果在确定的任何日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的实施，仍可根据该信用证提取任何金额，该信用证应被视为“未偿还”的金额，因此仍可提取。

“贷方”具有本协议导言段中指定的含义，除非上下文另有要求，否则包括信用证发行人和Swingline贷款人。

“贷款方“是指贷款人，Swingline贷款人和信用证发行人的统称。

“信用证”指根据本协议签发的任何信用证，并应包括现有信用证。信用证可以是备用信用证，也可以是商业信用证。信用证可以用美元开出，也可以用其他货币开出.尽管本文中有任何相反的规定，由美国银行以外的信用证开证人签发的信用证（现有信用证除外）不应是“信用证”。就贷款文件而言，直至代理人已由适用的信用证发行人以书面形式通知该信用证的发行，并已与该信用证发行人确认，根据总的循环承诺，存在足够的可用性来发行该信用证。

“信用证申请”是指以信用证开证人在任何时候使用的形式签发或修改信用证的申请和协议。

“信用证分限额”指等于75,000,000美元的金额；提供,然而，对于（i）美国银行以信用证发行人的身份，信用证次级限额应为25,000,000美元，美国银行以信用证发行人的身份，信用证次级限额应为25,000,000美元，以及富国银行，以信用证开证人的身份，信用证的次级限额应为25,000,000美元。信用证次级限额是总的循环承付款的一部分，而不是补充。

“杠杆比率”是指在任何期间结束时，并在合并基础上确定借款人及其子公司，（a）（i）该等人士在紧接前十二（12）个财政期间的每个财政期间结束时，其所有已注资债务的平均未偿还本金余额之和的比率，加上在不重复的情况下，所有经营租赁负债（在借款人的合并资产负债表上报告）截至该确定日期to （b）前十二（12）个会计期间确定的EBITDA。

“Libor ”具有“伦敦银行同业拆借利率”定义中指定的含义。

“Libor贷款”是指根据伦敦银行同业拆借利率定义的（a）条款以利率计息的任何贷款。伦敦银行同业拆借利率贷款应以美元计价。

“伦敦银行同业拆借利率”表示

（a）对于Libor贷款的任何利息期，每年的利率等于ICE Benchmark Administration（或在与该利息期相同的期限内接管该美元利率管理的任何其他人）管理的伦敦银行同业拆放利率（“Libor ”），在利率确定日期上午11:00（伦敦时间）左右发布在适用的彭博屏幕页面上（或提供代理商可能不时指定的报价的其他商业来源），用于美元存款，具有与该利息期相等的期限，以及

（b）对于任何日期与基本利率贷款有关的任何利率计算，应在伦敦时间上午11:00左右确定该日期前两个工作日的伦敦银行同业拆借利率，期限为一个月，从该日开始计算；

提供,那，如果伦敦银行同业拆借利率低于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“伦敦银行同业拆借利率保证金”中指定的含义第4.2节.

“留置权”是指任何种类或性质的任何留置权，抵押，担保权益，税收留置权，质押，抵押，质押，转让，优先权，优先权或其他产权负担（包括任何有条件出售或所有权保留协议），无论是由合同，法律实施还是其他方式产生的。

“贷款”是指循环贷款或Swingline贷款，并应根据上下文的要求包括任何增量循环贷款。

“贷款文件”指本协议，注释，附属担保，每份发行人文件，披露信，任何合并协议，根据本协议的规定创建或完善现金抵押品权利的任何协议第5.9节，费用函，每个增量设施修正案以及其中的任何和所有修正案，修正案，补编，续展，延期或重述。

“贷款方”指借款人和担保人，以及“贷款方”指的是其中任何一种。

“保证金调整日期”中指定的含义第4.2节.

“重大不利影响”是指对（a）业务或财务状况，前景产生任何重大不利影响，或发生任何事件或存在任何可以合理预期会产生重大不利影响的条件，借款人单独或借款人及其子公司作为一个整体的履行或经营，（b）借款人单独或借款人及其子公司作为一个整体支付和履行其或其子公司的义务的能力（如适用），在到期时或（c）（i）任何贷款文件或代理人或放款人在任何贷款文件下的权利和补救措施的有效性或可执行性时负责。

“到期日”表示2026年9月30日；提供,然而，对于根据以下规定延长了该到期日的贷款人第2.7节，则该放款人的该到期日应为根据该部分确定的延长的到期日；提供,更进一步，在每种情况下，如果该日期不是工作日，则适用的到期日应为前一个工作日。

“最大速率”中指定的含义第15.11节.

“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节中定义的多雇主计划，借款人或ERISA的任何关联公司在任何时候都已向该计划供款。

在此日期之前或之后的六（6）年期间内，并由ERISA标题IV涵盖。

“净收入“”是指在任何时期和任何人，该人的合并净收入（或损失）根据公认会计原则确定，但不包括该人或该人的任何子公司拥有所有权权益的任何其他人（子公司除外）的收入，除非该人或该人的子公司以现金分配方式收到。

“非违约贷款人”是指在任何时候，在任何时候都不是违约贷款人的每个贷款人。

“非展期放款人”中指定的含义第2.7（a）条.

“笔记”表示已承诺的注释和Swingline注释。

“义务”是指根据本协议或任何其他贷款文件或与任何贷款或任何信用证有关的任何和所有（a）借款人对代理人和放款人或其中任何一方的义务，债务和负债，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是直接的，间接的，固定的，或有的，已清算的，未清算的，共同的，几个或共同和几个，包括借款人偿还贷款的义务，贷款的利息以及贷款文件中规定的所有费用，成本和支出（包括律师费），（b）债务，借款人根据任何对冲协议可能与代理人，任何放款人或其各自的关联公司订立的任何对冲协议所承担的责任和义务，前提是并在该对冲协议根据以下规定被允许的范围内第11.1（i）条(提供,然而，贷款方的“义务”应排除与该贷款方有关的任何除外掉期义务）和（c）任何贷款方与代理商，任何放款人或其任何关联公司之间的任何财务管理协议下的义务。

“OFAC ”指美国财政部外国资产控制办公室。

“要约备忘录”指在2017年12月左右分发给放款人的保密发行备忘录，由安排人就本协议所证明的信贷安排的银团准备和分发。

“其他利率提前选择加入” 指代理人和借款人已根据（1）提前选择加入选举和（2）选择以基于SOFR的利率以外的基准替代代替伦敦银行同业拆借利率第6.2（c）条以及“基准替换”定义的第（2）条。

“其他税项”中指定的含义第6.6（b）条.

“未偿还金额“是指（i）就任何日期的任何贷款而言，在任何借款和预付款或偿还贷款（视情况而定）生效后，其未偿还本金总额的等值美元，在该日期发生；关于任何日期的信用证义务，在该日期发生的任何信用证信用延期生效后，该日期该信用证义务的未偿还总额的美元等值金额，以及该日期该信用证义务总额的任何其他变化，包括由于偿还任何信用证项下的任何未付提款或在该日期生效的任何信用证项下可提款的最高金额的任何减少。

“隔夜利率”是指在任何一天，（a）对于以美元计价的任何金额，（i）联邦基金利率和由代理人或信用证发行人（视情况而定）确定的隔夜利率中的较高者，根据银行业关于银行间补偿的规则，以及（b）对于以替代货币计价的任何金额，由代理人或信用证发行人（视情况而定）根据银行业关于银行间补偿的规则确定的隔夜利率。

“参与者”中指定的含义第15.7（d）条.

“参与成员国”是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为合法货币的任何欧洲联盟成员国。

“PBGC ”是指退休金利益担保公司或继承其在ERISA下的所有或任何职能的任何实体。

“许可证”是指任何许可证、证书、批准令、执照或其他授权书。

“允许的收购”是指在满足以下每种要求的交易中，对某人的股本的任何收购或对构成某人现有业务的重要或重要部分的财产的任何收购:

（a）无缺省；形式遵从性.在实施此类收购以及与之相关的任何贷款之前和之后，（i）不存在违约，也不会存在或将由此导致违约，以及在涉及总对价为20,000,000美元或以上的任何此类收购的情况下，借款人应在形式上遵守第12条自该收购生效之日及之后；

（b）结构.如建议收购事项为收购目标的股本，则收购的结构将使该目标成为全资附属公司；如建议收购事项为收购资产，收购的结构将使借款人或全资子公司应收购此类资产；并且，如果拟议的收购是对某人的收购，则该人的董事会已批准该收购；

（c）重大不利影响.借款人或其任何子公司均不得因任何此类收购或与之相关，承担或承担或产生自发生之日起可以合理预期的任何或有负债（无论是与环境，税收，诉讼或其他事项有关的）此类收购，导致存在或发生重大不利影响；和

（d）业务范围.目标公司应从事与借款人及其子公司基本相同的一项或多项业务，或与之合理相关或互补的业务。

“允许留置权”表示允许的留置权第11.2节.

“允许售后回租”是指旨在减少国家纳税义务的交易，借款人或其子公司之一将财产出售给另一人，该人通过向其出售票据或以其他方式向其借款来为该财产的购买价格提供资金，借款人或其子公司之一，并在经营租赁交易中将此类财产出租给卖方。

“人物”是指任何个人，公司，有限责任公司，商业信托，协会，公司，合伙企业，合资企业，政府机构或其他实体。

“计划”是指由借款人或任何ERISA关联公司建立或维护的，受ERISA标题IV约束的任何员工福利计划。

“平台”中指定的含义第10.1节.

“特等办公室“——看附表15.12.

“禁止交易”是指ERISA第406或407条或《守则》第4975（c）（1）条中所述的不适用法律或行政豁免的任何交易。

“财产”对任何人而言，是指在截止日期或之后拥有或获得的各种财产或资产，无论是不动产，个人财产还是混合财产，有形或无形财产（包括与之相关的所有权利）。

“PTE ”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时进行修改。

“公共贷款人”中指定的含义第10.1节.

“QFC ”具有《美国法典》第12卷第5390（c）（8）（d）节中“合格金融合同”一词的含义，并应根据该词进行解释。

“QFC信贷支持”中指定的含义第15.33节.

“合格的ECP担保人“意味着，在任何时候，总资产超过10,000,000美元或在该时间符合《商品交易法》规定的“合格合同参与者”资格的每个贷款方，可以使另一个人在该时间符合《商品交易法》第1a（18）（a）（v）节规定的“合格合同参与者”资格。

“季度付款日期”指每年3月，6月，9月和12月的最后一个工作日，其中第一个工作日为2018年3月30日。

“利率确定日期”是指在该利息期开始前的两（2）个工作日（或由代理人确定的该银行间市场的市场惯例通常视为利率定盘日的其他日期）；提供在这种市场惯例对代理人在行政上不可行的范围内，例如由代理人合理确定的其他日期）。

“寄存器”中指定的含义第15.7（c）条.

“条例D ”指FRB的法规D，该法规可能会不时进行修改，修改或补充，或为此制定的任何后续法规。

“法规U ”指FRB的U法规，该法规可能会不时进行修改，修改或补充，或为此制定的任何后续法规。

“监管变化”就任何放款人而言，是指以下任何一项在截止日期之后发生的情况:（a）任何变化（第一项排除的税收除外）

判决第6.6（a）条）在美国联邦，州或外国的法律，规则，法规，指令，指南，决定或条约中（包括法规D）；（b）采用，生效或制定任何指南，法律，规则，法规，决定，指令或要求（关于第一句所排除的税收除外）第6.6（a）条）适用于一类放款人，包括负责解释或管理该放款人的任何政府机构或金融机构根据或根据任何美国联邦或州或任何外国法律或法规（无论是否具有法律效力）的此类放款人；（c）负责解释或管理任何法律，规则，法规，指令，准则，决定或条约（无论是否具有法律效力）的管理，解释或适用的任何更改；提供尽管有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关的所有要求，规则，指南或指令，以及（y）国际清算银行颁布的所有要求，规则，指南或指令，巴塞尔银行监管委员会（或任何后续机构或类似机构）或美国或外国监管机构（在每种情况下均根据巴塞尔协议III），在每种情况下均应被视为“监管变更”，无论颁布，采用或发布的日期如何。

“关联方”就任何人而言，是指该人的关联公司以及该人和该人的关联公司的合伙人，董事，高级职员，雇员，代理人，受托人，管理人员，经理和顾问。

“释放”对于任何人而言，是指危险物质的任何释放，溢出，排放，泄漏，泵送，注入，沉积，处置，支出，浸出或迁移到室内或室外环境中，或从该人拥有或租赁的财产中释放，包括有害物质通过或在空气、土壤、地表水、地下水或财产中迁移，违反环境法。

“相关比率”是指以（a）美元，伦敦银行同业拆借利率，（b）英镑，Sonia，（c）欧元，Euribor和（d）日元，Tibor计价的任何贷款（如适用）。

“补救行动”是指适用的环境法律要求采取的所有行动，以（a）清理，移除，处理或以其他方式处理室内或室外环境中的有害物质，（b）防止危险材料的释放或释放威胁，或尽量减少危险材料的进一步释放，或（c）进行补救前的研究和调查，以及补救后的监测和护理；提供“补救行动”不应包括在正常业务过程中以及在实质上遵守环境法律的情况下采取的此类行动。

“可报告事件”是指PBGC尚未放弃30天通知要求的ERISA第4043节中规定的任何事件。

“要求贷款人”是指在未使用的承诺总额和未偿还总额中拥有超过50%（50.0%）的贷款人（就本定义而言，每个贷款人的风险参与和有资金参与信用证义务的总额被该贷款人视为“持有”）；提供,然而，出于确定所需贷款人的目的，应排除任何违约贷款人的未使用承诺以及其持有或视为持有的未偿还总额的一部分；提供,更进一步，任何参与Swingline贷款的金额以及该违约贷款人未能提供资金但尚未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应视为由贷款人持有这是Swingline贷款人或信用证发行人（视情况而定）在作出这样的决定。

“可撤销金额”具有定义如下的含义第5.8（b）条.

“决议授权”指EEA决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责官员”是指借款人的首席执行官，总裁，首席财务官，财务主管或助理财务主管，并且仅出于根据以下规定发出的通知的目的第三条和v，由上述任何高级职员在通知代理人或根据适用贷款方之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员还有特工。由借款人负责人员签署的根据本协议交付的任何文件，应最终推定为已获得所有必要的公司授权，借款人和该负责官员的合伙和/或其他行为应最终推定为代表借款人行事。

“重估日期”是指（a）对于任何贷款，以下各项:（i）替代货币贷款的每个借款日期，根据以下规定继续进行替代货币定期利率贷款的每个日期第4.5节，关于替代货币每日利率贷款，每个季度付款日期，以及代理人确定的或要求放款人要求的其他日期；（b）关于任何信用证，以下每个日期:（i）每个发行日期，修改和/或延长以替代货币计价的信用证，信用证发行人根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期，就现有信用证而言，截止日期 和（v）代理人或信用证开证人应确定的额外日期或所要求的放款人应要求的额外日期

“循环承诺”对于每个放款人而言，是指该放款人有义务（a）根据以下规定提供循环贷款第2.1（a）条（b）在任何一次购买本金总额不超过（但不超过）在该放款人名称对面列出的美元金额的信用证义务和Swingline贷款附表2.1（或在适用的情况下，由该放款人执行的最新转让和接受）在“循环承诺”标题下，因为根据该条款，该转让和接受可以减少或终止第2.5节或第13.2节或根据以下规定增加第2.6节.循环承诺应包括任何增量循环承诺。

“循环贷款”中指定的含义第2.1（a）条.

“当日资金”是指（a）关于以美元进行的付款和支付，立即可用的资金，以及（b）关于以替代货币，同一天或代理人或信用证发行人确定的其他资金进行的付款和支付（视情况而定），在支付或付款地以相关替代货币结算国际银行交易的惯例。

“制裁”是指由美国政府（包括但不限于OFAC），联合国安理会，欧洲联盟，英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何经济，金融或贸易制裁。

“预定的不可用日期”中指定的含义第6.2（b）条.

“美国证券交易委员会”指证券交易委员会，或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“证券”是指任何股票，股票，期权，认股权证，表决权信托证书或其他证明所有权权益或获得某人所有权权益的权利的工具，或任何债券，债券，票据或其他有担保或无担保借款债务的证据。

“SOFR早期选择加入”表示代理人和借款人已根据（a）提前选择加入选举和（b）选择替换Libor 第6.2（c）（i）条和第（1）款“基准替换”的定义。

“索尼娅”，就任何适用的确定日期而言，指在以下日期发布的英镑隔夜指数平均参考利率: 第二次 在适用的路透社屏幕页面上的该日期之前的工作日（或提供代理商可能不时指定的报价的其他商业来源）；提供但是，如果该确定日期不是一个工作日，则Sonia是指该确定日期之前的第一个工作日适用的汇率。

“索尼娅调整”的意思是， 至于Sonia，每年0.03 26%（3.26个基点）。

“溶剂”的意思是， 对于自任何决定之日起的任何人， 在该日期（a）该人的财产的公允价值（以公允价值和目前的公允可销售价值计算）大于负债总额， 包括或有负债， 这样的人， （b）该人的资产的现时公平销售价值，不少于该人的债务成为绝对债务及到期债务时，为支付该人的可能负债而须支付的款额， （c）该人有能力变现其资产及支付其债项及其他负债， 在正常经营过程中到期的或有债务和其他承诺， （d）该人并不打算， 也不相信它会， 在该债务和负债到期时产生超出该人支付能力的债务或负债，并且（e）该人未从事业务或交易， 并不打算从事商业或交易， 在适当考虑了当前和预期的未来资本要求以及当前和预期的未来商业行为以及该人所从事的行业的现行做法之后，该人的财产将构成不合理的小资本。在计算任何时候的或有负债金额时， 该等负债须按以下数额计算， 鉴于当时存在的事实和情况， “表示可以合理预期成为实际或到期负债的金额。，

“特别通告货币”是指在任何时候都可以使用的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。

“备用信用证”指任何不是商业信用证的信用证。

“英镑”和“£指英国的法定货币。

“子公司意思是， （a）当用于确定一个人（“父母”）与另一个人的关系时， 一个人（“子公司”），其总股本超过50%（50.0%）或更多的股份由母公司拥有或实益拥有， 或由母公司的一个或多个子公司， 或由母公司和母公司的一个或多个子公司， （i）如该股本（a）的持有人通常是， 在没有突发事件的情况下， 有权投票选举子公司的多数董事（或其他履行类似职能的个人）， 即使因发生此种意外事件而被暂停投票权或（b）有权， 作为这样的持有者， 投票选举该子公司的多数董事（或履行类似职能的个人）， 是否因发生意外事件而存在投票权，或是否因股本并非由公司发行而存在投票权， 如果这种所有权权益构成，

多数投票权和（b）当用于计划，ERISA或与员工福利计划有关的守则条款时，对于母公司而言，是指任何公司，根据《守则》第414（b）条或第414（c）条及其下的规定，与母公司共同控制并与母公司一起被视为单一雇主的行业或业务（无论是否成立）。

“附属担保人”是指借款人的国内子公司，该子公司是本协议项下的担保人。

“附属担保”是指借款人的子公司为代理人和放款人的利益而以代理人为受益人签署和交付的担保协议，其形式基本上是附件e ，因为此类担保协议可能会不时进行修改，重述或以其他方式进行修改。

“后继率”中指定的含义第6.2（b）条.

“支持的QFC ”中指定的含义第15.33节.

“互换义务”对于任何贷款方而言，是指根据《商品交易法》第1a（47）条所指的构成“掉期”的任何协议，合同或交易，支付或履行的任何义务。

“Swingline Lender ”是指美国银行作为Swingline贷款的提供者，或以下任何后续的Swingline贷款人。

“Swingline贷款”中指定的含义第2.1（b）条.

“Swingline音符”指由以下机构提供的Swingline期票第2.2节及其所有修订、重述或其他修改。

“Swingline子限制”是指等于（a）40,000,000美元和（b）循环承诺总额中较小者的金额。Swingline子限制是累计循环承诺的一部分，而不是补充。

“有形资产净值”指借款人的（a）合并股东权益（包括股本，额外实收资本和留存收益）负号（b）根据公认会计原则确定的所有合并无形资产。

“目标”是指借款人或全资子公司在许可的收购中将被收购或其资产将被收购的人。

“具体目标2”指的是跨欧洲自动实时总结算快速转移支付系统，该系统利用一个共享平台，于2007年11月19日启动。

“目标日”是指Target2（或，如果该支付系统停止运行，则由代理商确定为合适的替代者的其他支付系统（如果有的话））开放以欧元结算付款的任何一天。

“税收”中指定的含义第6.6节.

“术语SOFR ”是指，对于适用的相应期限（或者，如果基准的任何可用期限与适用的基准替换的可用期限不对应，则表示最接近的可用期限，并且如果该可用期限与适用的基准替换的两个可用期限相等，应适用相应的较短期限的期限），基于美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行选择或建议的有担保隔夜融资利率的前瞻性期限利率，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会。

“终止事件”表示（a）可报告事件，（b）提交终止计划的意向通知或对计划修正案的处理作为根据ERISA第4041条的终止，或（c）由PBGC根据ERISA第4042条终止计划的程序，或任命受托人管理任何计划。

“总落后”指所有贷款和所有信用证义务的未偿还总额。

“循环落后总数”指所有循环贷款，所有Swingline贷款和所有信用证义务的未偿还总额。

“库务管理协议”是指有关提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户，隔夜汇票，信用卡或借记卡，资金转账，自动票据交换所，零余额账户，返回的支票集中，受控付款，保险箱，账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。

“类型”是指任何类型的贷款（即基本利率贷款，伦敦银行同业拆借利率贷款，替代货币定期利率贷款或替代货币每日利率贷款）。

“UCC ”指不时在加利福尼亚州生效的《统一商法典》。

“UCP ”就任何信用证而言，是指《跟单信用证统一惯例》，国际商会（“ICC”）第600号出版物（或其在签发时可能有效的较晚版本）。

“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（不时修订）中定义）或受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU11.6约束的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些分支机构。

“英国解决方案管理局”指英格兰银行或任何其他负责解决任何英国金融机构问题的公共行政机构。

“未开出的信用证”是指为借款人或借款人的任何子公司的帐户签发的任何未偿还的商业或跟单信用证，或备用信用证，根据该信用证，（a）受益人尚未提款，（b）受益人已提款，且借款人或该子公司已按照提款条款及时支付了提款，且根据提款条款仍未提款，或（c）已提款，且

借款人或该子公司仍未支付，且此类提款的未偿还期限不超过三（3）个工作日。

“未备资金的既得应计福利”是指，就任何计划而言，在任何时候，（a）该计划下所有既得不可剥夺利益的现值超过（b）可分配给此类利益的所有计划资产的公允市场价值的金额（如果有的话），所有这些都是在该计划的最近评估日期确定的。

“未偿还金额”具有在第3.3（a）条.

“美国。”或“美国”指美利坚合众国。

“美国特别决议制度”中指定的含义第15.33节.

“美国银行”指美国银行全国协会及其继任者。

“等值美元”的意思是， 不管多少钱， 在作出决定时， （a）如该数额以美元表示， 这样的金额， （b）如该数额是以替代货币表示的， 用上次提供的替代货币（通过公布或以其他方式提供给代理人或信用证发行人）购买美元的汇率确定的美元等值金额， 在确定日期之前的两（2）个工作日（或该服务不再可用或不再提供）的日期，由适用的彭博消息来源（或用于显示汇率的其他可公开获得的消息来源）提供汇率， 由代理人或信用证开证人确定的美元等值金额， 在适用的情况下， 使用其认为适当的任何确定方法）和（c）如果该金额以任何其他货币计价， 由代理人或信用证开证人确定的美元等值金额， 在适用的情况下， 使用其认为适当的任何确定方法，由其自行决定。代理人或信用证开证人根据， 条款（b）或（c）以上为无明显错误的结论性意见。

“美元”和“$“指美国的合法货币。

“有投票权的股票”是指根据其条款具有普通投票权的人的股本，以选举该人的董事会（或类似理事机构）的多数（无论当时是否有任何其他类别的股本）或该等人士的类别因任何意外事件的发生而具有或可能具有投票权）。

“认股权证交易”是指与借款人的普通股（或合并事件后的其他证券或财产）有关的任何看涨期权，认股权证或购买权（或实质上等同的衍生交易），借款人出售的借款人普通股的重新分类或其他变更），基本上与借款人购买的债券对冲交易同时进行，并以借款人的普通股（或此类其他证券或财产）结算，现金或其组合（根据借款人的普通股或此类其他证券或财产的价格确定的现金金额），以及代替借款人的零碎普通股的现金；提供每项此类交易的条款，条件和约定应与此类交易的惯例（由借款人董事会或其委员会真诚确定）相同。

“富国银行”指富国银行，国家协会及其继任者。

“全资子公司”是指借款人和/或借款人的另一家全资子公司100%拥有借款人的任何子公司（不包括法律要求的任何董事的合格股份）。

“减记和转换能力“是指，（a）对于任何EEA决议授权机构，根据适用的EEA成员国的保释立法，该EEA决议授权机构不时具有的减记和转换权力，减记和转换权力在《欧盟保释立法时间表》中进行了描述，（b）就英国而言，根据保释立法，适用的决议机构有权取消，减少，修改或更改任何英国金融机构的负债形式，或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份，证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有以下效力:如果已根据该法行使了一项权利，或中止了与该责任有关的任何义务，或中止了该保释立法中与这些权力有关或附属于这些权力的任何权力。

“日元”和“¥指日本的法定货币。

第1.2节其他解释性规定。

（a）定义的术语的含义同样适用于定义的术语的单数形式和复数形式。

（b）（i）“本协议”、“本协议”、“本协议项下”以及与本协议有类似含义的词语指的是整个本协议，而不是本协议的任何特定条款。除非另有说明，所有条款、附件、章节和附表的引用均与本协议的条款、展品、章节和附表有关。

（二）术语“including”不是限制，是指“including without limited”。

（三）在计算从指定日期到较晚的指定日期的时间段时，“from”一词表示“from and including”；“to”和“until”分别表示“to but uncluding”，“through”一词表示“to and including”。

（c）除非本文另有明确规定，否则（i）对协议（包括本协议）和其他合同文书的引用应被视为包括对协议的所有后续修订和其他修改，以及对任何法规或条例的引用应解释为包括所有合并，修订的法律和法规规定，替换、补充或解释法规或条例。

（d）本协议和其他贷款文件可能使用几个不同的限制，测试或衡量标准来规范相同或类似的事项。所有这些限制、测试和测量都是累积的，并应按照其条款执行。除非另有明确规定，对代理人或任何放款人以同意、批准或放弃的方式采取的任何行动的任何提及，应被视为以“由其/其自行决定”的短语进行了修改。

（e）除非本文另有定义，否则在UCC中定义的本文所用术语应具有UCC中指定的含义。

（f）此处对合并，合并，合并，转让，出售，处置或转让或类似条款的任何提及，均应视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司进行的分立，或将资产分配给一系列有限责任公司（或

解除这种分割或分配），就好像它是对单独的人或与单独的人的合并，合并，合并，转让，出售，处置或转让，或类似的术语（如适用）。有限责任公司的任何部门应构成本协议项下的独立人员（子公司，合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每个部门也应构成该人员）。

第1.3节会计术语和确定.除本协议另有明确规定外，本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，并应准备所有财务报表以及与财务事项有关的证书和报告，这些证书和报告应根据本协议交付给代理人和放款人，按照公认会计原则，在“一致的基础上”编制财务报表第9.2节.为确定本协议条款的遵守情况而进行的所有计算，均应在“一致的基础上”应用公认会计原则，以编制本协议所述财务报表时使用的计算方法为准。第9.2节.当当期适用的会计原则在所有重大方面与上一期间适用的会计原则具有可比性时，会计原则在“一致的基础上”适用。对计算财务契约没有重大影响的会计原则应用的变更，应被视为在所有重大方面与上一期间应用的会计原则具有可比性。为了使借款人能够随时且一致地确定其是否遵守了本协议项下的义务， 借款人不会， 它也不会允许其任何子公司， 更改在未经所需贷款人事先书面同意的情况下确定其会计年度的最后一天或其会计年度前三个会计季度中每个会计季度的最后一天的方式。如果在任何时候GAAP的任何变化都会影响本协议中规定的任何财务比率或要求的计算， 而借款人或被要求的放款人均须提出要求， 代理人， 贷款人和借款人应真诚地进行谈判，以根据公认会计原则的这种变化修改该比率或要求，以保留其初衷（须经要求贷款人批准）；前提是， 在此修正之前， 在此更改之前，应继续根据GAAP计算该比率或要求。尽管有上述规定， 为了确定是否遵守此处包含的任何契约（包括计算任何财务契约）， 贷款方及其子公司的债务应被视为以其未偿还本金的100%计算， 并且FASB ASC825对金融负债的影响应被忽略，

第1.4节一天中的时间；费率.除非另有说明，否则本协议中对一天中时间的所有引用均应为对加利福尼亚州旧金山时间的引用。代理人不保证，也不接受责任，代理人也不应对“替代货币每日汇率”，“替代货币期限汇率”定义中的汇率的管理，提交或任何其他相关事项承担任何责任，“伦敦银行同业拆借利率”或任何替代或替代或替代任何此类利率的利率（包括但不限于，为避免疑问，包括选择该利率以及任何相关的利差或其他调整），任何基准替换和任何后续利率）或上述任何一项或任何基准替换符合性更改或符合性更改的影响。

第1.5节汇率；货币等值.

（a）代理人或信用证发行人（如适用）应确定等值美元的贷款金额和以替代货币计值的未偿还金额。该等值美元应自该重估日期起生效，并应为该金额的等值美元，直至下一个重估日期发生。借款人根据本协议交付的财务报表或计算财务报表的目的除外

本协议项下的契约或除本协议另有规定外，就贷款文件而言，任何货币（美元除外）的适用金额应为由代理人或信用证发行人（如适用）确定的等值美元。

（b）在本协议中，与替代货币贷款的借款，转换，继续或提前还款有关的任何地方，或与信用证的发行，修改或延期有关的金额，例如要求的最低或多个金额，均以美元表示，但此类借款，贷款或信用证以替代货币计价，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值（四舍五入至该替代货币的最接近单位，向上四舍五入单位为0.5），由代理人或信用证开证人（视情况而定）决定。

第1.6节其他替代货币.

（a）借款人可能会不时要求提供替代货币贷款和/或以“替代货币”定义中明确列出的货币以外的货币发行信用证；提供这种要求的货币是一种合格的货币。如有任何关于提供替代货币贷款的请求，该请求须经代理人和放款人的批准；如有任何关于签发信用证的此类请求，此类请求须经代理人和信用证开证人的批准。

（b）任何此类请求应不迟于上午8:00向代理人提出， 在期望的信贷延期日期（或代理人可能同意的其他较早日期或日期）之前的20（20）个工作日， 如有任何与信用证有关的请求， 信用证开证人， （由其自行决定）。如有任何此类请求与替代货币贷款有关， 代理人应立即将此情况通知各放款人；如有任何此类与信用证有关的请求， 代理人应立即将此事通知信用证开证人。每个放款人（在与替代货币贷款有关的任何此类请求的情况下）或信用证发行人（在与信用证有关的请求的情况下）应通知代理人， 不晚于早上8点， 收到请求后十（10）个工作日（无论是否同意）， 由其全权决定， 提供替代货币贷款或开立信用证， 视情况而定， 以这种要求的货币。贷款人或信用证开证人的任何过失， 视情况而定， 在前一句规定的期限内对此类请求作出回应，应被视为该贷款人或信用证开证人的拒绝， 视情况而定， 允许以这种要求的货币发放替代货币贷款或开立信用证，

（c）如果代理人和所有放款人同意以这种要求的货币提供替代货币贷款，并且代理人和这种放款人合理地确定可以对这种要求的货币使用适当的利率， 代理人应如此通知借款人，并且（i）代理人和此类放款人可以在必要的范围内修改替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义，以添加该货币的适用汇率以及对该汇率的任何适用调整在替代货币每日汇率或替代货币期限汇率的定义范围内， 在适用的情况下， 反映该货币的适当利率，或已进行修改以反映该货币的适当利率， 因此，就所有目的而言，该货币应被视为就任何替代货币贷款的借款而言的替代货币。如果代理人和信用证开证人同意以这种要求的货币开出信用证， 代理人应如此通知借款人，并且（x）代理人和信用证发行人可以修改替代货币日利率或替代货币期限利率的定义， 作为，

适用，在必要的范围内添加该货币的适用汇率以及对该汇率的任何适用调整，以及（y）在适用的替代货币每日汇率或替代货币期限汇率的定义的范围内，已被修改以反映该货币的适当汇率，因此，就任何信用证发行而言，该货币应被视为所有目的的替代货币。如果代理人未能根据本协议获得对任何额外货币的请求的同意第1.6节，代理人应立即通知借款人。

第1.7节货币变动.

（a）借款人在本协议生效之日后以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的本国货币单位进行支付的每项义务，均应在采用该义务之时重新以欧元计价。就任何该等成员国的货币而言，在本协议中就该货币表示的应计利息基础，应与伦敦银行间市场上有关欧元的应计利息基础的任何惯例或惯例相抵触，该明示基础应由该公约或惯例取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效；提供如果在该日期之前以该成员国货币提供的任何替代货币贷款尚未偿还，则该替代贷款应在当时的当期利息期结束时对该贷款生效。

（b）本协议中与替代货币有关的每项条款都应按照代理人可能不时指定的适当方式进行合理的结构更改，以反映欧洲联盟任何成员国采用欧元的情况。以及任何与欧元有关的市场惯例或惯例。

（c）在与替代货币有关的范围内，本协议的每项条款还应服从代理人可能不时指定的合理的结构变化，以反映任何其他国家货币的变化以及任何与货币变动有关的市场惯例或惯例。

第1.8节信用证金额.除非另有说明，否则本文中任何时候对信用证金额的所有引用均应视为该信用证当时有效的规定金额的等值美元；提供,然而，就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何发行人文件的条款，规定了一项或多项规定金额的自动增加，在所有此类增加生效后，该信用证的金额应被视为该信用证规定的最高金额的等值美元，无论该规定的最高金额是否在该时间生效。

第1.9节契约取得/处置调整.

（a）除非本文另有明确规定，否则为计算财务契约的目的第12条在任何期间（或一段期间的一部分），包括完成总对价为20,000,000美元或以上的许可收购的日期，该被收购人或业务线的息税DAR（该息税DAR将根据此处规定的息税DAR的定义制定）应包括在息税DAR的确定中，就好像允许的收购是在任何此类计量期的第一天完成的（包括由直接归因于此类允许的收购的事件引起的形式调整），实际上是可以支持的，并且预计将产生持续的影响，在每种情况下，根据与之一致的基础确定

根据1933年《证券法》颁布的S-X条例第11条，并由美国证券交易委员会的工作人员解释，其中包括因减少员工人数，关闭设施和类似的重组费用而节省的成本，哪些形式调整应由借款人的首席财务官证明）。

（b）契约处置调整.除非本文另有明确规定，否则为计算财务契约的目的第12条在任何时期（或一段时期的一部分）内，包括处置子公司或业务范围的日期，涉及总对价20,000,000美元或以上（如适用），EBITDA应以历史形式为基础确定，以排除已处置的子公司或业务线的经营成果（如适用）（包括直接归因于此类处置的事件所产生的形式调整），在每种情况下，都是在符合1933年《证券法》颁布的S-X条例第11条的基础上确定的，并由美国证券交易委员会的工作人员解释，实际上是可以支持的，并且预计将产生持续的影响，这将包括因减少人数、关闭设施和类似的重组费用而节省的费用，预计调整数应由借款人的首席财务官证明。

第2条

信贷安排

第2.1节承诺；贷款.

（a）循环贷款.在遵守本协议的条款和条件的前提下，每个贷款人分别同意提供贷款（每笔此类贷款，“循环贷款”）不时以美元或一种或多种替代货币提供给借款人，但须遵守以下规定第2.4节，从截止日期到到期日，在任何时候未偿还的本金总额不超过（但不超过）该放款人当时有效的循环承诺的金额；提供,然而，（i）该贷款人循环贷款的未偿还总额加上该贷款人对所有信用证债务未偿金额的承诺百分比加上该贷款人在所有Swingline贷款的未偿还金额中的承诺百分比，在任何时候均不得超过该贷款人的循环承诺；以替代货币计价的循环贷款的未偿还金额加上以替代货币计价的信用证债务的未偿金额在任何时候均不得超过替代货币的次级限额，并且循环未偿总额在任何时候均不得超过循环承付款总额。在遵守上述限制以及本协议的其他条款和规定的前提下，借款人可以根据本协议借入，预付和重新偿还循环贷款。循环贷款可以是基本利率贷款，伦敦银行同业拆借利率贷款，替代货币定期利率贷款或替代货币日利率贷款。在到期日之前，借款人可以继续Libor贷款或其他货币定期利率贷款（如适用），或将一种类型的循环贷款转换为另一种类型的循环贷款。每个放款人提供的每种类型的循环贷款应在该放款人适用的此类循环贷款的贷款办公室建立和维护。

（b）Swingline贷款.尽管本协议中有任何相反的规定，借款人仍可不时提出要求，而Swingline贷款人可依赖本协议中规定的其他贷款人的协议。第2.1（b）条并酌情不时以美元（但在任何情况下均无义务预付）预付循环贷款，该循环贷款将仅由Swingline贷款人（以下简称“摇摆线

贷款”);提供,然而，（i）任何时候未偿还的Swingline贷款的本金总额不得超过Swingline子限额，并且循环未偿还总额不得超过循环承诺总额。Swingline贷款人应代理人或任何贷款人的书面要求（但不超过每个日历季度一次），将Swingline贷款的未偿还本金总额书面通知代理人和每个贷款人。此外，在Swingline贷款人随时（包括在发生违约后的任何时间）向代理人和其他贷款人发出一（1）个工作日的事先书面通知后，无论如何，在紧接到期日之前的工作日不另行通知的情况下，每个贷款人（包括Swingline贷款人）分别不可撤销地和无条件地同意，如第一句所述第2.1（a）条，并且尽管本协议中包含任何相反的规定，借款人或其任何子公司的任何违约或无法或未能满足为本协议中包含的任何贷款提供资金的任何先决条件第8条（哪些先决条件不适用于本判决）， 做一笔循环贷款， 以基本利率贷款的形式， 金额等于其在当时未偿还的Swingline贷款本金总额中的承诺百分比， 并且该循环贷款的收益应由代理人立即支付给Swingline贷款人，并将其用作偿还当时未偿还的Swingline贷款的本金总额。如果由于任何原因，任何Swingline贷款都不能通过这种循环贷款（即基本利率贷款）的借款进行再融资， 如上所述， 本协议中规定的由Swingline贷款人提交的基本利率贷款的循环贷款请求应被视为Swingline贷款人的请求每个贷款人为其在相关Swingline贷款中的风险参与提供资金，并且每个贷款人向Swingline贷款人帐户的代理支付的款项应被视为此类参与的付款。在遵守本协议的其他条款和规定的前提下， 借款人可以借款， 预付和重新支付Swingline贷款。除非Swingline贷款人和借款人另有书面协议， Swingline贷款应为基本利率贷款，

第2.2节笔记.应任何放款人通过代理人提出的要求，借款人应（通过代理人）签发并向该放款人交付本票，本票的形式实质上是附件a （a“已承诺的笔记”).应Swingline贷款人通过代理人提出的要求，借款人应（通过代理人）执行并向Swingline贷款人交付借款人的本票，其形式实质上为附件b （“Swingline音符”），日期为截止日期。

第2.3节偿还贷款.借款人应向（a）代理人支付（i）根据贷款人的帐户要求的贷款预付款第5.4（a）条在适用的到期日，循环贷款的未偿还本金金额，包括任何增量循环贷款，以及（b）向Swingline贷款人，在适用的到期日（或本协议要求的其他时间），Swingline贷款的未偿还本金金额。

第2.4节所得款项的用途.在遵守本协议条款的前提下，借款人应将贷款收益用于（a）根据现有协议为借款人的现有债务进行再融资，（b）为借款人的资本支出提供资金，以及（c）用于一般公司目的，包括为借款人及其子公司的营运资金需求提供资金。

第2.5节承诺的终止或减少.借款人有权随时终止或部分减少循环承诺总额中未使用的部分，提供（a）借款人无权终止或部分减少循环承诺总额中未使用的部分放款人可能会或可能会要求提前偿还，以再融资当时未偿还的Swingline贷款；（b）借款人应按照本协议的规定，在至少三（3）个工作日内向代理人发出书面通知，说明每次终止或减少此类贷款第5.3节（c）每次部分扣减的总额至少应为

等于10,000,000美元或超出该金额的5,000,000美元的任何倍数；（d）如果在减少循环承诺总额后，替代货币次级限额，Swingline次级限额或信用证次级限额超过了循环承诺总额，该分项限额应自动减去该超额部分的金额。承诺终止或减少后，不得恢复承诺。

第2.6节增加承付款.

（a）增量循环贷款.在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，借款人有权不时并至少提前十个工作日书面通知代理人，要求增加循环承诺总额（以下简称“增量循环承付款”；以及根据“增量循环贷款”);主题,然而，在任何情况下，满足以下先决条件:

（一）根据本协议执行的所有增量循环承诺的总金额第2.6节不得超过250,000,000美元；

（二）在任何增量融资修订生效之日，无论是在紧接发生此类增量循环贷款和任何相关交易之前还是之后，都不会发生违约并将继续发生违约；

（三）在任何增量融资修订生效之日，在该日期发生的此类增量循环贷款以及任何相关交易生效后，以形式为基础，贷款双方应遵守本协议中规定的财务契约第12条在借款人根据以下规定提交财务报表的最近四个会计季度的期末重新计算第10.1节;

（四）陈述和保证在第9条在该增量设施修正案生效之日及之日，在所有重大方面均应是真实正确的，除非此类陈述和保证明确指的是较早的日期，在这种情况下，它们在该较早日期的所有重要方面都是真实和正确的；

（五）此类增量循环承诺的最低金额为10,000,000美元，超出部分为5,000,000美元的整数倍（或代理人同意的较低金额）；

（六）任何增量循环承诺应按照适用于现有循环承诺的相同条款和规定（前期，安排或类似费用除外）进行，包括到期日，利率和预付款规定，并且不应构成与本协议中规定的现有循环信贷额度分开的信贷额度第2.1（a）条;

（七）如果适用的放款人（通过代理人）提出要求，则借款人应提供新的或经修订的票据，以反映每个新的或受影响的放款人在增加生效日期之前的新的或增加的承诺或贷款。借款人应在增加生效日期提前偿还任何未偿还的贷款（并支付与此类提前还款有关的任何费用）第6.5节）在一定程度上

必须保持未偿还贷款的可分摊比例，任何修订的承诺百分比所产生的任何不可分摊的增加在本部分的承诺。

（八）代理人应已从现有贷款人和/或一个或多个有资格成为合格受让人的其他机构（理解并同意）收到相应数量的此类要求的增量循环承诺的额外承诺任何现有的贷款人均无需提供额外的承诺，每个贷款人均可自行决定选择或拒绝是否参与任何此类增加）；和

（九）代理人应已收到惯常的成交证明和法律意见以及所有其他文件（包括贷款方董事会的决议），该代理人可能会合理地要求与公司或其他必要的权力有关的此类增量循环承诺及其有效性，以及与之相关的任何其他事项，其形式和实质均应使代理人合理地满意。

（b）任何增量循环承诺均应以修正案（“增量设施修正案”）对本协议的修改，使本协议允许的修改生效第2.6节（并受前一小节中规定的限制），由贷款方，代理人和提供部分增量循环承诺的每个放款人执行；该修正案在执行时，应按照其中的规定修改本协议。每项增量融资修订还应要求对贷款文件以及代理人合理地认为必要或适当的其他新贷款文件进行修订，以实现本协议所允许的修改和信用扩展。第2.6节.除提供此类增量循环承诺的放款人和代理人外，任何放款人都不需要执行或批准任何增量融资修订，也不需要对其他贷款文件或其他新贷款文件进行任何此类修订。有效。任何增量融资修订的有效性应在上述规定的每项条件以及贷款人根据与之相关的增量循环承诺要求的其他条件在生效之日得到满足。

（c）本节应取代本条例中的任何规定。第15.10节恰恰相反。

第2.7节延长到期日.

（a）在截止日期的任何周年日前不多于45天但不少于30天，借款人可在每种情况下，书面请求放款人将当时的循环承诺和相关贷款的到期日延长一年（并且代理人应立即将任何此类请求通知放款人）；提供，适用的到期日可以根据此延长第2.7节总计不超过两次，并且在这种延长生效后，本协议的剩余期限不得超过五年。每个放款人应在借款人提出任何此类要求后不超过15天（或借款人和代理人可能同意的其他日期）向代理人提供；该日期为“延期请求日期”），并书面通知其是否同意延长当时的到期日（每个同意请求延期的贷款人称为“扩展贷款人”，而每个拒绝同意延期请求的贷款人都被称为“非展期放款人”).贷款人的每一项决定均应单独作出。

自由裁量权和任何贷款人未能在延期请求日期之前就其决定发出书面通知，应被视为不延期贷款人。

（b）如果所有放款人在延期请求日期之前书面同意延期请求，则循环承付款和相关贷款的到期日应延长至当时有效的到期日的一周年。如果构成要求放款人的放款人，而不是所有放款人，在延期请求日期之前以书面形式同意延期请求，则借款人可以在延期请求日期以书面形式通知代理人，它希望延长该到期日，并且该到期日应，关于展期放款人的循环承诺和相关贷款，应延长至到期日的一周年，然后在任何此类延长生效之前生效（该到期日，“现有到期日”).借款人应在现有的到期日，以立即可用的资金向不展期贷款人支付不展期之前有效的部分循环贷款的本金和利息，以及应付给非展期放款人的所有其他款项（包括但不限于因清算或重新使用存款或放款人为伦敦银行同业拆借利率贷款或替代货币定期利率贷款所需的其他资金而产生的任何损失，费用或负债），在这样的日期。 在该现有到期日，（i）每个此类非展期贷款人的循环承诺应终止，每个此类非展期贷款人应不再是本协议项下的贷款人，并且循环承诺总额应减少等于每个此类非展期贷款人的循环承诺总额的金额。

（c）尽管有前述规定第2.7节，借款人有权在现有到期日之前的任何时候自行决定并自费，根据以下条款替换第15.25节，具有合格受让人的非扩展贷款人将同意适用的到期日延长请求，并且出于所有目的，任何此类替代贷款人应构成扩展贷款人。

（d）作为根据本协议进行任何延期的先决条件第2.7节，借款人应向代理人交付每个贷款方的证书（i）证明并附上该贷款方通过的批准或同意此类延期的决议，以及就借款人而言，证明在实施此类延期之前和之后，（a）所载的陈述和保证第9条以及其他贷款文件在所有重大方面均为真实和正确的，自该延期生效之日起，除非该陈述和保证明确指的是较早的日期，在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重要方面都是真实和正确的，但出于此目的除外第2.7节，包含在其中的陈述和保证（a）小节和（b）的第9.2节应被视为是指根据以下规定提供的最新声明:（a）小节和（b），分别是第10.1节，以及（b）不存在默认值。

（e）相互冲突的规定.本节应取代《公约》中的任何规定第5.7节或15.10恰恰相反。

第3条

信用证

第3.1节信用证承诺.

（a）在遵守本协议所规定的条款和条件的前提下，（i）信用证发行人同意，并依据本协议中规定的其他贷款人的协议第3条，（a）在截止日期至到期日期间不时在任何营业日，为借款人或其子公司的账户签发以美元或（受以下限制）一种或多种替代货币计价的信用证，并根据以下规定修改或延长其先前签发的信用证第3.2节，以及（b）兑现信用证项下的提款，并且贷方分别同意参加为借款人或其子公司的帐户签发的信用证及其下的任何提款；提供在任何信用证的信用证信用延期生效后，（w）信用证债务的未偿金额不得超过信用证的次级限额，（x）循环未偿总额不得超过循环承付款总额，（y）任何放款人提供的循环贷款的未偿还总额，加上该贷款人对所有信用证债务未偿金额的承诺百分比加上该贷款人在所有Swingline贷款的未偿还金额中的承诺百分比不得超过该贷款人的循环承诺的金额，并且（z）以替代货币计价的循环贷款和以替代货币计价的信用证义务的未偿还总额不得超过替代货币的次级限制。借款人提出的每一项签发或修改信用证的请求均应被视为借款人的陈述，即所要求的信用证延期符合信用证中规定的条件。但书前一句。在上述限制范围内，并在遵守本协议条款和条件的前提下，借款人获得信用证的能力应是完全循环的，因此，借款人可以在上述期间内，获取信用证，以替换已过期或已提取并已偿还的信用证。所有现有信用证应被视为已根据本协议签发，并且自截止日期起和之后，应受本协议条款和条件的约束和约束；在不限制前述规定的前提下，根据以下规定，每个放款人应被视为在截止日期已从信用证发行人购买了每个现有信用证的风险参与第3.2（b）条.尽管本文有任何相反的规定，以替代货币计价的信用证只能由美国银行以信用证开证人的身份签发。

（b）在下列情况下，信用证开证人不得开出任何信用证:

（一）受制于第3.2（c）条，除非所要求的贷款人已批准该到期日，否则所要求的信用证的到期日将在签发或最后一次延期之日起十二个月以上；要么

（二）受制于第3.2（c）条，除非所有贷款人都批准了该到期日，否则要求的信用证的到期日将在到期日之后发生。

（c）在下列情况下，信用证开证人无义务开出任何信用证:

（一）任何政府机构或仲裁员的任何命令，判决或法令，其条款应旨在禁止或限制信用证开证人签发此类信用证或任何法律，适用于信用证发行人的规则或规定，或对信用证发行人具有管辖权的任何政府机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），应禁止或要求信用证发行人避免，一般信用证或特别是信用证的签发，或应就信用证对信用证开证人施加任何限制、准备金或资本要求（信用证开证人在其他方面得不到补偿）

本协议项下）在截止日期不生效，或应向信用证发行人强加任何在截止日期不适用且信用证发行人真诚地认为对其重要的未偿还的损失，成本或费用；

（二）开出此种信用证将违反信用证开证人的一项或多项政策；

（三）除非代理人和信用证开证人另有约定，否则该信用证的初始金额应小于等值的美元250,000元，或以美元以外的货币或替代货币计价；

（四）信用证开证人在所要求的信用证开出之日，不以所要求的货币开出信用证；

（五）该信用证包含在根据该信用证提取任何款项后自动恢复所述金额的任何规定；或

（六）任何贷款人在当时是违约贷款人，除非信用证发行人已订立安排，包括交付现金抵押品，使信用证发行人（全权酌情决定）对借款人或该放款人感到满意，以消除信用证发行人的实际或潜在风险敞口（在生效后）第5.10（a）条）对于违约贷款人而言，由当时建议签发的信用证或该信用证以及信用证发行人对违约贷款人具有实际或潜在风险敞口的所有其他信用证义务所产生的违约贷款人，这是它自行决定的选择。

（d）如果信用证开证人当时不被允许根据本协议条款以修改后的形式开出信用证，则信用证开证人不得修改任何信用证。

（e）如果信用证的受益人不接受信用证的修改建议，信用证开证人没有义务修改信用证。

（f）信用证开证人应就其签发的任何信用证及其相关文件代表放款人行事，信用证开证人应享有（i）提供给代理人的所有利益和豁免第14条信用证开证人就其签发的或拟由其签发的信用证以及与该信用证有关的开证人文件所采取的任何作为或遭受的任何不作为，完全如同信用证中所使用的“代理人”一词一样第14条包括信用证发行人的此类作为或不作为，以及本协议中有关信用证发行人的额外规定。

第3.2节开立和修改信用证的程序；自动延期信用证.

（a）应借款人的要求，每份信用证应以信用证申请的形式交付信用证开证人（并抄送代理人），签发或修改信用证（视情况而定），由借款人的负责人员适当地填写并签署。此种信用证申请可通过传真、美国邮件、隔夜快递、利用信用证开证人提供的系统进行电子传送、亲自递送或信用证开证人可接受的任何其他方式发出。信用证开证人和代理人必须至少在上午11:00之前收到信用证申请

在建议的发行日期或修改日期之前的两个工作日（或代理人与信用证发行人在特定情况下可能自行决定的较晚日期和时间）， 视情况而定。（二）申请首次开立信用证的， 信用证申请应以信用证开证人满意的形式和细节具体说明:（i）所要求的信用证的建议开证日期（应为一个工作日）；信用证的金额和币种；信用证的到期日；名称受益人及其地址；（v）该受益人在该受益人根据该受益人提交的任何单据；（vi）该受益人在该受益人根据该受益人提交的任何单据的全文；（vi）目的及所要求的信用证的性质；及信用证开证人可能要求的其他事项。如要求修改任何未偿信用证， 信用证申请书应以信用证开证人满意的形式和细节指明:（1）拟修改的信用证；（2）拟修改信用证的日期（应为一个工作日）；（3）拟修改信用证的性质；（四）信用证开证人要求的其他事项。另外， 借款人应向信用证开证人和代理人提供与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息， 包括任何发行文件， 如信用证开证人或代理人可能要求的，

（b）在收到任何信用证申请后，信用证发行人将立即（通过电话或书面）与代理人确认代理人已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，信用证开证人将向代理人提供信用证的副本。除非信用证发行人在要求的签发或修改适用信用证的日期之前至少一个工作日收到任何放款人，代理人或借款人的书面通知，否则信用证中包含的一项或多项适用条件第8条则在遵守本协议的条款和条件的前提下，信用证发行人应在要求的日期，为借款人（或适用的子公司）的帐户签发该信用证，或进行该修改，视情况而定，在每种情况下，都应按照信用证发行人的惯例和惯例进行操作。在每份信用证签发后，各放款人应立即被视为，并在此不可撤销且无条件地同意，从信用证发行人处购买该信用证的风险参与额，其金额等于该贷款人的承诺百分比乘以该信用证金额的乘积。

（c）如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证开证人可以自行决定同意签发具有自动延期规定的信用证（每个“自动延期信用证”);提供任何此类自动延期信用证必须允许信用证发行人在每十二个月内（从该信用证的签发之日起）至少一次通过提前通知受益人来阻止任何此类延期。不迟于一天（“不延期通知日期”）在签发信用证时商定的每十二个月期间内。除非信用证发行人另有指示，否则借款人无须向信用证发行人提出任何此类延期的具体要求。一旦签发了自动延期信用证，放款人应被视为已授权（但可能不要求）信用证开证人在任何时候允许将该信用证延期至到期日之后不迟于一年的到期日；提供如果（i）信用证发行人已确定不允许任何此类延期，则信用证发行人不得允许任何此类延期，或当时没有义务根据本协议的条款（由于本协议的规定）以修订后的形式（扩展）签发该信用证第3.1（b）条或3.1（c）或在不延期通知日期（a）的前七个工作日当日或之前已收到代理商的通知（可以通过电话或书面形式）被要求的放款人已选择不允许此类延期，或（b）代理人，任何放款人或

借款人在其中指定的一项或多项适用条件第8.2节则不满意，并在每种情况下指示信用证开证人不允许这种延期。

（d）在向通知行或受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，信用证开证人还将向借款人和代理人提供一份此类信用证或修改单的真实完整的副本。

第3.3节图纸和报销；参与资金.

（a）在收到任何信用证受益人根据该信用证发出的任何提款通知后， 信用证开证人应将此通知借款人和代理人。如果是以替代货币计价的信用证， 借款人应以这种替代货币偿还信用证开证人， 除非（a）信用证开证人（可选择）已在通知中指明将要求以美元偿付， 或（b）在没有任何此类以美元偿还的要求的情况下， 借款人应在收到提款通知后立即通知信用证开证人，借款人将以美元偿还信用证开证人。以替代货币计价的信用证项下的提款以美元进行偿付的， 信用证开证人在确定提款金额后，应立即通知借款人该提款金额的等值美元。信用证开证人在信用证项下以美元偿付的付款日期起一（1）个工作日内， 或信用证开证人根据信用证以替代货币偿付的任何付款之日的适用时间（每个日期， 一个“， 荣誉日期”），则借款人应通过代理人向信用证发行人偿还与该提款金额相等的金额和适用的货币（连同自提款之日起按基本利率计算的利息）。如果借款人未能在此之前偿还信用证发行人，代理人应立即将付款日期通知各贷款人，未偿还提款的金额（在以替代货币计价的信用证中，以等值美元的金额表示）（以下简称“未偿还金额”），以及该贷款人的承诺百分比的金额。在这种情况下，借款人应被视为已要求以基准利率借入循环贷款，该基准利率将在到期日支付，其金额等于未偿还的金额，而不考虑本协议中指定的最低和倍数第5.2节基本利率贷款的本金，但要遵守循环承诺中未使用部分的金额和本协议中规定的条件第8.2节（交付借款通知除外）。信用证签发人或代理人根据本协议发出的任何通知第3.3（a）条如立即以书面确认，可通过电话通知；提供没有立即确认不应影响该通知的结论性或约束力。

（b）各放款人（包括作为信用证开证人的放款人）应在接到任何通知后根据第3.3（a）条为信用证开证人的账户提供资金（代理人可以为此目的申请为信用证提供的现金抵押），在代理人在该通知中指定的营业日下午1:00之前，在主要办事处以美元计价的美元付款，其金额等于其未偿还金额的承诺百分比，因此，在遵守以下规定的前提下第3.3（b）条，每个如此提供资金的放款人应被视为已向借款人提供了该金额的循环贷款，该金额应为基本利率贷款。代理人应将收到的资金以美元形式汇给信用证开证人。

（c）对于由于本协议中规定的条件而未通过借入基本利率贷款的循环贷款进行充分再融资的任何未偿还金额第8.2节因不能满足或任何其他原因，借款人应被视为已从信用证开证人那里发生了信用证借款，其金额为未如此再融资的未偿还金额，该信用证借款应于到期时立即支付（连同利息），并应按违约利率计息。在这种情况下，每个贷款人根据信用证发行人的帐户向代理人支付的款项第3.3（b）条就其参与该信用证借款而言，应被视为付款，并应构成该贷款人为履行其在本协议下的参与义务而提供的信用证预付款第3条.

（d）直到每个贷款人根据本协议为其循环贷款或信用证预付款提供资金为止第3.3节为偿付信用证开证人根据任何信用证提取的任何金额，该放款人对该金额的承诺百分比的利息应仅由信用证开证人承担。

（e）根据本协议的规定，每个放款人有义务提供循环贷款或信用证预付款，以偿还信用证发行人在信用证项下提取的金额第3.3节，应是绝对和无条件的，并且不受任何情况的影响，包括（i）该放款人出于任何原因对信用证发行人，借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销，反诉，赔偿，抗辩或其他权利，违约的发生或持续，或任何其他发生、事件或情况，不论是否与前述任何情况相类似；提供每个贷款人根据本协议提供循环贷款的义务第3.3节受制于本协议中规定的条件第8.2节（借款人交付借款通知除外）。此类信用证预付款不得免除或以其他方式损害借款人偿还信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项以及本协议规定的利息的义务。

（f）如果任何放款人未能向代理人提供信用证发行人的帐户，则该放款人根据本协议的上述规定需要支付的任何金额第3.3节在指定的时间之前第3.3（b）条，则在不限制本协议其他条款的情况下，信用证发行人有权根据要求向该贷款人（通过代理人行事）追偿，自要求付款之日起至信用证发行人立即获得付款之日止的期间内的该金额及其利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率，加上任何行政，信用证签发人通常就上述事项收取的处理费用或类似费用。如果该放款人支付了该金额，则所支付的金额（不包括已支付的任何利息和费用）应构成该放款人的循环贷款，该循环贷款包括在相关的借款中或与相关的信用证借款有关的信用证预付款中（视情况而定）。信用证发行人就根据本（f）款所欠的任何款项（通过代理人）提交给任何放款人的证书，在没有明显错误的情况下，应为最终结论。

第3.4节偿还参与权.

（a）在信用证开证人根据任何信用证付款并从任何放款人收到该放款人根据该信用证付款的信用证预付款后的任何时间第3.3节，如果代理人从信用证发行人的帐户中收到与相关的未偿还金额或利息有关的任何付款（无论是直接来自借款人还是其他方面，包括代理人对其使用的现金抵押品的收益），代理人将向该放款人分配其以美元表示的承诺百分比（在支付利息的情况下，应进行适当调整，以反映该期间的时间）

（该贷款人的信用证预付款尚未偿还），其金额与代理人收到的资金相同。

（b）如果代理人根据信用证开证人的帐户收到任何付款第3.3（a）条随后被宣告无效，被宣布为欺诈性或优待，在以下任何情况下被搁置或要求退还第15.26节（包括根据信用证发行人酌情作出的任何结算），各放款人应根据代理人的要求，向代理人支付其在信用证发行人账户中的承诺百分比，加上从该要求之日起至该放款人返还该金额之日止的利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率。放款人在本条款下的义务应在全部义务和本协议终止的情况下继续有效。

第3.5节绝对义务.借款人向信用证开证人偿还每笔信用证项下的提款和偿还每笔信用证借款的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款支付，包括以下情况:

（一）此类信用证，本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

（二）借款人或任何子公司在任何时候可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何此类受益人或任何此类受让人可能代理的任何人）拥有的任何索赔，反索赔，抵销，抗辩或其他权利的存在，信用证发行人或任何其他人，无论是与本协议，本协议拟进行的交易，还是通过该信用证或与之相关的任何协议或文书或任何不相关的交易进行的交易；

（三）根据该信用证提交的任何汇票、汇票、证书或其他文件，证明在任何方面是伪造的、欺诈的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的，只要任何此类单据似乎符合该信用证的条款，或根据该信用证提款所需的任何单据的丢失或传输延迟或其他情况；

（四）信用证开证人放弃对信用证开证人保护的任何要求，而不是对借款人的保护，或信用证开证人放弃任何事实上不会对借款人造成重大损害的要求；

（五）对以电子方式提出的付款要求的认可，即使该信用证要求该要求以汇票的形式提出；

（六）信用证签发人在信用证规定的到期日日期之后，或在信用证规定的必须收到单据的日期之后，就其他符合条件的项目支付的任何款项，如果信用证授权在该日期之后提交的话，ISP或UCP（如适用）；

（七）信用证开证人凭不严格遵守信用证条款的汇票或证书，在该信用证下真诚地支付的任何款项，或由信用证开证人根据该信用证向任何声称是破产受托人、债务人持有人、受让人的人支付的任何款项

该信用证的任何受益人或任何受让人的债权人，清算人，接管人或其他代表或继承人的利益，包括与根据任何破产法或破产法进行的任何程序有关的任何利益；

（八）相关汇率或相关替代货币对借款人或任何子公司或相关货币市场的可用性的任何不利变化；要么

（九）信用证出票人有诚信行为的其他情形或情况。

借款人应检查在交付后一个工作日内交付给它的每份信用证及其每项修订的副本，如果有人声称不遵守借款人的指示或存在其他违规行为，借款人将立即通知信用证开证人。除非按照上述规定发出通知，否则借款人最终应被视为已放弃对信用证发行人及其代理人的任何此类索赔。

第3.6节信用证开证人的角色.每个贷款人和借款人都同意， 在支付信用证项下的任何提款时， 信用证开证人无责任取得任何单据（即期汇票除外， 该信用证明确要求的证书或文件），或确定或询问任何此类文件的有效性或准确性，或确定或询问执行或交付任何此类文件的人的权限。没有信用证开证人， 代理人， 其各自的关联方或各自的通讯员， 信用证发行人的参与者或受让人应对任何放款人承担以下责任:（i）应放款人或要求放款人的要求或批准，在此方面采取或省略的任何行动， （如适用）在没有重大疏忽或故意的不当行为的情况下采取或省略的任何行动；或适当执行， 有效性， 与信用证或开证文件有关的任何文件或文书的有效性或可执行性。借款人在此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；， 提供该假设并非旨在且不应排除借款人根据法律或任何其他协议对受益人或受让人享有的权利和补救措施。信用证发行人、代理人、其各自的关联方或信用证发行人的任何相应的通讯员、参与者或受让人，均不对本协议中所述的任何事项承担责任或责任。条款（i）通过（九）的第3.5节;提供即使该等条文有任何相反的规定， 借款人可以向信用证开证人提出索赔， 而信用证开证人可能对借款人负有责任， 在一定程度上， 但只是在一定程度上， 任何直接的， 相对于相应的或示范性的， 借款人所受的损害，经借款人证明，是由于信用证开证人故意的不当行为或重大过失，或者信用证开证人在见票受益人向信用证提示后故意不付款所致以及严格遵守该信用证条款和条件的证书。为了促进而不是限制前述规定， 信用证出票人可以接受表面上看起来符合规定的单据， 没有进一步调查的责任， 无论有任何相反的通知或信息， 而信用证开证人对转让、转让或意图转让或转让信用证或其权利、利益或收益的任何票据的有效性或充分性概不负责， 全部或部分， 它可能被证明是无效的或无效的任何原因。信用证开证人可以通过环球银行间金融电信协会（“， 斯威夫特”）消息或隔夜快递，或与受益人进行通信的任何其他商业上合理的方式。

第3.7节【保留】.

第3.8节ISP和UCP的适用性.除非现有信用证（或其任何续期）中另有规定，或信用证开证人和借款人在开出信用证时明确同意（i）ISP的规则应适用于每一份备用信用证UCP在签发时的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定， 信用证开证人对借款人不负任何责任， 信用证发行人对借款人的权利和救济不应因以下原因而受到损害， 根据任何法律要求或允许的信用证开证人的任何作为或不作为， 秩序， 或要求或允许应用于任何信用证或本协议的惯例， 包括信用证开证人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令， ISP或UCP中规定的惯例， 在适用的情况下， 或者在决策中， 意见， 实践陈述， 或者是国际商会银行委员会的官方评论， 金融和贸易银行家协会-国际金融服务协会， 或国际银行法与实务研究所， “无论任何信用证是否选择这样的法律或惯例。，

第3.9节信用证费用.借款人应根据每个贷款人的承诺百分比，以美元向代理人支付每个信用证的信用证费用，该费用等于（x）在每个备用信用证的情况下，适用于循环贷款的伦敦银行同业拆借利率保证金时代周刊在该信用证下可提取的每日金额的美元等值，以及（y）对于每份商业信用证，适用于循环贷款的伦敦银行同业拆借利率保证金的50%时代周刊根据该信用证可提取的每日等值美元的金额；提供 那，当存在任何违约事件时，应要求贷款人的要求，信用证费用的年利率应增加2%）。此种信用证费用应按季度计算。此类信用证费用应于（i）每个季度的付款日到期并支付，该付款日从该信用证签发后的第一个付款日期开始，到期日，此后应要求支付。如果伦敦银行同业拆借利率保证金在任何季度发生任何变化，则应计算出每份信用证下可提取的每日金额，并分别乘以该适用利率生效的该季度的每个时期的伦敦银行同业拆借利率保证金。为了计算在任何信用证下可提取的每日金额，该信用证的金额应按照以下规定确定第1.8节.

第3.10节应付给信用证开证人的门面费、跟单费和手续费..借款人应直接向信用证开证人支付其账户的款项， 以美元计， （i）就每份商业信用证收取的前期费用， 等于该信用证金额的等值美元的0.10%， 并应在其发行时支付， 对商业信用证的任何修改，以增加该信用证的金额， 按借款人与信用证开证人另行约定的利率计算， 按增加金额的等值美元计算， 并在该修正案生效时支付， 就每份备用信用证而言， 等于每年0.10%， 以该信用证项下可提取的每日金额的等值美元计算，并按季度计算。该等门面费应于（i）每个季度的付款日期到期支付， 从该信用证签发后的第一个该日期开始， 于到期日及其后按要求支付。另外， 借款人应直接向信用证开证人支付其账户的款项， 以美元计， 惯例发行， 演示文稿， 修正费和其他处理费， 和其他标准成本和费用， 与信用证有关的信用证开证人的权利。此类惯例费用和标准成本和费用应在要求时到期并应支付，且不可退还。为了计算在任何信用证下可提取的每日金额， 该信用证的金额应根据， 第1.8节.

第3.11节与发行人文件冲突.如果本协议的条款与任何发行人文件的条款之间存在任何冲突，则以本协议的条款为准。尽管商业信用证的任何信用证申请都有条款规定，但借款人在任何情况下都不得

延长偿付商业信用证项下任何提款的时间，方法是获得信用证开证人的银行承兑汇票。

第3.12节为子公司开出的信用证.尽管根据本协议签发或未偿还的信用证是为了支持子公司的任何义务或由子公司承担任何义务，但借款人仍有义务向信用证发行人偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人在此承认，为子公司账户签发信用证对借款人有利，并且借款人的业务从此类子公司的业务中获得了可观的利益。

第3.13节月度报告.每个信用证开证人应每月向代理人提供一份由其开出的未付信用证的清单（连同种类和金额）。

第4条

利息和费用

第4.1节息率.借款人应向代理人支付各贷款人的款项，该放款人提供的每笔贷款（Swingline贷款除外）的未付本金的利息，自该贷款的预付款之日起至该贷款到期之日止，每年的浮动利率等于适用利率。借款人应向Swingline贷款人支付每笔Swingline贷款的未付本金的利息，该利息自Swingline贷款的预付款之日起至Swingline贷款到期之日止，每年的浮动利率等于适用的利率。术语“适用税率”表示:

（a）对于任何基本利率贷款，基本利率，加上适用于该贷款的基准利率保证金；

（b）对于任何Libor贷款，Libor利率，加上适用于该贷款的伦敦银行同业拆借利率保证金；

（c）对于任何替代货币日利率贷款，替代货币日利率，加上适用于该贷款的替代货币每日利率保证金；

（d）对于任何替代货币定期利率贷款，替代货币定期利率，加上适用于该贷款的替代货币期限利率保证金；和

（e）对于任何Swingline贷款，（i）基本利率，加上适用于该Swingline贷款的基本利率保证金，或借款人与Swingline贷款人之间另行书面协议的利率。

第4.2节边际利润和设施费率的确定.从交易日起至其后发生的第一个保证金调整日，在第4.1节应如下:（a）基本利率贷款的应付利息差额（“基本利率差额”）为0.000%；（b）伦敦银行同业拆借利率贷款的应付利息差额（以下简称“伦敦银行同业拆借利率保证金”），替代性货币日利率贷款（“替代货币每日汇率保证金”和可变货币定期利率贷款（“替代货币期限利率保证金”）应为0.9 10%。从截止日期至其后的第一个保证金调整日期，用于确定根据以下规定应支付的费用的百分比第4.6节（“设施费率”）应为0.090%。在交付符合要求的合格证书后第10.1（c）条每个财政季度结束后

从2021年11月1日左右结束的财政季度交付的此类证书开始，包括设施费率，基本利率保证金，伦敦银行同业拆借利率保证金，替代货币每日利率保证金和替代货币期限利率保证金应自动调整为与借款人的杠杆比率（为之前十二（12）个会计期间确定）相对应的费用或利率（如适用），在下表中列出，此类自动调整将在此类合规证书交付后的第一个工作日生效（“保证金调整日期”).

杠杆比率			定价水平			设施费率			伦敦银行同业拆放利率保证金，替代货币每日利率保证金和替代货币期限利率保证金（循环贷款）			基本利率保证金（循环贷款和Swingline贷款）
大于或等于3.00至1.00			1			0.225 %			1.775%			0.775%
大于或等于2.50至1.00但小于3.00至1.00			2			0.175%			1.325%			0.325%
大于或等于2.00至1.00但小于2.50至1.00			3			0.150%			1.100%			0.100%
大于或等于1.50至1.00但小于2.00至1.00			4			0.100%			1.025%			0.025%
低于1.50至1.00			5			0.090%			0.910%			0.000%

如果借款人未能在规定的期限内就规定杠杆比率的任何一个财政季度交付此类合规证书第10.1（c）条:伦敦银行同业拆借利率保证金（适用保证金调整日期之后开始的利率期间），替代货币期限利率保证金（适用保证金调整日期之后开始的利率期间），基本利率保证金，替代货币的日费率保证金和设施费率应分别自动调整为每年前一表中的定价级别1。前一句中规定的自动调整应自所引用的合规证书到期之日起生效，并应一直有效，直到根据本协议实际收到该合规证书之日进行其他调整为止。

第4.3节付款日期.贷款的应计利息应按以下方式到期并支付:（a）对于基本利率贷款和替代货币每日利率贷款（以下（b）款规定的除外），在每个季度的付款日和到期日；（b）对于以Sonia，每月的最后一个工作日和到期日为基础的利率计息的任何贷款，以及（c）对于伦敦银行同业拆借利率贷款和替代货币定期利率贷款，（i）在有关的利息期的最后一天，如利息期超过三（3）个月，则在该利息期的第一天后的三（3）个月间隔内，以及在到期日。

第4.4节违约利息.即使本协议有任何相反规定，在违约事件存在期间，借款人将向代理人支付每笔贷款的利息，利息按该贷款人每笔贷款本金的适用违约率计算。以及（在法律允许的最大范围内）借款人根据任何贷款文件应支付给代理人或该放款人或为其帐户支付的任何其他金额。

第4.5节贷款的转换和延续.受制于第5.2节，对于贷款（Swingline贷款除外），借款人有权不时将基本利率贷款或伦敦银行同业拆借利率贷款转换为伦敦银行同业拆借利率贷款或基本利率贷款（如适用），继续将现有的Libor贷款作为Libor贷款，并继续将现有的替代货币定期利率贷款作为替代货币定期利率贷款，提供即:（i）借款人应将本协议中规定的每项此类转换或延续通知代理人第5.3节；受制于第6条，伦敦银行同业拆借利率贷款或其他货币定期利率贷款只能在利息期的最后一天转换；转换为基本利率贷款的除外，在违约存在期间的任何时候，未经代理人和所需贷款人的同意，不得进行转换或继续。

第4.6节设施费用.在截止日期至到期日的期间内，借款人同意根据每个贷款人的承诺百分比，按比例向代理人支付相当于每年设施费率的设施费用（根据以下规定确定）第4.2节)乘以循环承付款总额（无论使用情况如何），以第5.10节.本节规定的应计设施费用应在每个季度付款日期（从截止日期之后的第一个此类日期开始）和到期日支付。

第4.7节行政管理费.借款人同意在截止日期和每个周年纪念日向代理人支付费用函中所述的管理费用。

第4.8节【保留】.

第4.9节计算；适用汇率的追溯调整.

（a）借款人在本协议项下和其他贷款文件项下应付的利息和费用应以360天为一年计算。以及在应付利息期间内实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天），除非该计算将导致利率超过最高利率， 在这种情况下，利息应以一年365天或366天为基础计算， 视情况而定。尽管本节有任何相反的规定， 借款人在本协议项下和其他贷款文件项下就基本利率贷款应付的利息应以365天或366天为一年计算， 视情况而定， 以及应付利息期间的实际天数（包括第一天，但不包括最后一天），或， 在市场惯例与前述规定不同的替代货币贷款的利息的情况下， 按照这样的市场惯例。在没有明显错误的情况下，代理人对利率的每次确定都是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力。代理人会， 应借款人或任何贷款人的要求， 交付给借款人或该贷款人， 视情况而定， 表示代理人在确定任何利率时所使用的报价以及由此产生的利率的声明，

（b）如果， 由于对借款人财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因， 借款人或要求贷款人确定（i）借款人在任何适用日期计算的杠杆比率不准确，以及正确计算杠杆比率将导致该期间的更高定价， 借款人应立即并追溯地有义务向代理人支付适用的贷款人的帐户， 应代理人的要求（或， 在根据《破产法》对借款人的救济命令实际或被视为输入后， 自动且无需代理人或任何放款人采取进一步行动）， 等于该期间应支付的利息和费用超出该期间实际支付的利息和费用的金额。本款不应限制代理人或任何放款人的权利， 视情况而定， 在， 第3.3（c）条,3.9或4.4或以下第13条.

第5条

行政事项

第5.1节借用程序.

（a）循环贷款.借款人应向代理人发出通知，代理人应根据以下规定向贷款人发出循环贷款的每笔借款（及其货币）的通知第5.3节.不迟于每笔此类借款指定的日期上午10:00，每个贷款人将在该日期将其贷款以立即可用的资金预付给代理人在主要办公室的借款人帐户。在遵守本协议的条款和条件的前提下，代理人收到的款项应在下午1:00之前提供给借款人。在借款人的指示下，通过电汇将其转入立即可用的资金，自动票据交换所转移或银行间转移到（i）借款人书面指定的借款人的银行账户或借款人书面指定的一个或多个人；提供如在借款人就任何循环贷款的借款发出借款通知之日，仍有信用证借款未偿还，则该等借款的收益应首先用于支付任何该等信用证借款的全部款项，及第二次，按上述规定提供给借款人。

（b）Swingline贷款.借款人应按照以下规定将Swingline贷款的每笔借款通知代理人和Swingline贷款人第5.3节.如果Swingline贷款人自行决定同意提供Swingline贷款，则不迟于每笔Swingline贷款指定的日期的下午1:00，Swingline贷款人将根据借款人的指示，通过电汇将要求的Swingline贷款转移给借款人，并以立即可用的资金进行电汇，自动票据交换所转移或银行间转移到（i）借款人书面指定的借款人的银行账户或借款人书面指定的一个或多个人。

第5.2节最低金额.每笔贷款（Swingline贷款除外）的金额应等于500万美元等值的美元，或超过该金额的100万美元等值的整数倍，而Swingline贷款的每笔借款的金额应等于$250,000或超过该金额的$100,000的整数倍。根据以下规定进行的转换和预付款除外第5.4（a）条和第6条，每次转换和提前偿还贷款本金的金额应等于前一句中规定的最低金额。尽管有上述规定，伦敦银行同业拆借利率贷款的每笔借款或延续以及其他选择

货币定期利率贷款以及将未偿还的基本利率贷款转换为伦敦银行同业拆借利率贷款的金额应等于本节中规定的最低借款金额。

第5.3节某些通知.

（a）借款人向代理人发出的终止或减少承诺，借款，转换，继续和提前偿还贷款以及利息期的通知应不可撤销，并且仅在代理人收到时才有效（如果适用，Swingline贷款人）不迟于以下指定的相关终止，减少，借款，转换，继续或提前还款日期前一个工作日的上午10:00:

通知			前几个工作日
Swingline贷款的借款和提前还款			0
循环贷款作为基本利率贷款的借贷			1
借入伦敦银行同业拆息贷款			3
Libor贷款的转换或延续			3
替代货币贷款的借款、转换或延续（不包括以特别通知货币计值的贷款）			4
以特别通知货币计值的替代货币贷款的借入、转换或延续			5
作为基本利率贷款的循环贷款的提前还款			1
提前偿还伦敦银行同业拆借利率贷款			3
替代货币贷款的提前还款（不包括以特别通知货币计值的贷款）			4
以特别通知货币计值的替代货币贷款的提前还款			5
承诺的终止或减少			3

在上述规定的适用时间之后，代理商（以及（如果适用的话）Swingline贷款人）在一个工作日收到的本节所述类型的任何通知，应视为已收到，并应在下一个工作日生效。每份此类终止或减少通知应为书面形式，并应具体说明要终止或减少的循环承诺总额。每项此类借款、转换、延续或提前还款通知均应采用以下形式:附件f 或代理人可能批准的其他形式（包括代理人应批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并由借款人的负责人员适当填写和签名，并须指明:（i）将予借入或预付的贷款或将予转换或继续的贷款的金额；（以第5.2节）将被借入（以及此类借款中的任何一项将是Swingline贷款），转换，继续或预付；在转换的情况下，由这种转换产生的贷款类型；在借款的情况下，申请贷款的种类及金额；（v）所借入贷款的货币（如借款人未能在贷款通知书内指明一种货币，则所请求的贷款应以美元为单位）；如果选择了伦敦银行同业拆借利率贷款或替代货币定期利率贷款，则该贷款的利息期的期限；借款、转换、延续或提前还款的日期（应为营业日）。

（b）代理人应在收到每份通知之日将其内容通知受影响的放款人，如果在上一工作日规定的适用时间之后收到，则应在下一个工作日将其内容通知受影响的放款人。如果借款人未能选择的类型

适用于借款的贷款，或任何Libor贷款或替代货币定期利率贷款的任何利息期的期限，在该期限内或本节规定的其他期限内，该贷款（如果未偿还的伦敦银行同业拆借利率贷款）将在该伦敦银行同业拆借利率贷款的利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款，或者（如果未偿还的基本利率贷款）将保持不变，或者（如果当时未偿还）将作为，基本利率贷款；提供,然而，在未能及时请求继续任何替代货币定期利率贷款的情况下，该替代货币定期利率贷款应继续以其原始货币作为替代货币定期利率贷款，利息期限为一个月。任何贷款都不能转换成或继续作为以不同货币计价的贷款，而是必须以该贷款的原始货币预付并以另一种货币重新注入。

（c）除非本文另有规定，否则伦敦银行同业拆借利率贷款或替代货币定期利率贷款只能在此类贷款的利息期的最后一天继续进行或转换。在违约存在期间，未经所需贷款人同意，不得要求将伦敦银行同业拆借利率贷款转换为或继续作为伦敦银行同业拆借利率贷款，也不得要求将其他货币贷款作为或继续作为替代货币贷款，并且要求放款人可以要求在当时的当期利息期的最后一天预付当时未偿还的任何或全部替代货币贷款，或将其重新计为美元等值的金额。

第5.4节预付款项.

（a）强制性的.

（一）超额提前.如果由于任何原因，在任何时候循环未偿还总额超过当时有效的循环承诺总额，借款人应在发生循环贷款后的一个工作日内，预付循环贷款，预付Swingline贷款和/或现金抵押信用证义务的总金额等于该超额部分；提供借款人不应被要求根据本协议兑现信用证担保义务。第5.4（a）条除非在提前偿还全部循环贷款和Swingline贷款之后，总的循环未偿还余额超过了当时有效的循环承诺总额。

（二）Swingline贷款.在代理人或Swingline贷款人提出任何要求后的一（1）个工作日内，借款人应全额预付Swingline贷款的未偿还本金。

（三）替代货币透支.如果代理人在任何时候通知借款人，当时以替代货币计价的所有循环贷款和信用证义务的未偿金额超过了当时有效的替代货币次级限额的105%，那么，收到通知后两个工作日内，借款人应预付循环贷款或现金抵押以替代货币计价的信用证债务，或进行上述各项的组合，其总额应足以减少该未偿金额自该付款日期起，金额不得超过当时有效的替代货币分限额的100%。

（b）可选的.受制于第5.2节以及本条例的规定条款（b），借款人可以在任何时候，不时地，在事先通知代理人后，不收取保费或罚款，如第5.3节，全部或部分提前偿还或偿还贷款。伦敦银行同业拆借利率贷款和其他货币定期利率贷款只能在适用的利息期的最后一天预付或偿还，除非借款人向代理人，适用的贷款人或贷款人的帐户，或（如果适用）向Swingline贷款人，根据本条例到期的任何款项第6.5节作为这种提前还款或偿还的结果。

第5.5节付款方式.

（a）一般情况.除非本文另有明确规定（以及替代货币贷款的本金和利息除外）， 所有本金的支付， 借款人根据贷款文件支付的利息和其他金额应在到期日上午11:00之前，以美元和立即可用的资金向每个贷款人适用的贷款办公室的主要办公室的代理人支付。借款人在本协议项下就替代货币贷款的本金和利息支付的所有款项均应支付给代理人， 在适用的贷款办公室，以这种替代货币，并在不迟于代理人指定的适用时间的当天资金。与Swingline贷款有关的所有本金应在到期日上午11:00之前以美元和立即可用的资金直接支付给Swingline贷款人。借款人支付的所有款项均应不受任何反诉的限制，且不附带任何条件，也不应扣除任何反诉的费用， 防御， 补偿或补偿。在不限制上述一般性的前提下， 代理人可以要求根据本协议应支付的任何款项在美国支付。如果， 无论出于什么原因， 任何法律都禁止借款人根据本协议以替代货币进行任何必要的付款， 借款人应以替代货币支付金额的等值美元以美元支付。代理人将立即向每个放款人分配其通过电汇到该放款人适用的贷款办公室的类似资金中的付款的承诺百分比（或此处提供的其他适用份额）。代理收到的所有付款（i）上午11:00之后， 在以美元支付的情况下， 或在代理人指定的适用时间之后（如果是以替代货币付款）， 在每种情况下，均应视为在下一个下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续产生。如借款人根据本条须支付的任何款项须于非营业日的某一天到期， 应在下一个工作日付款， 并且这种时间的延长应反映在计算利息或费用中， “视情况而定。，

（b）付款的应用.除非代理人另有明确协议，并根据以下条件提前偿还任何Swingline贷款第5.4（a）条，借款人在每次支付此类款项时，应向代理人指定根据贷款文件应支付的款项，该款项将用于支付（并且在借款人未指定的情况下，或者，如果存在违约事件，则代理人应将此类付款应用于未偿还的基本利率贷款，然后再应用于任何伦敦银行同业拆借利率贷款或替代货币贷款）。代理人根据任何贷款文件收到的用于放款人帐户的每笔付款应在下午1:00之前支付给该放款人。在被视为以立即可用的资金向代理人付款的日期，该放款人的帐户应适用于贷款办公室。每当根据任何贷款文件支付的款项应注明在非营业日到期时，该款项可在下一个营业日支付，而在此情况下，该延长的时间须包括在支付利息或费用（视属何情况而定）的计算内。

第5.6节按比例治疗.除本协议另有规定外:（a）每笔贷款的预付款应由贷款人支付，每次支付的设施费用如下第4.6节，根据以下条款支付的每笔承诺费第4.8节，并且循环承诺总额的每次终止或减少应根据贷款人各自的承诺百分比按比例进行，支付或应用（如适用）；（b）特定类型贷款的制造，转换和继续（由以下机构规定的转换除外）第6.4节）应在持有此类贷款的贷款人之间根据各自的承诺百分比按比例进行；（c）每次付款借款人提前偿还贷款的本金或利息时，应按照各自的未偿还本金金额，按比例将贷款代理人的账户记入贷款人的账户。

其贷款；提供即只要不存在拖欠支付利息的情况，当贷款人持有不同类型的贷款时，由于适用了以下条件而支付的利息第6.4节应按照欠各贷款人的利息金额向各贷款人支付。如果在任何时候，代理人根据本协议分配的任何金额的全部或部分付款被撤销，或者必须由代理人以其他方式恢复或退还，作为优先选择，欺诈性运输或根据任何破产，破产或类似法律的其他方式，然后，收到该金额的任何部分的每个人都同意，根据要求，将其收到的该金额的一部分退还给代理。

第5.7节分担付款.如果贷款人应获得， 由于该放款人提供的贷款或该放款人参与其持有的信用证义务和Swingline贷款， 任何付款（无论是自愿的， 非自愿的， （通过抵销权或其他方式）超过其应占份额（或本协议项下预期的其他份额）， 它应立即从其他贷款人那里购买他们所提供的贷款部分的参与权和/或他们所持有的参与信用证义务和Swingline贷款的次级参与权， 视情况而定， 必要时，应使该购买贷款人与他们每个人按比例分享该超额付款。为了达到这个目的， 如果该超额付款的全部或任何部分随后被取消或必须以其他方式恢复，则所有放款人之间应进行适当的调整（通过转售已售出的参与者或以其他方式）。借款人同意， 在最大程度上，它可以根据适用法律有效地这样做， 任何根据本节购买参与权的贷款人可以行使所有抵销权， 银行的留置权， 与此种参与有关的反诉或类似权利，就像该贷款人在这种参与的金额上是借款人的直接债权人一样。本协议中的任何内容均不要求任何放款人行使任何此类权利，也不会影响任何放款人行使的权利， 并保留锻炼的好处， 与任何其他债务有关的任何此类权利， 借款人的责任或义务。这一条的规定， 第5.7节不应解释为适用于（a）借款人或代表借款人根据和按照本协议的明确条款进行的任何付款（包括因存在违约贷款人而产生的资金的应用），（b）本条例所规定的现金抵押品的运用第5.9节，或（c）放款人获得的任何付款，作为转让或出售其任何贷款的参与，或次级参与信用证义务或Swingline贷款给任何受让人或参与者的对价，除对借款人或其任何附属公司的转让外（本节的规定应适用于此）。

第5.8节代理人未收到资金.

（a）放款人提供资金；代理人的推定.在任何借款的情况下，每个放款人应在当天下午1:00之前，在代理人的适用贷款办公室以适用的货币将其在该借款中的份额提供给代理人，在以美元计价的借款情况下，且在以替代货币借款的情况下，不迟于代理人指定的适用时间，在每种情况下，均应在借款通知中指定的营业日。除非代理人应在提议的日期之前收到放款人的通知，以借入伦敦银行同业拆借利率贷款或替代货币贷款（或者，如果是借入基本利率贷款，在该借款之日中午12:00之前），该贷款人将不向代理人提供该贷款人在该借款中的份额，代理人可以假设该贷款人已根据以下规定在该日期提供了该份额第5.1节并可根据该假设，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果放款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给代理人，则适用的放款人和借款人分别同意应要求立即向代理人支付相应金额的立即可用资金及其利息，从借款人获得该金额之日起（包括该日）至（但不包括）向代理人付款之日的每一天，在（a）由该贷款人付款的情况下，隔夜利率加上任何

代理人通常就上述事项收取的管理，处理或类似费用，以及（b）在借款人付款的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和该贷款人应在相同或重叠的期间内向代理人支付该利息，则代理人应立即将借款人在该期间内支付的该利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给代理人，则所支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。借款人的任何付款均不应损害借款人可能对未向代理人付款的放款人提出的任何索赔。代理人就根据本协议所欠的任何款项向任何放款人或借款人发出的通知条款（a）应是决定性的，没有明显的错误。

（b）借款人付款；代理人推定.除非代理人在本协议项下的放款人或信用证发行人的帐户到期应付给代理人的任何款项的日期之前已收到借款人的通知，借款人将不支付该款项，代理人可以假定借款人已在该日期根据本协议支付了该款项，并可以根据该假设，将应付款项（视情况而定）分配给放款人或信用证发行人。关于 任何付款 代理人根据本协议向贷款人或信用证发行人作出如下决定（在没有明显错误的情况下，该决定应为最终决定）:适用以下任何一项（此类付款称为“可撤销金额“）:（1）借款人实际上没有支付这种款项；（2）代理人支付的款项超过了借款人支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）代理人支付了由于任何其他原因而错误地支付了该款项；然后，每个贷款人或信用证发行人（视情况而定）分别同意根据要求立即向代理人偿还如此分配给该贷款人或信用证发行人的可撤销金额，在同一天内，从该金额分配给它的日期（包括该日）起至（但不包括支付给代理人的日期）的每一天，以联邦基金利率和代理人根据银行业有关银行间报酬的规则确定的利率中的较高者为准。代理人就根据本协议所欠的任何款项向任何放款人或借款人发出的通知条款（b）应是决定性的，没有明显的错误。

（c）放款人的义务.本协议项下的放款人有义务提供贷款，为参与信用证和Swingline贷款提供资金，并根据以下条款进行付款第15.2（b）条是几个而不是联合的。任何放款人未能根据以下规定提供任何贷款，为任何此类参与提供资金或进行任何付款第15.2（b）条在本协议规定的任何日期，不应免除任何其他放款人在该日期的相应义务，并且任何其他放款人均不应对任何其他放款人未能如此提供贷款，购买其参与权或根据以下条款进行付款负责第15.2（b）条.

第5.9节现金抵押品.

（a）某些信用支持事件.应代理人或信用证发行人的要求（i）如果信用证发行人已满足任何信用证下的全部或部分提款要求，并且该提款已导致信用证借款尚未偿还，或如果，截至到期日，任何因任何原因仍未偿还的信用证债务，借款人应在每种情况下立即以现金抵押当时未偿还的所有此类信用证债务。在存在违约贷款人的任何时候，应代理人或信用证发行人的要求，借款人应立即向代理人交付足以覆盖所有风险敞口的现金抵押品（在生效后）第5.10（a）条以及违约贷款人提供的任何现金抵押）。此外，如果代理人在任何时候通知借款人当时所有信用证义务的未偿还金额超过

当时有效的信用证分额的105%，然后，在收到该通知后的两个工作日内，借款人应为信用证债务的未偿金额提供不少于信用证债务的未偿金额超过信用证次级限额的金额的现金抵押。

（b）担保权益的授予.所有的现金抵押品（不构成存款的资金的信贷支持除外）应保留在美国银行的冻结，无息存款帐户中。借款人，并在任何放款人提供的范围内，该放款人特此授予（并受其控制）代理人，以使代理人，信用证发行人和放款人受益，并同意维持所有此类现金的第一优先担保权益，存款账户和其中的所有余额，以及根据本协议作为现金抵押品提供的所有其他财产，以及上述所有收益中的所有财产，均作为根据该现金抵押品可能适用的义务的担保第5.9（c）条.如果在任何时候，代理人确定现金抵押品受本文提供的代理人以外的任何人的任何权利或主张的约束，或者该现金抵押品的总金额小于适用的前期风险敞口和由此担保的其他义务，借款人或相关的违约放款人将在代理人的要求下立即向代理人支付或提供额外的现金抵押品，其金额应足以消除此类不足。

（c）应用程序.尽管本协议中有任何相反的规定，根据本协议的任何规定提供的现金抵押第5.9节或第5.4节,5.10或13.2或第2条或3就信用证而言，应持有并应用于履行特定的信用证义务，为其中的参与提供资金的义务（包括由违约贷款人提供的现金抵押），在本协议规定的对该财产的任何其他应用之前，应计此类义务的任何利息）和现金抵押品所提供的其他义务。

（d）释放.为减少风险敞口或其他义务而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在以下情况下立即释放:（i）消除适用的风险敞口或由此产生的其他义务（包括终止适用的贷款人的违约身份）（或酌情，其受让人在遵守第15.7（b）条））或代理人真诚地确定存在多余的现金抵押品；提供,然而，（x）由借款人或代表借款人提供的现金抵押品在违约持续期间（以及在本协议规定的后续申请期间）不得解除第5.9节可以按照其他方式应用第13.2节），以及（y）提供现金抵押品的人和信用证发行人可能会同意，现金抵押品不得解除，而是应持有以支持未来的预期风险敞口或其他义务。

第5.10节违约贷款人.

（a）调整数.尽管本协议中有任何相反规定，但如果任何放款人成为违约放款人，则在适用法律允许的范围内，直到该放款人不再是违约放款人为止:

（一）豁免及修订.违约放款人批准或不批准对本协议的任何修改，放弃或同意的权利应受到“必需放款人”定义中规定的限制，并且第15.10节.

（二）付款的重新分配.代理人为该违约贷款人的帐户收到的本金，利息，费用或其他金额的任何付款（无论是否

自愿或强制性的，在到期时，根据第13条或其他方式，并包括该违约贷款人根据以下规定向代理人提供的任何金额第13.4节），应在代理人确定的以下时间或时间应用:第一次，以支付该违约贷款人根据本协议欠代理人的任何款项；第二次，按比例支付该违约贷款人根据本协议欠信用证发行人或Swingline贷款人的任何款项；第三次，以现金作为信用证发行人对该违约贷款人的风险敞口的抵押；第四次（只要不存在违约），根据借款人的要求，为该违约贷款人未能按照本协议的要求为其部分提供资金的任何贷款提供资金，由代理人确定；第五次，如果由代理人和借款人确定，则将其保存在无息存款帐户中，并予以释放，以履行该违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务；第六次，以支付因任何放款人获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠放款人，信用证发行人或Swingline放款人的任何款项，信用证发行人或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人提起诉讼；第七届，只要不存在违约，支付因借款人违反本协议规定的义务而对该违约贷款人作出的具有管辖权的法院的任何判决而欠借款人的任何款项；和第八次，给该违约贷款人或具有管辖权的法院的其他指示；提供如果（x）此类付款是该违约贷款人未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的支付，并且（y）此类贷款或信用证借款是在以下时间进行的:第8.2节满足或放弃时，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证借款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证借款，该违约贷款人直到所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证义务和Swingline贷款均由贷款人根据本协议项下的承诺按比例持有，而不会生效第5.10（a）条.任何已支付或应付给违约贷款人的付款，预付款或其他金额，用于（或持有）支付违约贷款人所欠的款项或根据本协议发布的现金抵押第5.10（a）条应被视为已支付给该违约贷款人并由其重定向，并且每个贷款人均不可撤销地同意。

（三）某些费用.违约贷款人（x）无权根据以下规定收取任何承诺费第4.8节在该贷款人为违约贷款人的任何期间内，（y）有权根据以下规定收取任何设施费用第4.6节在任何期间内该放款人仅在以下范围内可分配给违约放款人:（1）由其提供资金的循环贷款的未偿还金额和（2）其已提供现金抵押的信用证规定金额的承诺百分比第2条,第3条,第5.4节,第5.9节，或第5.10（a）条（如适用），并且（z）有权根据以下规定收取信用证费用第3.9节在该贷款人为违约贷款人的任何期间内，仅在其根据本协议提供现金抵押的规定的信用证金额的承诺百分比中可分配的范围内第2条,第3条,第5.4节,第5.9节，或第5.10（a）条.就根据本条例缴付的任何设施费用而言第4.6节以及根据以下条款收取的任何信用证费用第3.9节根据前一句（y）或（z）款的规定，不需要支付给任何违约贷款人，借款人应（1）向每个非违约贷款人支付本应支付给该违约贷款人的任何此类费用的一部分。该违约贷款人的

参与根据以下条款已重新分配给该非违约贷款人的信用证义务，（2）向信用证发行人支付否则应支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以可分配给该信用证发行人对该违约贷款人的风险敞口为限，（3）无须缴付任何该等费用的剩余款额。

（四）重新分配承诺百分比，以减少正面接触.在存在违约贷款人的任何期间内，为了计算每个非违约贷款人根据以下规定获得信用证或Swingline贷款，对其进行再融资或为其提供资金的义务的金额第2条和3，每个非违约贷款人的“承诺百分比”应在不影响该违约贷款人的循环承诺的情况下计算；提供，（i）只有在适用的放款人成为违约放款人之日不存在违约的情况下，每次此类重新分配才应生效；每个非违约放款人的总收购义务，信用证和Swingline贷款的再融资或基金参与不得超过（1）该非违约贷款人的循环承诺的正差额（如果有的话）负号（2）该贷款人的循环贷款的未偿还总额。

（五）现金抵押，偿还Swingline贷款.如果子句中描述的重新分配（a）（四）上述规定不能或只能部分生效，在不损害本协议项下或适用法律规定的任何权利或补救措施的情况下，借款人应（x）首先，预付Swingline贷款，其金额等于Swingline贷款人的风险敞口，（y）第二，现金担保信用证发行人的风险敞口，按照本协议中规定的程序进行第5.9节.

（b）违约贷款人补救措施.如果借款人、代理人、Swingline放款人和信用证开证人自行决定书面同意违约放款人不再被视为违约放款人，代理人将通知双方，因此，自该通知中指定的生效日期起，并受其中规定的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的约束，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人的那部分贷款或采取代理人可能认为必要的其他行动，以导致贷款以及有资金和无资金参与信用证和Swingline贷款将由贷款人根据其承诺百分比按比例持有（不影响第5.10（a）条），该贷款人将不再是违约贷款人；提供当借款人是违约贷款人时，将不会对应计费用或借款人或代表借款人支付的款项进行追溯调整；和提供,更进一步，受制于第15.31节并且，除非受影响的各方另有明确协议，否则本协议项下从违约放款人到放款人的任何变更都不会构成放弃或解除因该放款人是违约放款人而产生的任何一方的任何索赔。

第6条

情况的变化

第6.1节增加的成本和减少的回报.

（a）增加的成本.如果有任何监管方面的变化:

（一）应就任何贷款向任何放款人或信用证发行人（或其适用的贷款办公室）征收任何税款，关税或其他费用，其票据或其提供任何贷款的义务，其利息是参考借款人可获得的相关利率确定的，或（视情况而定）发行或参与信用证，或更改根据本协议或其附注就任何贷款应付予该放款人（或其适用的贷款办事处）的任何款项的征税基础，而该贷款的利息是参考相关利率（特许经营税或征收的税除外）确定的或由该放款人所在的司法管辖区，其主要办事处或该适用的贷款办事处或正在开展业务的司法管辖区的该放款人的净收入来衡量）；

（二）应施加，修改或认为适用的任何准备金，特别存款，强制性贷款，保险费或类似要求（但本协议中规定的除外）第6.1（d）条）用于确定与该放款人或信用证发行人（或其适用的贷款办公室）的任何信贷或其他资产的任何延期，或与该放款人或信用证发行人（或其适用的贷款办公室）的任何存款或其他负债或承诺有关的相关利率，包括该放款人在本协议项下的承诺；或

（三）应向该放款人或信用证发行人（或其适用的贷款办公室）、适用的银行间市场施加任何其他影响本协议或其票据或任何此类信贷、负债或承诺延期的条件；

而上述任何一项的结果是增加了该贷款人（或其适用的贷款办公室）的成本，使其转换为，继续或维持其利息根据相关利率确定的任何贷款，或减少该贷款人（或其适用的贷款办公室）根据本协议收到或应收的任何款项或其对任何贷款的票据，其利息是通过参考相关利率确定的，则借款人应按要求向该贷款人支付一笔或多笔款项，以补偿该贷款人增加的成本或减少的费用。如果任何放款人要求借款人根据本协议进行赔偿第6.1（a）条，借款人可以通过通知该放款人（并抄送代理人），中止该放款人的义务，以提供或维持其利息根据适用的相关利率确定的任何贷款，或将基本利率贷款转换为伦敦银行同业拆借利率贷款，直至引起该请求的事件或条件停止生效（在这种情况下，第6.4节应适用）；提供这种中止不应影响该放款人获得所要求的赔偿的权利。

（b）资本充足率.如果在此日期之后，任何放款人应已确定，由于该放款人在本协议项下的义务，任何监管变化已经或将具有将该放款人或控制该放款人的任何公司的资本回报率降低至低于该水平的效果。如果不采用，更改，请求或指示（考虑到其在资本充足率或流动性方面的政策），则该放款人或该公司本可以实现的金额被该放款人认为是重大的，然后不时根据要求，借款人应向该放款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该放款人的此类减少。

（c）根据第6.1节提出的索赔.各放款人应立即将其所知的在本协议日期之后发生的任何事件通知借款人和代理人，这将使该放款人有权根据本协议获得赔偿第6.1节并将指定一个不同的适用的贷款办公室，如果这样的指定将避免需要或减少此类补偿的金额，并且在该贷款人的判断中不会对其不利。任何在此项下要求赔偿的贷款人第6.1节须提供予借款人及

代理人陈述根据本协议应向其支付的额外金额的声明，在没有明显错误的情况下，该声明应是结论性的。在确定该金额时，该贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。

（d）额外准备金要求.借款人应向每个放款人付款，（i）只要该放款人被要求就由欧洲美元资金或存款（或包括欧洲美元资金或存款）组成的负债或资产（目前称为“欧洲货币负债”）保持准备金，每笔伦敦银行同业拆借利率贷款的未付本金的额外利息，等于该放款人分配给该贷款的此类准备金的实际成本（由该放款人真诚地确定，该确定应为结论性的），以及 只要该贷款人必须遵守任何其他存款准备金率要求或任何中央银行或金融监管机构针对维持Libor贷款的承诺或资金筹措而施加的类似要求，此类额外成本（以每年的百分比表示，并在必要时向上四舍五入至最接近的小数点后五位）等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本（由该贷款人真诚地确定，该决定应是结论性的），应在该贷款的每个应付利息之日到期应付，提供借款人应至少提前10天从该放款人处收到有关此类额外费用的通知（并抄送代理人）。如果贷款人未能在相关的利息支付日之前10天发出通知，则应在收到通知的10天内支付此类额外费用。

第6.2节无法确定费率.

（a）如果与任何要求伦敦银行同业拆借利率贷款或替代货币贷款或将基本利率贷款转换为伦敦银行同业拆借利率贷款或任何此类贷款的延续（如适用）有关，（i）代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应为结论性的）（a）适用货币的相关汇率没有基准替代或后续汇率（如适用） 已根据第6.2（b）条或第6.2（c）条（如适用），以及第（i）款中的情况第6.2（b）条或该相关利率（如适用）已发生预定的不可用日期，或（b）在任何确定日期或请求的利息期间，不存在以其他方式确定适用货币的相关利率的足够和合理的手段， 在适用的情况下， 关于拟议的伦敦银行同业拆借利率贷款或替代货币贷款，或与现有或拟议的基本利率贷款有关的贷款， 或代理人或要求放款人确定，出于任何原因，在任何要求的利息期或确定日期内，与拟议贷款有关的相关利率未能充分和公平地反映出此类放款人为此类贷款提供资金的成本， 代理人将立即通知借款人和所有贷款人。此后， （x）放款人有义务以受影响的一种或多种货币提供或维持贷款， 在适用的情况下， 或将基本利率贷款转换为伦敦银行同业拆借利率贷款， 在每种情况下，应在受影响的贷款或利息期或确定日期的范围内暂停， 在适用的情况下， 以及（y）在上一句中所述的关于基本利率的伦敦银行同业拆借利率组成部分的确定的情况下， 应暂停使用伦敦银行同业拆借利率部分来确定基本利率， 在每种情况下，直到代理（或， 中所述的由所需贷款人确定的情况下， 条例草案的第6.2（a）条，直到代理人根据要求的放款人的指示撤销该通知为止。在收到此类通知后，（1）借款人可以在受影响的替代货币贷款或利息期或确定日期的范围内，撤销任何有关借入或转换为伦敦银行同业拆借利率贷款，或借入或继续使用替代货币贷款的未决请求，在适用的情况下，或在不适用的情况下，将被视为已将此类请求转换为请求借入基本利率贷款的请求，其金额为其中指定的美元等值，以及（2）在借款人选择时，任何未偿还的受影响的替代货币贷款，应将（1）项中的任何一项转换为基准利率的借款

在替代货币每日利率贷款的情况下，或在适用的利息期结束时，在替代货币定期利率贷款的情况下，立即以等值于该未偿还替代货币贷款金额的美元提供贷款，或（2）在替代货币每日利率贷款的情况下立即全额预付，或者在适用的利息期结束时，在替代货币定期利率贷款的情况下立即全额预付；提供如果借款人（x）在替代货币日利率贷款的情况下没有做出选择，则在借款人收到该通知后的三（3）个工作日内，或（y）在替代货币定期利率贷款的情况下，在适用的替代货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天，借款人应被视为选择了上述第（1）款。

（b）替代货币.尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应为最终决定），或借款人或要求放款人通知代理人（在要求放款人的情况下，借款人或要求贷款人（如适用）已确定的借款人副本）:

（一）不存在足够和合理的方法来确定替代货币的相关汇率，因为此类相关汇率（包括其任何前瞻性长期汇率）的任何期限都不是在当前基础上提供或发布的，并且这种情况不太可能是暂时的；要么

（二）适用的当局已发表公开声明，确定了一个特定的日期，在该日期之后，替代货币的所有相关汇率（包括其任何前瞻性汇率）将不再具有代表性或将不再可用，或用于确定以该替代货币计价的贷款的利率，或应或将以其他方式停止，但在每种情况下，在作出该声明时，没有让代理满意的继任管理员。这将继续为该替代货币提供相关汇率的代表期限（该替代货币的所有相关汇率（包括其任何前瞻性长期汇率）不再具有代表性或永久或无限期可用的最新日期），“预定的不可用日期”）；或

（三）目前在美国执行和代理的银团贷款正在执行或修改（如适用），以纳入或采用新的基准利率，以取代替代货币的相关利率；

或者，如果事件或情况的类型描述在第6.2（b）（i）条,（二）或（三）对于当时有效的后继汇率已经发生，那么，代理人和借款人可以仅出于以下目的修改本协议:根据本协议，替代替代货币的相关汇率或替代货币的任何当时的后继汇率第6.2节采用替代基准利率，适当考虑在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何不断发展或现有的惯例，并以此类替代基准的替代货币计价，在每种情况下，包括对该基准进行的任何数学或其他调整，同时适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何不断发展或现有的惯例，并为此类基准以该替代货币计价，哪种调整或计算该调整的方法应在代理人不时选择的信息服务上发布，并由其合理地酌情决定，并可以定期更新（以及任何此类建议的汇率，包括为避免疑问，对其进行任何调整）

“后继率”），并且任何此类修订应在代理人将此类拟议修订发布给所有贷款人和借款人后的第五个工作日下午5:00生效，除非在此之前，构成要求放款人的放款人已向代理人发出书面通知，表示要求放款人反对此类修改。代理将立即（在一个或多个通知中）将任何后续利率的执行情况通知借款人和每个贷款人。任何后续利率应以符合市场惯例的方式适用；提供在这种市场惯例对代理人在行政上不可行的范围内，应以代理人合理确定的其他方式应用该后继费率。尽管本文中有任何其他规定，但如果在任何时候如此确定的任何后续利率将低于零%（0%），则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零%（0%）。与执行后续利率有关，代理将有权不时进行符合要求的更改，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何实施这种符合变更的修正都将生效，而无需本协议的任何其他方采取任何进一步行动或同意；提供对于已生效的任何此类修改，代理人应在该修改生效后，合理地将实施此类符合性更改的每个此类修改发布给借款人和放款人。

（c）美元.尽管在本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定:

（一）2021年3月5日，金融行为监管局（以下简称“FCA ”），Libor管理员的监管主管（“IBA ”), 在公开声明中宣布未来停止或失去隔夜/现货的代表性， 1周， 1个月， 2个月， 3个月， 6个月和12个月美元伦敦银行同业拆借利率期限设置。在（a）所有可用的美元Libor男高音已永久或无限期停止由IBA提供或FCA根据公开声明或信息发布宣布不再具有代表性的日期中最早的日期， （b）6月30日， 2023年和（c）SOFR提前选择加入的提前选择生效日期， 如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率， 基准替换将在本协议项下的所有目的以及在任何贷款文件项下替换该基准，而不会对该基准在该日的任何设置以及随后的所有设置进行任何修改， 或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意。如果基准替换是Daily Simple SOFR， “所有利息支付将按季度支付。，

（二）（x）在（a）发生基准转换事件或（b）代理人确定基准替换定义第（1）款中的两种选择都不可用时，在下面的所有目的中，基准替换将取代当时的基准以及根据任何贷款文件，在基准更换通知提供给放款人之日起第五（5）个工作日下午5:00或之后的任何基准设置，而不对任何其他方进行任何修改，采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，只要代理人在该时间之前尚未收到构成所需贷款人的贷款人对基准替换的书面反对通知（并且任何此类反对均应是结论性的，并且在没有明显错误的情况下具有约束力）；提供仅在该基准转换事件发生时当时的基准不是基于SOFR的利率的情况下，应根据以下条款确定基准替换

（1）基准替代的定义，除非代理人确定这两种替代费率都不可用。

（y）在其他利率提前选择加入的提前选择生效日期，基准替换将在以下所有目的和任何贷款文件下取代伦敦银行同业拆借利率，而不会对该日期和所有后续设置进行任何修改，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意。

（三）在任何时候当时的基准的管理者已永久或无限期地停止提供该基准，或者该基准已由监管主管根据公开声明或信息的发布宣布为该基准的管理者，以不再代表基础市场以及经济现实，即这种基准是用来衡量的，代表性不会恢复， 借款人可撤销任何要求借用， 转换为或继续提供贷款， 转换或继续，在借款人收到代理的通知之前，将参照该基准产生利息，该通知表示基准替换已取代该基准， 而且， 如果做不到这一点， 借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。在上述句子所指的期间内， “基准利率构成的基准利率将不会被用于任何基准利率的确定。，

（四）在基准替换的实现和管理方面，代理将有权不时进行基准替换符合性更改，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何实施这种基准替换符合性变更的修正案将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（五）代理将立即通知借款人和贷款人（a）任何基准替换的实施情况和（b）任何基准替换符合性更改的有效性。代理人根据本协议可能做出的任何决定，决定或选择第6.2（c）条，包括对事件，情况或日期的发生或不发生的期限，利率或调整的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并且可以由其自行决定，未经本协议任何其他方的同意，除非在每种情况下，根据本协议明确要求第6.2（c）条.

（六）在任何时候（包括与基准替换的实施有关），（a）如果当时的基准是期限利率（包括期限SOFR或Libor），然后，代理可以删除此类基准的任何要旨，这些要旨对于基准测试（包括基准测试替换）设置是不可用的或不具有代表性的，并且（b）代理可以恢复以前删除的基准测试（包括基准测试替换）设置的任何要旨。

第6.3节非法性.尽管有本协议的任何其他规定，如果任何放款人或其适用的贷款办公室进行，维持或资助其利息根据相关利率确定的贷款，或确定或收取利息，成为非法行为

基于相关利率的利率，或任何政府机构已对该放款人在适用的银行间市场上购买或出售美元或任何替代货币或接受存款的权力施加了重大限制，则该放款人应立即通知借款人和其代理人，并且该放款人有义务以受影响的一种或多种货币提供或继续提供贷款，或将基本利率贷款转换为伦敦银行同业拆借利率贷款，直到该放款人可能再次作出的时间为止，以受影响的货币维持此类贷款并为其提供资金（在这种情况下，第6.4节应适用）。如果该通知声称该贷款人提供或维持基本利率贷款的非法行为，其利率是参考基本利率的伦敦银行同业拆借利率部分确定的，则该贷款人的基本利率贷款的利率应，如果有必要避免这种非法性，则由代理人在不参考基本利率的伦敦银行同业拆借利率组成部分的情况下确定，直到该贷款人可以再次提供和维持基本利率贷款为止，其利率是参考伦敦银行同业拆借利率确定的。

第6.4节受影响贷款的处理.如果任何放款人向借款人提供特定贷款或继续向借款人提供贷款或将基本利率贷款转换为伦敦银行同业拆借利率贷款的义务应根据以下规定暂停第6.1节或第6.3节（此类贷款在本文中称为“受影响的贷款”），则此类贷款人的受影响贷款应（i）在伦敦银行同业拆借利率贷款的情况下，自动转换为基本利率贷款（如有必要，基本利率贷款的利率，由代理人在受影响贷款（或在需要转换的情况下）的当前利息期的最后一天（不参考基本利率的伦敦银行同业拆借利率部分）确定第6.3节，在该放款人可能指定给借款人的较早日期，并将副本交给代理人），以及在以受影响的一种或多种货币提供替代货币贷款的情况下，由借款人预付，除非且直到，在这两种情况下，该放款人按以下规定发出通知，说明第6.1节或第6.3节由此产生的这类要求已不复存在，而且:

（a）如果此类贷款人的受影响贷款（即伦敦银行同业拆借利率贷款）已被如此转换，则所有原本应用于此类贷款人的受影响贷款的所有付款和本金预付款应应用于其基本利率贷款；和

（b）所有本应由该贷款人提供或继续提供的贷款，如伦敦银行同业拆借利率贷款或替代货币贷款（如适用），均应提供，或在伦敦银行同业拆借利率贷款的情况下，作为基本利率贷款继续提供，该贷款人的所有基本利率贷款，否则将转换为伦敦银行同业拆借利率贷款，应保留为基本利率贷款。

关于未偿还贷款，如果该放款人通知借款人（并抄送代理人），说明第6.1节或第6.3节这导致在其他贷款人的伦敦银行同业拆借利率贷款未偿还时，该贷款人的受影响贷款的转换或提前还款不再存在（该贷款人同意在这种情况不再存在时立即这样做），此类贷款人的基本利率贷款应在下一个后续利息期的第一天（一个或多个）自动转换为此类未偿还的伦敦银行同业拆借利率贷款，并在必要的范围内进行转换，以便在其生效后，持有伦敦银行同业拆借利率贷款的贷款人和该贷款人持有的所有贷款均按各自的承诺百分比按比例（本金，类型和利息期）持有。

第6.5节Compensation.应任何放款人的要求，借款人应向该放款人支付（在该放款人的合理意见下）足以补偿其任何损失，成本或费用（包括预期利润损失，任何外汇损失和任何损失或费用所产生的清算或再利用其获得的资金以维持任何贷款，应支付的费用，以终止这些资金的存款，或履行任何外汇合同，收取的任何惯常的行政费用

由于以下原因，与前述内容有关的放款人以及与本协议的辛迪加有关的任何此类金额）产生:

（a）借款人出于任何原因（包括根据以下规定加速贷款）对贷款（基本利率贷款除外）的任何付款，预付款或转换第13.2节）在该贷款利息期最后一天以外的日期；

（b）借款人因任何原因而未能履行（包括未能履行本协议中指明的任何先决条件）第8条在本协议项下的相关借款、提前还款、继续或转换通知中规定的借款、转换、继续或提前还款的日期，借入、转换、继续或提前偿还贷款；或

（c）借款人未能在预定的到期日支付以替代货币计价的任何贷款或任何信用证下的提款（或到期利息）或以不同货币支付的任何款项。

为了计算借款人根据本协议应向贷款人支付的金额第6.5节，（i）每个贷款人应被视为已在可比金额和可比期间内，通过在离岸银行间市场上以美元进行的对等存款或其他借款，以伦敦银行同业拆借利率为其提供的每笔伦敦银行同业拆借利率贷款提供了资金，这种伦敦银行同业拆借利率贷款实际上是否有这样的资金来源。每个贷款人应被视为已通过在离岸银行间市场上以可比金额和可比期限的货币进行的对等存款或其他借款，为其以替代货币期限利率提供的每种替代货币定期利率贷款提供了资金，无论这种替代货币定期利率贷款是否实际上是如此融资。

尽管有前述规定第6.5节，如果在任何时候根据以下规定强制提前偿还贷款第5.4（a）条将导致借款人在此项下承担破损费用第6.5节由于伦敦银行同业拆借利率贷款或替代货币定期利率贷款已预付，但在适用的利息期的最后一天除外（统称为“受影响的定期利率贷款”），则借款人可以自行决定，最初将受影响的定期利率贷款本应支付的部分金额（最高为100%）存入代理人（该存款，在有关利息期的最后一天之前，该存款所赚取的利息生效后，必须等于未立即预付的受影响的定期利率贷款的金额），根据将以令代理人满意的形式和内容订立的现金抵押协议，将其作为借款人在本协议项下的义务的担保，在适用于受影响的定期利率贷款的利息期的最后一天（或借款人要求的一个或多个较早日期）之后的第一次（或多个）发生时，直接使用此类现金抵押品，偿还贷款的本金总额等于受影响的定期利率贷款，最初没有根据这句话偿还。

第6.6节税收.

（a）预扣税款.（i）除本协议另有规定外，借款人或担保人根据本协议或根据任何其他贷款文件向任何放款人或代理人或为其帐户支付的任何和所有款项，均应免除，且不得扣除任何和所有当前或未来的税款，关税，征费，冒充，扣除，押记或预扣款项以及与之有关的所有债务，不包括，对于每个贷款人或代理人（如适用），该放款人（或其适用的贷款办公室）或代理人（视情况而定）根据其法律组织，定位或开展业务或其任何政治分支的司法管辖区对其征收的所得税或按其收入计量的税和特许权税，以及不包括在任何外国贷款人的情况下，由于以下原因而产生的税收

此类贷款人未能遵守第15.21节（所有此类非排除在外的税收、关税、征费、税款、扣除额、费用、预扣款和负债，以下简称“税收”).如果任何适用的法律（由代理人，借款人或任何担保人（如适用）真诚地自行决定）要求从根据任何贷款文件支付的任何款项中扣除任何预扣税款，则代理人，借款人或担保人有权进行此类扣除或预扣。

如果《守则》要求代理人，借款人或任何担保人从任何付款中预扣或扣除任何税款，则（a）代理人应预扣或扣除代理人认为需要的税款，（b）代理人应根据《守则》及时向有关政府机构全额支付预扣或扣除的款项，并且（c）在预扣或扣除税款的范围内，借款人或适用的担保人应支付的款项应在必要时增加，以便在进行任何必要的预扣或进行所有必要的扣除（包括适用于根据本协议应支付的额外款项的扣除）之后第6.6节）适用的收件人收到的金额等于在没有进行此类预扣或扣除的情况下本应收到的金额。

如果《守则》以外的法律要求代理人，借款人或任何担保人从根据任何贷款文件应支付给任何放款人或代理人的任何款项（如适用）中扣除任何税款，（a）借款人或该担保人须支付的款项，须按需要增加，以便在作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条例须支付的额外款项的扣除）后第6.6节）此类放款人或代理人（如适用）收到的金额等于在没有进行此类扣除的情况下本应获得的金额，（b）代理人，借款人或担保人（如适用）应进行此类扣除，（c）代理人，借款人或担保人（如适用），应根据适用法律将扣除的全部金额支付给相关税务机关或其他机关，并且（d）借款人或担保人（如适用）应向代理人提供证明付款的收据的原件或经认证的副本。

（b）印花税等另外，借款人同意支付因根据本协议或任何其他贷款文件进行的任何付款或因执行或交付而产生的任何和所有现在或将来的印花税或跟单税以及任何其他消费税或财产税或费用或类似征费，或与本协议或任何其他贷款文件（“其他税项”).

（c）税收补偿.借款人同意向每个放款人和与代理相关的人赔偿全额“税”和“其他税”（包括任何司法管辖区对根据本协议应支付的款项征收或主张的任何“税”或“其他税”）第6.6节）由该放款人或任何与代理人相关的人（视情况而定）支付，以及由此产生的或与之相关的任何责任（包括罚款，利息和费用），罚款，附加税除外，由于放款人或代理人相关人员的重大过失或故意不当行为而产生的利息和费用。借款人同意就贷款人因任何原因未能支付的任何款项向代理人作出赔偿。

根据要求向代理人支付不可撤销的款项第15.21节在下面。

（d）为了确定在截止日期前后根据FATCA征收的预扣税，借款人和代理人应将（贷款人特此授权代理人将）贷款视为不符合《美国财政部条例》第1.1471-2（b）（2）（i）条所指的“祖父义务”。

第7条

担保

第7.1节担保.截至截止日期，借款方的每个国内子公司均为子公司担保（以下为国内子公司:Williams-Sonoma Stores，Inc.，Williams-Sonoma DTC，Inc.，Williams-Sonoma Direct，Inc.，Williams-Sonoma Gift Management，Inc.，Renationship Inc.和Sutter Street Manufacturing，Inc.）及借款人的任何其他附属公司，而该等附属公司在任何时间担保借款人在借款人或根据本协议允许的任何国内附属公司的任何债务下的债务、负债及义务第11.1（m）条或11.1（n）应保证支付和履行根据附属担保的义务.另外，借款人应促使其一个或多个其他国内子公司（如果有的话）（通过执行和交付合并协议）保证根据子公司担保支付和履行以下义务:（a）在以下情况下借款人的任何不是担保人的国内子公司拥有的现金，现金等价物，知识产权和有形资产的账面净值总额超过25,000,000美元，则借款人应促使该国内子公司成为担保人第7.2节（b）如果借款人的国内子公司（以前不是本协议下的担保人）拥有所有此类国内子公司的现金，现金等价物，知识产权和有形资产的总账面净值超过100,000,000美元，借款人应促使一个或多个此类子公司成为担保人第7.2节其结果是，截至该日，借款人的其余非担保人的国内子公司的拥有的现金，现金等价物，知识产权和有形资产不超过100,000,000美元。

第7.2节新担保人.如果借款人被要求使其一个或多个子公司成为本协议中规定的担保人，第7.1节，这些新的担保人（视情况而定）应在交付要求的财务报表的同时第10.1（a）条和第10.1（b）条，执行并向代理人交付合并协议，根据该合并协议，借款人的每个此类子公司将成为本协议下的担保人以及此类其他证书和文件，包括根据本协议另行要求的项目第8.1节，正如代理人可能合理要求的那样。

第8条

先决条件

第8.1节生效条件.本协议应在本协议中规定的每个先决条件生效时生效第8.1节已在放款人的同意下（或就放款人而言）满足或放弃第8.1（a）条和8.1（b）（在有权获得付款的人的同意下）。本协议的有效性取决于以下条件:代理人应已收到代理人和每个贷款人满意的以下所有形式和内容:

（a）交货.代理人应在截止日期或之前收到以下所有日期（除非另有说明）的截止日期，其形式和内容应使代理人和每个放款人满意:

（一）决议；权威.对于每个借款人和担保人，其董事会（或类似的理事机构）的决议由其秘书或助理秘书证明，授权其执行，交付和履行其已成为或将要成为一方的贷款文件；

（二）在职证书.对借款人和担保人来说，由秘书或助理秘书证明的在职证书，证明（a）被授权签署贷款文件的高级职员的姓名或将成为一方（包括此处考虑的证书）以及每个此类官员的样本签名，并且（b）在被为此目的正式授权的其他官员取代之前，作为其代表，以签署与本协议和本协议拟进行的交易有关的文件，发出通知和其他通讯；

（三）组织文件.对于每个借款人和担保人，公司注册证书，成立证书，有限责任合伙证书或其他类似文件由其成立，成立或组织的国务卿认证，日期为当前日期（或代替日期），该人的秘书出具的证明，证明该文件与先前交付给代理人的经认证的副本没有变化）；

（四）附则.对于每个借款人和担保人，细则，经营协议；由其秘书或助理秘书（或代替其）认证的合伙协议或类似协议，该人的秘书出具的证明，证明该文件与先前交付给代理人的经认证的副本没有变化）；

（五）政府证书.对于借款人和担保人中的每一个人，公司成立，成立或组织国的适当政府机构的证书（日期为截止日期后三十（30）天内），以证明其存在，并在适用的范围内证明其良好信誉；

（六）信贷协议.本协议，连同所有证物和其他附件（如有），由借款人，代理人，信用证发行人和放款人妥善执行；

（七）笔记.在贷款人或Swingline贷款人要求的范围内，由借款人执行的承诺票据和Swingline票据（如适用）；

（八）附属担保.附属担保书，由各保证人妥为签立；

（九）披露信.披露信，连同所有时间表和任何其他附件（如有），由借款人以代理人可接受的形式和实质适当执行；

（x）律师的意见.法律顾问就代理人可能要求的事项向借款人和担保人提供令人满意的意见；和

（十一）费用.支付应支付给放款人的所有费用，包括费用函中规定的费用；

（b）律师费用.本条例所提述的律师费用第15.1节已提交报表的应已全额支付（或应以截止日期提供的初始贷款的收益支付）；

（c）无重大不利变化.截至截止日，自1月31日以来，（i）借款人（单独）或借款人及其子公司（整体）的业务或财务状况，前景，业绩或运营不会发生重大不利变化，2021年或在截止日期之前向代理人和放款人披露的有关这些人的事实和信息；和

（d）补充文件.代理人和放款人应已收到代理人，信用证发行人或任何放款人合理要求的其他批准，意见或其他文件。

在不限制《公约》最后一款规定的一般性的情况下第14.3节，以确定是否符合本协议中指定的条件第8.1节，签署本协议的每个贷款人应被视为已同意，批准或接受或满意，除非代理人应在拟议的截止日期之前收到该放款人的通知，并指明其反对意见，否则根据该文件要求放款人同意或批准的每份文件或其他事项，或放款人可接受或满意的。

第8.2节所有预付款.每个放款人提供任何贷款（包括初始贷款）的义务和信用证发行人提供任何信用证信用扩展（包括初始信用证信用扩展）的义务受以下附加条件的约束:

（a）没有默认值.该贷款或信用证信用延期不应发生并将继续发生违约，也不会导致违约；

（b）陈述和保证.包含在其中的所有陈述和保证第9条在其他贷款文件中，自该贷款或信用证授信之日起，在所有重要方面均应是真实和正确的，其效力和效力与该贷款或信用证授信之日相同。如果此类陈述和保证是在该日期和截至该日期做出的，除非此类陈述和保证特别与另一日期有关；

（c）无重大不利变化.自2021年1月31日以来，借款人（单独）或借款人及其子公司（整体）的业务或财务状况，前景，业绩或运营不会发生重大不利变化；和

（d）替代货币无重大不利变化.在贷款或信用证信用延期以替代货币计价的情况下，这种货币仍然是合格的货币。

借款人根据本协议发出的每一份借款通知和信用证信用延期请求，均构成借款人的陈述和保证，即本协议中规定的先决条件第8.2节已得到满足（自该通知之日起，以及除非借款人另有规定）

在此类借款或信用证信用延期（如适用）之日起，在此类借款或信用证信用延期之日之前通知代理人）。

第9条

陈述和保证

为了促使代理人和放款人订立本协议，借款人声明并保证以下声明是真实的，正确的和完整的，并且在实施本协议所设想的交易之后:

第9.1节存在、权力和权威.

（a）借款人及其每个子公司:（i）已妥善组织，根据其组织的司法管辖区的法律有效存在并具有良好信誉；拥有拥有拥有其资产并按照现在正在进行或拟议进行的业务的所有必要权力和权力；以及有资格在其业务的性质使其具有此种资格且不具备此资格将产生重大不利影响的所有司法管辖区开展业务。

（b）借款人及其每个子公司有权执行，交付和履行其已成为或可能成为一方的贷款文件下的各自义务。

第9.2节财务状况.

（a）财务报表.借款人已向代理人和每个贷款人交付（i）借款人及其子公司截至1月31日的财政年度的经审计财务报表，以及借款人及其子公司截至2021年8月1日的当前（截至本会计年度之日）财政年度的未经审计的财务报表。除上文所述外附表9.2对于披露信，此类财务报表是根据公认会计原则编制的（可能会进行年终审计调整，并且在以下所述的财务报表中没有脚注）条例草案在此之前），并公平地反映借款人及其子公司在其中所示的相应日期的财务状况以及其中所示的相应期间的经营成果。借款人或其任何子公司均不存在任何重大或有负债、税收负债、不寻常的远期或长期承诺，或因任何不利承诺而产生的未实现或预期损失，除非在以下所述的财务报表中提及或反映条例草案在前。自本说明所述最近一次经审计的财务报表之日起条款（i）在此之前，借款人（单独）或借款人及其子公司（作为一个整体）的业务，资产，负债（实际或或或有），运营，状况（财务或其他方面）或前景未发生重大不利变化。

（b）预测.借款人交付给代理人并包含在发行备忘录中的预测是由借款人根据借款人及其子公司过去的业务运营情况准备的。截至当日，所有此类预测均代表借款人及其高级管理人员基于当时认为合理的假设对借款人及其子公司的财务状况和业绩的真诚估计（提供借款人及其子公司的业绩可能与此类预测有所不同）。

第9.3节公司和类似诉讼；无违约行为.执行， 借款人及其每个子公司交付和履行其已成为或可能成为一方的贷款文件， 遵守其中的条款和规定， 信用证的签发， 本协议项下的借款及其收益的使用已获得借款人及其每个子公司的所有必要行动的正式授权， 分别， 不要也不会（a）侵犯或抵触， 或导致违反， 或根据（i）《公司章程》要求任何同意（已获得并仍具有完全效力和效力的任何同意除外）， 该人的章程或其他组织文件（如适用）， 任何适用的法律， 规则或规定或任何命令， 令状， 任何政府机构或仲裁员的禁令或法令，或该人为当事方或受其约束或受其约束或约束的任何重大协议或文书，或（b）构成任何此类重大协议或文书下的违约， 或导致对该人的任何收入或资产产生或施加任何留置权。，

第9.4节经营业务.借款人及其子公司均拥有所有实质性的许可，许可，专营权，专利，版权，商标和商标名称或其权利，这些权利对于实质上以现在的方式开展业务以及目前建议的方式开展业务是必要的，借款人及其任何子公司均未违反他人在上述任何方面的任何有效权利，而此类违反可能会产生重大不利影响。

第9.5节诉讼和判决.除载于本网页的附表9.5根据《披露信》，在任何政府机构或仲裁员之前或之前，没有任何诉讼，诉讼，调查或程序正在等待，威胁或影响借款人或其任何子公司，可以合理地预期会产生重大不利影响。截至截止日期，除非在附表9.5在披露信中，没有对借款人或其任何子公司的未偿判决超过100万美元。

第9.6节财产权利；留置权.借款人及其每个子公司对其各自的不动产和个人财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，除非允许，否则借款人或其任何子公司的此类财产或租赁权益均不受任何留置权的约束第11.2节.

第9.7节可执行性.借款人或借款人的任何子公司作为一方的贷款文件，在执行和交付时，应构成借款人或该子公司（如适用）的法律，有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对该人执行，除非受破产，破产或其他与执行债权人权利有关的普遍适用的法律和公平的一般原则的限制。

第9.8节批准.（a）执行不需要或将不需要任何政府机构或其他第三方的授权，批准或同意，也不需要向任何政府机构或其他第三方备案或注册，借款人或借款人的任何子公司交付或履行其已成为或可能成为一方的贷款文件，除非有任何此类授权，已经获得并仍然完全有效的批准或同意，或者无法合理地预期未能获得任何此类授权，批准或同意会产生重大不利影响，或（b）借款人或借款人的任何子公司已成为或可能成为一方的贷款文件的有效性或可执行性，但已获得并保持完全有效的任何此类授权，批准或同意除外。

第9.9节债务.借款人或其任何子公司均无任何债务，但如附表9.9在披露信中或在其他允许的情况下第11.1节.

第9.10节税收.除载于本网页的附表9.10致披露书，或在截止日期之后，不违反披露书的事项第10.4节，借款人和借款人的每个子公司已提交了要求提交的所有联邦和其他重要纳税申报表，包括所有收入，特许权和就业税申报表，以及所有重要财产和销售税申报表，并已支付了各自的所有税款，评估负债，在此类申报表上显示为到期应付的政府费用和其他征费，以及与到期应付的税款，评估，政府费用和其他征费有关的所有其他重大负债，但在每种情况下除外，根据公认会计原则，已经建立了足够的准备金，通过适当的程序，真诚地进行了抗辩。除载于本网页的附表9.10致披露书，或在截止日期之后，不违反披露书的事项第10.4节，任何税务机关均不会就借款人或借款人的任何子公司的任何纳税义务或任何未决但未评估的纳税义务对借款人或借款人的任何子公司进行调查。

第9.11节保证金证券.借款人并无从事或将不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票（在U规例的涵义内），或为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。在申请每份信用证项下每笔借款或提款的收益后，在遵守以下规定的前提下，不超过（借款人及其子公司在合并基础上的）资产价值的25%第11.2节或第11.8节或受任何借款人与任何放款人或任何放款人的任何关联公司之间与债务有关的任何协议或文书所载的任何限制第13.1（i）条将是保证金股票.

第9.12节埃里萨.对于每个计划，借款人和借款人的每个子公司基本上都遵守ERISA的所有适用规定。对于任何计划，都没有发生未纠正或正在继续的可报告事件或被禁止的交易。尚未提交终止任何有效计划的意向通知，也未终止任何有效计划。截至截止日期，没有任何情况构成使PBGC有权提起诉讼以终止计划或任命受托人管理计划的理由，PBGC也没有提起任何此类诉讼。借款人，其任何子公司或任何ERISA关联公司均未完全或部分退出多雇主计划，从而产生了未披露的提款责任。借款人，借款人的每个子公司以及每个ERISA关联公司都满足了每个计划在ERISA下的最低资金要求。除载于本网页的附表9.12根据披露信，ERISA第四章涵盖的每个计划或受《守则》第412条规定的最低资金标准约束的每个计划都获得了足够的资金，以满足ERISA和《守则》规定的最低资金标准。根据ERISA，借款人，其任何子公司或任何ERISA关联公司均不对PBGC承担任何未偿债务（在正常业务过程中支付PBGC保费的责任除外）。借款人声明并保证，自截止日期起，借款人不会也不会使用一项或多项与贷款有关的福利计划的“计划资产”（在29CFR2510.3-101的含义内，由ERISA第3（42）节修改），信用证或承付款。

第9.13节披露.为本协议的目的或与本协议有关的目的，由借款人或借款人的任何子公司或代表借款人或借款人的任何子公司以书面形式向代理人或任何放款人提供的所有事实信息，其他贷款文件或本协议或其中预期的任何交易，以及此后由借款人或借款人的任何子公司或代表借款人或借款人的任何子公司以书面形式向代理人或任何放款人提供的所有其他此类事实信息，作为一个整体并与

借款人向美国证券交易委员会提交的文件将是，在这些信息的日期或证明之日，在所有重大方面都是真实和准确的并不是不完整的，而是省略了任何必要的事实，以使该等信息在该时间在任何实质性方面不会产生误导，因为该等信息是在何种情况下提供的（该信息已得到放款人的承认）对未来事件的预测和估计不应视为事实，并且在任何此类预测和估计所涵盖的一个或多个期间内的实际结果可能与预测或估计的结果有所不同）。

第9.14节子公司；资本化.截至截止日，借款人除在以下列表中列出的子公司外，没有其他子公司附表9.14致披露信。截止收盘日，附表9.14披露信中规定了借款人及其子公司的成立或组织的管辖权，以及借款人对借款人每个子公司的未偿还表决权股份的所有权百分比。借款人及其子公司的所有未偿还股本均已有效发行，已全额支付，不可评估，且发行时未违反任何优先购买权或类似权利。截至截止日期，除非在附表9.14在披露信中，（a）没有未偿还的认购，期权，认股权证，认购权或权利（包括优先购买权），也没有未偿还的证券或工具可转换为借款人的任何子公司的股本，（b）没有股东协议，有效的投票信托或类似协议，并对（i）借款人所知的任何股东，借款人或其任何股本，或借款人的任何子公司或其任何股本具有约束力。借款人及其子公司的所有股本均根据所有适用的州和联邦证券法发行。

第9.15节实质性协议.借款人或其任何子公司均未违约，也不了解在发出通知或经过一段时间或两者都可能导致履约违约的事实或情况，遵守或履行任何协议或文书（包括任何契约，贷款或信贷协议，或其为一方的任何租赁或其他类似协议或文书），可以合理地预期这种违约会造成重大不利影响。

第9.16节遵守法律.借款人或其任何子公司均未违反任何政府机构或仲裁员的任何法律，规则，法规，命令或法令，除非无法合理地预期会产生重大不利影响的违规行为。

第9.17节投资公司法.借款人及其任何子公司都不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

第9.18节外国资产管制处/反腐败法.

借款人或其任何子公司，据借款人及其子公司所知，其任何董事，高级职员，雇员，代理人，关联公司或代表均不是当前受到任何制裁的个人或实体，也不是借款人或任何子公司的所在地，有组织的或居住在指定管辖区域的。

借款人及其子公司已按照适用的反腐败法开展业务，并制定和维护了旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

第9.19节环境事项.

除已披露的内容外附表9.19致披露信:

（a）据借款人所知，借款人，借款人的每个子公司以及他们各自的所有财产，资产和运营均在很大程度上遵守了所有环境法；借款人或其任何子公司均不了解，借款人或借款人的任何子公司也未收到任何过去，现在或将来的情况，事件，活动，惯例或事件的通知，这些情况，事件，活动，惯例或事件干扰或阻止借款人或其子公司实质上遵守或继续遵守所有环境法律；

（b）借款人及其子公司已获得并维护了适用的环境法律所要求的所有重要许可，执照和授权，并在很大程度上遵守了这些许可，执照和授权；

（c）除在所有重大方面遵守适用的环境法律外，在借款人或其任何子公司拥有或经营任何不动产的过程中，没有产生，处理，回收，储存或处置危险废物，该术语在40CFR Part261或任何类似的国家定义中，使用地下储罐或表面蓄水池，使用含石棉材料或在液压油中使用多氯联苯，可以合理预期会产生重大不利影响的变压器或其他设备，以及借款人及其子公司对其各自财产和资产进行和打算进行的使用不会导致使用，发电，储存，运输，积累，处置或释放在其任何财产或资产上，或从其财产或资产中释放的任何危险材料，而这些材料或资产可以合理地预期会产生重大不利影响；

（d）借款人，其任何子公司，或其各自当前或先前拥有或租赁的任何财产或业务，均不受任何未偿还或据其所知，来自任何政府机构或其他人的威胁命令或与之达成协议，或受制于（i）不遵守环境法，补救行动或因释放或威胁释放而产生的任何环境责任的任何司法或行政程序，在每种情况下，可以合理地预期会产生重大不利影响；

（e）不存在与借款人或借款人的任何子公司的当前或先前拥有或租赁的财产或业务相关的条件或情况，可以合理地预期这些条件或情况会导致任何环境责任或产生重大不利影响；

（f）借款人或其任何子公司均不是或经营根据《资源保护和回收法》（42U.S.C.6901et seq.），其中的规定或州法律的任何类似规定，需要获得许可的处理，存储或处置设施，并且，除非合理地预期不会产生重大不利影响，否则借款人和借款人的每个子公司均遵守所有适用环境法的所有适用财务责任要求；

（g）借款人或其任何子公司均未提交或未提交适用的环境法要求的任何通知，以报告未经授权的释放；和

（h）借款人或借款人的任何子公司的任何财产或收入均不附带根据任何环境法产生的留置权。

第9.20节【保留】.

第9.21节员工事项.除上文所述外附表9.21根据披露信，截至截止日期（a），借款人或其任何子公司或其各自的雇员均不受任何集体谈判协议的约束，（b）就借款人的雇员或借款人的任何附属公司而言，并无尚待进行核证或工会选举的呈请并且没有任何工会或集体谈判单位寻求对借款人或借款人的任何子公司的员工进行此类认证或认可，并且（c）没有罢工，减速，停工或争议，在对借款人或借款人的任何子公司及其各自的雇员进行适当的询问后，以最大程度地了解借款人和借款人的子公司。

第9.22节偿债能力.在合并的基础上，借款人以及借款人和子公司担保人各自具有偿付能力。

第9.23节受影响的金融机构.任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第10条

平权契约

借款人承诺并同意，只要债务或其任何部分尚未偿还（根据本协议或有义务除外）第15.1节和15.2没有提出任何索赔要求，也没有对对冲协议和财务管理协议承担任何义务），或任何放款人在本协议项下有任何承诺或任何信用证仍未偿还（除非该信用证是全额现金抵押的），它将履行和遵守以下公约:

第10.1节报告要求.借款人将向代理人和每个贷款人提供:

（a）年度财务报表.一旦有机会， 在任何情况下，在合并财务报表发布之日起七十五（75）天内（或不迟于两（2）个工作日）在此期间，根据证券法，必须在借款人的每个会计年度结束后交付给SEC:借款人该会计年度的年度审计报告副本，其中包含， 在合并的基础上， 资产负债表和收益表， 在该会计年度结束时和该会计年度结束时的留存收益和现金流量， 在每一种情况下，以比较的形式列出上一财政年度的数字， 所有细节都是合理的，并由Deloitte&Touche LLP或由借款人选择并为代理人合理接受的具有公认地位的其他独立注册公共会计师事务所在无保留的基础上进行了审计和认证， 大意是，该报告是根据公认会计原则编制的，不受任何“持续经营”或类似的限制或例外的约束，也不受此类审计范围或不存在任何重大错报的约束或例外的约束；，

（b）季度财务报表.一旦有空，在任何情况下，在四十五（45）天内（或不迟于根据证券法要求将该期间的合并财务报表交付给SEC之日后的两（2）个工作日）从截至2021年11月1日的财政季度开始，对于借款人每个财政年度的前三个财政季度中的每个季度，借款人及其子公司截至该财政季度末的未经审计的财务报告的副本以及该财政季度的部分

年度终了时，在合并的基础上，包括一份资产负债表和收益表、留存收益和现金流量表，在每一种情况下，以比较的形式列出上一财政年度同期的数字，所有由借款人的首席财务官或财务主管证明的合理细节均按照公认会计原则编制，并在合并基础上公平地反映了借款人及其子公司的财务状况和经营成果，在上述日期和期间，在正常的年终审计调整和没有脚注的情况下；

（c）合规证书.如有必要，并在任何情况下与按照本准则提交的财务报表一并提交第10.1（a）条和第10.1（b）条，合规证书，以及列出支持其中计算的计算的时间表；

（d）诉讼等的通知在借款人或借款人的任何子公司收到生效通知、所有行动的通知后，应立即通知，由任何政府机构或仲裁员提起或在其之前提起的影响借款人或借款人的任何子公司的诉讼和程序，可以合理地预期会产生重大不利影响；

（e）违约通知.在任何情况下，在借款人的首席执行官，总裁，首席财务官，任何副总裁，秘书，助理秘书，财务主管或任何助理财务主管知道发生违约后的两（2）个工作日内，应尽快并在任何情况下，一份书面通知，列明该等违约的详情，以及借款人已采取及拟就此采取的行动；

（f）埃里萨.在任何情况下，在借款人或借款人的任何子公司知道或有理由知道后的三十（30）天内尽快且无论如何

（一）与计划有关的任何终止事件已经发生或将要发生，

（二）在所有计划下，未备资金的既得应计福利的现值总额等于超过$0或

（三）由于借款人或其任何子公司的全部或部分提款，借款人或借款人的任何子公司在向多雇主计划付款方面处于“违约”状态（根据ERISA第4219（c）（5）节的定义）（如第4203节所述）或4205的ERISA）从这样的多雇主计划，

借款人将向代理人和放款人提供一份其首席财务官或财务主管的证书，其中列明此类事件的详细情况以及拟对此采取的行动，以及PBGC或任何其他政府机构可能要求的有关此类事件的任何通知或备案；

（g）重大不利影响公告.在任何情况下，在发现有理由预期会产生重大不利影响的任何事件或条件后的四（4）个工作日内，应尽快并在任何情况下通知；

（h）委托书、定期报告等。借款人或借款人的任何子公司通常向其股东发送的每份财务报表，报告，通知或委托书的一份副本，以及每份常规，定期或特殊的一份副本。

借款人或借款人的任何子公司向任何证券交易所或证券交易委员会或任何后续机构提交的报告、登记声明或招股说明书；以及

（一）一般信息；实益拥有权.立即，（i）代理人或任何放款人为遵守适用的“了解您的客户”要求而合理要求的信息和文件，受益所有权法规或其他适用的反洗钱法，以及与代理人或任何放款人可能不时合理要求的借款人或借款人的任何子公司有关的其他信息。

根据本条例规定须交付的文件第10.1（a）条,（b）或（h）（在任何此类文件包含在以其他方式提交给证券交易委员会的材料中的范围内）可以电子方式交付，并且如果以电子方式交付，则应视为已在借款人发布此类文件或提供其链接的日期（i）交付，在互联网上借款人的网站上，网址为附表15.12或代表借款人在SyndTrak，Intralinks/IntraAgency或每个放款人和代理都可以访问的其他相关网站（如果有）上发布此类文件（无论是商业，第三方网站还是由代理赞助）；提供对于无法在http://www.sec.gov上获得的文件，（i）借款人须将该等文件的书面副本交付代理人或任何放款人要求借款人交付此类纸质副本，直到代理人或该贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求为止借款人须将任何该等文件寄出一事通知代理人（可采用传真或电子邮件）（而代理人其后须通知放款人）。除此类合规证书外，代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，并且在任何情况下都没有责任监督借款人对任何此类交付请求的遵守情况，并且每个放款人应全权负责要求向其交付或保存此类文件的副本。

借款人在此承认，（a）代理人和/或安排人可以（但没有义务）向贷款人和信用证发行人提供借款人或代表借款人提供的材料和/或信息（以下统称为“借款人材料”）通过在SyndTrak，Intralinks或其他类似的电子系统（“平台”）和（b）某些放款人（每个“公共贷款人”）可能有人员不希望收到有关借款人或其关联公司的重要非公开信息， 或上述任何一项的相应证券， 以及可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动的人。借款人特此同意（w）所有将提供给公共贷款人的借款人材料应清楚且醒目地标记“公共”， 至少， 指“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；（x）通过在借款人材料上标记“公共”，借款人应被视为已授权代理人， 编曲者， 信用证发行人和放款人应根据美国联邦和州证券法的规定，将此类借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息， 然而， 在此类借款人材料构成机密信息的范围内， 他们将按条例中所载， 第15.20节）；（y）允许通过指定为“公开信息”的部分平台提供所有标有“公共”的借款人材料；（z）代理人和安排人有权处理任何借款人材料这些不被标记为“公共”的内容仅适用于在平台的一部分上发布，而不是指定为“公共方面的信息”。

第10.2节维持存在；业务行为.除非获得许可第11.3节，借款人将并将促使借款人的每个子公司保留和

维持（a）其公司存在和（b）其正常经营所必需的所有租赁、特权、许可、专营权、资格和权利。

第10.3节财产的维护.除非获得许可第11.3节，借款人将（并将促使借款人的每个子公司）以良好的工作状态和状态维护，保留和保存其开展业务所需的所有重要财产，正常磨损除外。

第10.4节税收和索赔.借款人将并将促使借款人的每个子公司在到期日或之前或成为拖欠前支付或清偿（a）所有税款，征费，对其或其收入或利润或其任何财产征收的评估和政府费用，以及（b）对劳动力，材料和用品的所有合法索赔，如果未支付，则可能成为对其任何财产的留置权；提供借款人或借款人的任何子公司均无需支付或免除任何税款，征费，评估费或政府收费或劳务，材料和用品费用（i）（A），这是通过适当的程序真诚地进行的抗辩，并且已经根据公认会计原则建立了足够的准备金，或者（b）无法合理地预期会导致重大不利影响，以及如果未能支付该款项将不会导致对借款人或借款人的子公司的财产产生留置权，但允许的留置权除外。

第10.5节保险.在以商业上合理的费用合理获得的范围内，借款人将并将促使其每个子公司，由财务状况良好、信誉良好的保险公司承保不是借款人的附属公司的通常由从事相同或类似业务的负责任企业承保的所有性质的财产，其损失或损害的种类和金额通常由这些公司或实体投保并持有这类企业通常持有的其他保险。

第10.6节检查权.借款人将（并将促使其每个子公司）在正常工作时间内并在合理通知借款人的情况下，允许代理人和每个贷款人的代表和代理人每年不超过一次（除非发生违约事件并继续发生），检查，复制和摘录借款人或任何此类子公司的账簿和记录，访问和检查借款人或任何此类子公司的财产，并讨论业务，借款人或其任何子公司的经营和财务状况，以及该人的高级管理人员和独立注册会计师。借款人将（并将促使其每个子公司）以书面形式授权其会计师（并抄送代理人）遵守本节。

第10.7节保存账簿和记录.借款人将（并将促使其每个子公司）维护适当的记录和帐簿，其中应按照公认会计原则对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行完整，真实和正确的分录。

第10.8节遵守法律.借款人将并将促使其每个子公司在所有重大方面遵守所有适用法律（包括所有环境法，ERISA，《守则》，《U条例》以及FRB的《T和X条例》），规则，规定，任何政府机构或仲裁员的实质性命令和法令，但任何此类法律，规则，条例，命令和法令因适当的行动或诉讼而受到质疑，如果建立了符合公认会计原则并使代理人满意的足够准备金，并且无法合理地预期会产生重大不利影响的违规行为除外。

第10.9节遵守协议的情况.借款人将并将促使其每个子公司遵守对其有约束力或影响其利益的所有协议、合同和文书。

不能合理地预期会产生重大不利影响的不合规行为以外的财产或业务。

第10.10节进一步的保证.

（a）进一步的保证.借款人将并将促使其每个子公司根据本协议执行和/或交付条款（a）要求放款人可能合理要求的进一步文件和采取的进一步行动，以执行贷款文件的规定和目的。

（b）附属合并.借款人应并应促使借款人的每个国内子公司执行并向代理人交付代理人可能要求的文件，包括合并协议，以使每个国内子公司成为子公司担保的一方。第7条.

第10.11节埃里萨.对于每个计划，借款人将并将促使其每个子公司遵守ERISA的所有最低资金要求和所有其他重要要求，以避免产生任何超过$5,000,000的无资金或无保留负债。

第10.12节反腐败法.借款人将并将促使其每个子公司在所有重大方面遵守1977年《美国反海外腐败法》的规定开展业务，《2010年英国反腐败法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败立法，并维护旨在促进和实现在所有实质性方面遵守此类法律的政策和程序。

第11条

消极契约

借款人承诺并同意，只要债务或其任何部分尚未偿还（根据本协议或有义务除外）第15.1节和15.2没有提出任何索赔要求，也没有对对冲协议和财务管理协议承担任何义务），或任何放款人在本协议项下有任何承诺或任何信用证仍未偿还（除非该信用证是全额现金抵押的），借款人将履行并遵守以下约定:

第11.1节债务.借款人不会，也不会允许借款人的任何子公司产生，产生，承担或允许存在任何债务，但以下情况除外:

（a）根据贷款文件对放款人的债务；

（b）描述的债务附表9.9披露信以及此类现有债务的任何延期，续期或再融资，只要（i）此类债务在续期，延期或再融资后的本金不得超过紧接在此之前未偿还的此类债务的本金，延期或再融资，以及在续期，延期或再融资之前，除担保该债务的资产（如有）外，此类债务不得以任何资产作为担保；

（c）子公司欠借款人或其他子公司的债务；

（d）在正常业务过程中发生的担保和其他债务，涉及担保和上诉保证金，履约和资金返还保证金，银行承兑汇票和其他类似义务，包括上述类型的义务第11.2（f）条;

（e）以留置权作担保的债务第11.2（g）条;

（f）所述类型的债务条款（j）债务的定义；

（g）债务，构成偿还工人赔偿保险公司的义务，该公司代表借款人或借款人的任何子公司根据向借款人或任何此类子公司签发的保单支付索赔；

（h）以所允许的留置权作担保的债务第11.2（d）条和第11.2（e）条;

（一）（a）根据库务管理协议或对冲协议产生、产生并由其组成的无抵押债务，提供，（i）订立此类对冲协议的目的应是对冲实际风险，而不是出于投机目的；该对冲协议的每个交易对手应是贷款人（或其关联公司），或应被标准普尔评级服务机构评为至少AA-级或被穆迪投资者服务公司评为Aa3级，以及（b）债券对冲交易产生的无担保债务；

（j）在借款人或借款人的附属公司的正常业务过程中，为存款或托收票据背书或进行类似交易而产生的债务；

（k）在正常业务过程中发生的由信用证和偿付义务（以及此类偿付义务的担保）组成的债务；

（l）在本协议允许的范围内的债务担保第11.1节;

（m）除上述所述债务外条款（a）通过（l），借款人和担保人的其他债务；提供（i）在发生此类债务时，借款人应在形式上遵守第12条自该等债务发生之日起及生效后，以及在该等债务有担保的范围内，该等留置权由第11.2（n）条；和

（n）除上述所述债务外条款（a）通过（l），借款人的非担保人的子公司的其他债务，在任何时候未偿还的本金总额不超过借款人有形净值的10%（10.0%）；提供在这种债务有担保的范围内，这种留置权被允许第11.2（n）条.

第11.2节对留置权的限制和对子公司的限制.借款人将不会，也不会允许借款人的任何子公司对其现在拥有或以后获得的任何财产，资产或收入产生，创建，承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外:

（a）描述的现有留置权附表11.2披露信以及与根据本协议允许的此类留置权所担保的债务的任何延期，续期或再融资有关的留置权的延续或续期第11.1（b）条,提供（i）此类留置权不会扩展到涵盖任何其他财产（在获得对此类财产的所有权之后除外）

在截止日期之后（以及现有抵押品的收益），并且在截止日期之后，没有此类留置权可用于担保任何额外的债务；

（b）有利于代理人的留置权，为代理人的利益和持有人的义务；

（c）由地役权，对使用不动产的分区限制或其他限制，这些限制或限制不会（单独或总体上）实质性地减损由此担保的不动产的价值，也不会实质性地损害借款人或该子公司在其业务中使用该不动产的能力；

（d）对未拖欠或出于善意提出异议且已根据公认会计原则建立了足够准备金的税收，评估或其他政府费用（但不包括环境留置权或ERISA规定的留置权）的留置权；

（e）机械师，材料工，仓库管理员，承运人的合同或法定留置权，业主或其他类似的留置权，以担保未逾期或正在通过适当程序真诚地抗辩的义务，并已根据公认会计原则建立了足够的准备金，并在正常业务过程中产生；

（f）由保证金产生的留置权，以确保支付工人补偿，失业保险或其他社会保障计划，或确保履行投标，法定义务，租赁，保险合同，担保和上诉保证金，投标和在正常业务过程中发生的其他合同（债务支付除外）；

（g）对购货款债务的留置权，对资本租赁债务的留置权，以及对房地产的留置权，以确保建筑或永久房地产融资:（i）关于合成租赁下的房地产留置权，任何此类留置权的金额不得超过出租人（或出租人的贷款人）对不动产成本和合成租赁协议下的改善费用的贡献的100%，包括在此类合成租赁下因银行费用，结算费用而产生的金额，资本化利息和其他类似义务；在所有其他情况下，留置权不超过不动产及其所有改良成本的100%，不超过购买或建造的财产，也不扩展到除购买或建造的财产以外的任何其他财产；提供以任何此种留置权作担保的债务是允许的第11.1（e）条或（f）;

（h）不构成违约事件的任何扣押或判决留置权；

（一）许可人、出租人或分承租人在任何许可或租赁下的任何权益或所有权，以及被许可人、承租人或分承租人在任何许可下的任何权益或所有权，在任何情况下，在正常业务过程中订立的交叉许可或租赁，且本协议的条款未以其他方式禁止；

（j）对该人在正常业务过程中订立的经营租赁的UCC预防性财务报表备案所产生的设备的留置权；

（k）由于法律或其他原因而产生的有利于金融机构的留置权，并在正常业务过程中对此类金融机构持有的与存款或证券有关的现金或金融资产（包括抵销权）的存款设押

账户，提供任何此类帐户都不是（x）专用现金抵押帐户和/或受到超出联邦储备委员会颁布的法规所规定的访问限制的限制，以及（y）借款人或任何子公司打算向适用的金融机构提供抵押品的限制；

（l）与商业信用证或跟单信用证交易有关或产生的货物、单据或票据的留置权（包括成文法和普通法的留置权），包括收益（包括保险收益）、产品、与之相关的加入、替代和替换，在这种信用证交易构成许可债务的范围内第11.1（k）条;

（m）作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付在正常业务过程中与货物进口有关的关税，而这些关税并未过期；和

（n）留置权，在任何时候担保未偿还的本金总额不超过（x）60,000,000美元和（y）借款人有形资产净值的5%中的较高者。

第11.3节合并等.借款人不会，也不允许借款人的任何子公司与任何人合并或合并，或购买或以其他方式收购任何人的全部或大部分业务或财产，或任何部门的全部或大部分业务或财产一个人的分支机构或任何人的股本中的多数权益，或清盘，解散或清算本身；提供尽管有上述规定或本协议的任何其他规定，只要不存在或不会由此导致违约:

（a）借款人的子公司如果其财产转移给借款人或全资子公司，则可以清盘，解散或清算；

（b）借款人的任何附属公司可与借款人合并或合并（提供借款人为存续实体）或全资子公司（提供全资子公司为存续实体）；

（c）借款人或任何全资子公司可进行允许的收购；和

（d）在要求贷款人书面同意的范围内，借款人或任何全资子公司可以进行不包括在允许的收购中的额外收购。

第11.4节【保留】.

第11.5节【保留】.

第11.6节【保留】.

第11.7节与关联公司的交易.在不限制本条款任何其他规定的情况下第十一条，借款人将不会，也不会允许借款人的任何子公司与任何关联公司（如本协议中所用）进行任何交易，包括购买，出售或交换财产或提供任何服务第11.7节“关联公司”一词应排除借款人的任何子公司，当该术语用于借款人的子公司时，应排除借款人或借款人的该子公司，除（i）在正常过程中并根据借款人或该子公司业务的合理要求，并在公平合理的条件下，对借款人或该子公司的有利程度不低于在

与非借款人或该子公司的关联公司的人进行可比较的公平交易， 股息， 借款人的分配和股票回购， 借款人发行和出售股本，以及借款人收到此类发行和出售的收益， 向以下人士支付的合理及惯常费用， 以及偿还因以下原因而产生的合理的自付费用， 借款人或其任何子公司的董事会（或类似的理事机构）成员；补偿安排， 赔偿安排和协议， 以及董事的福利计划， 借款人及其子公司在正常业务过程中订立，维持或建立的高级管理人员和其他雇员；（v）借款人或任何子公司在正常业务过程中订立的雇佣和遣散协议或安排；特别保留， 由借款人董事会（或其委员会）批准的奖金或类似安排，

第11.8节资产处置.借款人不会（也不会）允许借款人的任何子公司出售，租赁，转让，转让或以其他方式自愿处置其任何财产，但（a）在正常业务过程中出售存货，（b）在正常业务过程中与关闭借款人或借款人的任何子公司的任何零售场所有关的资产出售或其他处置，（c）在正常业务过程中处置陈旧或破旧的设备，（d）子公司将资产转让或处置给借款人或全资子公司，（e）借款人将资产转让或处置给子公司，（f）在正常业务过程中与以往惯例一致的由财产租赁或许可组成的转让（g）根据本协议允许的其他转让第十一条，以及（h）在处置资产的账面净值不超过（x）125,000,000美元中的较高者的任何会计年度内出售或以其他方式处置资产以及（y）前一个会计年度最后一天借款人有形资产净值的15%。

为免生疑问，（a）出售任何可转换债务，（b）出售任何认股权证交易，（c）购买任何债券对冲交易，或（d）借款人履行其在任何可转换债务下的义务，就本第11.8节而言，任何认股权证交易或任何债券对冲交易均构成资产的出售或处置。

第11.9节业务范围.借款人将不会，也不会允许借款人的任何子公司从事任何实质性的业务活动，但他们在截止日期从事的业务活动或与之合理相关，附带或补充的业务除外。

第11.10节对影响借款人及其子公司的限制.借款人或借款人的任何子公司（i）均不得订立或承担任何协议（贷款文件除外），禁止根据贷款文件对其财产设立或承担有利于代理人和贷款人的留置权， 无论是现在拥有的，还是以后获得的， 或将对借款人或借款人的任何子公司（a）支付股息或对任何子公司的股本进行任何其他分配的能力施加任何形式的合意限制，或使其存在或生效， （b）偿付欠借款人或借款人的任何附属公司的任何债项， （c）向借款人或借款人的任何附属公司提供贷款或垫款， （d）将借款人或借款人的任何附属公司的任何财产转让予任何其他人， 或（e）提前偿还任何义务， 如果任何此类限制对借款人或借款人的任何子公司造成的负担比本协议或任何其他贷款文件中的任何类似限制大得多， 提供上述规定不适用于:（1）适用法律施加的限制和条件；（2）由于限制租赁中包含的转让，分租或其他转让的习惯规定而产生的限制，在正常业务过程中订立的许可和类似协议（前提是此类限制仅限于受此类租赁，许可或类似协议（视情况而定）约束的财产或资产）；（3）限制

关于资产出售协议、股票出售协议和其他类似协议中的资产或财产的处置或转让，涉及本协议项下未另行禁止的交易，在此类处置或转让完成之前（提供在每种情况下（a）借款人或任何此类协议的任何附属方均为卖方，（b）此类限制仅限于此类协议标的的财产或资产）；（4）在合资企业协议中对资产或财产的处置或分配的习惯性限制，在正常经营过程中订立的合伙协议和其他类似协议，以及本协议项下未另行禁止的交易，在每种情况下，只要是合资企业，合伙企业或此类协议的其他主体不是借款人的子公司；（5）证明债务的协议中的限制第11.1（b）条,（e）或（f）对由这种债务融资的财产或债务主体（包括产品，收益（包括保险收益），加入，替换，替代和改进）施加限制，并在证明留置权的协议中施加限制第11.2（a）条,（f） （g）或（n）（6）贷款文件所施加的限制（以及为免生疑问，任何有利于放款人的协议，该协议通过引用纳入了本协议中的任何契约）第11条或第12条只要本协议的条款允许此类协议）以及根据本协议产生的债务所施加的限制第11.1（m）条只要这些限制不会比贷款文件施加的限制对借款人及其子公司造成更大的负担。

第11.11节环境保护.借款人将不会（也不会）允许借款人的任何子公司（a）使用（或允许任何租户使用）其任何财产来处理，加工，储存，运输或处置任何有害物质，除非符合适用的环境法律，（b）产生任何危险材料，除非符合适用的环境法律，（c）违反任何环境法，进行任何可能导致危险物质释放或威胁释放的活动，或（d）以其他方式进行任何活动或以任何方式使用其任何财产在任何重大方面均违反或可能违反任何环境法或产生任何环境责任，在每种情况下，借款人或借款人的任何子公司均应以合理预期会产生重大不利影响的方式负责。

第11.12节埃里萨.借款人不会，也不会允许借款人的任何子公司:

（a）允许或采取（或允许任何ERISA关联公司采取）任何可能导致根据任何计划（不包括任何多雇主计划）存在或创建的超过$5,000,000的福利的任何无资金或无保留责任的行动；要么

（b）对于任何多雇主计划，允许或采取（或允许任何ERISA关联公司采取）任何行动，这些行动将导致借款人或任何ERISA关联公司对任何多雇主计划的任何资金不足或未支付的负债超过5,000,000美元，任何此类计划的个别情况或所有此类计划的总体情况。

第11.13节制裁.借款人将不会，也不会允许借款人的任何子公司直接或间接使用本协议项下任何信贷延期的收益，或将这些收益借给，出资或以其他方式提供给任何子公司，合资伙伴或其他个人或实体，为任何个人或实体或在任何指定管辖范围内的任何活动或业务提供资金，而在提供资金时，这些活动或业务是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何个人或实体（包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为放款人，安排人，代理人还是其他身份）违反制裁。借款人不会，也不会允许借款人的任何子公司直接或间接地将本协议项下任何信贷延期的收益用于任何违反美国法律的目的

1977年《反海外腐败法》，2010年《英国反贿赂法》或其他司法管辖区的其他类似立法。

第12条

财务契约

借款人承诺并同意，只要债务或其任何部分尚未偿还（根据本协议或有义务除外）第15.1节和15.2没有提出任何索赔要求，也没有对对冲协议和财务管理协议承担任何义务），或任何放款人在本协议项下有任何承诺或任何信用证仍未偿还（除非该信用证是全额现金抵押的），借款人不应允许在任何财政季度末计算的杠杆比率超过3.50至1.0，在该季度结束的前十二（12）个财政期间内。

第13条

默认值

第13.1节违约事件.以下各项均应被视为“违约事件”:

（a）借款人不能在到期时以所需的货币支付（i）根据任何贷款文件或其任何部分应支付的任何贷款或任何信用证义务的本金，任何贷款的利息或任何信用证义务或根据贷款文件或其任何部分应支付的费用到期之日起三（3）个工作日内或在借款人收到未能按时付款的书面通知之日起三（3）个工作日内，任何其他义务或其任何部分，或根据任何对冲协议应付给任何放款人的任何债务，责任或义务；

（b）借款人或借款人的任何子公司（或其各自的官员）在任何贷款文件或任何证书，报告中作出或视为作出的任何陈述，保证或证明，在任何时候提供的与任何贷款文件有关的通知或财务报表，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均属虚假、误导或错误；

（c）借款人或借款人的任何子公司应不履行，遵守或遵守本协议中包含的任何契约，协议或条款第2.4节,第5.4（a）条,第10.1节,第10.2节,第10.6节,第10.10节,第11条（与非自愿留置权有关的除外）第11.2节）或第12条;

（d）借款人或借款人的任何子公司应不履行，遵守或遵守任何贷款文件中包含的任何其他协议或条款（以下所述除外）第13.1（a）条,第13.1（b）条或第13.1（c）条）和（i）在（a）代理人向借款人提供通知的日期或（b）借款人应根据以下日期中的较早者之后，这种失败应持续三十（30）天第10.1（e）条或任何其他贷款文件另有明确规定；

（e）借款人或借款人的任何子公司应（i）申请或同意接管人、保管人、受托人、审查员的任命或接管，

清盘人或其本身或其全部或大部分财产的类似人，为其债权人的利益进行一般转让，根据《美国破产法》（根据现在或以后的有效规定，“破产法”），提起任何诉讼或提出请愿，以寻求利用与破产，破产，重组，清算，解散，清算或债务重组或重新调整有关的任何其他法律，（v）未能以及时和适当的方式提出异议，或书面默许，根据《破产法》在非自愿案件中对其提出的任何请愿书，书面承认其无力或通常无法在此类债务到期时偿还其债务，或为实现上述任何目的而采取任何公司行动；

（f）（i）任何法律程序或个案须予展开， 如果没有申请， 借款人或借款人的任何子公司在任何有管辖权的法院的批准或同意， 寻求（a）重组， 清算， 解散， 安排或清盘，或其债务的组成或重新调整， （b）接管人的委任， 保管人， 受托人， 考官， 清盘人或类似的借款人或该子公司，或其全部或任何大部分财产，或（c）根据与破产有关的任何法律对借款人或该子公司的类似救济， 无力偿债， 重组， 债务的清盘、重组或重新调整， 而该等法律程序或个案须继续进行而不被驳回， 或者是命令， 批准或命令上述任何一项的判决或法令将被输入并继续有效， 在六十（60）天或以上的期限内，或根据《破产法》，在非自愿情况下，应对借款人或任何子公司下达救济令；，

（g）借款人或借款人的任何子公司应在其生效之日起三十（30）天内未能解除或中止任何扣押，扣押，对其任何资产或财产的没收或类似程序或诉讼，涉及的总金额超过50,000,000美元；

（h）一项或多项最终判决对于总计超过50,000,000美元的付款（在代理人合理接受的承运人确认的保险未支付或未完全涵盖的范围内），应由一个或多个法院对借款人或借款人的任何子公司提起诉讼且不得满足、解除或驳回（或不得为此种满足、解除或驳回作出规定），也不得促使其暂缓执行或以其他方式暂缓执行，自登记之日起六十（60）天内，借款人或借款人的任何子公司（如适用）不得在该六十（60）天内，或在该更长的期间内执行该命令已被中止，就此提出上诉，并在上诉期间暂缓执行该上诉；

（一）（i）借款人或借款人的任何附属公司在宽限期（如有的话）以外的任何债务（债务除外）的本金或利息到期时，不得支付如果受影响债务的本金总额（包括未提取的承诺或可用金额，以及在任何合并或银团信贷安排下欠所有债权人的金额）等于或超过$50,000,000,000， 或任何此类债务的到期日应已加速或应已要求在其规定的到期日之前预付， 或与本金总额等于或超过$50,000,000的任何债务有关的任何事件允许该债务的一个或多个持有人或代表该一个或多个持有人行事的任何人加速其到期日或要求任何预付款（根据（x）要求借款人的定期计划的选择权要求任何预付款的权利除外）或任何子公司回购或提前偿还此类债务，或（y）任何赎回， 由借款人或其任何子公司自愿发起的回购或提前还款；， 提供（1）任何可转换债券的提前偿付、赎回或转换

根据其条款（除非借款人或子公司在其下的任何违约或违约事件，或“控制权变更”，“基本变更”或类似情况的发生），根据本协议，不应是违约事件第13.1（i）条（2）任何对冲协议的提前付款要求或平仓或终止本身均不构成本协议项下的违约事件第13.1（i）条除非在任何相关的对冲协议下发生因（a）该对冲协议项下的任何违约事件而导致的提前终止日期（在该对冲协议中定义）借款人或借款人的任何子公司是违约方（如该掉期合同所定义）或（b）该对冲协议下的任何终止事件（如所定义）借款人或借款人的任何子公司是受影响的一方（定义如下）；或在任何债券对冲交易或认股权证交易下发生的任何违约事件导致的提前终止日（定义如下）借款人或其任何子公司是违约方（定义见其中），因此借款人或子公司所欠的终止价值（以净额为基础确定）合计大于$50,000,000；

（j）本协议或任何其他贷款文件将不再完全有效，或被宣布为无效，或其有效性或可执行性将受到借款人或任何子公司的质疑或质疑，或借款人或任何子公司应否认其根据任何贷款文件承担任何进一步的责任或义务；

（k）借款人将发生或存在以下任何事件， 借款人的任何子公司或任何ERISA关联公司，在每种情况下， 这样的事件或状况， 连同所有其他这类事件或情况， 如果有的话， 已经或可以根据代理人或要求贷款人的合理意见，对借款人或借款人的任何子公司（或其任何组合）征收任何税款， 罚款或计划的其他责任， 多雇主计划， PBGC 或否则（或其任何组合），总体上可以合理地预期超过$50,000,000:（i）涉及任何计划的任何禁止交易；与任何计划有关的任何可报告事件；根据ERISA第4041条提交的终止任何计划的意向通知或任何计划的终止；可以合理地预期构成使PBGC有权根据ERISA第4042条提起诉讼的理由的任何事件或情况， 或委任受托人管理， 任何计划， 或PBGC提出的任何此类程序；或（v）根据ERISA第4201或4204条从多雇主计划或重组中完全或部分退出， 任何多雇主计划的破产或终止；或，

（l）控制权变更的发生。

第13.2节补救措施；资金的运用.如果发生任何违约事件并持续发生，则代理可以（如果由要求的放款人指示，则应）执行以下任何一项或多项操作:

（a）加速度.通知借款人，申报贷款的所有未偿还本金及应计未付利息，以及借款人根据贷款文件应立即到期应付的所有其他款项，该等款项随即成为立即到期应付的款项，而无须另行通知、要求、提示，不兑现通知，加速通知，加速意向通知，抗议或其他任何形式的手续，除本协议或其他贷款文件的特定条款要求外，所有这些均由借款人明确放弃；

（b）承诺的终止.宣告信用证发行人作出信用证信用展期的承诺和义务终止，该等承诺和义务即告终止；

（c）现金抵押.要求借款人以现金作为信用证债务的抵押（金额等于其当时未偿还的金额）；

（d）判断.将任何索赔减少到判决中；

（e）权利.通过衡平法或其他方式行使加利福尼亚州法律或管辖任何贷款文件的任何其他司法管辖区赋予的任何和所有权利和补救措施；和

提供,然而，即在发生违约事件时第13.1（e）条或第13.1（f）条就借款人或任何担保人而言，所有放款人的承诺和信用证开证人的任何信用证信用延期义务应自动终止，贷款的未偿还本金及应计未付利息应自动终止而借款人或任何其他方根据贷款文件应付的所有其他款项应立即到期并支付，并且借款人按照上述规定以现金抵押信用证义务的义务将自动生效，在每种情况下，无需代理人或任何放款人采取进一步行动，在每种情况下，无需通知，要求，提示，不兑现通知，加速通知，意图加速通知，抗议或其他任何形式的手续，所有这些均由借款人明确放弃。

（f）资金的运用.在行使《公约》规定的补救措施之后第13.2节（或在贷款自动到期并立即支付，并且信用证义务自动被要求按照条件中的规定进行现金抵押之后）第13.2节），因义务而收到的任何金额应由代理人按以下顺序应用:

第一次，以支付构成费用，弥偿，费用和其他金额（包括律师对代理人的费用，收费和支出以及根据本协议应支付的金额）的那部分义务第6条）以代理人的身份支付；

第二次，以支付应支付给放款人和信用证发行人的构成费用，弥偿和其他金额（本金，利息和信用证费用除外）的那部分义务（包括费用，律师向各自的放款人和信用证发行人的费用和支出（包括可能是任何放款人或信用证发行人的雇员的律师的费用和时间费用）以及根据以下规定应支付的金额第6条），其中按本条款所述各自金额的比例分配第二次应付给他们的款项；

第三次，以支付构成应计和未支付的信用证费用以及贷款、信用证借款和其他义务的利息的那部分债务，在贷方和信用证发行人之间按本条款所述的各自金额的比例分摊。第三次应付给他们的款项；

第四次，以（a）支付构成贷款未付本金的那部分债务，信用证借款，与任何放款人或放款人的任何关联公司达成的任何对冲协议下的负债，并且代理人已收到适用的放款人或对冲协议放款人的任何关联公司根据该协议欠下的金额的通知，（b）支付根据任何库务管理协议在任何贷款之间到期应付的款项

一方和任何放款人或放款人的任何关联公司，以及（c）现金抵押信用证义务的那部分，包括未提取的信用证总额，由放款人（或其关联公司）按比例分配，（视情况而定）和信用证开证人按本条款所述各自金额的比例开出的信用证第四次由他们持有；以及

最后，余额（如果有的话），在所有义务都已全额支付给借款人或法律要求的其他方式之后。

受制于第3.3节，用于兑现根据条款规定的信用证未提取总额的抵押金额第四次以上应适用于满足此类信用证项下的提款要求.如果在所有信用证全部开出或到期后，仍有任何金额作为现金抵押存款，则该剩余金额应按上述顺序应用于其他债务（如有）。与任何担保人有关的除外掉期义务不应以从该担保人或该担保人的资产中获得的金额支付，但应对其他贷款方的付款进行适当的调整，以保留对本节中其他规定的义务的分配。

第13.3节代理人的表现.在发生违约时，如果借款人或任何担保人未能按照贷款文件的条款履行任何协议，则代理人可以并应要求贷款人的指示，代表借款人或担保人（如适用）履行或试图履行该协议。在这种情况下，应代理人的要求，借款人应立即支付代理人或放款人因这种履行或试图履行而花费的任何金额，自该等支出之日起至该等支出已获全数支付之日止，连同按适用于基本利率贷款的违约率计算的利息，一并支付予主要办事处的代理人。尽管有上述规定，但明确同意，无论是代理人，安排人，还是任何放款人，都不应对借款人或任何担保人在任何贷款文件下的任何义务的履行承担任何责任。

第13.4节抵消.如果违约事件已经发生并将继续发生，则特此授权每个放款人（在获得代理人的事先书面同意后）在任何时间和任何时间，而不通知借款人或任何其他人（任何此类通知特此明确放弃），抵销及运用任何及所有存款（一般或特别存款、定期存款或即期存款、临时存款或最终存款，（但不包括借款人作为另一方的受托人而设立的任何帐户）在任何时候持有的，以及该贷款人在任何时候欠借款人的或为借款人的信用证或帐户欠下的其他债务以及在任何贷款文件下现在或以后存在的所有义务，无论代理人或该放款人是否应根据此类贷款文件提出任何要求，尽管债务可能是或有或未到期的，也可能以与适用的存款或债务不同的货币计价；提供，如果任何违约放款人应行使任何此类抵销权，（x）所有如此抵销的金额应立即支付给代理人，以根据以下规定进一步申请第5.10节并且，在支付之前，该违约贷款人应与其其他资金分开，并视为为代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，（y）违约贷款人应立即向代理人提供一份声明，其中应合理详细地描述该违约贷款人所承担的义务，并行使该抵销权。每个放款人都同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人（并抄送代理人）；提供未发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。本协议项下各贷款人的权利和救济是该贷款人可能拥有的其他权利和救济（包括其他抵销权）之外的权利和救济。

第13.5节持续违约.就所有贷款文件而言，违约应被视为持续存在，直到代理人实际收到令代理人满意的证据，证明该违约已得到补救为止。

第14条

代理人

第14.1节任命和授权.贷方和信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其在本协议项下和其他贷款文件项下行事，并授权代理人代表其采取此类行动并行使根据本协议或其条款授予代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。除根据本条例作出的同意规定外第14.6节，本条的规定仅为代理人，贷款人和信用证发行人的利益，借款人或任何担保人均无权作为任何此类规定的第三方受益人。理解并同意，在本文中或在任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中使用“代理”一词并不旨在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他隐含（或明示）义务。相反，这一术语是作为一个市场习惯问题使用的，其目的只是在缔约各方之间建立或反映一种管理关系。

第14.2节作为贷款人的权利.在本协议项下担任代理人的人应具有与任何其他放款人相同的放款人身份的权利和权力，并可以行使相同的权利和权力，尽管它不是代理人，“放款人”或“放款人”一词应，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则包括以个人身份担任本协议下的代理人的人。该等人士及其联属公司可接受该等人士的存款、借予该等人士的款项、拥有该等人士的证券、作为财务顾问或以任何其他顾问身份与借款人或其任何子公司或其他关联公司进行任何类型的业务，并通常从事任何业务，就好像该人不是本协议项下的代理人一样，也没有任何责任向放款人负责。

第14.3节免责条款.除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，代理人不承担任何责任或义务。在不限制上述规定的一般性的前提下，代理人:

（a）不受任何信托或其他隐含义务的约束，无论违约是否已经发生并正在继续；

（b）不得有任何责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，除在此或其他贷款文件中明确规定的自由裁量权和权力外要求代理人按照要求的放款人（或本协议或其他贷款文件中明确规定的放款人的其他数量或百分比）的书面指示行使，但不要求代理人采取任何行动，在其意见或其律师的意见中，可能会使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任；和

（c）除非本文和其他贷款文件中明确规定，否则没有义务进行披露，并且对未进行披露不承担任何责任，与借款人或其任何关联公司有关的任何信息，以任何身份传达给作为代理人或其任何关联公司的人或由其获得。

代理人对其采取或未采取的任何行动不承担责任（i）在必要的放款人（或其他必要的放款人数量或百分比）的同意或要求下，或代理人认为在本协议规定的情况下，出于善意是必要的第15.10节和13.2）或在没有自身重大过失或故意不当行为的情况下。除非且直到借款人、放款人或信用证发行人向代理人发出说明违约的通知，否则代理人应被视为不了解任何违约。

代理人不应对（i）在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何声明，保证或陈述，任何证书的内容负责或有义务确定或查询，根据本协议或根据本协议或与之相关而交付的报告或其他文件，履行或遵守本协议或其中规定的任何盟约，协议或其他条款或条件，或发生任何违约，有效性，可执行性，本协议，任何其他贷款文件或任何其他协议，文书或文件的有效性或真实性，或（v）满足本协议中规定的任何条件第8条或在本文的其他地方，除了确认收到明确要求交付给代理的项目外。

第14.4节代理人的信赖.代理人有权信赖， 并不会因依赖而招致任何法律责任， 任何通知， 请求， 证书， 同意， 声明， 乐器， 文件或其他书面文件（包括任何电子邮件， 互联网或内联网网站的发布或其他分发）认为是真实的，并已签名， 由适当的人发送或以其他方式认证的。代理人也可以依赖任何口头或电话向其作出的陈述，并认为该陈述是由适当的人作出的， 并不会因倚赖该文件而招致任何法律责任。在确定是否遵守本协议项下的任何条件以提供任何贷款时， 或者开出信用证， 根据其条款，必须满足放款人或信用证开证人的要求， 代理人可以推定该条件对该放款人或信用证发行人是满意的，除非代理人在发放该贷款或签发该信用证之前已收到该放款人或信用证发行人的相反通知。代理人可以咨询法律顾问（法律顾问可以是借款人的律师）， 独立会计师和其他由其挑选的专家， 并无须对其按照任何该等律师的意见而采取或不采取的任何行动承担法律责任， “会计师或专家。，

以确定是否符合本协议中规定的条件第8.1节，签署本协议的每个贷款人应被视为已同意，批准或接受或满意，除非代理人应在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，并指明其反对意见，否则根据该文件要求贷款人同意或批准的每份文件或其他事项，或贷款人可接受或令其满意。

第14.5节职责的委派.代理人可以通过或通过代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。代理人和任何此类子代理人可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类子代理以及代理和任何此类子代理的关联方，并应适用于他们各自与本协议所提供的信用额度的联合组织以及代理活动有关的活动。代理人不应对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定代理人在选择该子代理人时存在重大过失或故意不当行为。代理人。

第14.6节代理人的辞职.The

（a）代理人可以随时将其辞职通知贷款人、信用证发行人和借款人。在收到任何此类辞职通知后，要求放款人有权在借款人同意的情况下，在除违约事件（违约事件不会被不合理地拒绝或延迟）以外的任何时间任命继承人，它应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的关联公司。如果要求放款人没有这样任命这样的继承人，并且应在退休代理人发出辞职通知后的30天内（或要求放款人同意的较早日期）接受这样的任命（“辞职生效日期”），则退休代理人可以（但没有义务）代表贷款人和信用证发行人任命符合上述资格的继任代理人，但在任何情况下，任何此类继任代理人均不得是违约贷款人。无论是否已任命继任者，该辞职均应在辞职生效日期根据该通知生效。

（b）如果担任代理人的人是根据其定义（d）条款的违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，要求贷款人可以通过书面通知借款人，并由该人罢免该人为代理人，除发生违约事件（违约事件不会被不合理地拒绝或延迟）外，在借款人的任何时候都同意的情况下，指定继承人。如果要求放款人没有这样任命这样的继承人，并且应该在30天内（或要求放款人同意的较早日期）接受这样的任命（“移除生效日期”），则该删除仍应在删除生效日期根据该通知生效。

（c）从辞职生效日期或免职生效日期（如适用）生效（i）退休或免职的代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务（除在代理人根据任何贷款文件代表放款人或信用证发行人持有的任何抵押担保的情况下， 退休或被罢免的代理人应继续持有该抵押证券，直到指定继任代理人为止），并且，除应支付给退休或被罢免的代理人的任何赔偿金或其他款项外， 所有付款， 提供的通信和决定， 向或通过行政代理人应改为由或直接向每个放款人和信用证发行人， 在此之前， 如果有的话， 作为所要求的放款人指定一个继承代理人，如上述规定.接受继任人被任命为本协议项下的代理人后， 该继承人应继承并被授予所有权利， 权力， 退休（或被解职）代理人的特权和义务（在辞职生效日期或解职生效日期应支付给退休或被解职代理人的补偿金或其他款项的任何权利除外， （如适用）， 退出或被撤职的代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务（如果尚未按照本节的规定解除）。借款人应支付给继任代理人的费用应与应支付给其前任代理人的费用相同，除非借款人与该继任者之间另有协议。在退休或被免职的代理人根据本协议和其他贷款文件的规定辞职或免职后， 本条的规定和， 第15.2节应为该退休或被免职的代理人的利益继续有效，其子代理人及其各自的关联方就其中任何一方采取或未采取的任何行动（i）在退休或被罢免的代理人担任代理人期间在辞职或撤职后，只要他们中的任何一人继续以本协议项下或其他贷款文件项下的任何身份行事，包括就将代理机构转移给任何继任代理而采取的任何行动。

（d）根据本节规定，美国银行作为代理人的任何辞职或撤职也构成其作为信用证发行人和Swingline贷款人的辞职。如果美国银行辞去信用证发行人的职务，它将保留所有的权利，权力，信用证开证人在本协议项下对其签发的所有信用证的特权和义务，以及在其辞去信用证开证人一职生效之日尚未履行的所有信用证义务，包括有权要求贷款人根据未偿还的金额提供基本利率贷款或为风险参与提供资金第3.3节.如果美国银行辞去Swingline贷款人的职务，则应保留本协议项下规定的Swingline贷款人对其提供的Swingline贷款的所有权利，该贷款自该辞职生效之日起尚未偿还，包括有权要求贷款人根据以下规定提供基本利率贷款或为未偿还的Swingline贷款的风险参与提供资金第2.1（b）条.借款人根据本协议任命继任信用证发行人或Swingline贷款人（在任何情况下，该继承人均应是违约贷款人以外的贷款人）后，（i）该继承人应继承并被赋予所有权利，权力，即将退休的信用证开证人或Swingline贷款人的特权和义务（如适用），即将退休的信用证开证人和Swingline放款人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下各自的所有职责和义务，并且继任信用证开证人应签发信用证，以取代信用证（如果有的话），在此类继承时尚未偿还或做出其他令美国银行满意的安排，以有效地承担美国银行对此类信用证的义务。

第14.7节不依赖代理人和其他贷款人.每个放款人和信用证发行人明确承认，代理人和BAS均未对其作出任何陈述或保证，并且代理人或BAS此后未采取任何行动，包括任何同意，接受对借款人或其任何关联公司的事务的任何转让或审查，应被视为构成代理人或BAS对任何放款人或借款人的任何陈述或保证。 任何事项的信用证开证人， 包括代理人或BAS是否披露了该人（或其关联方）拥有的重大信息。贷方和信用证开证人各自向代理人和银行代理人表示， 独立且不依赖代理人， 巴斯， 任何其他放款人或其任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息， 做了自己的信用分析， 对................................................... 和调查， 企业， 前景， 运营， 财产， 借款人及其子公司的财务状况和其他状况及信誉， 以及与此处拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律， 并做出了自己的决定，以签订本协议并根据本协议向借款人提供信贷。每个贷款人和信用证发行人也承认，它将， 独立且不依赖代理人， 巴斯， 任何其他放款人或其任何关联方，并基于其不时认为适当的文件和信息， 继续做自己的信用分析， 根据本协议或基于本协议采取或不采取行动的评估和决定， 任何其他贷款文件或任何相关协议，或根据本协议或本协议提供的任何文件， 并进行其认为必要的调查，以了解该业务， 前景， 运营， 财产， 贷款方的财务状况和其他状况及信誉。贷款人和信用证发行人各自声明并保证:（a）贷款文件规定了商业贷款安排的条款，（b）该贷款文件从事制定， 在正常情况下获得或持有商业贷款，并作为贷款人或信用证发行人订立本协议， 在适用的情况下， 为了制造， 获取或持有商业贷款，并提供本协议中规定的适用于该放款人或信用证发行人的其他便利， 在适用的情况下， 而不是为了购买， 获取或持有任何其他类型的金融工具， 并且各贷款人和信用证开证人均同意不主张违反前述规定的索赔。每一个放款人和信用证发行人都表明并保证它在作出决定方面是复杂的， 获取和/或持有商业贷款，并提供本文所述的其他便利， 适用于该放款人或信用证开证人的， 在适用的情况下， 或者是， 或行使自由裁量权的人，

做出，获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他设施的决定，在做出，获取或持有此类商业贷款或提供此类其他设施方面具有经验。

第14.8节代理人可提出申索的证明.如果与借款人或任何担保人有关的任何接管，破产，清算，破产，重组，安排，调整，合并或其他司法程序未决，代理人（无论任何贷款或任何信用证义务的本金是否应按本文所述或通过声明或其他方式到期并应支付，也无论代理人是否应向借款人提出任何要求）均有权获得授权，通过干预该程序或其他方式

（一）就该等贷款所欠及未付的本金及利息的全部款项提出申索并提出证明，信用证义务和贷款文件项下产生的所有其他义务，到期未付，并提交可能必要或可取的其他文件，以使放款人和代理人提出索赔（包括任何要求合理赔偿的索赔，费用，放款人和代理人及其各自的代理人和律师的付款和预付款，以及放款人，信用证发行人和代理人根据本协议应支付的所有其他款项第3.9节,3.10,4.6,4.7,4.8,15.1和15.2）在该司法程序中允许的；和

（二）收取任何款项或其他财产应付或交付的任何此类索赔，并将其分发；

并且在任何此类司法程序中，任何托管人，接管人，受让人，受托人，清算人，扣押人或其他类似官员均获每个放款人授权向代理人支付此类款项，并且在代理人应同意直接向放款人支付此类款项的情况下，向代理人支付代理人及其代理人和律师的合理补偿，费用，支出和预付款所应支付的任何金额，以及根据本协议应向代理人支付的任何其他金额第4.7节,15.1和15.2.

本协议中的任何内容均不应被视为授权代理人代表任何放款人授权或同意或接受或采用任何重组，安排的计划，影响任何放款人的义务或权利的调整或组成，或授权代理人在任何此类程序中对任何放款人的索赔进行表决。

第14.9节担保事项.如果担保人因本协议项下允许的交易而不再是借款人的子公司，则放款人不可撤销地授权代理人根据其选择和酌情决定解除担保人在担保下的义务。根据代理人在任何时候的要求，要求放款人将以书面形式确认代理人有权解除任何担保人根据本担保书承担的义务。第14.9节.

第14.10节没有其他职责等。尽管有任何相反的规定，但在本协议封面上列出的账簿管理人，安排人或银团代理人，共同文件代理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力，义务或责任，除非其作为代理人（如适用），本协议项下的贷方或信用证开证人。

第14.11节Erisa Matters .

（a）每个放款人（x）代表并保证自该人成为本协议的放款人之日起，以及（y）契约，从该人成为本协议的放款人之日起至该人不再是本协议的放款人之日止，代理人和每个安排人及其各自的关联公司，而不是（为避免疑问）向或为

借款人或任何其他贷款方的利益，至少以下一项是真实的:

（一）此类贷款人不使用与贷款，信用证或承诺有关的一个或多个福利计划的“计划资产”（在29CFR2510.3-101的含义内，由ERISA第3（42）节修改），

（二）在一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE84-14（由独立的合格专业资产经理确定的某些交易的类别豁免），PTE95-60（涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免），PTE90-1（涉及保险公司合并独立账户的某些交易的类别豁免），PTE91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE96-23（由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免）适用于此类贷款人的进入，参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，

（三）（a）该贷款人是由“合格的专业资产管理人”（在PTE84-14第VI部分的含义内）管理的投资基金，（b）该合格的专业资产管理人代表该贷款人做出了投资决定，以订立，参与，管理和执行贷款，信用证，承诺和本协议，（c）贷款，信用证的进入，参与，管理和履行，承诺和本协议满足PTE84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，并且（d）据该贷款人所知，PTE84-14第I部分（a）小节的要求满足了该贷款人的进入，参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或

（四）代理人自行决定与该放款人以书面形式达成的其他陈述，保证和契约。

（b）另外， 除非前面（a）款中的（1）款（i）对贷款人是真的，或者（2）贷款人提供了另一种陈述， 根据前一条款（a）中的子条款提供的保证和契约， 该贷款人进一步（x）表示并保证， 自该人成为本协议的贷方之日起， 致， 和（y）契约， 自该人成为本协议的贷方之日起至该人不再是本协议的贷方之日止， 为了...的利益， 代理人而不是， 为免生疑问， 或为借款人或任何其他贷款方的利益， 该代理人不是与该贷款人的进入有关的该贷款人的资产的受托人， 参与， 贷款的管理和履行， 信用证， 承诺和本协议（包括与代理人根据本协议保留或行使任何权利有关的承诺， 任何贷款文件或与之相关的任何文件），

第14.12节追回错误付款.

在不限制本协议中任何其他条款的情况下，如果代理人在任何时候错误地向任何放款方支付了本协议项下的款项，无论该款项是否与借款人在该时间到期并应承担的义务有关，且该款项是可撤销的金额，那么在任何这样的情况下，每个

收到可撤销金额的贷款方分别同意应要求立即向代理人偿还该贷款方收到的可撤销金额，该金额以收到的货币在同一天支付，并支付利息，自收到该可撤销金额之日起（包括该日）至（但不包括）支付给代理人之日的每一天，以联邦基金利率和代理人根据银行业银行间补偿规则确定的利率中的较高者为准。每一贷款方都不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值清偿”（在这种情况下，债权人可以要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。代理人在确定向该贷款方支付的任何款项全部或部分包含可撤销金额后，应立即通知每个贷款方。

第15条

杂项

第15.1节律师费用、开支及跟单税.借款人同意（a）支付或偿还代理人， 在提交证明文件后立即， 与本协议所提供的信贷安排的银团贷款有关的所有合理成本和费用， 发展， 准备， 谈判和执行本协议及其他贷款文件和任何修改， 弃权， 对本协议及其条款的同意或其他修改（无论据此进行的交易或由此进行的交易是否已完成），以及据此进行的拟进行的交易的完成和管理， 包括所有的律师费， （b）支付信用证开证人就该次发行而招致的一切合理的自付费用， 修正案， 任何信用证的续期或延期，或根据该信用证提出的任何付款要求，以及（c）向代理人和每个贷款人支付或偿还与执行有关的所有费用和支出， 试图执行或维护本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施，以及与本协议项下签发的贷款或信用证有关的权利或补救措施（包括与义务有关的任何“解决”或重组期间发生的所有此类成本和费用）在任何法律程序中， （包括根据任何破产法进行的任何程序）， 包括所有的律师费。上述成本和费用应包括所有搜查， 归档， 录音， 产权保险和评估费用及与之相关的跟单税款， 以及代理人发生的其他自付费用，以及代理人或任何放款人聘用的独立公共会计师和其他外部专家的费用。所有在此项下到期的款项， 第15.1节应在要求付款后三十（30）个工作日内支付。本节中的协议应在承诺终止并偿还所有其他义务后继续有效。

第15.2节赔偿；损害豁免.

（a）借款人的赔偿.无论此处拟进行的交易是否已完成，借款人均应赔偿与代理相关的每个人，每个贷款人及其各自的关联方（统称为“受偿者”）针对任何和所有负债，义务，损失，损害，罚款，索赔，要求，诉讼，判决，诉讼，费用，支出和支出（在律师费用的情况下，仅限于合理且有记录的自付费用，支出和其他费用，由一名律师为所有此类弥偿人支付，作为一个整体，并在必要时，在每个适当的司法管辖区（可能包括在多个司法管辖区行事的一名特别律师）中为所有这些被补偿人（作为一个整体），并且仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，在每个适用的司法管辖区为受影响的受偿人提供一名额外的律师）

或以任何与（i）执行有关或由（i）执行引起或与之有关的方式，对任何该等弥偿人提出申索， 送货， 执行， 履行或管理任何贷款文件或任何其他协议， 与本协议拟进行的交易或本协议拟进行的交易的完成有关的信函或文书，或， 仅就代理人（及其任意子代理人）及其关联方而言， 本协议和其他贷款文件的管理， 任何承诺， 贷款或信用证，或其所得款项的用途或拟议用途（包括信用证开证人拒绝兑现信用证下的付款要求）如果与此类需求有关的单据不严格遵守此类信用证的条款）， 在借款人或借款人的任何子公司或关联公司目前或以前拥有或经营的任何财产上或从这些财产中实际存在或据称存在或释放危险材料， 或以任何方式与借款人或借款人的任何子公司或关联公司相关的任何环境责任，或任何实际或预期的索赔， 诉讼， 与上述任何一项有关的调查或程序， 不管是基于合同， 侵权或任何其他理论（包括对， 准备， 或对任何未决或威胁索赔的辩护， 调查， 诉讼或程序）， 不管是由第三方带来的， 借款人或担保人， 并且无论是否有任何被补偿人是其中的一方（所有前述内容， 总的来说， “， 赔偿责任”），在所有情况下，无论是否全部或部分由受偿人的相对，分担或唯一疏忽造成或引起；提供对于任何被赔偿人，在此种责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用的范围内，不应提供这种赔偿，费用或支出（y）由具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为重大过失所致，此类受偿人的恶意或故意的不当行为，或（z）仅由受偿人之间的纠纷引起（除非该纠纷的一方以代理人的身份行事或履行其作为代理人的职责，信用证发行人，Swingline Lender，不涉及借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为的安排者或其他类似身份，在这种情况下，仅此一方除外。

（b）贷款人的偿还.借款人因任何原因未能支付根据本条例须支付的任何款项第15.1节或条款（a）由其支付给代理人（或其子代理人），信用证发行人或上述任何一方的任何关联方的款项，每个贷款人分别同意支付给代理人（或任何此类子代理人），信用证发行人或该关联方，视情况而定，该放款人对该未付款项的承诺百分比（在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时确定），提供未偿还的费用或弥偿损失，索赔，损害，责任或相关费用（视情况而定）是由代理人（或任何此类子代理人）或信用证开证人以其身份发生或主张的，或针对上述任何与该能力有关的代理人（或任何此类子代理人）或信用证发行人的任何关联方。贷款人在此项下的义务条款（b）受《公约》规定的约束第5.8（c）条.

（c）放弃间接损害赔偿等在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，就因以下原因而产生的特殊，间接，间接或惩罚性损害赔偿（与直接或实际损害赔偿相反）主张并放弃对任何被赔偿人的任何索赔，或由于本协议，任何其他贷款文件或据此考虑的任何协议或文书，据此考虑的交易，任何贷款或信用证或其收益的使用。非指定收件人使用其通过以下渠道分发的任何信息或其他材料而造成的任何损失，被赔偿人均不承担任何责任

与本协议或其他贷款文件有关的电信、电子或其他信息传输系统，或与本协议或本协议拟进行的交易有关的信息传输系统。

（d）付款.在此项下到期的所有金额第15.2节应在要求付款后三十（30）个工作日内支付。

（e）生存.本节中的协议应在代理人辞职，任何放款人的替换，承诺的终止以及所有其他义务的偿还，满足或解除后继续有效。

第15.3节没有义务.任何代理人、安排人或任何放款人聘用的所有律师、会计师、评估师及其他专业人士和顾问，均有权仅为代理人、安排人和放款人的利益行事，且无披露义务、忠实义务，对借款人或任何担保人，借款人的任何股东或任何担保人或任何其他人的注意义务或其他任何类型或性质的义务或义务。

第15.4节没有咨询或信托责任.与据此拟进行的每项交易的所有方面有关（包括与任何修订有关， 本协议或任何其他贷款文件的放弃或其他修改）， 借款人承认并同意， 并承认其受控制的附属公司的理解， 即:（i）（a）代理人和安排人提供的有关本协议的安排和其他服务， 是指借款人与其控制的关联公司之间的正常商业交易， 一方面， 以及经纪人和安排人， 另一方面， （b）借款人已咨询其本身的法律， 会计， 监管和税务顾问在其认为适当的范围内， （c）借款人有能力评估， 并理解和接受， 条款， 在此进行的交易以及其他贷款文件所规定的风险和条件；（a）代理人和安排人各自目前和一直仅作为委托人行事， 除有关各方书面明确约定外， 还没有， 不是， 也不会担任顾问， 借款人或其任何受控制的关联公司的代理人或受托人， 或任何其他人，并且（b）代理人或安排人均不对借款人或其任何受控制的关联公司就本协议拟进行的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；代理人安排人及其附属公司可能从事广泛的交易，这些交易涉及的利益与借款人及其控制的附属公司的利益不同， 代理人和安排人均无义务向借款人及其受控制的关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内， 在此，借款人放弃并解除其可能对代理人和安排人提出的任何索赔，这些索赔涉及与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或据称违反代理或信托义务的行为，

第15.5节公平救济.借款人认识到，如果借款人或任何担保人未能支付，履行，遵守或履行贷款文件项下的任何或所有义务，则法律上的任何补救措施可能证明对代理人和放款人的救济不足。因此，借款人同意，代理人和放款人，如果代理人或要求放款人这样要求，应有权在任何这种情况下获得临时和永久的禁令救济，而无需证明实际的损害。

第15.6节不放弃；累积补救措施；执行.代理人或任何放款人没有行使任何权利，也没有延迟行使任何贷款文件项下的任何权利，权力或特权（包括施加违约率），也没有任何处理过程，均不得视为放弃该权利，根据任何贷款文件行使的任何权利、权力或特权的任何一次或部分行使，也不得排除该权利、权力或特权的任何其他或进一步行使，或任何其他权利的行使，

权力或特权。贷款文件中规定的权利和补救措施是累积性的，并不排除法律规定的任何权利和补救措施。

即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，针对借款人，任何担保人或其中任何一方执行本协议项下和其他贷款文件项下的权利和救济的权力应完全归属于，以及与该强制执行有关的所有法律诉讼和程序，均应由代理人按照以下规定提起和维持第13.2节为所有贷款人的利益；提供,然而，上述规定不应禁止（a）代理人代表自己行使在本协议项下和其他贷款文件项下（仅以其作为代理人的身份）有利于其利益的权利和补救措施，（b）信用证发行人或Swingline贷款人不行使本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救措施（仅以信用证发行人或Swingline贷款人的身份（视情况而定）），以确保其利益，（c）任何放款人不按照第（1）款行使抵销权第13.4节（以条款为准）第5.7节），或（d）根据任何破产法或破产法，在与借款人或任何担保人有关的诉讼程序未决期间，任何放款人代表自己提交债权证明或出庭并提交书状；和提供,更进一步，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件作为代理人行事，则（i）要求放款人应享有根据本协议赋予代理人的权利第13.2节除上述但书（b）、（c）及（d）项所列事项外，并受第5.7节，任何贷款人均可在所需贷款人的同意下，执行其可获得的并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

第15.7节后继者和受让人.

（a）本协议的条款和其他贷款文件对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并确保其利益，除了未经代理人和各贷款人事先书面同意，借款人或任何担保人均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务并且，除（i）根据本协议的规定将其在本协议项下的任何权利或义务转让给受让人外，任何放款人均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务条款（b）根据本节的规定，以参与的方式（d）条款或以质押或转让担保权益的方式受以下限制:条款（f）本条款（以及任何一方试图进行的任何其他转让或转让均无效）。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为在本协议规定的范围内授予任何人（本协议各方，其各自的继承人和受让人除外）（d）条款在此明确规定的范围内，并在此范围内，代理人，信用证发行人和放款人的关联方）根据本协议或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利，救济或索赔。

（b）任何放款人可以随时将其在本协议和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和贷款（包括为此目的））转让给一个或多个受让人条款（b），当时参与信用证义务和Swingline贷款）；提供任何此类转让均应遵守以下条件:

（一）（a）转让贷款人承诺的全部余额的情况以及当时所欠的相关贷款，或在转让给贷款人或贷款人的关联公司或批准的资金的情况下，无需转让最低金额；

（b）在任何情况下均未在（b）（i）（a）条在本小节中，承诺的总额（为此目的，该承诺包括根据该承诺未偿还的贷款），或者，如果该承诺当时未生效，则受每项此类转让约束的转让贷款人的贷款的本金未偿还余额，自将与该转让有关的转让和接受交付给代理人之日起确定，或者，如果在转让和接受中指定了“交易日期”，则自交易日起，不得少于$10,000,000，除非每个代理人和，只要没有发生违约事件，且违约事件仍在继续，则借款人以其他方式同意（不得不合理地拒绝或延迟借款人的同意），提供,然而,为确定是否已达到这一最低数额，对受让人集团成员的同时转让以及受让人集团成员对单一受让人（或受让人及其受让人集团成员）的同时转让将被视为一项单一转让，

（二）每项部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人与所转让的贷款或承诺有关的权利和义务的比例部分的转让；但该条款不适用于Swingline贷款人在Swingline贷款方面的权利和义务。

（三）除本节（b）（i）（b）款要求的范围外，任何转让均无需征得同意，此外:

（a）除非（1）发生了违约事件并在转让时仍在继续，或者（2）该转让是转让给贷款人的，否则必须征得借款人的同意（不得不合理地拒绝或延迟），贷款人或认可基金的附属机构；提供如果在借款人获得转让通知后的十（10）个工作日内未提供答复，则应将借款人的同意视为已给予；

（b）如果转让给的人不是放款人，则任何承诺的转让都需要获得代理人的同意（不得无理地拒绝或延迟），该放款人的关联公司或与该放款人有关的批准基金；和

（c）如果转让增加了受让人根据一份或多份信用证（无论当时是否未偿还）参与风险暴露的义务，则必须征得信用证签发人的同意（这种同意不应被不合理地拒绝或延迟）；和

（d）循环贷款和循环承付款的任何转让都必须征得Swingline贷款人的同意（这种同意不应被不合理地扣留或延迟）。

（四）每项转让的各方应执行并向代理人交付一项转让和接受，以及3,500美元的处理和记录费；提供,然而，代理人可以自行决定选择放弃该权利

在任何转让的情况下的处理和记录费。如果受让人不是放款人，则应向代理人交付一份行政调查表。

（五）不得向（a）借款人或借款人的任何关联公司或子公司，（b）任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本协议项下的贷款人后将构成上述任何人的任何人进行此类转让（b）条中所述的人员，或（c）自然人（或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托）。

（六）与本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让有关， 除非且直到，此种转让不具有效力， 除本文规定的其他条件外， 转让双方应向代理人支付总额足够的额外款项， 在适当的情况下分发（可以是直接付款， 受让人购买参与或次级参与， 或其他补偿行为， 包括资金， 经借款人和代理人同意， 先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用的按比例份额， 适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意）， （x）支付并全额清偿该违约贷款人当时欠代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（及其应计利息），并（y）获得（并酌情提供资金）所有贷款的全部按比例份额和参与信用证和Swingline的贷款按照其承诺百分比。尽管有上述规定， 如果任何违约放款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应在不遵守本款规定的情况下根据适用法律生效， 那么，就本协议的所有目的而言，此类权益的受让人应被视为违约贷款人，直到发生此类合规为止。，

但须由代理人根据本协议接受并记录条款（c）在本节的规定下，在每项转让和接受中规定的生效日期之后，该协议下的合格受让人应为本协议的一方，并且在该转让和接受所转让的权益的范围内，拥有本协议项下贷款人的权利和义务，根据本协议项下的转让贷款人应在该转让和接受所转让的利息的范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，如果转让和接受涵盖了本协议项下所有转让贷款人的权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续享有以下利益:第6.1节,6.5,6.6,15.1和15.2关于在此类转让生效日期之前发生的事实和情况）。根据请求，借款人（由其承担费用）应执行并将票据交付给受让人贷款人，如果适用，应将替换票据交付给转让人贷款人。贷款人对本协议项下权利或义务的任何不符合本协议的转让或转移条款（b）就本协议而言，应视为该贷款人根据本协议出售对此类权利和义务的参与（d）条款这一部分。根据借款人的要求，代理人将不时通知借款人所有贷款人的身份及其各自的承诺。

（c）代理人，仅为此目的作为借款人的代理人（且该代理仅出于税收目的），应在主要办事处保存一份交付给它的每一项转让和承兑的副本，并保存一份记录放款人的姓名和地址，以及贷款和信用证的承诺和本金金额的登记册。

根据本协议的条款，每个贷款人应承担的义务（“寄存器”).登记册中的条目应是决定性的，借款人，代理人和放款人可以根据本协议的条款将其姓名记录在登记册中的每个人视为本协议下的所有目的的放款人，尽管有相反的通知，以及在提出该请求或给予该权限或同意时在登记册中列为放款人的任何人的任何请求，授权或同意，应是决定性的，并对相应承诺或义务的任何后续持有人，受让人或受让人具有约束力。该登记册应可供借款人及任何放款人在任何合理时间及不时在合理的事先通知下查阅。

（d）任何放款人均可在未经借款人和代理人同意但事先通知的情况下，随时向任何人（自然人（或控股公司，投资工具或信托除外）出售参与，或为自然人的主要利益而拥有和经营），违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司（每个“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或贷款（包括此类贷款人参与的信用证义务和/或Swingline贷款）；提供（i）该放款人在本协议下的义务应保持不变，该放款人应继续对本协议的其他各方履行此类义务承担全部责任，以及借款人，代理人和其他放款人应继续就本协议项下放款人的权利和义务与该放款人进行单独和直接的交易。为免生疑问，各放款人应对根据本协议作出的弥偿承担责任。第15.2（b）条不考虑任何参与的存在。贷款人出售这种参与权所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改，修改或放弃的唯一权利；提供在与参与者达成的任何协议中，出售参与权的放款人可以赋予该参与者同意（a）将到期日延长至该参与者或应向该参与者支付款项的任何其他日期的任何事项的权利，（b）减低欠该参与者的利率，减低欠该参与者的任何费用或任何其他金额，（c）减少欠该参与者的任何本金分期付款的金额，或（d）解除所有或基本上所有担保人在附属担保下的义务。受制于条款（e）在本节中，借款人同意每个参与者都有权获得以下利益:第6.1节,6.5和6.6如同它是放款人并已根据本协议通过转让获得其权益一样条款（b）这一部分。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权获得以下利益:第13.4节就好像它是一个放贷者，提供此类参与者同意受制于第5.7节就好像它是一个放贷者。

（e）参与者无权根据本协议获得更多付款。第6.1节,6.5或6.6除非在借款人事先书面同意的情况下将参与权出售给该参与者，否则适用的贷款人将有权获得出售给该参与者的参与权。如果参与者是放款人，则该参与者将是外国放款人，则该参与者无权获得以下利益:第6.5节或6.6除非该参与者同意为借款人的利益而遵守第15.21节就好像它是一个放款人（据了解，代理人和借款人应是该契约的第三方受益人）。

（f）任何放款人可以随时抵押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利（包括在其注释下，如果有的话）的担保权益，以担保该放款人的义务，包括为担保对联邦储备银行的义务而进行的任何质押或转让；提供任何此类质押或转让均不得将该贷款人从其任何

本协议项下的义务或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

（g）尽管本文有任何相反的规定，但如果在任何时候美国银行，美国银行或富国银行（如适用）根据以下规定转让其所有的循环承诺和循环贷款条款（b）上述，（i）美国银行，美国银行或富国银行（如适用）可以在30天内通知借款人和贷款人后，辞去信用证发行人的职务，和/或美国银行，可以在30天内通知借款人，辞去Swingline Lender的职务。在任何此类信用证发行人或Swingline贷款人的辞职情况下，借款人有权从贷款人中任命以下继任信用证发行人或Swingline贷款人（并在贷款人接受此类任命后，该贷款人应为该继任信用证发行人和/或该继任Swingline贷款人）；提供借款人未指定任何此类继任者不会影响美国银行作为信用证发行人或Swingline Lender，美国银行作为信用证发行人或富国银行作为信用证发行人（视情况而定）的辞职。如果美国银行，美国银行或富国银行辞去信用证发行人的职务，它将保留所有的权利，权力，信用证开证人在其辞去信用证开证人一职生效之日起对所有未兑付信用证享有的特权和义务以及与此有关的所有信用证义务（包括有权要求贷款人为基本利率贷款提供资金或根据未偿还金额为风险参与提供资金）第3.3节).如果美国银行辞去Swingline贷款人的职务，则应保留本协议项下规定的Swingline贷款人对其提供的Swingline贷款的所有权利，该贷款自该辞职生效之日起尚未偿还，包括有权要求贷款人为基本利率贷款提供资金，或根据以下规定为未偿还的Swingline贷款的风险参与提供资金第2.1节.（1）在指定继任信用证发行人和/或Swingline贷款人后，该继任者应继承并享有即将退休的信用证发行人或Swingline贷款人的所有权利，权力，特权和义务，（2）继任信用证发行人应酌情签发信用证，以替代在继承时尚未偿还的信用证（如果有的话），或做出其他令美国银行，美国银行或富国银行满意的安排（如适用），有效地承担美国银行，美国银行或富国银行（如适用）对此类信用证的义务。

第15.8节生存.根据本协议以及根据本协议或本协议或与之相关的任何其他贷款文件或其他文件中所作的所有陈述和保证，应在本协议及其执行和交付后继续有效。代理人和每个放款人已经或将要依赖此类陈述和保证，无论代理人或任何放款人或代表他们进行了任何调查，并且尽管代理人或任何放款人在本协议项下的任何信贷延期时可能已通知或知悉任何违约，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或者任何信用证仍未偿还，则该信用证将继续具有全部效力。在不损害借款人在本协议项下的任何其他义务的存续的情况下，借款人在本协议项下的义务第6条,第15.1节和第15.2节在债务偿还和承诺终止后继续有效.

第15.9节整个协议.本协议，连同其他贷款文件和本协议中提及的任何书面协议，构成双方就本协议主题达成的完整和完整的协议，并取代先前就本协议主题达成的所有书面或口头协议。如果本协议的条款与任何其他贷款文件的条款之间存在任何冲突，则本协议的条款将起控制和管辖作用；提供在任何其他贷款文件中包含有利于代理人或放款人的补充权利或补救措施，不应被视为与本协议冲突。每一份贷款文件都是用

各方的共同参与，且不应被解释为不反对或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。

第15.10节修订及豁免.除本条例另有规定外第2.6节关于增量设施修正案，但如本协议规定的除外第6.2节，任何贷款文件的任何规定都可以修改或放弃，并且只有在该修改，放弃或同意是书面形式并由借款人和所需贷款人签署的情况下，才可以同意借款人离开该文件；提供任何此种修正、放弃或同意均不得:

（a）放弃本协议中规定的任何条件第8.1（a）条未经每个贷款人的书面同意；

（b）未经任何放款人书面同意，延长或增加任何放款人的承诺（或恢复终止前的任何承诺）；

（c）未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件确定的任何日期，以支付本协议项下或任何其他贷款文件项下应向贷款人（或其中任何一方）支付的本金，利息，费用或其他金额；

（d）降低任何贷款或信用证借款的本金或此处指定的利率，或（以条例草案第二次但书到这个第15.10节）根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，而无需直接受影响的每个贷款人的书面同意，提供修改（i）“违约率”的定义或放弃借款人以违约率支付利息的任何义务，或修改本协议项下的财务契约（或其中使用的任何定义的术语），只需获得所需贷款人的同意如该项修订的影响是降低任何贷款或信用证借款的利率，或减少根据本条例须缴付的任何费用；

（e）变更第13.2节在未经每个贷款人书面同意的情况下，以改变按比例分担付款要求的方式进行，或在未经每个贷款人书面同意的情况下，将付款权义务从属于任何其他债务；

（f）修正第1.6节或1.7或未经每个贷款人书面同意的“替代货币”的定义；

（g）未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，更改本节的任何规定或“必需贷款人”的定义；要么

（h）未经各贷款人书面同意，解除所有或基本上所有担保人的担保；

而且，提供 更进一步，（i）除非以书面形式并由信用证发行人除上述要求的放款人外签署，否则不得进行任何修改，放弃或同意，影响信用证开证人在本协议下的权利或义务，或与其签发或将要签发的任何信用证有关的任何开证人文件，不得修改、放弃或同意，除非以书面形式并由代理人除上述贷款人外签署，否则影响代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务，不得修改，放弃或同意，除非以书面形式并由Swingline贷款人除上述要求的贷款人外签署，否则将影响Swingline贷款人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务，费用函可能会被修改，或根据该费用函放弃的权利或特权，仅由双方签署的书面协议和（v）增量融资

修订可按照以下规定进行:第2.6节.尽管本文有任何相反的规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修改，放弃或同意（以及任何修改，放弃或同意，根据其条款，需要所有贷款人或每个受影响的贷款人的同意，可以在除违约贷款人以外的适用贷款人的同意下生效），但（x）未经该贷款人同意，任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，以及（y）任何弃权，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修改或修改，根据其条款对任何违约贷款人的影响比对其他受影响贷款人的影响更大，应要求该违约贷款人的同意。

尽管有任何相反的规定:（a）代理人和借款人可以修改， 修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正或纠正行政错误或遗漏， 任何模棱两可的地方， 省略， 缺陷或不一致，或进行行政变更或延长对其他财产的现有留置权， 并且只要（i）该修订，则该修订应在未经该贷款文件的任何其他方进一步同意的情况下生效， 修改或补充不会在任何重大方面对任何放款人或其他债务持有人的权利产生不利影响，并且放款人应至少提前五个工作日收到书面通知，而代理人应未收到， 自通知放款人之日起五个工作日内， 要求放款人的书面通知，说明要求放款人反对这种修改，并且（b）在以下情况下，本协议可以在未经任何放款人同意（但须经借款人和代理人同意）的情况下进行修改或修订和重述， 该等修订或修订及重述一经生效， 该放款人将不再是本协议（经如此修订或修订和重述）的一方， 该贷款人的承诺应已终止， 该放款人在本协议项下没有其他承诺或其他义务，并且应已全额偿还所有本金， 根据本协议，应付给它的或应计给它的帐户的利息和其他款项，

第15.11节最高利率.即使任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的最高非高利贷利率（“最大速率”).如果代理人或任何放款人应收取的利息金额超过最高利率，则超额利息应适用于债务的本金，如果超过未付本金，则应退还给借款人。在确定代理人或放款人签订的合同，收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用，费用或溢价，而不是利息，（b）不包括自愿预付款项及其影响，以及（c）在整个债务的预期期限内，将利息总额等额或不等地摊销、按比例分摊、分配和分摊。

第15.12节通知；效力；电子通信.

（a）一般情况.除明确允许通过电话发出的通知和其他通讯（以及以下（b）小节中的规定除外）外，本协议中规定的所有通知和其他通讯均应以书面形式提供，并应通过专人递送或隔夜快递服务，通过挂号信或挂号信邮寄，通过以下（b）款允许的电子邮件发送或通过电传复印机发送，以及本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通讯，均应使用适用的电话号码，具体如下:

（一）如果是给借款人，代理人，信用证发行人或Swingline贷款人，则是给该人指定的地址，传真号码，电子邮件地址或电话号码附表15.12；和

（二）如果是给任何其他放款人，则是给其管理问卷中指定的地址，传真号码，电子邮件地址或电话号码（酌情包括，仅向放款人在其行政调查表上指定的人发送的通知，该通知可能包含与借款人有关的重要非公开信息，因此有效。

所有此类通知和其他通讯应被视为在以下情况中较早发生时发出或发出:（i）相关当事方实际收到，以及（a）如果以专人或快递方式交付，（b）（b）如果以邮件方式交付，则在存入邮件后的四个工作日内，预付邮资；（c）如果以传真方式交付，在何时发送和接收此类交付已由接收方通过电话确认，并且（d）如果是通过电子邮件交付的，如条款（b）下面；提供根据以下规定向代理人，Swingline贷款人和信用证开证人发出通知和其他通信第3条和第4条在该人实际收到之前不得生效。在任何情况下，语音邮件消息都不应作为本协议项下的通知、通信或确认生效。

（b）电子通信.根据代理人批准的程序，可以通过电子通信（包括电子邮件，FpML消息传递以及Internet或Intranet网站）交付或提供给贷款人和信用证发行人的通知和其他通信，提供上述规定不适用于根据以下规定向任何放款人或信用证发行人发出的通知第3条和第4条如果该放款人或信用证发行人（如适用）已通知代理人它无法通过电子通信接收该条款下的通知。代理人或借款人可以自行决定，根据其批准的程序，同意接受通过电子通信向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非代理人另有规定，（i）发送人收到预定收件人的确认后，应将发送到电子邮件地址的通知和其他通信视为已收到（例如，通过可用的“请求回执”功能），返回电子邮件或其他书面确认）和张贴到Internet或Intranet网站的通知或通信，应视为已收到预期收件人在其电子邮件地址（如上述所述）收到的通知或通信条款（i）通知该通知或通信是可用的，并标识其网站地址，提供对于第（i）和款，如果在收件人的正常工作时间内未发送此类通知或其他通信，则此类通知或通信应被视为已在下一个工作日的营业时间发送给收件人。

（c）平台.该平台是“按现状”和“按可用”提供的。“代理方（定义如下）不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确声明对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方都不会就借款人材料或平台做出任何形式的，明示的，暗示的或法定的保证，包括适销性，特定目的的适用性，不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，代理人或其任何关联方（统称“代理方”）对借款人，任何放款人，信用证发行人或任何其他人承担因借款人或代理人转让借款人而引起的任何形式的损失，索赔，损害，责任或费用（无论是侵权，合同还是其他形式）的责任

通过平台，任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网提供的材料，除非此类损失，索赔，损害，责任或费用由具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定是由于该代理方的重大过失或故意不当行为造成的；提供,然而，在任何情况下，任何代理方都不应对借款人，任何放款人，信用证发行人或任何其他人承担任何间接，特殊，附带，后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿）的责任。

（d）更改地址等每个借款人， 代理人， 信用证开证人和Swingline贷款人可以变更其地址， 本协议项下的通知和其他通信的传真或电话号码，以通知本协议的其他各方。其他贷款人可以更改其地址， 通过通知借款人，用于通知和本协议项下的其他通信的复印机或电话号码， 代理人， 信用证开证人和Swingline贷款人。另外， 每个贷款人同意不时通知代理人，以确保代理人有记录（i）有效的地址， 联系人姓名， 电话号码， 可向其发送通知和其他通信的电传复印机号码和电子邮件地址，以及此类贷款人的准确电汇指示。此外， 每个公共贷款人同意促使该公共贷款人或代表该公共贷款人的至少一个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私人方面的信息”或类似名称，以使该公共贷款人或其代表能够， 根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律， 包括美国联邦和州证券法， “引用未通过平台的“公开信息”部分提供的借款人材料，并且出于美国联邦或州证券法的目的，可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息。，

（e）代理人和放款人的信赖.代理人和放款人有权依赖并根据据称由借款人或代表借款人发出的任何通知（包括借款，转换和继续的电话通知）采取行动，即使（i）此类通知不是以此处指定的方式发出的，是不完整的，或没有在此指定的任何其他形式的通知之前或之后，或收件人所理解的其条款与其任何确认不同。借款人应赔偿每个与代理相关的人以及每个贷款人及其关联方因该人依赖据称由借款人或代表借款人发出的每项通知而造成的所有损失，成本，费用和负债。代理人可以记录与代理人的所有电话通知和其他电话通信，并且本协议的每一方在此同意进行此类记录。

第15.13节管辖法律；地点；程序服务.

（a）本协议应受加利福尼亚州法律的管辖，并根据该州法律解释，该法律适用于在该州内达成并完全在该州内执行的协议；提供代理人和每个放款人应保留根据联邦法律产生的所有权利。

（b）与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序都可以在加利福尼亚州或美国该州的法院提起，并通过执行和交付本协议，借款人，代理人和每个放款人都同意，就其本身和就其财产而言，这些人的非专属管辖权

法院。借款人，代理人和每个贷款人不可撤销地放弃任何异议，包括对场地铺设的异议或基于以下理由的异议论坛非 便利，它现在或以后可能必须就任何贷款文件或与之相关的其他文件在该司法管辖区提起任何诉讼或诉讼。借款人，代理人和每个贷款人放弃任何传票，投诉或其他程序的个人送达，这些可以通过该州法律允许的任何其他方式进行。

第15.14节【保留】.

第15.15节可分割性.具有管辖权的法院认为任何贷款文件的任何规定无效或不可执行，不得损害或使该贷款文件的其余部分无效，其效力应限于被认为无效或非法的规定。

第15.16节标题.本协议中使用的标题、标题和安排仅为方便参考，不影响本协议的解释。

第15.17节建筑.借款人，每个担保人（通过执行其作为一方的贷款文件），代理人和每个放款人都承认，他们每个人都有自己选择的法律顾问的利益，并有机会与其法律顾问一起审查贷款文件，并且贷款文件应解释为（二）当事人共同起草的。

第15.18节盟约的独立性.贷款文件中的所有约定应具有独立效力，以便如果任何此类约定不允许特定的行动或条件，则该事实将被例外允许或在其他限制范围内，如果采取了此类行动或存在此类条件，则另一契约不应避免发生违约。

第15.19节放弃陪审团审判.本协议的每一方在此明确放弃， 在适用法律允许的最大范围内， 任何要求由陪审团审判的权利， 需求， 根据任何贷款文件产生的诉讼或诉讼因由，或与本协议各方或其中任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易有关、相关或附带的任何方式产生的诉讼或诉讼因由， 在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的， 以及是否基于合同、侵权行为或其他原因；并且在此，每一方均同意并同意，任何此类索赔， 需求， 诉讼或诉讼理由应在没有陪审团的情况下由法院审判决定， 并且，本协议的任何一方都可以向任何法院提交本协议的原件或副本，作为双方同意放弃陪审团审判权利的书面证据。本协议的每一方（a）证明没有代表， 任何其他人的代理人或代理人， 明确地或不明确地， 这样的另一个人不会， 一旦发生诉讼， 寻求执行上述弃权，并且（b）承认，本公司和本协议的其他各方已被诱使通过以下方式订立本协议和其他贷款文件: 除其他外， “本节中的相互豁免和认证。，

第15.20节保密性.代理人，每个放款人和每个参与者应使用由借款人及其子公司或代表借款人及其子公司提供给代理人或该放款人的与贷款文件有关的任何机密的非公开信息（统称为“机密信息”）仅用于评估和向他们提供产品和服务，以及管理和执行贷款文件，并且它将对机密信息保密。尽管有上述规定，代理人和每个放款人均可向其关联公司或其或其关联公司的任何董事，高级职员，雇员，审计师，律师，顾问或代表（统称为“代表”）出于本节规定的目的，它认为需要了解此类信息的人，（b）向该放款人已转让或希望转让贷款文件或义务中的权益或参与的任何银行或金融机构或其他实体，提供上述任何此类机密信息的接收者同意对本协议规定的此类机密信息保密， （c）任何政府机构（或自我监管机构）， （例如，全国保险专员协会）拥有或声称有权监管或监督代理人或此类贷款人的业务或其代表与行使此类权力或声称的权力有关的任何方面， （d）在必要或适当的范围内，以实现或维护代理人或该放款人或其任何关联公司的担保（如果有）任何义务或执行任何权利或补救措施，或与代理人或该放款人或其任何代表主张或针对其主张的任何索赔有关， （e）在适用法律或根据任何传票或任何类似法律程序要求的范围内， （f）与行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施有关，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序有关，或与执行本协议项下或本协议项下的权利有关， （g）在一项载有与本条的条文大致相同的条文的协议的规限下， 与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问），以及（h）在借款人同意的情况下。另外， 代理人和贷款人可以向市场数据采集者披露本协议的存在和有关本协议的信息， 与本协议的管理有关的贷款行业的类似服务提供商以及代理商和贷款人的服务提供商， 其他的贷款文件， 以及承诺。就本文件而言， 术语“， 机密信息“不应包括（x）在由借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司提供之前由代理人或贷款人拥有的信息；提供代理人或该放款人不知道此类信息受制于与借款人或其任何子公司的另一项保密协议，或对借款人或其任何子公司的其他法律或合同保密义务，（y）是或变得公开可用（通过代理人或该放款人违反本协议的情况除外），或（z）在非保密的基础上变得对代理人或该放款人可用；提供,更进一步，代理人或此类放款人不知道此类信息的来源受保密协议或此类信息的其他法律或合同保密义务的约束。任何被要求对本节规定的机密信息保密的人都应被视为已履行了这样做的义务。如果该人在维护此类信息的机密性方面采取了与该人对其自己的机密信息所给予的同样程度的谨慎。

代理人，贷款人和信用证发行人均承认（a）该信息可能包括有关借款人或子公司（视情况而定）的重要非公开信息，（b）它已制定了关于使用重大非公开信息的合规程序；（c）它将根据适用法律，包括联邦和州证券法，处理此类重大非公开信息。

第15.21节外国贷款人.每个外国贷款人（包括作为外国贷款人的合格受让人和作为贷款人的外国贷款人的参与者）应交付给代理人，在收到根据《守则》应预扣的任何付款之前（或在接受利息转让或购买本协议中的参与权之后），两（2）份经正式签署的完整副本

不管是国税局还是W-8BEN， W-8BEN-E或其任何继承者（与该外国贷款人有关）并使其有权免除借款人根据本协议向该外国贷款人支付的所有款项的预扣税）或IRS表格W-8ECI 或其任何后续协议（与借款人根据本协议向该外国贷款人支付的所有款项有关）或使借款人和代理人满意的其他证据，即该外国贷款人有权免除美国预扣税。此后，不时地， 每个这样的外国放款人应（a）立即向代理人提交适当填写的额外的以及根据当时的美国现行法律和法规可以避免的一种表格（或相关美国税务机关不时采用的后续表格）的签名副本， 或使借款人和代理人满意的证据，证明借款人根据本协议向该外国贷款人支付的所有款项均可免除美国预扣税， （b）迅速将情况的任何变化通知代理人，该变化将改变或使任何所要求的豁免无效，并（c）采取不会对代理人造成重大不利的步骤， 在该外国贷款人的合理判断下， 并在合理必要时（包括重新指定其适用的贷款办公室），以避免适用法律的任何要求，即借款人从应付给该外国贷款人的款项中扣除或预扣税款。如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将受到FATCA征收的美国联邦预扣税的影响，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《金融犯罪准则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求）， （如适用）， 该放款人应在法律规定的时间和代理人合理要求的时间向代理人交付适用法律规定的文件（包括第1471（b）（3）（c）（i）条规定的文件）以及代理人合理要求的其他文件，这对于借款人和代理人遵守FATCA规定的义务并确定该放款人已遵守该放款人在FATCA下的义务，或确定应从该付款中扣除和扣留的金额。仅为前一句的目的， “FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA进行的任何修改。如果该外国贷款人未能提供上述表格或其他文件， 然后，代理人可以从向该外国贷款人支付的任何利息中预扣相当于《守则》第1441条和第1442条规定的适用预扣税的金额， 不减少。如果任何政府机构声称代理人没有适当地从与该外国贷款人有关的付款中预扣任何税款或其他金额， 该外国放款人应赔偿其代理人， 包括所有的罚金和利息， 任何司法管辖区对根据本节应支付给代理人的金额征收的任何税款， 代理人的费用和支出（包括律师费用）。“贷款人在本条款下的义务在所有义务的支付以及代理人的辞职或更换后仍然有效。，

第15.22节修正和重述.这份协议修改了， 全部重述和替换现有协议。所有权利， 福利， 负债， 利息， 现修改现有协议各方的责任和义务， 重报， 根据本文所述的条款和规定全部替换和取代。所有的债务， 现有协议下的责任和义务， 包括借款人据此签立的所有期票， 特此根据本协议续签， 借款人根据本协议执行的票据和其他贷款文件，并应， 截止日期前后， 受本协议和其他贷款文件的约束。借款人声明并保证，截至本文发布之日，不存在任何索赔或抵销， 或抗辩或反诉， 它在本协议下的义务， 现有协议或任何其他协议， 与此有关或与之有关而签立的文件或文书。诱使代理人与贷款人订立本协议， 借款人放弃任何和所有此类索赔， 抵消， 抗辩和反诉， 不管是已知的还是未知的， 在截止日期之前产生的，与现有协议或本协议有关的，

第15.23节美国爱国者法案公告.受该法案（以下定义）约束的每个放款人和代理人（为其本身而不是代表任何放款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（《酒吧》第三章）的要求。L.107-56（2001年10月26日签署成为法律）ACT ”），则需要获取，验证和记录可识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及其他信息，这些信息将使该贷款人或代理人（如适用）能够根据该法识别借款人。在代理人或任何放款人提出要求后，借款人应立即提供代理人或此类放款人要求的所有文件和其他信息，以履行其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例下的持续义务，包括该法。

第15.24节判决货币.如果为了在任何法院获得判决的目的，有必要将根据本协议或任何其他贷款文件以一种货币支付的款项转换为另一种货币，所使用的汇率应是按照正常的银行程序，代理人可以在作出最终判决之前的营业日用这种其他货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或其他贷款文件应向代理人或放款人支付的任何此类款项的义务，尽管有任何货币判决（“判决货币”），但根据本协议的适用条款（以下简称“协议货币”），仅在代理人收到判决货币的任何款项后的营业日，代理人可以按照正常的银行程序以判决货币购买协议货币的范围内解除。如果如此购买的协议货币的金额少于最初应从借款人以协议货币支付给代理人的金额，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判断，赔偿代理人或承担该义务的人所受的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于最初应支付给代理人的该货币的金额，则代理人同意将任何超出的金额退还给借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

第15.25节放款人的更换.

如果（i）任何放款人根据以下条款要求赔偿第6.1节，借款人必须根据以下规定向任何放款人或任何政府机构支付任何额外款项，以换取任何放款人的帐户第6.6节，贷款人（“非同意贷款人”）不同意对任何已由要求放款人批准的贷款文件进行拟议的更改，放弃，解除或终止，如第15.10节但需要所有贷款人或直接受其影响的所有贷款人（如适用）的一致同意，或任何贷款人是违约贷款人，则在通知该贷款人和代理人后，借款人可以自费并自行努力，要求该贷款人转让和委托，无追索权（根据并受制于所包含的限制和所要求的同意，第15.7节），则其在本协议及相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务应由受让人承担，该受让人应承担此类义务（如果贷款人接受此类转让，则该受让人可能是另一贷款人），提供这一点:

（a）借款人应已向代理人支付了协议中规定的转让费用。第15.7（b）条;

（b）该放款人应已收到的金额等于其贷款和信用证预付款的未偿还本金，应计利息，应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应支付给它的所有其他金额（包括根据本协议应支付的任何金额）第6.5节）从受让人（在未偿还本金和应计利息和费用的范围内）或借款人（在所有其他金额的情况下）；

（c）根据本公约提出的赔偿要求所产生的任何此种转让第6.1节或根据要求支付的款项第6.6节，此类转让将导致此后此类补偿或付款的减少；

（d）这种转让不与适用的法律相冲突；和

（e）如果非同意的贷款人未同意对任何贷款文件进行拟议的更改，放弃，解除或终止而导致任何此类转让，则适用的替代银行，金融机构或基金同意拟议的更改，放弃，解除或终止；

提供,更进一步，该放款人未能执行和交付转让和接受，不会损害该放款人的解除以及该放款人的承诺和未偿贷款以及根据本协议参与信用证义务和Swingline贷款的强制转让的有效性第15.25节但在不由该贷款人执行转让和接受的情况下仍有效。