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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

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或

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截至2025年12月31日止财政年度

或

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对于从到的过渡期

或

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要求本壳公司报告的事件发生日期

委员会文件编号：001-35454

广州唯品会信息科技有限公司

（其章程所指明的注册人的确切名称）

不适用

（将注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛

（法团或组织的司法管辖）

鼎新路128号

广州海珠区510220

中华人民共和国

（主要行政办公室地址）

Mark Wang，首席财务官

广州唯品会信息科技有限公司鼎新路128号

广州海珠区510220

中华人民共和国

电话：+ 86（20）2233-0025

传真：+ 86（20）2233-0111

（公司联系人姓名、电话、电邮及/或传真号码及地址）

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

*不是为了交易，只是为了美国存托股票在纽约证券交易所上市。

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

无

（班级名称）

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

无

（班级名称）

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注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量：截至2025年12月31日，A类普通股80,208，937股，每股面值0.0001美元；B类普通股15,560，358股，每股面值0.0001美元。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

☐是否

注意——勾选上述方框将不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。

是☐否

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

是☐否

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。

☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。

☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。

☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。

☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所采用的会计基础：

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如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

☐项目17 ☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

☐是否

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

☐是TERM0☐否

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介绍

在本年度报告中，除非另有说明或文意另有所指：

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任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额之和之间的任何差异都是由于四舍五入造成的。

我们的报告货币是人民币。这份年度报告包含从人民币到美元的翻译，完全是为了方便读者。除另有说明外，所有人民币兑换美元的汇率均为人民币6.9931元兑1.00美元，这是美联储系统理事会H.10统计发布中规定的截至2025年12月31日的有效汇率。我们不对本年度报告中提及的任何人民币金额可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元作出任何陈述，或根本不作任何陈述。

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前瞻性信息

这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。这些前瞻性陈述是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“第3项。关键信息—— D.风险因素”可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

你可以通过“可能”、“可能”、“将”、“将”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于与以下相关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异的重要风险和因素一般在“项目3。关键信息—— D.风险因素，”“第4项。关于公司的信息—— B.业务概览，”“第5项。经营和财务回顾与前景，”以及本年度报告中的其他章节。您应该通读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，但要理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

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3

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第一部分

不适用。

不适用。

我们的控股公司Structure以及与合并可变利益实体的合同安排

广州唯品会信息科技有限公司不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在合并后的可变利益实体及其子公司中没有股权所有权。我们在中国的业务由（i）我们的中国子公司和（ii）我们的中国子公司之一与之保持合同安排的综合可变利益实体进行。中国法律法规对外商投资互联网内容、基于增值电信的网络营销和移动应用分发业务、基于互联网的音视频服务业务进行限制和附加条件。因此，这些在中国的业务由合并可变利益实体及其子公司运营，此类结构用于在中国法律法规禁止或限制对某些运营公司的直接外国投资的情况下为投资者提供对中国公司的外国投资敞口，并依赖我们的中国子公司、合并可变利益实体及其名义股东之间的合同安排来做出合并可变利益实体及其子公司的管理决策。合并可变利益实体贡献的收入分别占我们2023、2024和2025年总净营收的0.3%、0.3%和0.3%。然而，在向我们提供对合并可变利益实体及其子公司的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会为执行安排条款而产生大量成本。因此，VIE结构对我们开曼群岛控股公司的投资者而言涉及独特的风险。有关这些风险的更详细讨论，请参见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”此外，我们的中国子公司、VIE及其各自股东之间的合同协议的合法性和可执行性，作为一个整体，截至本年度报告日期，尚未在中国法院进行测试。

本年度报告中使用的“我们”或“我公司”指广州唯品会信息科技有限公司及其附属公司，在描述我们的运营和综合财务信息时，指中国境内的综合可变利益实体，包括但不限于（i）广州唯品会电子商务有限公司或唯品会电子商务，它们目前持有我们在中国开展在线渠道互联网相关运营所需的主要许可证，（ii）广州唯品会信息技术有限公司或唯品会信息，以及（iii）品俊通企业管理咨询有限公司或品俊通。合并的可变利益实体及其子公司是在中国开展业务的中国公司，出于会计目的，其财务业绩已根据美国公认会计原则并入我们的合并财务报表。广州唯品会信息科技有限公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们在合并后的可变利益实体或其子公司中没有任何股权所有权。ADS的投资者不是在中国购买合并可变利益实体的股权，而是购买在开曼群岛注册成立的控股公司的股权，可能永远不会直接持有中国合并可变利益实体的股权。

4

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以下图表说明了我们的公司结构，包括我们的重要子公司和截至本年度报告日期的合并可变利益实体：

注意事项：

5

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我们的中国附属公司、综合可变利益实体及其各自股东已订立一系列合约协议，包括股权质押协议、独家期权协议、授权委托书、独家业务合作协议及贷款协议。与合并可变利益实体及其各自股东的每套合同安排中包含的条款基本相似。根据股权质押协议，适用VIE的股东已将其在适用VIE中的全部股权质押给适用的外商独资企业（WFOE），以保证适用VIE及其股东履行排他性业务合作协议、排他性期权协议和贷款协议项下的义务。根据独家期权协议，适用VIE的股东已授予适用的WFOE独家期权，以购买或指定一名或多名人士购买其各自在适用VIE中的全部或部分股权，购买价格等于：（i）股东实际出资的注册资本金额；或（ii）适用的中国法律允许的最低价格。根据授权书，VIE各股东已不可撤销地指定适用的WFOE为其实际代理人，以代表其行事并行使其作为适用VIE股东的所有权利，包括出席股东大会、行使表决权、任命适用VIE的董事和高级管理人员的权利，以及根据股权质押协议和独家期权协议转让其在适用VIE的全部或部分股权。根据独家业务合作协议，适用的VIE同意聘请适用的WFOE作为其与其业务运营相关的技术、咨询和其他服务的独家供应商。考虑到这类服务，适用的VIE将向适用的WFOE支付相当于适用的VIE的全部净收入的服务费。根据贷款协议，适用的WFOE向适用VIE的股东提供贷款仅用于出资或增加适用VIE的注册资本或营运资本。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure —与合并可变利益实体相关的合同安排。”由于这些合同安排，我们在FASB ASC 810中定义的VIE中拥有“控制性财务权益”，因此出于会计目的，我们被视为合并可变利益实体的主要受益人，并根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并了这些公司的财务业绩。广州唯品会信息科技有限公司及其在美国存托凭证中的投资者均不对合并后的可变利益实体及其子公司拥有股权、直接对外投资或通过此类所有权或投资控制，合同安排不等同于对合并后的可变利益实体及其子公司的业务拥有股权。

然而，在向我们提供对合并后可变利益实体及其子公司的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会在执行安排条款方面产生大量成本。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们的业务运营依赖与合并后的可变利益实体及其各自股东的合同安排，这可能不如直接所有权有效。如果合并的可变利益实体及其各自的股东未能履行这些合同安排下的义务，我们可能不得不诉诸仲裁或诉讼来强制执行我们的权利，这可能会耗费时间、无法预测、代价高昂，并损害我们的运营和声誉”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—重大综合可变利益实体的股东与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生不利影响。”

关于我们的开曼群岛控股公司与合并可变利益实体及其名义股东的合同安排的权利状况，以及我们的创始人和股东的权利状况，当前和未来的中国法律、法规和规则的解释和适用也存在重大不确定性。目前尚不确定是否会采纳任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或任何合并后的可变利益实体被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可、许可、注册或批准，中国监管机构将拥有处理此类违规或失败的广泛酌处权。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—中国有关在线商务和提供互联网内容的法律法规的解释和适用可能会对我们构成影响。如果中国政府发现我们为业务运营所采用的结构不符合中国法律法规，我们可能会受到严厉处罚，包括关闭我们的在线零售渠道”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们的业务可能会受到中国外商投资法的重大影响。”

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我们的公司结构受到与我们与综合可变利益实体的合同安排相关的风险的影响。如果中国政府确定构成合并可变利益实体结构一部分的合同安排不符合中国法律或法规，或者如果这些法律或法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。中国监管部门可能不允许合并的可变利益实体结构，这可能会导致我们的运营发生重大不利变化，ADS的价值可能会大幅下降或变得一文不值。由于法律的不确定性和管辖范围限制，我们的开曼群岛控股公司、我们的中国子公司、合并后的可变利益实体及其子公司以及我们公司的投资者在我们与合并后的可变利益实体的合同安排的可执行性方面面临挑战，因此，可能会对合并后的可变利益实体和我们公司整体的财务业绩产生重大影响。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”

我们的中国业务

我们面临着与在中国开展业务有关的各种风险和不确定性。我们的大部分业务运营在中国进行，我们受到复杂且不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与海外发行的监管批准、反垄断监管行动以及对网络安全、数据安全和数据隐私的监督相关的风险，以及公众公司会计监督委员会（PCAOB）检查或彻底调查位于中国大陆和香港的审计师（例如我们的总部位于香港的审计师）的能力的潜在不确定性，这可能会影响我们的控股公司、子公司和合并可变利益实体开展某些业务、接受外国投资的能力，或在美国或其他外汇上市并进行发行。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值显着下降。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在我们主要经营的辖区开展业务有关的风险。”截至本年度报告日期，香港有关数据安全或反垄断问题的监管行动不会对我们的控股公司、子公司以及合并后的可变利益实体开展业务、接受外国投资或继续在美国证券交易所上市的能力产生重大影响。然而，未来可能会在香港采取与数据安全或反垄断相关的新监管行动，我们无法向您保证此类监管行动是否会对我们的控股公司、子公司以及合并后的可变利益实体开展业务、接受外国投资或继续在美国证券交易所上市的能力产生重大影响。

中国政府在监管我们的运营方面拥有重大权力，并可能影响我们的运营。它可能会对中国发行人在海外进行的发行和/或外国对其投资施加更多的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。这种性质的全行业监管的实施可能会导致这类证券的价值显著下降。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在我们主要经营的司法管辖区开展业务相关的风险——中国政府对我们的业务运营的重大监督和酌处权可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。”

中国法律制度产生的风险和不确定性，包括与中国执法和快速发展的规则和法规有关的风险和不确定性，可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在我们主要经营的司法管辖区开展业务相关的风险——中国法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在我们主要经营的司法管辖区开展业务相关的风险——我们可能会受到互联网相关业务和公司（包括电子商务业务）的复杂性、不确定性以及中国监管变化的不利影响。”

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控股外国公司责任法

根据《控股外国公司责任法》或HFCAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年5月，在提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。截至本年度报告日，PCAOB没有发布任何新的确定，即其无法检查或调查总部位于任何司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。出于这个原因，我们预计在我们以截至2025年12月31日的财政年度的20-F表格提交这份年度报告后不会被如此识别。

每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再拥有检查和调查中国大陆和香港完全会计师事务所的完全权限，而我们继续使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将成为HFCAA下的禁止交易对象。有关详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在我们主要经营的司法管辖区开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在我们主要经营的司法管辖区开展业务相关的风险——如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计机构，我们的ADS未来可能会根据HFCAA被禁止在美国进行交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

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我们的运营所需的中国当局的许可

我们的业务主要由我们在中国的子公司和合并的可变利益实体进行。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本年度报告日期，我们的中国法律顾问汉坤律师事务所认为，我们的中国子公司和合并可变利益实体及其子公司已从中国政府当局获得必要的许可和许可，这些许可和许可是其在中国开展业务所必需的，包括营业执照、增值电信许可证、食品经营许可证、互联网药品信息服务资格证书、支付业务许可证、网络文化经营许可证、广播电视节目制作经营许可证、第二类医疗器械经营备案，提供医疗器械线上交易服务的第三方平台备案、提供药品线上交易服务的第三方平台备案、医疗器械线上销售的备案、提供食品线上交易的第三方平台备案、单用途商业预付卡发行人备案、进出口货物进出口商备案、报关主体备案、艺术品交易主体备案、仅从事预包装食品销售的企业备案、互联网信息服务算法备案，但中国大陆的某些许可和批准除外，包括互联网金融业务的某些增值电信许可证，以及电子商务直播平台的某些记录备案和通过信息网络传播视听节目的许可证，用于我们的直播服务，这些共同代表了我们整体业务运营的一个非实质性部分。有关这些许可证和许可证的详细说明，请参阅“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—与许可证和许可有关的法规。”截至本年度报告日期，我们、我们的中国子公司或VIE没有收到任何与申请开展业务所需的许可或批准有关的当局的拒绝通知。鉴于法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们在获得和维护所有必要的许可证和许可方面面临挑战，并且可能需要获得额外的许可证、许可、注册、备案或批准，以供我们未来的业务运营。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在我们主要经营的司法管辖区开展业务相关的风险——我们可能会受到与互联网相关的业务和公司（包括电子商务业务）的复杂性、不确定性以及中国监管变化的不利影响”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果我们的中国子公司和合并后的可变利益实体未能获得和维持中国法律要求的必要资产、许可和批准，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。”

中国已有多项法律、法规和规则对中国发行人在境外进行的证券发行和发行以及对外投资进行规范，包括但不限于：（i）中国网信办或CAC等机构于2021年12月28日联合颁布并于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，其中要求符合特定标准的公司接受网络安全审查，以及（ii）《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》，或中国证监会或中国证监会于2023年2月17日颁布并于2023年3月31日生效的《境外发行上市办法》，其中确立了新的备案制制度，以规范中国境内公司的境外发行和上市。有关可能影响我们追求海外发行、发行和上市能力的法规详情，请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—信息安全相关法规》和“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——境外上市并购相关监管”

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目 录

根据现行中国法律、法规和规则，就我们过去向外国投资者发行证券而言，我们的中国法律顾问汉坤律师事务所认为，截至本年度报告日期，我们、我们的中国子公司以及合并的可变利益实体，（i）在境外发行上市办法实施日期之前完成的我司历史上向境外投资者发行或发售的证券，无须根据《境外发行上市办法》取得证监会的许可或完成向证监会的备案手续，但如我们满足《境外发行上市办法》规定的若干条件，视为中国境内公司间接境外发行上市，则无须就我司未来的发行或发售证券向证监会办理备案手续，（ii）无需通过CAC的网络安全审查，除非我们公司、我们的子公司或VIE中的任何一家被任何政府当局视为其网络产品或服务购买或数据处理活动影响或可能影响《网络安全审查措施》下的国家安全的关键信息基础设施运营商或网络平台运营商，且（iii）在过去未被任何中国政府机构拒绝任何必要的许可或备案程序，在适用于我们向外国投资者发行或发售证券的范围内。然而，鉴于《网络安全审查办法》、《海外发售和上市办法》以及其他适用法规的实施可能会受到解释和进一步发展，我们无法向您保证它们是否或如何影响我们未来的上市地位和融资活动。如果我们未能通过CAC的网络安全审查、完成向中国证监会的备案程序，或在需要时及时或根本没有履行其他必要程序，对于未来的任何发行或受这些监管要求约束的任何其他活动，我们筹集和获取资金的能力将受到影响，我们的运营可能会受到相应的重大不利影响。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在我们主要经营的司法管辖区开展业务有关的风险——根据中国法律，我们未来的海外发行或未来在国外发行证券可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准、备案和其他行政要求，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”

如果（i）我们的任何控股公司、我们的中国子公司或综合可变利益实体未能收到或维持任何必要的许可或批准或完成任何必要的备案程序，（ii）我们的任何控股公司、我们的中国子公司或综合可变利益实体无意中得出结论，某些许可或批准已获得或无需获得，或某些备案程序已完成或无需完成，或（iii）适用的法律、法规或其解释发生变化，而我们的任何控股公司、我们的中国子公司，或合并后的可变利益实体在未来成为额外许可、批准或备案程序的要求，我们无法向您保证，我们的任何控股公司、我们的中国子公司或合并后的可变利益实体将能够及时或完全获得此类许可或批准或完成此类备案程序，即使获得或完成此类许可、批准或备案也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需许可证，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

通过我们组织的现金和资产流动

广州唯品会信息科技有限公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们的业务主要由我们在中国的子公司和合并的可变利益实体进行。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但广州唯品会信息科技有限公司向ADS的股东和投资者支付股息以及偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中国子公司支付的股息以及综合可变利益实体支付的许可和服务费。如果我们的任何子公司未来以自身名义发生债务，则管辖此类债务的工具可能会限制其向广州唯品会信息科技有限公司支付股息的能力。此外，我们的中国子公司被允许仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向广州唯品会信息科技有限公司支付股息。此外，我们的中国子公司和合并的可变利益实体被要求向某些法定储备基金拨款或可能向某些可自由支配的基金拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。有关更多详细信息，请参阅“第5项。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源—控股公司Structure。”

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我司建立了集中现金管理政策，直接指导资金在广州唯品会信息科技有限公司、我司子公司、VIE之间的转账方式，提高效率，确保现金管理的安全性。我们在组织内建立了现金流控制和程序。根据我们的现金管理政策，现金由我公司的资金部门集中管理，而广州唯品会信息科技有限公司与子公司或VIE之间的每次现金转移均需获得内部批准。财务部根据我司滚动现金流预测对资金划转情况进行监测。财务部还定期编制资金管理报告，分析资金使用情况并核实并向我们的管理团队报告导致资金出现重大波动的事件。我们只允许授权部门和人员接触我们的资金，我们还对参与资金管理的人员进行职责隔离。此外，所有资金均根据适用的中国法律法规进行转移。

作为一家开曼群岛豁免公司和离岸控股公司，根据中国法律法规，我们被允许仅通过贷款或出资向我们在中国的外商独资子公司提供资金，仅通过贷款向合并后的可变利益实体或其子公司提供资金，但须经政府当局批准并对出资和贷款的金额进行限制。此外，我们在中国的外商独资子公司可能仅通过出资和委托贷款向其各自的子公司提供人民币资金，仅通过委托贷款向合并后的可变利益实体提供人民币资金。见“项目5。经营和财务审查— B.流动性和资本资源”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在我们主要经营的司法管辖区开展业务有关的风险——中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用我们的债务和股权发行的收益向我们在中国的中国子公司提供贷款或额外出资。”

根据中国法律法规，我们的中国子公司和综合可变利益实体及其子公司在向我们支付股息或以其他方式转让其任何净资产方面受到某些限制。外商独资企业将红利汇出中国，还须经国家外汇管理局或外管局指定的银行审查。这些限制以我们中国子公司的实收资本和法定公积金以及我们没有合法所有权的合并可变利益实体的净资产为基准。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，我们的中国子公司和合并可变利益实体及其子公司受到的此类限制总额分别为人民币153.1亿元、人民币162.0亿元和人民币166.5亿元（23.8亿美元）。此外，我们的中国子公司和综合可变利益实体及其子公司向中国境外实体的现金转移受中国政府对货币兑换的管制。因此，由于中国政府干预或对我们的控股公司、我们的子公司或合并可变利益实体或其在中国的子公司的能力施加限制和限制，我们的中国子公司、合并可变利益实体或其在中国的子公司中的资金可能无法用于在中国境外的资金运营或其他用途。有关我们在中国业务的资金流动的风险，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在我们主要经营的司法管辖区开展业务相关的风险——我们主要依赖我们的中国子公司就股权支付的股息和其他分配以及VIE根据合同安排向我们支付的款项来满足我们的现金和融资需求，而对我们的中国子公司和VIE向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在我们主要经营的司法管辖区开展业务相关的风险——货币兑换的要求和法定程序可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值。”

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，广州唯品会信息科技有限公司并无向其附属公司提供任何出资。

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，广州唯品会信息科技有限公司并无向其附属公司提供任何公司间贷款，且附属公司亦无向广州唯品会信息科技有限公司提供任何偿还公司间贷款。

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度，我们的附属公司并无向广州唯品会信息科技有限公司提供任何公司间贷款。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，我们的附属公司并无向综合可变利益实体提供任何公司间贷款，综合可变利益实体亦无向我们的附属公司提供任何偿还公司间贷款。

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，综合可变利益实体分别以公司间贷款形式向我们的附属公司提供总额为人民币12.6亿元、人民币18.8亿元及零，而综合可变利益实体分别以偿还公司间贷款形式向综合可变利益实体提供总额为人民币32.6亿元、人民币18.9亿元及零。

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目 录

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们的子公司没有向综合可变利益实体支付任何转让财产和设备的款项。

截至2023年、2024年和2025年12月31日止年度，我们的开曼群岛控股公司与一家子公司、一家VIE或其子公司之间没有发生现金以外的资产转移，也没有任何子公司或VIE向其控股公司支付股息或进行其他分配，但我们的中国子公司唯品会（中国）有限公司于2023年、2024年和2025年向其在香港的控股公司唯品会国际控股有限公司支付的股息分别为零、人民币100亿元和人民币62.3亿元除外。这些股息需缴纳5%的预扣税。截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度，唯品会国际控股有限公司向开曼群岛控股公司支付的股息分别为人民币16.8亿元和人民币17.7亿元（2.529亿美元）。

有关截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止三个年度内我公司、我公司子公司和合并可变利益实体之间提供的服务、现金流或其他资产转移的更多信息，请参见“项目3。关键信息——与综合可变利益实体有关的财务信息”和本年度报告表格20-F其他部分所载我们的综合财务报表附注2（b）。

2024年2月22日，我们采取了年度现金分红政策。根据年度现金股息政策，我们可根据我们的组织章程大纲和章程细则以及适用的法律法规，选择每年宣派和派发现金股息。我们的董事会有酌情权决定是否派发股息，但须遵守适用的法律。即使我们的董事会决定宣布股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策。”有关对我们ADS投资的中国和美国联邦所得税考虑，请参阅“第10项。附加信息— E.税收。”

2024年2月28日，我们宣布向普通股股东和截至2024年3月15日收盘时登记在册的ADS持有人派发每股普通股2.15美元的现金股息，即每股ADS 0.43美元。现金股息已于2024年4月支付，我们支付的现金股息净额为2.333亿美元，不包括在根据我们的股票激励计划和我们的国库ADS授予的奖励行使或归属时分配给为未来发行而保留的批量发行ADS的现金股息。

2025年2月21日，我们向截至2025年4月11日收盘时登记在册的普通股股东和ADS持有人宣布派发每股普通股2.40美元的现金股息，即每股ADS 0.48美元。现金股息已于2025年4月支付，我们支付的现金股息净额为2.474亿美元，不包括在根据我们的股票激励计划和我们的国库ADS授予的奖励行使或归属时分配给为未来发行而保留的批量发行ADS的现金股息。

2026年2月26日，我们宣布向普通股股东和截至2026年4月10日收盘时登记在册的ADS持有人派发每股普通股3.10美元的现金股息，即每股ADS 0.62美元。现金股息将于2026年4月24日支付，净现金股息预计约为3亿美元，不包括在根据我们的股票激励计划和我们的国库ADS授予的奖励行使或归属时分配给为未来发行保留的批量发行ADS的现金股息。

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目 录

与合并可变利益实体相关的财务信息

下表列出各年度和截至所示日期的合并可变利益实体和其他实体的简明合并时间表。

简明综合损益表资料

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注意事项：

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目 录

简明合并资产负债表信息

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注意事项：

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简明合并现金流量信息

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