美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14条（a）款提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
| ☑ | 由注册人提交 | ☐ | 由注册人以外的一方提交 |
| 勾选合适的方框： | ||
| ☐ | 初步代理声明 | |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许） | |
| ☑ | 最终代理声明 | |
| ☐ | 确定的附加材料 | |
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | |
Compass Minerals International, Inc.
（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
| 备案费的支付（查看所有适用的方框）： | ||
| ☑ | 无需任何费用 | |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用 | |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | |
| 2026年3月5日 美国中部时间上午9点
9900西109第ST套房100， 欧陆公园KS 66210 913.344.9200 |
通知 年会
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| 对我们的股东来说， | |
| 我们诚挚邀请您参加Compass Minerals International, Inc. 2026年年度股东大会我们将通过网络直播的方式进行年会的举办。 | |
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当 2026年3月5日星期四 |
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虚拟会议 www.virtualshareholdermeeting.com/CMP2026 |
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记录日期 只有截至2026年1月12日收盘时登记在册的股东才能在会议上投票或任何会议延期或休会
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2026年1月23日 |
根据董事会的命令，
詹姆斯·D·休斯 总法律顾问 |
有了互联网接入，我们的虚拟会议让所有股东，无论在哪里，都能轻松参与。会上将请我们的股东审议以下事项并采取行动：
业务项目
| 1. | 选举九名董事提名人，每名任期一年 | |
| 2. | 在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬 | |
| 3. | 批准任命毕马威会计师事务所为我们的2026财年独立注册会计师事务所 | |
| 4. | 考虑会议之前可能适当提出的任何其他事项以及会议的任何延期或休会 |
我们正在通过互联网提供访问我们的代理材料的权限，这降低了打印和分发我们的代理材料的成本以及我们年会对环境的影响。
| 你的投票非常重要。 无论你是否计划参加我们的年会，请投票。 如果您想了解更多信息，请参阅这份代理声明的问答部分。 |
COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明1
审查您的代理声明，并通过以下五种方式之一进行投票：
请参阅随附的代理材料或贵银行、经纪商或记录持有人转发的信息，以了解您可以使用哪些投票方式。
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按移动设备 扫描二维码 |
在线期间 在线投票 |
互联网 访问，24/7， |
通过电话 拨打免费电话，24/7， |
邮寄 完成，日期和签名 |
通过提交您的代理，您授权Compass Minerals的管理人员James D. Hughes和Jared M. Campbell代表您并按照您的指示在会议上投票表决您的股份。如果你不提供指示，他们将按照董事会的建议对你的股份进行投票。他们也可以投票支持你的股份休会，并将被授权在会议的任何延期或休会时投票支持你的股份。
2 COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明
目 录
| 审计事项 | 71 | |
| 提案3 —批准委任独立审计员 | 71 | |
| 需要投票 | 73 | |
| 审计委员会的报告 | 73 | |
| 股权 | 75 | |
| 若干实益拥有人及管理层的股权 | 75 | |
| 拖欠款第16（a）款报告 | 77 | |
| 年会相关问答 | 78 | |
| 2026年年度股东大会 | 78 | |
| 附加文件和信息 | 83 | |
| 代理征集 | 83 | |
| 我们2027年年会的股东提案和提名 | 84 |
| 你的投票非常重要。 无论您是否计划参加年会，我们鼓励您阅读这份代理声明并尽快提交您的代理或投票指示。 |
|
COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明3
| 代理声明摘要 |
我们在下面提供了本代理声明中某些信息的要点。由于仅为摘要，投票前请参阅完整的委托书和财政年度2025年度报告。
2026年年度股东大会
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| 当 | 虚拟会议 | 记录日期 | 投票 |
| 2026年3月5日星期四 美国中部时间上午9：00 |
www.virtualshareholdermeeting .com/CMP2026 |
只有记录在案的股东 截至收盘 2026年1月12日， 可投票 |
登记在册的股东 有权投一票 每股普通股 |
投票事项和我们董事会的建议
| 业务项目 | 董事会投票 推荐 |
去哪 查找更多 信息 |
||
| 1 | 选举九名董事提名人，每名任期一年 |  |
为每位董事提名人 | 16 |
| 2 | 在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬 | |
为 | 37 |
| 3 | 批准任命毕马威会计师事务所为我们的2026财年独立注册会计师事务所 | |
为 | 71 |
除这些事项外，股东可能会被要求就我们2026年年度股东大会（“年度会议”）之前可能适当进行的其他事项进行投票。
治理概览//见第16页
我们的股东希望我们的董事会：
| ● | 监督管理绩效， |
| ● | 确保股东的长期利益得到服务， |
| ● | 监测风险和遵守我们的政策，以及 |
| ● | 履行根据我们的章程、公司治理准则和我们的注册成立州特拉华州的法律分配给我们董事会的职责和责任。 |
4 COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明
代理声明摘要
治理概览
为了履行这些责任，我们的董事会致力于确保其成员带来多样化的技能、背景、观点和观点。我们相信我们的每一位董事都有技能和资历，可以提高我们董事会的整体效率。以下表格和图表介绍了我们的董事提名人选。有关每位董事的背景和经验的更多信息，请参见本委托书的“选举董事”部分。
COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明5
代理声明摘要
我们董事会的被提名人
我们董事会的被提名人
| 其他 公共 公司 板子 |
委员会成员 | |||||||||||
| 姓名及校长 职业 |
年龄 | 董事 自 |
独立 | 资格和属性 |
审计* |
补偿 |
EHS & S |
NCG |
猫科动物 |
|||
 |
EDWARD C. DOWLING，JR。 总裁兼首席执行官， 指南针Minerals |
70 | 2022 | 1 |
●
商业领袖
●
行业知识
●
国际业务
●
运营/EH & S
|
●
风险管理
●
销售与市场营销
●
战略/并购
●
可持续发展/HCM
|
 |
|||||
 |
Russell Ball 高级顾问，Forge Resources Corporation |
57 | 2025 |  |
1 |
●
商业领袖
●
金融专家
●
行业知识
●
国际业务
|
●
风险管理
●
销售与市场营销
●
战略/并购
|
 |
|
|||
 |
Richard P. Dealy 副总裁–二叠纪盆地，埃克森美孚 |
59 | 2022 | |
0 |
●
商业领袖
●
金融专家
●
行业知识
●
国际业务
●
运营/EH & S
|
●
风险管理
●
销售与市场营销
●
战略/并购
|
|
 |
|||
 |
GARETH T. JOYCE Wahoo Fitness首席执行官 |
52 | 2021 | |
0 |
●
商业领袖
●
国际业务
●
运营/EH & S
|
●
风险管理
●
销售与市场营销
●
战略/并购
●
可持续发展/HCM
|
|
|
|
||
 |
丹尼斯·梅勒 惠好公司高级副总裁、首席行政官、首席人力资源官 |
62 | 2025 | |
1 |
●
商业领袖
●
金融专家
●
行业知识
●
可持续发展/人力资本管理
|
●
风险管理
●
国际业务
●
战略/并购
●
运营/EH & S
|
|
|
|
||
 |
梅利莎·M·米勒 Arconic Corporation执行副总裁兼首席人力资源官 |
54 | 2022 | |
1 |
●
商业领袖
●
国际业务
●
风险管理
|
●
战略/并购
●
可持续发展/HCM
|
|
|
|||
 |
Joseph E. Reece
SilverBox资本有限责任公司管理成员 |
64 | 2019 | |
2 |
●
商业领袖
●
金融专家
●
行业知识
●
国际业务
|
●
风险管理
●
销售与市场营销
●
战略/并购
|
|
|
|
||
6 COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明
代理声明摘要
董事提名人快照
| 其他 公共 公司 板子 |
委员会成员 | |||||||||||
| 姓名及校长 职业 |
年龄 | 董事 自 |
独立 | 资格和属性 | 审计* |
补偿 |
EHS & S |
NCG |
猫科动物 |
|||
 |
Mark Roberts 运营顾问，White Mountain Partners，Inc。 |
62 | 2025 | |
0 |
●
商业领袖
●
行业知识
●
运营/EH & S
●
销售与营销
|
●
风险管理
●
国际业务
●
战略/并购
|
|
|
|
||
 |
大卫·萨弗兰 Innovative Surface Solutions LP总裁兼首席执行官 |
54 | 2025 | 0 |
●
商业领袖
●
行业知识
●
运营/EH & S
●
销售与营销
|
●
国际业务
●
风险管理
●
战略/并购
|
|
|
||||
|
委员会主席 | |
委员 |  |
董事会非执行主席 |  |
审计委员会财务专家 |
| * | 预计在Walker女士离开董事会后，Ball先生将担任审计委员会主席一职。 |
董事提名人快照
| 独立性（纽约证券交易所标准） | 审计委员会专家（SEC） |
| 78% | 100% |
| 包括我们的主席 | 担任审计委员会的所有董事提名人 成员被视为金融专家 |
| 年龄 | 保有权 | 板子刷新 |
| 59 | 2.6 | +7 |
| 平均年龄 | 平均租期 | 我们的七位提名人已加入 过去四年的董事会 |
COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明7
代理声明摘要
董事提名人快照
| 技能、经验和属性 |  |
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 |
业务/职能负责人 |  |
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金融专家 |  |
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行业知识 | |
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|
 |
国际业务 | |
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运营/环境、健康与安全（EH & S） | |
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 ! |
风险管理 | |
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销售与市场营销 | |
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 |
战略/并购 | |
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 |
可持续发展/人力资本管理 | |
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8 COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明
代理声明摘要
董事提名人快照
公司治理亮点
我们的董事会非常重视强有力的治理控制，并定期评估和实施新出现的最佳实践。下文列出了我们公司治理实践的主要亮点，这些重点将在本代理声明第30页开始进一步讨论。
|
我们的董事会每年都会审查其规模、组成以及以适当的专业知识和技能、背景、观点和观点的多样性有效运作的能力。 |
|
为了确保董事会焕然一新，我们的董事会在2021年修订了我们的公司治理准则，对董事采用了任期限制。 |
|
我们的董事会在2020年修订了我们的章程，为股东提供董事选举的代理访问权。 |
|
我们的董事会由董事会的非执行主席领导，董事会的所有委员会都由担任主席的独立董事领导。Reece先生自2021年5月以来一直担任我们的董事会非执行主席。 |
|
在2025财年期间，每位现任董事至少出席了其任职的所有董事会会议和每个董事会委员会会议的75%。 |
|
在我们的导演提名中，七位是男性，两位是女性，八位是白人/白种人，一位是非裔美国人。 |
|
独立董事在2025财年的每次董事会和委员会会议后都举行了执行会议。 |
|
我们的董事会监督我们所有执行官的企业风险管理流程。 |
|
我们董事会的EHS & S委员会与管理层密切合作，对影响我们的环境、健康、安全和可持续性事项进行监督，以促进优先考虑安全、环境管理和可持续性的文化。 |
|
我们的反对冲政策禁止所有董事、执行官和雇员从事卖空我们的证券；购买、出售或投资基于公司的衍生证券；就我们的证券进行任何对冲交易；或从事可比交易。 |
|
我们的董事会整体、每个董事会委员会和每个董事个人的评估每年进行一次。 |
|
所有董事均遵守我们的股票所有权准则，该准则要求我们拥有大量普通股。 |
COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明9
代理声明摘要
薪酬概览
薪酬概览//见第37页
咨询批准高管薪酬
我们要求我们的股东在咨询的基础上批准我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬，通常被称为“薪酬发言权”投票。我们的董事会和薪酬委员会重视我们的股东表达的意见，并将在未来评估我们的高管薪酬计划时考虑这一薪酬投票的结果。
年度股东说薪投票结果有助于告知薪酬委员会股东的意见。薪酬委员会在设计和决策有关我们的高管薪酬计划时会考虑薪酬发言权投票结果和股东反馈。在2025年的薪酬投票中，我们获得了93%的股东支持。
2025财年公司业绩和其他亮点
在2025财年，我们取得了以下财务业绩：
| ● | 产生的2025财年合并营收为12.44亿美元。 |
| ● | 调整后EBITDA为1.99亿美元(1). |
| ● | 净债务同比减少1.25亿美元。 |
| ● | 产生1.28亿美元的自由现金流(2). |
| (1) | 调整后EBITDA = EBITDA（未计利息、税项、折旧及摊销前利润），通过加回一次性、非经常性或非运营费用进行修正。Compass利用高管过渡、法律、其他SG & A和其他COG对这些一次性费用进行分类。 |
| (2) | 自由现金流=经营性现金流减公司现金流量表中反映的投资现金流，不包括收购和资产剥离的所有收益。 |
在整个2025财年，我们始终专注于核心盐和植物营养业务的强大执行力。
我们通过持续致力于建立可持续文化、满足客户期望以及利用我们的优势资产为我们的股东创造长期价值，在这一旅程中获得指引。
10 COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明
代理声明摘要
薪酬概览
文化
我们对改善组织健康的持续关注有助于确保我们的员工参与、支持和装备，以满足客户的需求。我们优先考虑安全和健康的工作实践，朝着我们公司零伤害的最终目标努力，这包括员工和承包商的零伤害以及零环境事件。我们努力始终作为环境的负责任的管家来运作。
在Compass Minerals，我们相信每个人都有发言权，每个声音都很重要。我们雇用、提拔和留住具有不同技能、背景和经验的人，这加强了我们的文化，并带来了更广泛的视角，以帮助解决关键问题。我们通过提供培训和发展机会来投资于员工的发展。为了促进包容、归属感和与我们的文化保持一致，我们支持我们的员工资源组，每个资源组都可供所有员工使用，并提供指导、发展和参与的机会，同时也有助于推动业务成果。
此外，我们通过协作、慈善支持和员工志愿服务，作为积极参与者参与我们生活和工作的社区。
价值
我们经营着几种独特的、高质量的资产，这些资产在其服务的市场中是不可替代的，具有巨大的内在价值。Compass Minerals继续专注于核心盐和植物营养业务内部的强大执行力。
领导层变动
Cathey先生于2025年1月27日起辞去该职位，其此前一直担任首席财务官。根据我们的高管遣散计划，Cathey先生无权获得遣散费。Cathey先生订立了一份独立承包商服务协议，据此，他为公司提供了三个月的协助。Cathey先生的独立承包商服务协议于2025年4月25日终止。
自2025年1月28日起，公司任命Fjellman先生为新的首席财务官。
Merrin先生被任命为首席运营官，自2025年3月3日起生效
2025年3月25日，胡德女士不再担任首席供应链官。根据行政遣散计划，她有权获得遣散费。
尼科尔斯先生于2025年3月25日从首席销售官晋升为首席商务官。
自2025年6月26日起，Mary L. Frontczak不再担任首席法律和行政官及公司秘书。根据高管离职计划，她没有收到任何遣散费。
同样自2025年6月26日起，James D. Hughes临时担任公司总法律顾问和公司秘书，并晋升为副总裁兼总法律顾问，自2025年11月1日起生效。
Tills女士被任命为首席人力资源官，自2025年9月11日起生效
COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明11
代理声明摘要
薪酬概览
主要高管薪酬亮点和做法
我们的高管薪酬计划旨在通过使我们的薪酬与我们的业务目标和股东价值的实现保持一致来促进股东利益。下文列出了我们高管薪酬计划的主要亮点，这些亮点将在本委托书的“薪酬讨论与分析”部分进一步讨论。
| PG。 | PG。 | |||||
 |
适当调整薪酬和绩效，很大一部分高管薪酬面临风险 | 42 | |
旨在减轻不当风险承担并获得年度赔偿风险评估的赔偿计划 | 56 | |
|
基于绩效的薪酬占我们CEO直接薪酬总额的53%，占我们其他NEO直接薪酬总额的46% | 42 | |
独立顾问协助董事会薪酬委员会处理高管薪酬事宜 | 55 | |
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长期激励计划加权50%绩效奖励。 | 46 | |
薪酬对标相关行业同行群体 | 55 | |
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年度激励计划激励和奖励实现近期优先事项，与我们的年度运营计划一致 | 46 | |
严格的持股指引和保留要求 | 32 | |
|
年度激励计划支出上限为目标的200% | 46 | |
禁止水下股票期权重新定价 | 56 | |
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Say-on-pay投票结果和披露 | 43 | |
稳健的回拨政策 | 56 | |
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控制遣散条款的双重触发变化 | 56 | |
反套及质押政策 | 32 |
12 COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明
代理声明摘要
关于Compass Minerals
关于Compass Minerals
Compass Minerals（NYSE：CMP）是一家全球领先的基本矿物供应商，专注于在重要的地点和时间安全交付，帮助客户和社区解决大自然的挑战。我们的盐产品有助于在冬季天气期间保持道路安全，并被用于许多其他消费、工业、化学和农业应用。我们的植物营养产品有助于提高作物的质量和产量，同时支持可持续农业。Compass Minerals在美国、加拿大和英国经营着12家生产和包装设施，拥有1,800多名员工。请访问CompassMinerals.com，了解有关我们公司和产品的更多信息。
企业责任
我们通过对四个关键支柱的基本承诺来处理我们的可持续发展工作：安全、增长、透明度和管理。这些支柱共同构成了我们的可持续发展指南针，指导我们在公司各个方面的决策和业务实践。
| 我们对自己的核心宗旨有着清晰的愿景，“通过负责任地改造地球的自然资源，我们帮助维护人们的安全，养活世界，每天都有丰富的生命。” |
| 我们可持续发展指南针的4大支柱 |
| ● | 安全：努力实现零伤害，我们的最高优先事项是确保我们的员工和我们经营所在社区的健康和安全。 |
| ● | 增长：我们致力于通过最大化我们的生产资产的价值和效率、投资于我们的员工、推动创新和超越客户期望来实现可持续的、有利可图的增长。 |
| ● | 透明度：我们坚定地致力于信任、透明和问责的文化，寻求与我们的利益相关者进行公开和诚实的沟通，同时表现出对一切形式多样性的尊重。 |
| ● | 管理：我们履行我们的责任，担任我们生产、制造和营销必要矿物产品所依赖的自然资源的好管家，最大限度地减少我们对环境的影响，并认识到我们所服务的市场可能会受到气候变化的影响。 |
在我们建设公司、服务客户、创新和将产品推向市场的过程中，我们始终牢记这一指南针。我们的董事会作为一个整体，每年至少审查一次我们的可持续发展报告、目标和目标，以及我们在实现这些目标方面取得的进展。
我们的2024年ESG报告与领先的可持续发展报告框架保持一致，包括全球报告倡议组织（“GRI”）标准、可持续发展会计准则委员会（“SASB”）和温室气体协议。我们还期待气候相关财务披露工作组（“TCFD”）和联合国可持续发展目标（“SDGs”）帮助为我们的报告提供信息。
COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明13
代理声明摘要
关于Compass Minerals
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我们的核心宗旨 在Compass Minerals，我们的工作至关重要。通过对地球自然资源负责任的改造，我们每天帮助： »保人平安， »养活全世界，和 »丰富生活。 我们以对质量、一致性和可靠性的热情拥抱这一责任。我们每天所做的事情产生了真正的影响。 |
|
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我们的核心价值观 我们的诚信、尊重、协作、价值创造和高绩效的核心价值观，帮助赋能我们完成使命。它们指导着我们的决策和行动。通过每天练习这些行为，我们都可以为Compass Minerals的成功做出贡献。我们的核心价值观不仅作为日常准则，它们还帮助我们： »发挥我们的潜力， »兑现客户的期望， »可持续地管理我们的运营和 »彼此更好地合作。 我们每个人都有责任在我们所做的每一件事中了解、生活和展示我们的核心价值观。 |
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诚信 我们以公平和透明的方式运作，在我们所做的每一件事中都包含最高的道德标准。 |
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尊重 我们致力于创建一个多元化、安全和包容的组织，让所有人都得到有尊严的对待。 |
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合作 我们通过合作和团队合作取得更多成就。 |
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价值创造 我们以尊重委托给我们的资源的方式为我们的客户和股东提供尽可能好的结果。 |
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高绩效 我们通过主动、问责和优越的结果实现卓越。 |
14 COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明
代理声明摘要
关于Compass Minerals
我们的代理材料包括这份代理声明，即我们提交给股东的2025财年年度报告（“年度报告”），其中包括我们截至2025年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告，以及代理卡或投票指示表。年度报告和我们网站所载信息不构成代理征集材料的一部分，也不以引用方式并入本代理声明。
你的投票非常重要。 无论您是否计划参加年会，我们鼓励您阅读这份代理声明并尽快提交您的代理或投票指示。 |
COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明15
| 治理 |
建议1
选举董事
2025年董事会茶点
我们的董事会目前由12名董事组成。
| ● | 随着Russell Ball、Denise Merle、Mark Roberts和David Safran的任命，我们的董事会规模在2025年从8名董事增加到12名董事，所有这些都是在12月任命的。Ball先生、Merle女士、Roberts先生和Safran先生的提名都是由第三方搜索公司推荐的。 |
| 根据《企业管治指引》所载的任期限制，Lori A. Walker将不会在年度会议上竞选连任。Walker女士在我们董事会任职的10年期间，忠实地为公司和我们的股东服务，董事会谨此感谢Walker女士对Compass Minerals的服务和贡献。 | |
| ● | Walker女士自2016年起担任审计委员会主席，公司预计，在Walker女士离开董事会后，Russell Ball将担任主席一职。 |
| ● | Shane T. Wagnon和Vance O. Holtzman不寻求连任，已向董事会递交辞呈，自2026年3月5日起生效。Wagnon先生和Holtzman先生忠实地为公司和我们的股东服务，董事会谨此感谢Wagnon先生和Holtzman先生对Compass Minerals的服务和贡献。 |
| ● | Joseph E. Reece自2021年起担任董事会主席，并将在2026年年度会议上竞选连任，但预计不会在2027年年度会议上寻求连任。 |
现任提名人
我们的董事会推荐九名被提名人——都是现任董事——参加董事会选举，任期一年，在我们的下一次年度股东大会结束，或者直到继任者被正式选出并符合资格，或者董事提前去世、辞职或被免职。自年度会议日期起生效，董事会成员将减少至九名。在接下来的几页中，我们总结了被提名者各自的专业背景以及使他们成为我们董事会理想补充的技能。
除Ball先生、Merle女士、Roberts先生和Safran先生外，每一位被提名人此前均已在Compass Minerals年度股东大会上当选。每位被提名人已同意在本代理声明中被提名，并已同意在当选后任职。如果被提名人不能参选，我们的董事会可以减少应选董事人数，也可以选择一名替代被提名人。如任何代名人获选替代代名人，代理持有人将投票选举你的股份以代替代名人。
需要投票
每位董事将由会议上就该董事提名人所投的多数票的赞成票选出。这意味着，如果支持被提名人选举的票数超过反对被提名人选举的票数，每个被提名人都将当选。弃权和经纪人不投票将不会影响任何被提名人的选举。
 |
董事会建议你投为选举9名董事提名人中的每一位。 |
16 COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明
治理
2026财年董事提名人
2026财年董事提名人
| EDWARD C. DOWLING，JR。 | COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.总裁兼首席执行官 |
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70岁
董事自 ● 2022
委员会 ●环境、健康、安全和可持续性
|
专业背景 ● 2024年1月成为Compass Minerals总裁兼首席执行官。 ●拥有超过30年的采矿经验，包括于2008年至2012年担任黄金生产商Alacer Gold Corp.的总裁兼首席执行官，并于2013年至2020年担任董事长。此前，曾于2006年至2007年担任黄金和白银生产商Meridian Gold Inc.的总裁兼首席执行官。 ● 2004年至2006年在钻石生产商De Beers S.A.担任采矿和勘探执行董事。 ● 1998年至2004年，在铁矿商和钢铁制造商Cleveland-Cliffs, Inc.担任运营执行副总裁。 ●此前曾担任Polyus Open Joint Stock公司、Copper Mountain矿业董事会主席。
|
资格
Dowling先生有：
（一） 在采矿业拥有丰富经验； （二） 在复杂的国际业务中拥有丰富的领导和运营经验，其中包括在多个国家的领导职位； （三） 在推进增长战略（包括合并、剥离和收购）方面拥有丰富经验； （四） 在人力资源和人才发展以及薪酬实践方面拥有强大的背景；以及 （五） 公认的驾驶安全、环境和可持续性改善方面的领导地位。 道林先生的领导能力和强大的战略重点为我们的董事会提供了必要的洞察力，为公司的长期成功进行战略规划。他还对我们的运营、管理和文化提供了宝贵的见解，为管理层和董事会就管理层的观点提供了必要的联系。
|
| 其他现行公共公司董事会
● Wesdome金矿有限公司
|
前上市公司董事会
●铜山矿业公司 ● 泰克资源有限公司。
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DOWLing先生的资格和属性
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业务/职能负责人 |  |
国际业务 |  |
风险管理 |  |
战略/并购 | |||
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行业知识 |  |
运营/EH & S |  |
销售与市场营销 |  |
可持续发展/人力资本管理 |
COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明17
治理
2026财年董事提名人
| Russell Ball | Forge Resources Corporation高级顾问 |
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57岁
独立 ● 2025
委员会 ●审计（主席），年会后生效 ●资本配置&技术
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专业背景
●自2024年起担任Forge Resources Corporation高级顾问，自2022年起担任Terra Balcanica Resources Corporation顾问。 ● 2019年至2021年，Ball先生担任Calibre Mining Corporation总裁兼首席执行官，负责监督尼加拉瓜两个金矿的收购。在被任命为首席执行官之前，他曾担任执行董事长。 ●在加入Calibre Mining Corporation之前，他曾在Goldcorp Inc.担任企业发展执行副总裁和首席财务官
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资格
鲍尔先生有：
（一） 具有丰富的采矿经验和国际金融主管，对金融控制和系统有广泛的了解； （二） 战略收购/撤资专业知识；和 （三） 凭借三十年的经验，在战略规划、投资者关系、项目评估方面有着强大的背景。
Ball先生在全球上市公司的丰富财务领导经验、财务控制和系统以及风险管理方面的知识使他成为我们董事会的宝贵成员。
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| 其他现行公共公司董事会
● Theis Gold Inc。 |
鲍尔先生的资格和属性
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业务/职能负责人 | |
风险管理 | |
行业知识 |  |
金融专家 | |||
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国际业务 | |
战略/并购 | |
销售与市场营销 |
| Richard P. Dealy | 副总裁– PERMIAN BASIN，埃克森美孚 |
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59岁
独立 ● 2022
委员会 ●审计 ●薪酬（主席）
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专业背景
●副总裁–石油和天然气公司埃克森美孚的二叠纪盆地，自2024年5月起。 ● 2024年1月至2024年5月担任先锋自然资源资源首席执行官，2020年至2023年担任总裁兼首席运营官，2004年至2020年担任执行副总裁兼首席财务官,1998年至2004年担任副总裁兼首席财务官,1997年至1998年担任副总裁兼财务总监。 ● 1992年加入先锋自然资源资源公司前身Parker & Parsley，1996年晋升为副总裁兼财务总监。 ● Dealy先生是一名注册会计师，在加入Parker & Parsley之前曾受雇于毕马威会计师事务所。 |
资格
Dealy先生有：
（一） 在复杂业务方面拥有丰富的运营和管理经验； （二） 经过验证的财务专业知识以及财务成本和系统方面的知识； （三） 具有强大的战略和并购、收购和资产剥离背景；以及 （四） 制定和传达可持续发展战略的经验。
Dealy先生的运营和管理敏锐性、财务经验、并购方面的专业知识以及可持续发展战略知识使他成为我们董事会的宝贵成员。
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Dealy先生的资格和属性
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业务/职能负责人 | |
行业知识 | |
风险管理 | |
战略/并购 | |||
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金融专家 | |
运营/EH & S | |
销售与市场营销 | |
国际业务 |
18 COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明
治理
2026财年董事提名人
| GARETH T. JOYCE | WAHOO FITNESS首席执行官 |
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52岁
独立 董事自 ● 2021
委员会 ●环境、健康、安全和可持续性（主席） ●提名/公司治理 ●资本配置&技术（主席）
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专业背景 ●自2024年3月起担任健身科技公司Wahoo Fitness的首席执行官。 ● 2021年至2024年3月期间担任Proterra Inc.首席执行官，2021年期间担任总裁，2020年至2021年期间担任Proterra Powered和Energy总裁。 ●曾任职于国际航空公司达美航空公司，2020年担任首席可持续发展官；2017年至2020年担任机场客户服务高级副总裁、达美货运总裁；2016年至2017年担任达美货运总裁。 ● 2004年至2016年，在国际汽车制造商戴姆勒公司担任越来越多的职务，包括担任梅赛德斯-奔驰加拿大公司总裁兼首席执行官，以及梅赛德斯-奔驰美国公司客户服务副总裁。
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资格
乔伊斯先生有：
（一） 在复杂的国际业务中拥有丰富的领导和运营经验，其中包括在多个国家的领导职位； （二） 经证实的可持续发展方面的专门知识；和 （三） 有战略规划、客户服务、销售和一般管理方面的经验。
Joyce先生在可持续发展方面的丰富管理经验和专业知识使他成为我们董事会的宝贵成员。 |
Joyce先生的资格和属性
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业务/职能负责人 | |
运营/EH & S | |
销售与市场营销 |  |
可持续发展/人力资本管理 | |||
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国际业务 | |
风险管理 | |
战略/并购 |
COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明19
治理
2026财年董事提名人
| 丹尼斯·梅勒 | WEYERHAEUSER公司高级副总裁、CAO、CHRO |
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62岁
独立 ● 2025
委员会 ●审计 ●赔偿 ●提名/公司治理
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专业背景 ● 2018年起担任全球木材和林产品REIT的惠好公司高级副总裁兼首席行政官。全球监督人力资源、IT与创新、网络安全、政府事务、EH & S、可持续发展和通信。 ●此前于2014年至2018年担任惠好投资者关系、IT和首席人力资源官高级副总裁。 ●在财务、公司治理、战略和人力资源方面担任包括内部审计和风险管理主管在内的多重领导职务。
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资格
Merle女士有：
（一） 在人力资源、财务、内部审计、战略长期规划方面拥有丰富经验； （二） 在信息技术、网络安全、可持续性和安全以及通信方面的经验，以及 （三） 管理工会谈判和争端的强大背景。
Merle女士丰富的财务领导经验、在制定和执行人力资源战略方面的强大背景以及技术系统和投资者关系方面的知识使她成为我们董事会的宝贵成员。
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| 其他现行公共公司董事会 ● Mynd.ai，Inc。 |
MERLE女士的资格和属性
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业务/职能负责人 | |
金融专家 | |
风险管理 | |
战略/并购 | |||
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可持续发展/人力资本管理 | |
国际业务 | |
行业知识 | |
运营/EH & S |
| 梅利莎·M·米勒 | ARCONIC CORPORATION执行副总裁兼首席人力资源官 |
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54岁
独立 ● 2022
委员会 ●赔偿 ●提名/公司治理（主席）
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专业背景 ●自2020年与Arconic，Inc.分离以来，一直担任专业从事轻质金属工程和制造的Arconic Corporation执行副总裁兼首席人力资源官。 ●此前曾于2017年至2020年担任Arconic公司全球轧制产品业务的人力资源副总裁，并于2016年至2017年担任运输和建筑系统业务的人力资源副总裁。 ● 2005年至2016年，在Arconic的前身美国铝业担任多个领导职务，承担广泛的递进式人力资源职责，包括2011年至2016年担任全球人力资源、建筑和施工系统总监。 ●在加入美国铝业之前，Miller女士曾在Marconi（正式名称为FORE系统）担任多个人力资源相关职务超过七年。
|
资格
Miller女士有：
（一） 在大型、公开交易的国际公司拥有全面的管理经验； （二） 强大的人力资源和人才发展背景以及薪酬实践； （三） 在制定和执行人力资源战略方面的经验；和 （四） 实质性的多样性和包容性领导技能。
米勒女士丰富的管理经验和对薪酬和企业福利的独特知识使她成为我们董事会的宝贵成员。
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| 其他现行公共公司董事会 ● Metallus Inc。 |
米勒女士的资格和属性
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业务/职能负责人 | |
国际业务 | |
战略/并购 | ||
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风险管理 | |
可持续发展/人力资本管理 |
20 COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明
治理
2026财年董事提名人
| Joseph E. Reece | SILVERBOX CAPITAL，LLC管理成员 |
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64岁
独立 ● 2019
董事会非执行主席
委员会 ●审计 ●赔偿 ●提名/公司治理
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专业背景 ● 2015年起担任其共同创立的另类投资管理公司SilverBox资本有限责任公司管理成员及其前身。 ●此前曾于2017年至2018年担任瑞银证券有限责任公司美洲投资银行执行副董事长兼负责人，并担任瑞银证券有限责任公司董事会成员。 ● 2019年10月至2021年11月担任BDT & Company顾问。 ● 1997年至2015年在瑞士信贷担任越来越多的职责，包括担任股票资本市场全球主管和信用风险联席主管。 ●曾在Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP律师事务所和美国证券交易委员会（“SEC”）执业十年。
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资格
Reece先生有：
（一） 在全球投行公司中展示了行政领导能力； （二） 丰富的资本市场经验； （三） 具有丰富的兼并、收购和投资经验，包括在采矿和自然资源领域的经验；和 （四） 对公司治理和证券法有很强的理解。
Reece先生在投资银行方面的丰富领导经验，加上他在资本市场、战略和并购方面久经考验的专业知识，使他成为我们董事会的宝贵成员和作为董事会非执行主席的有效领导者。 |
| 其他现行公共公司董事会 ● NCR Atleos，Inc。 ● Americold Realty Trust, Inc.
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前上市公司董事会 ● Atlas Technical Consultants, Inc. ● Boxwood Merger Corp。 ● CST品牌公司。 ● Del Frisco’s Restaurant Group，Inc。 ● LSB工业材料公司。 ● NCR公司 ● Quotient Technology Inc. ● Rumbleon，Inc。 ● SilverBox参与了Merger Corp。
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Reece先生的资格和属性
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业务/职能负责人 | |
行业知识 | |
风险管理 | |
战略/并购 | |||
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金融专家 | |
国际业务 | |
销售与市场营销 |
COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明21
治理
2026财年董事提名人
| Mark Roberts | 运营顾问，White Mountains Partners，INC。 |
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62岁
独立 ● 2025
委员会 ●资本配置&技术 ●环境、健康、安全和可持续性 ●提名/公司治理
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专业背景 ●自2025年起担任White Mountain Partners，Inc.运营顾问。 ● 2022年至2023年，任麦肯锡公司高级顾问。 ● 1992年至2021年，他曾任职于K + S AG，这是一家总部位于德国的盐、钾肥和其他农业矿物的全球上市生产商，曾担任多个高级职位，包括首席运营官和执行董事会成员。 ●他还同时担任K + S集团旗下公司International Salt Company和Morton Salt，Inc.的首席执行官。
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资格
罗伯茨先生有：
（一） 大型复杂国际业务的领导经验； （二） 在采矿业，特别是在盐和钾肥方面拥有丰富的经验； （三） 在销售和营销、战略制定和执行、收购和资产剥离以及资本投资方面拥有强大的背景；以及 （四） 驾驶安全和运营改进举措的成功记录。
Robert先生在一家国际公开交易的盐和钾肥企业的丰富领导经验使他成为我们董事会的宝贵成员。 |
罗伯茨先生的资格和属性
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业务/职能负责人 | |
国际业务 | |
战略/并购 | |
销售与市场营销 | |||
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行业知识 | |
风险管理 | |
运营/EH & S |
| 大卫·萨弗兰 | Innovative Surface Solutions LP总裁兼首席执行官 |
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53岁
董事自 ● 2025
委员会 ●环境、健康、安全和可持续性 ●资本配置&技术
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专业背景 ●自2023年起担任Innovative Surface Solutions LP总裁兼首席执行官。 ●自2018年起担任Euclid Capital Ltd.联合创始人。 ● 2009年至2016年，他担任Kissner Milling Co. Ltd.的首席执行官。在Kissner的第一年，他完成了三项关键收购。 ●目前担任私营公司Innovative Surface Solutions的董事会成员。
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资格
赛峰集团有：
（一） 在复杂业务中的领导和管理经验； （二） 创造显着成本节约和提高盈利能力的历史；和 （三） 在企业融资、商业战略和并购方面拥有丰富经验。
赛峰集团先生的行业知识、领导能力和战略经验使他成为我们董事会的宝贵成员。 |
萨弗兰先生的资格和属性
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业务/职能负责人 | |
运营/EH & S | |
销售与市场营销 | |
国际业务 | |||
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行业知识 | |
风险管理 | |
战略/并购 |
22 COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明
治理
董事会和董事会委员会
董事会和董事会委员会
董事会的作用
我们的董事会由我们的股东选举产生，以监督我们的管理层，帮助确保我们履行对股东的责任，并建立长期的股东价值增长。除了对管理层的一般监督外，我们的董事会还在以下方面发挥了一些关键作用：
| ● | 我们的战略规划过程； |
| ● | 我们的企业风险管理流程；以及 |
| ● | 挑选CEO。 |
我们的董事会已通过公司治理准则，可在我们的网站CompassMinerals.com上查阅。
董事会领导
| Joseph E. Reece | |
|
64岁
独立
|
我们的董事会由董事会非执行主席领导，他必须是独立董事。
Reece先生自2021年5月18日起担任我们的董事会非执行主席，并自2019年3月6日起担任我们的董事会成员。
根据我们的企业管治指引，董事会非执行主席的职责包括： ●担任首席执行官的顾问； ●与首席执行官协商，制定董事会会议议程和适当的董事会会议时间表，并考虑独立董事和非雇员董事建议的议程项目； ●指示在董事会会议之前交付的董事会材料中包含具体信息，并与董事会委员会合作评估管理层向董事会的信息流动的质量、数量和及时性； ●主持所有董事会和股东大会； ●制定和确立董事会独立董事和非雇员董事执行会议的议程并主持会议； ●担任独立董事与CEO的主要联络人； ●与提名/企业管治委员会（“管治委员会”）合作，向董事会推荐董事会委员会和董事会委员会主席的成员； ●领导首席执行官（会同薪酬委员会）、董事会、董事会委员会和个别董事的年度评估； ●召开独立董事和非职工董事会议； ●随时为委员会主席履行指定角色和职责提供建议；和 ●作为董事会的外部发言人，可根据合理要求与股东进行沟通。
|
COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明23
治理
董事会和董事会委员会
我们的董事会定期考虑我们的领导结构是否合适，并得出结论，将董事长和首席执行官的角色分开是合适的。特别是，这一领导结构明确了首席执行官和董事长的个人角色和职责，简化了决策并加强了问责制。Reece先生对Compass Minerals面临的问题、挑战和机遇有深入的了解，在资本市场和战略方面拥有专长，并具有公认的领导能力。因此，我们的董事会认为他具备作为董事会非执行主席成为有效领导者所需的所有素质。董事会认为，目前的结构适当地允许对重大问题进行充分讨论，并得到我们管理层和非雇员董事的投入的支持。
我们的公司治理准则包括董事会非执行主席的继任计划。具体地说，如果我们的董事会非执行主席无法担任这一职务，任期最长的独立董事将担任董事会非执行主席，直到董事会成员选出新的董事会非执行主席。
董事独立性
我们的董事会至少每年评估一次其成员的独立性，并在情况变化可能潜在影响董事独立性的其他适当时间（例如，如果董事更换雇用）进行评估。在作出独立性决定时，我们的董事会适用纽约证券交易所（“NYSE”）的独立性要求。根据纽交所规则，如纽交所规则所述，如果董事不存在取消资格的关系，他们就是独立的。我们的董事会肯定地确定，每位独立董事与我们没有任何实质性关系，无论是直接还是作为与我们有关系的组织的高级职员、股东或合伙人。
独立 67% |
| 作为独立性评估的结果，我们的董事会确定我们的每一位现任董事都是独立董事，除了我们的首席执行官Dowling先生、向公司提供盐处理材料的公司Innovative Surface Solutions的首席执行官Safran先生以及我们最大股东Koch Minerals & Trading LLC（“KM & T”）指定任命的Holtzman先生和Wagnon先生。 |
董事会和委员会会议、执行会议和出席情况
我们的董事会积极参与。董事会议程由董事会非执行主席提前制定，以确保涵盖适当的主题，并有足够的时间进行讨论。董事们会在董事会和董事会委员会会议之前收到全面的材料，并预计会在会议之前审查这些材料，以确保我们的会议专注于积极的讨论，而不是冗长的陈述。
我们的董事会全年定期开会，并在2025财年举行了九次会议。根据我们的公司治理准则，我们的董事会被要求每年至少与独立董事和非雇员董事举行四次执行会议，而无需首席执行官或其他公司员工出席。董事会非执行主席负责协调、制定议程，并主持这些执行会议。我们的独立董事在2025财年的每次定期会议之后，在首席执行官或其他公司员工不在场的情况下举行了执行会议。
在2025财年期间，每位当时的现任董事在其担任董事会或董事会委员会期间至少出席了其所服务的所有董事会会议和每个董事会委员会的会议的75%。根据我们的公司治理准则，董事应出席每一次年度股东大会；我们当时任职的所有现任董事都出席了我们2025年3月的年度股东大会。
24 COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明
治理
董事会和董事会委员会
截至本委托书日期，各常设董事会委员会的成员以及董事会和各常设董事会委员会的2025财年会议次数如下表所示。
| 委员会成员 | ||||||
| 董事 | 独立 |
审计 |
Compensation |
EHS & S |
提名/ |
资本 |
| 小Edward C. Dowling。 |  |
|||||
| Russell Ball | |
|
|
|||
| Richard P. Dealy | |
 |
 |
|||
| 万斯·O·霍尔茨曼 | ||||||
| Gareth T. Joyce | |
|
|
|
||
| 丹尼斯·梅尔 | |
|
|
|
||
| 梅利莎·米勒 | |
|
|
|||
Joseph E. Reece |
|
|
|
|
||
| Mark Roberts | |
|
|
|
||
| 大卫·萨夫兰 | |
|
||||
| Shane T. Wagnon | ||||||
| Lori Walker | |
 |
|
|||
| 2025财年会议 | 板-10 | 8 | 7 | 4 | 4 | 0(1) |
|
委员会主席 | |
委员 | |
董事会非执行主席 |  |
审计委员会财务专家 |
| (1) | 资本分配和技术委员会成立，自2025年12月18日起生效。 |
董事会委员会
我们的董事会有五个常设委员会：
| ● | 审计委员会； |
| ● | 薪酬委员会； |
| ● | 提名/公司治理委员会； |
| ● | 环境、健康、安全及可持续发展委员会；及 |
| ● | 资本分配和技术委员会。 |
 |
每个常设董事会委员会根据我们董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为：www.compassMinerals.com。 |
每个董事会委员会都有权保留顾问，费用由公司承担，以帮助委员会履行其职能。在每一次定期安排的董事会和董事会委员会会议上，我们的独立董事都举行了执行会议，首席执行官或其他公司员工都没有出席。
COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明25
治理
董事会和董事会委员会
以下是对每个常设董事会委员会的描述。
 |
审计委员会 | 2025财年的会议：8 每个都有一个执行会议 |
成员 ● Lori A. Walker ● Russell Ball ● Richard P. Dealy ● Denise Merle ● Joseph E. Reece |
所有成员都是独立的
主要责任
审计委员会协助我们的董事会：
●监督我们财务报表的完整性， ●监测我们的会计和财务控制的充分性和有效性，并 ●监督我们内部审计职能和独立审计师的履行情况。 ●审计委员会还监督我们遵守以下规定： ●法律法规要求， ●我们的企业风险管理流程， ●网络安全协议，以及 ●我们的Code of Ethics和商业行为。 审计委员会的职能在第73页“审计委员会的报告”下有进一步说明。
资格 ●我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的规则，审计委员会的每个成员都是独立的，具有金融知识、知识渊博并有资格审查财务报表。 ●我们的董事会还认定，Ball先生、Dealy先生、Merle女士、Reece先生和Walker女士每人都是SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。 |
| (1) | 预计在Walker女士离开董事会后，Ball先生将担任审计委员会主席一职。 |
 |
赔偿委员会 | 2025财年的会议：7 每个都有一个执行会议 |
成员 ● Richard P. Dealy ● Denise Merle ● Melissa M. Miller ● Joseph E. Reece |
所有成员都是独立的
主要责任
薪酬委员会：
●审查和批准（或就以下事项向董事会提出建议）： ●我们的执行官（包括我们的CEO）的薪酬， ●我们的激励薪酬和基于股权的薪酬计划须经董事会批准并管理我们所有基于股权的薪酬计划， ●并监督： ●我国赔偿追回政策的适用， ●我们的持股指引， ●与我们的赔偿政策和做法相关的风险， ●我们的人才管理和人力资本管理战略，包括招聘、发展、晋升和保留，以及 ●我们促进多样性和包容性的政策和做法。 薪酬委员会的职能在“薪酬讨论与分析”下有进一步说明。
薪酬委员会报告见第/52页。
资格 ●我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员均符合NYSE和SEC规则对薪酬委员会成员更高的独立性要求。 |
26 COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明
治理
董事会和董事会委员会
 |
提名/企业管治委员会 | 2025财年的会议：4 每个都有一个执行会议 |
|
成员
●梅利莎·M。 ● Denise Merle ● Gareth T. Joyce ● Joseph E. Reece ● Mark Roberts |
所有成员都是独立的
主要责任
提名/公司治理委员会负责：
●考虑、评估并提出有关董事提名人选的建议， ●检讨董事会及董事会委员会的规模、架构及组成， ●进行董事会非执行主席的年度审查， ●监督我们的公司治理，以及 ●审议批准任何关联交易 治理委员会的职能在“—董事遴选程序和资格”和“—股东提名董事候选人的程序”下有进一步说明。 资格 ●我们的董事会已确定提名/公司治理委员会的每个成员根据纽约证券交易所的规则是独立的。 |
 |
环境、健康、安全和 可持续性委员会 |
2025财年的会议：4 每个都有一个执行会议 |
|
成员 ● Gareth T. Joyce（主席） ●爱德华C。 ● Mark Roberts ● David Safran ● Lori A. Walker |
主要责任
EHS & S委员会负责： ●监测环境、健康、安全和可持续性事项，包括我们的目标、政策、程序和绩效， ●监督我们的风险和风险管理， ●监督我们遵守适用法律的情况，以及 ●审查我们的可持续发展努力和报告，以及我们推动可持续发展进展的努力。 EHS & S委员会的职能在“—公司治理—公司责任”下有进一步描述。 |
 |
资本分配和 技术委员会 |
2025财年的会议：0 （新组建）(1) |
|
成员 ● Gareth T. Joyce ● Russell Ball ● Mark Roberts ● David Safran |
主要责任
禁止酷刑委员会负责： ●监督公司的运营、财务和业务计划和举措，并 ●对公司资本配置的监督。 CAT委员会的职能在“—公司治理—公司责任”下有进一步描述。 |
| (1) | 资本分配和技术委员会成立，自2025年12月18日起生效。 |
COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明27
治理
董事会和董事会委员会
董事会在风险监督中的作用
 |
管理层在风险监督中的作用 |
| 管理层负责风险管理活动，包括制定战略和行动，以预测、识别、评估、管理和适当减轻已识别的风险。 | |
| ● | 我们的管理层实施了企业风险管理流程，旨在识别和评估风险，并制定有关风险接受、减少、缓解或避免的战略和政策。 |
| ● | 该企业风险管理流程的调查结果和我们最容易识别的风险的概述会定期提交给我们的董事会，为我们的董事会提供一个机会，就我们的风险管理活动进行询问并提供指导。 |
| ● | 我们的董事会定期与管理层讨论的战略计划也反映了我们企业风险管理流程的发现。 |
| 董事会在风险监督中的作用 | |||||||||||||||
我们的董事会在我们的风险管理过程中的作用之一是监督。我们董事会的独立结构使我们能够对风险管理过程进行客观监督。
董事会委员会将获得有关我们与各自职责领域相关的风险和风险缓解活动的更具体信息。 |
|||||||||||||||
 |
 |
 |
 |
 |
|||||||||||
| 审计委员会 | Compensation 委员会 |
提名/ 企业 治理 委员会 |
Environmental 健康、安全 和 可持续性 委员会 |
资本 分配和 技术 委员会 |
|||||||||||
监督： ●我们的企业风险管理流程，以及 ●我们的主要金融风险敞口。 |
监督： ●与我们的赔偿政策和做法相关的风险，以及 ●人才和人力资本管理相关风险。 |
监督： ●与我们的公司治理风险和董事会独立性有关的事项。 |
监督： ●我们业务固有的环境、健康、安全和可持续性风险，包括与气候相关的风险，以及 ●我们遵守EHS & S倡议。 |
监督： ●公司的运营、财务、业务计划和举措，以及 ●公司资金配置情况。 |
|||||||||||
28 COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明
治理
董事会和董事会委员会
与风险管理相关的补偿政策和做法
薪酬委员会审查了我们的薪酬政策和做法，并确定这些政策和做法不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。这项审查和风险评估包括一份激励计划和方案清单，并考虑了参与者数量、绩效指标、最高付款和风险缓解特征等因素。此外，薪酬委员会在其独立薪酬顾问的协助下，在审查和批准我们的薪酬政策和做法时评估和考虑潜在风险。
我们的高管薪酬方案，在“薪酬讨论与分析”中有详细描述，具有风险缓解功能，包括：
 |
薪酬构成部分的均衡组合，偏向于可变薪酬构成部分和具有市场竞争力的现金构成部分。 |
|
长期股权报酬，一般为三年以上归属。 |
|
向执行官支付的年度奖金上限为目标支付的200%，这取决于基于全公司和共享绩效目标的绩效因素。 |
|
绩效股票单位（“PSU”）受基于市场的绩效指标的约束，该指标平等适用于所有执行官，以鼓励以统一和负责任的方式实现战略目标。PSU有重叠的三年业绩期，这强调长期、持续的业绩。对于2024年之前发行的PSU，PSU的支付上限为目标的275%，对于2025年发行的PSU，支付上限为目标的240%。 |
|
符合修订后的SEC和NYSE规则的补偿回拨政策。我们的薪酬追回政策规定，在财务重述降低作为激励薪酬基础的财务业绩的情况下，偿还根据我们的激励计划错误授予或支付的某些奖金或其他基于激励或股权的薪酬。除了我们符合SEC的追回政策外，2025年5月，公司还采用了补充补偿补偿政策，该政策适用于更广泛的行为，并赋予薪酬委员会酌情权，即使在没有财务重述的情况下也能收回某些补偿。 |
|
股票所有权准则，有助于协调执行官和股东的利益，减少过度的短期风险承担，而牺牲长期结果。此外，根据这些准则，执行官被要求获得并保持大量的股票所有权，这增加了我们的回拨政策的有效性。 |
|
禁止未经股东同意对股票期权重新定价。 |
|
适用于所有董事、执行官和员工的反套期保值和反质押政策。 |
在无竞争董事选举中的多数投票，董事辞职政策
根据我们的章程，在无争议的董事选举中（即董事提名人数不超过拟当选董事人数的选举），每位董事将以所投选票的过半数票当选。这意味着，被提名人当选的票数必须超过反对被提名人当选的票数。在有争议的董事选举中（即董事提名人数超过应选董事人数的选举），每位董事将以多数票选出。这意味着，即使被提名人获得的选票少于所投选票的多数票，获得最高票数的被提名人也将当选。
根据我们的公司治理准则，在无争议的董事选举中，任何董事提名人如果获得的反对票数多于赞成票数，必须立即向我们的董事会提出辞呈。治理委员会和我们的董事会随后将考虑是否接受或拒绝提交的辞呈，并根据我们的公司治理准则采取适当行动。
董事任期限制
我们的公司治理准则规定了董事的任期限制。所有非雇员董事的任期限制为8-12年，有限的例外情况除外。
COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明29
治理
公司治理
在其他董事会任职
我们的董事会成员在其他公司董事会中的服务提供了宝贵的治理和领导经验，最终使Compass Minerals受益。然而，这项服务可能需要投入大量时间和精力。因此，根据我们的公司治理准则，非雇员董事可以在营利性公司（包括我们的董事会）的董事会中担任不超过五名董事，而无需我们的董事会批准。我们的首席执行官在担任任何其他营利性公司的董事会成员之前，必须获得董事会的批准。目前，我们的非雇员董事提名人中没有一人在营利性公司（包括我们的董事会）的董事会任职超过五个，我们的首席执行官在另一家营利性公司的董事会任职。
此外，我们的审计委员会的任何成员不得同时在超过两家其他上市公司的审计委员会任职，除非我们的董事会确定这种同时任职不会损害该董事有效地在我们的审计委员会任职的能力，并且这一决定已在我们的委托书中披露。目前，我们的审计委员会中没有任何成员在超过两家其他上市公司的审计委员会任职。
董事会评估流程
我们的董事会认识到，彻底、建设性的评估过程可以提高董事会的有效性，是良好公司治理的基本要素。我们的公司治理准则要求对董事会、董事会委员会和个别董事，包括董事会非执行主席和首席执行官的绩效进行年度评估。作为年度评估过程的一部分，董事可以就其他董事的表现、董事会和每个董事会委员会的有效性以及每个董事会委员会遵守其章程的情况提供保密反馈。评估每年进行审查，并酌情进行修改，以确保根据我们的业务和战略，评估侧重于董事的贡献和业绩。
我们的董事会和每个董事会委员会审查其评估结果和绩效，并根据这些结果实施变更。我们的董事会和治理委员会还审查个别董事的评估结果和业绩，包括我们的非执行董事长。治理委员会在考虑潜在的董事候选人提名时，会使用这些结果。此外，每位董事根据评估结果接受个人反馈。
继任规划
每年，我们的董事会与管理层合作，审查首席执行官和所有其他执行官的继任和发展计划。每年至少有一次，我们的CEO与我们的董事会讨论公司领导力和人才发展。我们的董事会成员通过各种方式熟悉我们的执行官和其他关键领导人的潜在继任者，包括向董事会做介绍和非正式会议。我们通过轮岗和经验、新工具、培训以及聘用具有不同背景和技能的外部人才来发展我们的人才能力。我们的管理层制定并维护了关键职位的紧急继任计划，包括首席执行官和其他执行官，该计划至少每年与我们的董事会进行审查。
公司治理
Compass Minerals的公司治理材料登载于我们的网站investors.compassMinerals.com/investors-relations/corporate-governance/policies。这些政策、报告和相关文件包括：
| ● | Code of Ethics和商业行为 |
| ● | 公司治理准则 |
| ● | 环境、健康、安全及可持续发展委员会章程 |
| ● | 人权政策 |
| ● | 向投资界公平披露准则 |
| ● | 审计委员会章程 |
| ● | 提名/公司治理委员会章程 |
| ● | 环境、健康、安全和可持续承诺 |
| ● | 供应商行为准则 |
| ● | 加拿大法语Code of Ethics和商业行为 |
| ● | 薪酬委员会章程 |
| ● | 持股指引 |
| ● | 最新和先前的可持续发展报告 |
| ● | 道德热线与合规 |
| ● | 资本分配和技术委员会章程 |
30 COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明
治理
公司治理
Code of Ethics和商业行为
我们为董事、管理人员和员工采用了Code of Ethics和商业行为准则（我们的“Code of Ethics准则”），这是基于我们的核心价值观。我们的Code of Ethics每年都会被审查以进行适当的更新。请董事、高级职员和受薪员工每年证明他们理解并遵守我们的Code of Ethics。
只有我们的董事会或指定的董事会委员会才能为我们的董事和执行官授予对我们的Code of Ethics的豁免。我们打算通过在www.compassMinerals.com上发布此类信息或通过提交8-K表格的当前报告来披露我们的Code of Ethics方面的任何更改或豁免，在每种情况下，如果SEC或NYSE规则要求此类披露。在2025财年，没有向董事或高级职员授予对我们的Code of Ethics的豁免。
我们的Code of Ethics以英语和加拿大法语提供给我们的员工，并可在我们的网站上查阅。
证券交易政策
我们采用了一项证券交易政策，管理我们的董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，我们认为这些政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用的交易所上市标准。我们的内幕交易政策副本已作为我们截至2025年9月30日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19提交。
董事甄选程序及任职资格
治理委员会负责审查我们董事会的组成，并在年度股东大会上推荐候选人以供提名和选举，并填补董事会空缺。
治理委员会每年与董事会一起审查我们董事会的规模和组成，重点关注每位董事和董事提名人的经验、资格、属性和技能与董事会整体以及公司需求的相互作用。在就董事会的组成和董事候选人的提名向董事会提出建议时，治理委员会考虑了适用下文所述的董事会成员标准的个别董事候选人的资格。
虽然甄选合格董事是一个复杂、主观的过程，需要考虑许多无形因素，但我们的董事会认为，多元化是一个运作良好的董事会的重要属性。因此，我们的治理委员会在确定和提名潜在董事时会考虑多样性。我们的公司治理准则规定，我们的治理委员会和董事会应努力争取代表不同属性、背景、经验（包括与业务和其他具有类似复杂性的组织的经验）、观点和技能的董事组合，包括在习俗、文化、国际背景、思想、世代观点、种族、性别和专业经验方面的差异。我们的董事会在选择董事担任董事会领导职务时也会考虑多样性。
我们的企业管治指引规定了以下董事的最低资格：
| （一） | 个人诚信， | |
| （二） | 认证学院或大学的学位或同等专业经验， | |
| （三） | 五年高级主管岗位的成功经验， | |
| （四） | 良好的沟通能力， | |
| （五） | 实用、成熟的商业判断， | |
| （六） | 分析企业财务报表的经验， | |
| （七） | 与资深专业人员团队密切合作的经验和成效， | |
| （八） | 可用时间献身于该职位， | |
| （九） | 不存在利益冲突，以及 | |
| （x） | 对组织结构和问责制、授权、薪酬实践以及竞争性业务动态的理解。 |
COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明31
治理
公司治理
如果出现空缺或我们的董事会决定扩大其成员，治理委员会将在董事会非执行主席和首席执行官的参与下，从现任董事、我们的股东、管理层、第三方搜索公司和其他来源寻求潜在候选人的推荐。治理委员会随后将根据上述资格、技能和属性对每一位潜在候选人进行评估。
我们的董事会还积极监测每位董事会成员的任期和预期服务，考虑我们的公司治理准则，包括董事任期限制。
反套期保值质押政策
禁止所有董事、执行官和雇员从事卖空我们的证券以及购买、出售或投资基于公司的衍生证券，包括就我们的证券进行任何对冲交易或从事类似交易。董事和执行官也被禁止质押任何公司证券（即使用我们的普通股作为贷款的抵押品或以保证金交易股票）。
持股指引
我们的薪酬委员会通过了一项政策，要求我们的每位董事和高级管理层成员在特定水平上获得并保持我们普通股（或其等价物）的所有权。就股票所有权指引而言，限制性股票单位（“RSU”）、赚取的PSU和递延股票单位计入所有权成就。所有权要求汇总于下表。
| 职务 | 持股要求 | 合规期 | ||||
| 非雇员董事 |  |
5倍年度现金保留金 | 加入董事会5年后 | |||
| 首席执行官 | |
5倍基本工资 | 任命后5年 | |||
| 其他执行干事 |  |
2倍基本工资 | 任命后5年 |
截至2025年12月，所有董事和执行官均已达到持股指引要求，或仍在其五年窗口期内实现合规。
股东提名董事候选人
治理委员会将考虑我们的股东提交的董事候选人，使用上述“董事甄选过程和资格”中所述的相同标准。
希望在我们的2027年年度股东大会上提名候选人的股东，必须在下文“额外备案和信息—— 2027年年度会议的股东提案和提名”中规定的适用时间范围内提交股东通知。
2020年12月，我们的董事会修订并重申了我们的章程，为股东提供了代理访问权。根据代理访问权，股东或最多20名股东的团体，至少连续三年拥有公司已发行普通股的至少3%，可以提名并在我们的年度会议代理材料中包括董事提名人，其中最多包括（a）两名董事提名人或（b）董事会的20%，但须遵守某些限制，前提是股东和被提名人满足我们章程中规定的要求。特别是，根据代理准入条款提名的任何候选人必须根据我们的公司治理准则是独立的，否则符合纽约证券交易所规则下的独立资格，是SEC规则16b-3中定义的“非雇员董事”，是《国内税收法》第162（m）节中定义的“外部董事”，并且不会受到D规则第506条规定的取消资格事件的影响。
希望根据我们的代理访问章程提名董事候选人的股东应将我们的章程要求的信息发送至：
 |
Compass Minerals International, Inc. 注意：秘书 |
32 COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明
治理
公司治理
审议及批准与关连人士的交易
我们的董事会已通过书面政策和程序，对涉及Compass Minerals和“关联人士”（董事、董事提名人、执行官、其直系亲属以及拥有我们已发行股票5%或以上的股东）的交易进行审查、批准和监控。该政策涵盖符合SEC相关规则下我们的代理声明中披露最低门槛的任何关联交易（通常是涉及金额超过120,000美元且关联人拥有直接或间接重大利益的交易）。
根据董事会的政策和程序，治理委员会将审查所有拟议关联交易的重大事实。在确定是否批准或批准关联交易时，治理委员会将考虑（其中包括）其认为适当的其他因素，包括该关联交易的条款是否对Compass Minerals不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及该关联方在交易中的利益程度。
自2025财年初以来，公司从Innovative Surface Solutions购买了总金额约为320万美元的盐处理材料。由于此类交易，董事会已确定Innovative Surface Solutions的首席执行官Safran先生不是独立董事。此外，在2025财年，该公司记录了向Koch，Inc.的某些子公司的SOP销售额约为360万美元。除上述情况外，在2025财年没有涉及Compass Minerals及相关人士的交易需要在本委托书中披露。
与我们董事会的沟通
股东或其他希望与我们的董事会或任何个人董事沟通的人应将他们的意见指向：
 |
Compass Minerals International, Inc. 注意：秘书 |
 |
AskTheBoard@compassMinerals.com |
公司秘书将把任何通讯（不包括例行广告、业务招揽和秘书认为存在安全风险或骚扰的通讯）转发给我们董事会的每位成员，或（如适用）转发给信函中指定的个别董事。若通讯仅针对独立董事或一名或多名非管理董事，通讯将送达董事会非执行主席或非管理董事。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
在2025财年期间担任薪酬委员会成员的任何人都不是公司当时的现任或前任高级职员或雇员，或与我们进行某些交易，根据SEC规定，这些交易需要作为“关联人交易”披露。2025财年期间没有薪酬委员会“联锁”，这通常意味着我们的任何执行官都没有担任另一实体的董事或薪酬委员会成员，其中一名执行官曾担任我们的董事会成员或薪酬委员会成员。
COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明33
治理
2025财年非雇员董事薪酬
2025财年非雇员董事薪酬
哲学与目标
我们的非雇员董事薪酬计划旨在吸引和留住具有适当技能组合的合格董事，以满足我们不断变化的需求。我们的董事会每年考虑并确定非雇员董事薪酬，同时考虑薪酬委员会及其独立薪酬顾问的建议。薪酬委员会根据薪酬顾问关于一组特定同行公司的董事薪酬做法的报告的审查和分析，向我们的董事会提出建议，我们的董事会在就董事薪酬作出决定时也会审查这些报告。在“薪酬讨论与分析——高管薪酬框架与治理——高管薪酬方案总结——同行组与对标”下，可以找到我们同行组的讨论。
2025财年薪酬
非雇员董事在2025财年有机会获得以下薪酬：
| ● | 股权补偿，按季度分期支付，包括： | |
| （一） | 每年8.5万美元的聘金， | |
| （二） | 年度董事会委员会主席和成员聘用者，以及 | |
| （三） | 为我们的非执行董事会主席补充每年65,000美元的聘用金。 | |
| ● | 股权补偿，每年支付一次，所有董事的年度价值为120,000美元，以及年度价值为105,000美元的董事会补充非执行主席股权奖励。 |
| ● | 其他补偿，如“—其他补偿”中所述。 |
2025财年的非雇员董事薪酬金额与2024财年薪酬保持不变。
非雇员董事薪酬根据相关服务日期按比例分配，并根据我们的非雇员董事薪酬政策支付。根据KM & T股票购买协议的条款，KM & T指定任命的董事也没有因担任董事而获得任何报酬。他们确实获得了与履行职责相关的合理差旅和其他合理且有文件证明的自付费用的报销。
Compensation
除了年度董事会聘用金和董事会非执行主席的补充聘用金外，非雇员董事因担任董事会委员会主席或成员而获得聘用金。下表汇总了在董事会委员会中为2025财年服务支付的年度聘用金。
| 2025财年保留人员 | ||||||||
| 董事会委员会服务 | 椅子 ($) |
成员 ($) |
||||||
| 审计 | 27,500 | 10,000 | ||||||
| Compensation | 22,500 | 10,000 | ||||||
| 环境、健康、安全和可持续性 | 17,500 | 7,500 | ||||||
| 提名/公司治理 | 17,500 | 7,500 | ||||||
| 资本配置与技术 | 17,500 | 7,500 | ||||||
34 COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明
治理
2025财年非雇员董事薪酬
股权补偿
非雇员董事将获得每年价值120,000美元的股权奖励，可以是我们的普通股、RSU的股份，也可以是在董事选举时，以递延股票单位（“DSU”）的形式。此外，董事会非执行主席还将获得每年价值105000美元的股权奖励。股权奖励一般在每次股东年会选举时每年授予一次，并在公司下一次年会（只要年会在授予日至少50周后）或授予日一周年中较早者归属。
其他补偿及延期补偿
非雇员董事可以选择推迟支付全部或部分薪酬。任何递延的补偿都将转换为DSU。由于我们的普通股支付股息，DSU以额外DSU的形式产生股息，其价值相当于我们的普通股，并在授予后立即归属。累积的DSU在董事不再是我们的董事会成员时或在董事选举的其他日期以我们的普通股的形式分配。
下表汇总了2025财年期间支付给非雇员董事或由非雇员董事获得的薪酬总额。
2025财年非雇员董事薪酬表
| 姓名 | 已赚取的费用或 以现金支付(1) ($) |
股票奖励(2) ($) |
合计 ($) |
|||||||||
| Richard P. Dealy | - | 237,539 | 237,539 | |||||||||
| Gareth T. Joyce | - | 230,033 | 230,033 | |||||||||
| 梅利莎·米勒 | - | 232,512 | 232,512 | |||||||||
| Joseph E. Reece | - | 402,535 | 402,535 | |||||||||
| Lori A. Walker | - | 240,037 | 240,037 | |||||||||
| (1) | 本栏中包含的金额代表以现金支付给每位非雇员董事的年度聘用费和服务费。由于年度聘用金以股权支付，本栏全部为0。 |
| (2) | 代表以普通股、RSU和DSU的形式支付的股权补偿，包括年度股权奖励和年度聘用费和服务费，以股权形式支付。这些金额代表根据FASB ASC主题718确认的授予日公允价值。授予的普通股、DSU和RSU的股份数量基于每个授予日我们普通股的市场价值。有关更多信息，请参阅我们截至2025年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注13。这些金额包括普通股、DSU和RSU如下：（Dealy先生为8,768股普通股和11,905股RSU；Joyce先生为8,208股普通股和11,905股RSU；Miller女士为8,393股普通股和11,905股RSU；Reece先生为35,565股DSU；Walker女士为8,954股普通股和11,905股RSU）。 |
COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明35
治理
企业责任
2026年赔偿
2025年10月30日，委员会确定，允许非雇员董事选择以现金或股权方式领取年度聘金是适当的，并将使非雇员董事薪酬与市场惯例更紧密地保持一致。作为对比，同行组合中位数为46%现金/54%股权。这一变化对2026财年有效。
企业责任
我们对自己的核心宗旨有着清晰的愿景：“通过负责任地改造地球的自然资源，我们每天都帮助维护人们的安全，养活世界，丰富生命。”我们致力于为我们的股东、客户、员工和社区服务，并在我们的整个运营过程中确保安全，建立一家可持续发展的公司，成为我们管理的资源的负责任的管家，并尽可能减少或减轻我们对环境的影响。
我们通过对四个关键支柱的基本承诺来处理我们的可持续发展工作：安全、增长、透明度和管理。这些支柱共同构成了我们的可持续发展指南针，指导我们在公司各个方面的决策和业务实践。
在我们建设公司、服务客户、创新和将新产品推向市场的过程中，我们始终牢记这一指南针。我们的董事会作为一个整体，每年至少审查一次我们的可持续发展重点领域、计划和报告。EHS & S委员会定期关注环境、健康、安全和可持续性事项；薪酬委员会关注社会和多样性事项；治理委员会关注公司治理事项。我们的董事会还考虑与可持续发展事项有关的风险和机会。
为了展示和加强我们对这些主题的承诺，我们设计了一个薪酬计划，以激励我们的执行官以盈利和可持续的方式经营我们的业务。对于2026财年，我们重新设计了管理层年度激励计划（MAIP，我们的年度现金奖金计划），以便更好地将我们的NEO行动和决策集中在对我们的持续成功和建立未来可持续性至关重要的三个因素上。这三个因素包括净债务与调整后EBITDA（50%）(1)，落地成本（40%）(2)和安全观察（10%）(3).我们相信，这些有针对性的激励措施将帮助我们建立和维持一个可持续的工作场所，让我们的员工能够带着真实的自己去工作、感到安全、茁壮成长并在专业上成长，并为他们的工作和我们的公司感到自豪。
| (1) | 有关EBITDA的定义，请参见第10页。 |
| (2) | 全面衡量将我们的产品推向市场的成本。 |
| (3) | 利用Visible Felt Leadership（VFL）展示并让各级员工参与消除风险的行为，帮助我们维持一个无事故的工作场所。 |
36 COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明
| Compensation |
建议2
行政赔偿的咨询批准
我们的股东被要求进行咨询性、不具约束力的投票，以批准我们的NEO的赔偿，通常被称为“薪酬发言权投票”。我们的董事会和管理我们的高管薪酬计划的薪酬委员会重视我们的股东表达的意见，并将在做出有关高管薪酬的决定时继续考虑薪酬发言权投票的结果。
我们的高管薪酬计划旨在通过使我们的薪酬与我们的业务目标和股东价值的实现保持一致来促进股东利益。我们的董事会认为，我们的高管薪酬计划使用了适当的结构和健全的薪酬做法，这些结构和做法对实现我们的核心目标是有效的。我们鼓励股东阅读这份委托书的“薪酬讨论与分析”部分，其中详细描述了我们的高管薪酬计划以及薪酬委员会为2025财年做出的决定。
我们的董事会建议你对以下咨询决议投赞成票：
“已决议，罗盘矿物，Inc.的股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则（该披露包括公司委托书的薪酬讨论与分析以及“高管薪酬表”部分）披露，在咨询的基础上批准公司指定高管的薪酬。”
需要投票
批准一项咨询决议以批准我们的近地天体的赔偿需要出席并有权在年度会议上投票的大多数普通股股份持有人的赞成票。弃权与对本提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票将不会对这一提案的结果产生影响。作为一项咨询投票，对该提案的投票结果将对Compass Minerals、我们的董事会或薪酬委员会没有约束力，但薪酬委员会将在设计和评估我们的高管薪酬计划时仔细考虑投票结果。
|
董事会建议你投为对我们指定的执行干事的薪酬的咨询批准。 |
COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明37
Compensation
补偿内容
补偿内容
| 目 录 |
38 COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明
Compensation
薪酬讨论与分析
薪酬讨论与分析
本节介绍了我们的NEO高管薪酬计划的重要组成部分和目标，并解释了我们的薪酬委员会如何以及为什么就2025财年NEO薪酬达成了具体的薪酬做法和决定。本节将讨论其赔偿的近地天体是以下个人。
2025财年任命的执行官
 |
 |
 |
| 爱德华·道林，JR。 | 彼得·费尔曼 | Patrick Merrin |
| 总裁兼首席执行官 | 首席财务官 （2025年1月28日任命） |
首席运营官 （2025年3月3日委任） |
 |
 |
|
| 本杰明·尼科尔斯 | 艾米·蒂尔斯 | |
| 首席商务官 （2025年3月25日任命） |
首席人力资源官 （2025年9月11日任命） |
前2025财年任命的执行官
Jeffrey Cathey-前首席财务官（任职至2025年1月27日）
Mary Frontczak-前首席法律和行政官员及公司秘书（任期至2025年6月26日）
詹妮弗·胡德-前首席供应链官（任职至2025年3月25日）
COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明39
Compensation
薪酬讨论与分析
业务背景
Compass Minerals是一家全球领先的基本矿物供应商，专注于在重要的地点和时间安全交付，帮助客户和社区解决大自然的挑战。我们的盐产品有助于在冬季天气期间保持道路安全，并被用于许多其他消费、工业、化学和农业应用。我们的植物营养产品有助于提高作物的质量和产量，同时支持可持续农业。我们在美国、加拿大和英国运营着众多生产和包装设施，约有1,850名员工。请访问CompassMinerals.com，了解有关公司和我们产品的更多信息。
补偿理念
我们的薪酬理念立足于通过使薪酬与实现我们的业务目标和增加长期股东价值保持一致来促进股东利益。
关于薪酬投票的年度发言权
一年一度的股东说薪投票为我们的股东的观点提供了宝贵的见解，并有助于指导薪酬委员会的决策。委员会在设计和评估我们的高管薪酬计划时，会仔细考虑投票结果以及股东的反馈。2025年，股东以93%的支持率批准了我们的薪酬发言权提案。在我们致力于与股东持续接触的过程中，我们的董事会主席、薪酬委员会主席和管理团队成员在整个2025财年的不同时间与股东进行了接触。
| 股东参与 | 我们听到的 | 我们如何应对 | ||
●公司定期与股东见面，讨论多种话题，包括高管薪酬。 ●股东的参与通常受到限制，但如果股东有任何问题或疑虑，可以选择与薪酬委员会主席进行对话，他们对此表示赞赏。 |
●对股东外联表示感谢，并要求我们继续每年与他们接触。 ●表示希望看到董事会和管理层在公司拥有更多股份。 ●表示希望在董事会有更多的盐/矿经验。 ●表示有兴趣在MAIP中减少债务。 ●对将PSU计划锚定在自由现金流和所用资本回报率指标上表示赞赏 ●表示希望在PSU中获得更高比例的LTI奖励，并考虑采用具有最小绝对TSR的相对TSR修改器。 |
●薪酬委员会主席承诺继续每年与股东接触。 ●对于2026财年，MAIP进行了修改，将净债务纳入调整后EBITDA，(1)成本控制和安全指标。 ●对于2026财年，PSU奖励保留了相同的指标（FCF和ROCE），并采用了同行群体TSR修改器，薪酬委员会将继续评估最低绝对TSR阈值以及PSU和RSU之间的拆分。 |
| (1) | 有关EBITDA的定义，请参见第10页。 |
40 COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明
Compensation
薪酬讨论与分析
薪酬实践和设计
高管薪酬最佳实践
下表重点介绍了我们关键的高管薪酬做法，包括我们实施的做法，因为它们支持我们适当影响业绩结果并与长期股东利益保持一致的愿望。
| 我们做什么 | 我们不做的事 | |||
 |
我们聘请独立顾问协助薪酬委员会 |  |
我们的薪酬委员会不允许其薪酬咨询公司向Compass Minerals提供任何其他服务 | |
|
我们没有在赔偿方案中嵌入不应有的风险 | |
我们不维持我们认为会产生合理可能对Compass Minerals产生重大不利影响的风险的补偿计划 | |
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我们采用明确的公司治理政策 | |
明令禁止股票期权重定价、水下股票期权现金收购、套期保值、质押和使用与我股相关的保证金账户 | |
|
我们有稳健的持股准则和保留要求 | |
我们只对实际赚取的PSU支付累计股息等价物 | |
|
我们的赔偿计划有适当水平的风险薪酬 | |
除新员工入职奖励外，我们不保证奖金支付 | |
|
我们有明确透明的直接赔偿要素 | |
我们没有涵盖NEO的积极的固定福利退休计划或个人补充高管退休计划 | |
|
我们利用适当的同侪群体 | |
在做出薪酬决定时，我们并不仅仅依赖于同行群体的数据 | |
|
我们针对NEO提供有限的额外服务 | |
我们不会向执行官提供与向所有其他员工提供的福利不同的显着额外福利 | |
|
一般没有雇佣协议 | |
我们没有与执行官签订雇佣协议，除了与我们的首席执行官 | |
|
我们对控制权遣散协议有双重触发变化 | |
我们不提供消费税总额 | |
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我们考虑并重视来自股东的投入 | |
我们不执行有悖于善政的政策和做法 | |
COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明41
Compensation
薪酬讨论与分析
将薪酬与业绩挂钩
我们的薪酬委员会设计我们的高管薪酬方案，以适当地使薪酬和绩效保持一致，其中很大一部分高管薪酬面临风险，并且基于绩效。此外，我们的薪酬委员会认为，与其他员工的薪酬相比，高管薪酬应该更多地由可变因素组成，具有更大的股权权重，因为高管绩效更有可能对战略和财务结果产生强烈而直接的影响，从而影响股东价值。我们的薪酬组合和设计反映了这些信念。
以下图表说明了Dowling Jr.先生和我们其他活跃NEO的2025财年总直接薪酬组合（平均）。这些图表反映：
| （一） | 截至2025年9月30日的基本工资， | |
| （二） | 2025财年MAIP奖金达到目标，以及 | |
| （三） | 2025财年股权奖励的目标授予价值（我们的长期激励薪酬）。 |
| 首席执行官 | 平均其他近地天体 | |
 |
 |
42 COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明
Compensation
薪酬讨论与分析
| Compensation 元素 |
表格 | 归属和 履约期 |
金额如何确定 | 目的和主要特点 | ||||
 |
1 基本工资 |
●现金 | ●进行中 | ●竞争性市场数据 ●责任范围 ●经验与知识 ●内部公平 ●个人表现 |
●为所提供的服务提供固定的具有竞争力的现金补偿水平 ●确认工作范围和职责 ●每年不保证成绩和市场相关调整 |
|||
 |
2 管理层年度激励计划（MAIP） |
●现金 | ●1年履约期 | ●根据竞争性数据将奖励机会设定为基本工资的百分比 ●基于公司财务业绩和业绩期间共享业绩目标的奖励支出 |
●通过使用通用绩效衡量标准，在组织的大部分区域建立一致性 ●实现近期优先事项的激励和奖励，与我们的年度运营计划一致 ●奖励在达到目标的范围内发放 ●最高赔付上限为目标的200% |
|||
3 长期激励 |
●股权 ● 50% RSU ● 50% PSU |
●基于竞争性市场数据的奖励机会 | ●对实现长期目标进行激励和奖励，符合股东利益 ●促进留存率 ●归属和收益随着时间的推移鼓励对长期业绩的关注 |
|||||
| ●RSU | ●在授予日期后每年归属三分之一 | ●价值基于归属时的股价 | ||||||
| ●PSU | ●根据3年业绩期的业绩在授予后3年100%归属 | ●归属时的价值由赚取的PSU数量（如有）决定，基于各项长期业绩目标的实现情况，以及归属时的股价 |
COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明43
Compensation
薪酬讨论与分析
2025财年基于绩效的薪酬
我们的激励薪酬计划旨在将薪酬与我们业务战略的执行和股东价值的创造联系起来。年度激励侧重于推动近期业绩的关键财务和运营目标，而长期股权激励则强调多年业绩和股票所有权，加强可持续价值创造的问责制。我们最近完成的MAIP和长期激励薪酬绩效份额周期的计划设计和由此产生的支出概述如下：
| 管理层年度激励计划（MAIP） | 为什么指标很重要 | |
| 40%-调整后经营现金流（调整后OCF） | 推动管理营运资本和收益质量的近期纪律，以确保强劲的流动性和运营业绩 | |
| 15%-总可记录伤害率（TRIR） | 通过优先考虑员工福祉和降低风险，加强安全和卓越运营文化 | |
| 15%-战略目标 | 提供灵活性，以奖励实现支持长期价值创造和竞争优势的关键年度优先事项，例如成本和组织效率举措、资本分配和资产负债表行动以及运营和安全改进。 | |
| 10%-资本支出（CAPEX） | 推动审慎配置资本投向提升效率、支持可持续经营业绩的项目 | |
| 10%-SG & A成本 | 鼓励间接费用支出的成本纪律和效率，以保护利润率并提高盈利能力 | |
| 10%-生产成本 | 将管理重点放在控制直接运营费用、提高生产力、增强近期盈利能力上 | |
| 长期激励薪酬 | 为什么指标很重要 | |
| 50%-自由现金流 | 确保高管专注于有纪律的资本分配、利润率和现金产生，以提高财务灵活性和股东回报 | |
| 50%-所用资本回报率（ROCE） | 通过将奖励与产生相对于公司资产基础的有吸引力的回报挂钩，鼓励有效利用资本，加强长期价值创造 | |
| 修改器-相对TSR | 通过对比同行衡量公司股票表现，使高管与股东利益保持一致，确保在提供回报方面的竞争力和问责制 |
44 COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
我们的激励薪酬支出与业绩结果保持一致
下表提供了薪酬委员会于2025年11月24日审查和批准的2025财年管理层年度激励计划指标的绩效水平的详细信息。
| 业绩目标 | 25财年业绩 | |||||||||||||
| 指标 | 重量 | 门槛 (50%) |
目标 (100%) |
最大值 (200%) |
实际 | 资金 | 加权 资金 |
|||||||
| 调整OCF | 40% | $92.22 | $122.96 | $147.55 | $196.5 | 200.00% | 80.00% | |||||||
| 资本支出 | 10% | $115.28 | $104.80 | $83.84 | $68.3 | 200.00% | 20.00% | |||||||
| SG & A成本 | 10% | $118.69 | $107.90 | $86.32 | $100.6 | 133.70% | 13.37% | |||||||
| 生产成本 | 10% | $57.35 | $52.14 | $41.71 | $56.63 | 56.90% | 5.69% | |||||||
| TRIR | 15% | 1.49 | 1.12 | 0.93 | 1.50 | 0.00% | 0.00% | |||||||
| 战略目标 | 15% | 75% | 100% | 120% | 75% | 50.00% | 7.50% | |||||||
| 合计 | 100% | 126.56% | ||||||||||||
业绩期于2025财年结束的长期业绩股
我们的2023财年基于业绩的奖励（于2022年10月15日授予）是基于相对的股东总回报，并在三年的业绩期间内进行衡量。
| 2023-2025财年业绩股 | 支出（占目标的百分比） |
| 不到25第百分位 | 0% |
| 门槛：25第百分位 | 50% |
| 目标：50第百分位 | 100% |
| 拉伸：75第百分位 | 200% |
| 最大值：等于或大于95第百分位 | 300% |
| 实际业绩 | (51.43%) |
| 已获得的支出 | 0% |
COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明45
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薪酬讨论与分析
2025财年补偿决定
以下汇总了截至财政年度结束时聘用的每位指定执行官的2025财年薪酬决定和目标薪酬水平。
| Ed Dowling |总裁兼首席执行官 | 薪酬要素 | 2024财政年度 ($) |
2025财年 ($) |
%变化 | ||||
Dowling先生于2024年1月成为我们的总裁兼首席执行官。
道林先生在2025财年没有薪酬变化。 |
基本工资 | $1,000,000 | $1,000,000 | 0% | ||||
| 目标奖金（占薪资%） | 130% | 130% | 0% | |||||
| 目标LTI授予值 | $3,500,000 | $3,500,000 | 0% | |||||
| 目标薪酬总额 | $5,800,000 | $5,800,000 | 0% | |||||
| Peter Fjellman | 首席财务官 | 薪酬要素 | 2024财政年度 ($) |
2025财年 ($) |
%变化 | ||||
| Fjellman先生于2025年1月成为我们的首席财务官。 | 基本工资 | 不适用 | $525,000 | 不适用 | ||||
| 目标奖金（占薪资%） | 不适用 | 70% | 不适用 | |||||
| 目标LTI授予值 | 不适用 | $892,500 | 不适用 | |||||
| 目标薪酬总额 | 不适用 | $1,785,000 | 不适用 | |||||
| Patrick Merrin |首席运营官 | 薪酬要素 | 2024财政年度 ($) |
2025财年 ($) |
%变化 | ||||
| Merrin先生于2025年3月成为我们的首席运营官。 | 基本工资 | 不适用 | $575,000 | 不适用 | ||||
| 目标奖金（占薪资%） | 不适用 | 100% | 不适用 | |||||
| 目标LTI授予值 | 不适用 | $1,150,000 | 不适用 | |||||
| 目标薪酬总额 | 不适用 | $2,300,000 | 不适用 | |||||
| Ben Nichols |首席商务官 | 薪酬要素 | 2024财政年度 ($) |
2025财年 ($) |
%变化 | ||||
Nichols先生于2025年3月成为我们的首席商务官，自2004年11月以来一直受雇于公司，担任越来越多的职责。
伴随着角色和职责的转变，尼科尔斯在2025财年的总目标薪酬增加了25%。 |
基本工资 | $375,000 | $435,000 | 16% | ||||
| 目标奖金（占薪资%） | 70% | 75% | 7% | |||||
| 目标LTI授予值 | $468,750 | $625,095 | 33% | |||||
| 目标薪酬总额 | $1,106,250 | $1,386,345 | 25% |
46 COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
| Amy Tills |首席人力资源官 | 薪酬要素 | 2024财政年度 ($) |
2025财年 ($) |
%变化 | ||||
| Tills女士于2025年9月成为我们的首席人力资源官。 | 基本工资 | 不适用 | $400,000 | 不适用 | ||||
| 目标奖金（占薪资%） | 不适用 | 50% | 不适用 | |||||
| 目标LTI授予值 | 不适用 | $320,000 | 不适用 | |||||
| 目标薪酬总额 | 不适用 | $920,000 | 不适用 | |||||
| 杰弗里凯西| 首席财务官 | 薪酬要素 | 2024财政年度 ($) |
2025财年 ($) |
%变化 | ||||
| Cathey先生担任首席财务官至2025年1月27日 | 基本工资 | $400,000 | 不适用 | 不适用 | ||||
| 目标奖金（占薪资%） | 70% | 不适用 | 不适用 | |||||
| 目标LTI授予值 | $600,000 | 不适用 | 不适用 | |||||
| 目标薪酬总额 | $1,280,000 | 不适用 | 不适用 | |||||
| Mary Frontczak |首席法律和行政 军官 | 薪酬要素 | 2024财政年度 ($) |
2025财年 ($) |
%变化 | ||||
| Frontczak女士担任首席法律和行政官及公司秘书至2025年6月26日 | 基本工资 | $542,506 | 不适用 | 不适用 | ||||
| 目标奖金（占薪资%） | 70% | 不适用 | 不适用 | |||||
| 目标LTI授予值 | $1,247,764 | 不适用 | 不适用 | |||||
| 目标薪酬总额 | $2,170,024 | 不适用 | 不适用 | |||||
| 詹妮弗·胡德|首席供应链官 | 薪酬要素 | 2024财政年度 ($) |
2025财年 ($) |
%变化 | ||||
| 胡德女士担任首席供应链官至2025年3月25日 | 基本工资 | $345,000 | 不适用 | 不适用 | ||||
| 目标奖金（占薪资%） | 60% | 不适用 | 不适用 | |||||
| 目标LTI授予值 | $241,500 | 不适用 | 不适用 | |||||
| 目标薪酬总额 | $793,500 | 不适用 | 不适用 |
COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明47
Compensation
薪酬讨论与分析
2025财年管理层年度激励计划（MAIP）
正如上表“我们的激励薪酬支出与绩效结果保持一致”中所述，薪酬委员会确定，2025财年MAIP支出的实现水平为目标的126.56%。
| 行政人员 | 目标 （占薪资%） |
核准 （占目标%） |
核准 ($)(A) |
|||
| 埃德·道林 | 130% | 126.56% | 1,645,280 | |||
| 彼得·菲耶尔曼 | 70% | 126.56% | 312,196 | |||
| Patrick Merrin | 100% | 126.56% | 420,682 | |||
| 本杰明·尼科尔斯 | 75% | 126.56% | 412,902 | |||
| 艾米·提尔斯 | 50% | 126.56% | 13,188 |
| (A) | 对于Fjellman先生、Merrin先生和Tills女士来说，这些金额是根据他们在财政年度的开始日期按比例分配的。由于Cathey先生、Frontczak女士和Hood女士离开公司的时间安排，他们都没有收到2025财年的MAIP支付。 |
我们如何设定高管薪酬
独立薪酬顾问的角色
薪酬委员会保留了独立高管薪酬咨询公司FW Cook的服务，以提供有关董事和高管薪酬的信息和客观建议。
薪酬委员会或NEO的任何成员都与FW Cook没有任何关联。薪酬委员会根据NYSE和SEC规则评估了FW Cook的独立性，并得出结论认为不存在会阻止FW Cook独立向薪酬委员会提供建议的利益冲突。
薪酬委员会已确定，在薪酬委员会事先批准的情况下，管理层也可以使用独立薪酬顾问的服务；然而，在2025财年，管理层没有独立于薪酬委员会聘请FW Cook寻求协助。
高管在建立薪酬方面的作用
我们的首席执行官就其直接下属的薪酬建议向薪酬委员会提供意见。更广泛的执行团队还通过提出激励计划的绩效目标和提供相关绩效数据来支持委员会的决策做出贡献。所有关于高管薪酬的最终决定完全由薪酬委员会决定。我们的首席执行官不参与有关他自己的薪酬的讨论或决定。
市场数据的作用
每年，薪酬委员会都会在其独立顾问FW库克的支持下，审查和更新用于评估我们高管薪酬计划竞争力的同行群体。公司的选择基于客观的商业和财务标准，包括行业相关性、收入、市值和薪酬模式。
48 COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明
Compensation
薪酬讨论与分析
2024年5月，薪酬委员会批准了以下第一个表格所示的2025财年同行群体。2025年5月，委员会批准了对2026财年同行群体的更新，如下表第二所示。在审查时，所有公司都是在纽约证券交易所或纳斯达克交易的公开交易、独立的、总部位于美国的企业，拥有总部位于美国的高管和薪酬计划，符合美国的标准做法。我们的收入定位在同行群体的中位数附近。
| 2025财年同行集团公司 | |||||
| ● | Alpha Metallurgical | ● | 英诺斯派 | ● | Ramaco Resources |
| ● | Arch Resources | ● | 科佩斯控股 | ● | 森馨 |
| ● | 拜切 | ● | LSB工业材料 | ● | SSR Mining |
| ● | 科尔黛伦矿业 | ● | 金属 | ● | Tronox控股 |
| ● | Ecovyst | ● | Minerals技术 | ● | U.S. Silica控股 |
| ● | 赫克拉矿业 | ● | 皮博迪能源 | ● | Warrior Met Coal |
| 2026财年删除2个 |  |
2026财年新增4 |  |
|||||
| - | Arch Resources | + | AdvanSix | |||||
| - | U.S. Silica Holdings | + | Mativ Holdings | |||||
| + | Rayonier Advanced材料 | |||||||
| + | 特雷德加 | |||||||
| 2026财年同行集团公司 | ||||||||
| ● | AdvanSix | 新 | ● | 科佩斯控股 | ● | Rayonier Advanced材料 | 新 | |
| ● | Alpha Metallurgical | ● | LSB工业材料 | ● | 森馨 | |||
| ● | 拜切 | ● | Mativ Holdings | 新 | ● | SSR Mining | ||
| ● | 科尔黛伦矿业 | ● | 金属 | ● | 特雷德加 | 新 | ||
| ● | Ecovyst | ● | Minerals技术 | ● | Tronox控股 | |||
| ● | 赫克拉矿业 | ● | 皮博迪能源 | ● | Warrior Met Coal | |||
| ● | 英诺斯派 | ● | Ramaco Resources | |||||
2026财年高管薪酬决定
在本委托书日期之前，薪酬委员会做出了将影响2026财年高管薪酬的决定。本节简要概述了这些决定，并反映了我们为继续保持我们的高管薪酬与我们的市场群体具有竞争力并与我们按绩效付费的理念保持一致而开展的工作。
2026年财政补偿决定
薪酬委员会与FW Cook协商，审查了我们NEO的总薪酬，以确保：
| ● | 与我们的同行群体保持了适当的一致， |
| ● | 反映了高管人才的市场，并 |
| ● | 认可的个人表现和对公司的贡献。 |
COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明49
Compensation
薪酬讨论与分析
基于这一审查和公司2025财年的业绩，薪酬委员会就2026财年我们的NEO的薪酬做出了以下决定。
| 补偿要素 | 2026财年高管薪酬计划的变更 | |
| 1 基本工资 （2025年12月1日生效） |
我们的NEO获得基本工资增长，自2025年12月1日起生效，具体如下：Merrin先生：3.0%；Fjellman先生：3.5%；Nichols先生：5.0%。 | |
| 2 管理层年度激励计划（MAIP） |
对2026财年MAIP进行了修订，以增加管理层对那些对我们的战略目标持续取得进展至关重要的因素的关注，并简化计划。2026财年计划仅包含三个绩效因素：净债务与调整后EBITDA之比（50%）(1)、落地成本（40%）、安全观察（10%）。 | |
| 3 长期激励薪酬 |
2026财年长期激励薪酬计划的设计没有变化。业绩因素仍然是自由现金流（50%）和所用资本回报率（50%），具有相对的TSR修正因素。2026年财政奖励已于2025年11月24日生效。 |
| (1) | 有关EBITDA的定义，请参见第10页。 |
2026财年长期激励薪酬
薪酬委员会定期评估我们的薪酬计划，以确保它们推动实现我们的战略目标所必需的行为，并为这些成就适当奖励高管。对2025财年的长期激励计划设计进行了修订，2026财年的设计保持不变。该委员会认为，2025财年所做的设计变更提供了更好的重点，是我们整体薪酬结构的一个组成部分，该结构奖励NEO的表现，并有助于建立长期成功和创造股东价值所必需的稳定性。年度股权奖励由委员会批准，自2025年11月24日起授予近地天体，继续由50%的RSU和50%的PSU组成。
退休和其他福利
储蓄计划
我们的每一个NEO，连同其他在美国的员工，都参与了Compass Minerals International, Inc.储蓄计划（“储蓄计划”），并有资格获得该计划下的公司贡献。
该储蓄计划包含为包括近地天体在内的所有参与者提供的公司匹配捐款。根据该计划，符合条件的参与者将获得高达6%的合格现金补偿（包括当年支付的基本工资和MAIP奖金）的美元对美元公司匹配缴款，他们为该计划做出了贡献。NEO最多可向该计划提供其合格现金补偿的75%，但须遵守IRS的年度缴款限制。
自2026年1月1日起，该公司更改了节约计划的两项条款，每一项条款都影响到我们的近地天体。第一个变化是公司匹配贡献。从2026年1月1日开始，公司的匹配贡献变为对计划贡献的合格现金补偿的前3%的美元对美元加上对4%至6%之间的贡献的美元0.50美元。2026年1月1日生效的第二个变化是立即归属所有公司匹配贡献。在2026年1月1日之前，该计划包含一个为期2年的悬崖归属时间表。
修复计划
除了储蓄计划外，我们的NEO和其他在美国的关键员工可能会推迟收到最多50%的基本工资和100%的年度现金奖金，将其纳入Compass Minerals恢复计划（“恢复计划”）。恢复计划允许参与者以税收有效的方式为退休储蓄，对我们来说成本最低。对储蓄计划所做的相同更改（如上所述）也对恢复计划进行了修改，自2026年1月1日起生效。恢复计划在2025财年不合格递延补偿表之后进行了更详细的描述。
遣散费
在某些终止雇佣的情况下，我们指定的执行官有权获得我们的高管遣散计划或他们在控制权遣散协议（“中投协议”）中规定的遣散费，或者在Dowling先生的情况下，他的雇佣协议为“CEO雇佣协议”。高管遣散计划和CEO雇佣协议规定了在正当理由终止或无故终止的情况下的遣散福利，我们的中投协议规定了在与控制权变更相关或之后的某些合格终止的情况下的遣散福利。有关协议的重要条款以及在发生遣散或控制权变更事件时应支付的金额的更多信息，请参见标题“终止或控制权变更时的潜在付款”。
50 COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明
Compensation
薪酬讨论与分析
附加条件和福利
为了吸引和留住高绩效的高管，我们提供了与我们的薪酬理念和当前市场实践相一致的额外薪酬要素。
我们为包括NEO在内的所有员工提供具有竞争力的一揽子传统福利，提供健康、牙科、视力、人寿保险以及短期和长期残疾保险。这些计划提供了一种安全措施，并鼓励员工的健康和福祉。
我们提供NEO在完全残疾的情况下的补充残疾收入，并获得年度高管体检。此外，我们还提供身份盗用监控服务。
我们的高管薪酬计划的治理特点
持股指引及留存要求
为了进一步使我们领导层的利益与股东的利益保持一致，我们的薪酬委员会通过了一项政策，要求我们的每位董事和高级管理层成员在特定水平上获得并保持对我们普通股或其等价物的所有权。所有权要求汇总于下表。
| 职务 | 持股要求 | 合规期 | ||||
| 非雇员董事 |  |
5倍年度现金保留金 | 加入董事会5年后 | |||
| 首席执行官 | |
5倍基本工资 | 任命后5年 | |||
| 其他执行干事 |  |
2倍基本工资 | 任命后5年 |
在达到适用的所有权准则水平之前，参与者必须保留在归属或行使股权奖励时获得的净股份的100%。
就股票所有权指引而言，限制性股票单位（“RSU”）、已赚取的业绩股票单位和递延股票单位计入所有权成就。截至2025年12月，所有董事和执行官均已达到持股指引要求，或仍在其五年窗口期内实现合规。
追回政策
2023年10月，公司根据《多德-弗兰克法案》、《证券交易法》第10D-1条和纽交所上市要求，采取了追回政策，即追回错误授予的补偿政策，其中规定，在公司被要求编制会计重述之日前三年内，向现任和前任高级管理人员强制追回错误授予的基于激励的补偿。要求收回的金额是收到的基于激励的补偿金额超过如果根据重述的财务措施确定本应收到的金额的部分。
2025年5月，公司通过了一项补充薪酬补偿政策（“补充补偿政策”），该政策为薪酬委员会提供了酌处权，以收回任何现任或前任员工（而不仅仅是高级职员）获得的所有形式的激励薪酬，包括基于时间和绩效的股权奖励。根据补充补偿政策，如果出现财务报告错误，包括与财务重述有关的错误支付或奖励给员工，或者如果员工从事有害行为，委员会可以追回奖励补偿，这被定义为（i）故意、明知或故意违反任何公司政策或适用的法律或监管要求，（ii）导致公司声誉或财务受到重大损害的作为或不作为，（iii）违反受托责任，（iv）故意不当行为，在委托员工为公司服务方面存在重大不诚实或欺诈行为，或（v）因故终止雇佣或服务。
CEO雇佣协议
2024年1月16日，我们与首席执行官Dowling先生签订了一份雇佣协议，自2024年1月18日起生效。道林先生的雇佣协议除其他外涉及：
| ● | 基本薪酬1,000，000美元， |
| ● | 现金奖金奖励目标至少为其基本工资的130%， |
| ● | 长期激励措施与普遍适用于其他高管的激励措施一致，以及 |
| ● | 根据公司高管遣散计划支付的终止后付款。 |
COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明51
Compensation
薪酬委员会报告
限制性盟约安排
每个NEO都与我们签订了限制性契约协议，在NEO终止雇佣后的一年内限制招揽员工和客户。每个近地天体也是保密和发明转让协议的缔约方。
反套期保值质押政策
禁止所有董事、执行官和雇员从事卖空我们的证券以及购买、出售或投资基于公司的衍生证券，包括就我们的证券进行任何对冲交易或从事类似交易。董事和执行官也被禁止质押任何公司证券（即使用我们的普通股作为贷款的抵押品或以保证金交易股票）。
赔偿方案无不当风险
我们通过不断评估我们的赔偿计划中固有的风险和适当的风险缓解策略，努力降低赔偿相关风险的概率和相对影响。我们的管理层定期审查并更新薪酬委员会关于已识别的与薪酬相关的风险以及缓解策略的状态。我们通过强调长期股权激励和利用潜在付款上限、合理的保留策略、绩效目标以及适当的董事会和管理流程来识别和管理风险，从而降低了不应有的风险。有关我们与薪酬风险管理相关的实践的更多信息，请参见“提案1 —选举董事—董事会和董事会委员会—与风险管理相关的薪酬政策和实践”下的讨论。
税务考虑
美国《国内税收法》第162（m）节对公司在任何一年内支付给某些高管的薪酬可以扣除的补偿金额设置了100万美元的限制。正如本次薪酬讨论与分析中所指出的，在薪酬委员会将可扣除的赔偿金视为决定高管薪酬的一个因素的同时，薪酬委员会在做出决定时也考虑了其他因素。
前瞻性陈述
薪酬讨论和分析包含有关未来公司业绩衡量标准、目标和其他目标的陈述。这些目标是在我们高管薪酬计划的有限背景下披露的，不应被理解为管理层对结果的预期或估计的陈述或其他指导。我们特别提醒投资者不要将这些陈述应用于其他情况。
薪酬委员会报告
我们已与管理层对上述薪酬讨论与分析进行了审查和讨论。根据我们的审查和讨论，我们已向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
薪酬委员会
Richard P. Dealy，主席
丹尼斯·梅尔
梅利莎·米勒
Joseph E. Reece
上述薪酬委员会报告将不会被视为征集材料或通过任何一般性声明以引用方式将本代理声明纳入根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，否则不会被视为根据此类法案向SEC提交。
52 COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明
Compensation
高管薪酬表
高管薪酬表
2025财年薪酬汇总表
下表列出了每年向每个近地天体支付或赚取的补偿。该表格包括2025财年、2024财年和2023财年的薪酬。要完整了解该表，请阅读该表后面的叙述性说明。
| 姓名及校长 职务 |
年份 | 工资 (A) ($) |
奖金 (b) ($) |
股票 奖项 （c） ($) |
非股权 激励计划 Compensation （MAIP） (D) ($) |
所有其他 Compensation （e） ($) |
合计 ($) |
|||||||
| 小爱德华·道林。(1) 总裁兼首席执行官 |
2025 | 1,000,000 | - | 3,500,019 | 1,645,280 | 198,276 | 6,343,575 | |||||||
| 2024 | 705,128 | 350,000 | 3,535,579 | 888,158 | 366,779 | 5,845,644 | ||||||||
| 彼得·菲耶尔曼(2) 首席财务官 |
2025 | 358,077 | 100,000 | 599,088 | 312,196 | 20,777 | 1,390,138 | |||||||
| Patrick Merrin(3) 首席运营官 |
2025 | 335,417 | - | 964,806 | 420,682 | 19,366 | 1,740,271 | |||||||
| 本杰明·尼科尔斯(4) 首席销售官 |
2025 | 405,000 | - | 655,969 | 412,902 | 24,471 | 1,498,342 | |||||||
| 2024 | 337,614 | - | 70,002 | 142,511 | 38,323 | 588,450 | ||||||||
| 艾米·提尔斯(5) 首席人力资源官 |
2025 | 21,282 | 130,000 | 270,008 | 13,188 | 100 | 434,578 | |||||||
| 杰弗里·凯西(6) 前首席财务官 |
2025 | 128,974 | - | 600,011 | - | 61,213 | 790,198 | |||||||
| 2024 | 292,981 | - | 475,062 | 214,451 | 16,610 | 999,104 | ||||||||
| 玛丽·弗龙茨恰克(7) 前首席法律和行政干事及公司秘书 |
2025 | 406,879 | - | 1,247,772 | - | 51,431 | 1,706,082 | |||||||
| 2024 | 539,028 | - | 1,199,825 | 369,899 | 67,763 | 2,176,515 | ||||||||
| 2023 | 518,700 | - | 1,383,191 | 416,068 | 58,037 | 2,375,996 | ||||||||
| 詹妮弗·胡德(8) 前首席供应链官 |
2025 | 172,500 | - | 241,509 | - | 734,785 | 1,148,794 | |||||||
| 2024 | 341,244 | - | 78,510 | 142,511 | 29,428 | 591,693 |
COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明53
Compensation
高管薪酬表
| (1) | Dowling先生于2024年1月加入我们担任首席执行官。因此，我们只提供了2024财年和2025财年的信息。 | |
| (2) | Fjellman先生于2025年1月加入我们担任首席财务官。因此，我们只提供了2025财年的信息。 | |
| (3) | Merrin先生于2025年3月加入我们，担任首席运营官。因此，我们只提供了2025财年的信息。 | |
| (4) | 尼科尔斯先生于2024年1月晋升为首席销售官，并于2025年3月晋升为首席商务官。因此，我们只提供了2024财年和2025财年的信息 | |
| (5) | Tills女士于2025年9月加入我们，担任首席人力资源官。因此，我们只提供了2025财年的信息。 | |
| (6) | Cathey先生于2025年1月27日不再担任首席财务官，并于2025年1月28日至2025年4月25日期间担任独立承包商。 | |
| (7) | Frontczak女士在担任首席法律和行政官及公司秘书后于2025年6月26日离开公司。 | |
| (8) | 胡德女士在担任首席供应链官后于2025年3月25日离开公司。有关她的离职津贴和福利的更多信息，请参见“终止雇佣和控制权变更福利-与胡德女士的协议”。 | |
| (A) | 工资。薪金栏中的金额代表所列财政年度的基本工资。有关支付给我们NEO的基本工资的更多信息，请参见第48页的讨论。 | |
| (b) | 奖金。奖金栏中的金额代表了Dowling，Jr.先生在2024年1月加入我们时作为招聘方案的一部分支付给他的35万美元现金签约奖金，Fjellman先生在2025年1月加入我们时作为招聘方案的一部分支付给他的10万美元现金签约奖金，Tills女士在2025年9月加入我们时作为招聘方案的一部分支付给她的130,000美元现金签约奖金。 | |
| （c） | 股票奖励。股票奖励栏中的金额是该上市年度授予NEO的RSU和PSU的总授予日公允价值，该公允价值根据FASB ASC主题718确定。2025财年授予的RSU的授予日公允价值是根据我们普通股在授予日的收盘价计算得出的。2025财年授予的PSU受制于市场条件，其授予日公允价值是根据授予日每项奖励的蒙特卡洛估值计算得出的。在计算RSU和PSU的授予日公允价值时包含股息等价物的估计。公司将根据其对归属期内每个中期日期最终归属的股份数量的估计，调整PSU的费用。有关更多信息，请参阅我们截至2025年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注16。 | |
| ● | 上表反映了假设业绩达到目标水平，2025财年授予的RSU的授予日公允价值和2025财年授予的PSU的授予日公允价值。假设将实现最高绩效水平，2025财年授予的PSU的授予日公允价值为：Dowling Jr.先生420011美元；Fjellman先生718908美元；Merrin先生1157763美元；Nichols先生667157美元；Cathey先生720019美元；Frontczak女士1497325美元；Hood女士289805美元。 | |
| ● | 授予日公允价值一般不对应于从RSU或PSU实现的实际价值。近地天体在2025财年归属时收到的实际价值包含在2025财年期权行使和股票归属表中。关于所有未偿还的RSU和PSU的更多信息反映在2025财年终表的未偿还股权奖励中。 |
| (D) | 非股权激励计划薪酬。非股权激励计划薪酬一栏中的金额反映了MAIP下赚取的金额。有关这些付款的更多信息，包括绩效因素、绩效结果以及如何确定付款金额，请参见第49页开始的讨论。 |
| （e） | 所有其他赔偿。All Other Compensation列中报告的金额代表向我们的NEO提供的额外津贴和其他个人福利的总美元金额。对于2025财年，“所有其他补偿”包括以下内容： |
| 姓名 | 储蓄计划 公司 匹配贡献(1) ($) |
保险 保费(2) ($) |
其他(3) ($) |
合计 ($) |
|||||
| E.小道林。 | 21,000 | 3,231 | 174,045 | 198,276 | |||||
| P. Fjellman | 18,506 | 1,588 | 683 | 20,777 | |||||
| P·梅林 | 16,215 | 1,563 | 1,588 | 19,366 | |||||
| B.尼科尔斯 | 23,385 | 930 | 156 | 24,471 | |||||
| A.耕种 | - | 100 | - | 100 | |||||
| J·凯西 | 6,771 | 600 | 53,842 | 61,213 | |||||
| M. Frontczak | 16,275 | 815 | 34,341 | 51,431 | |||||
| J·胡德 | 9,488 | 859 | 724,438 | 734,785 |
| (1) | 金额包括我们预计将支付到NEO恢复计划账户中的储蓄计划公司匹配捐款的估计。这笔捐款由NEO在2025财年赚取，但要到2026财年才会支付。 | |
| (2) | 表示我们为公司赞助的长期伤残保险、人寿保险和商务旅行意外保险费支付的金额，其中包括意外死亡和肢解保险。 | |
| (3) | 系指为（i）向Hood女士支付的离职偿金580,871美元加上按照行政遣散计划设想的从不同授予日起加速归属RSU而支付的金额136,933美元；（ii）为Nichols先生和Frontczak女士提供的身份盗窃监控服务，（iii）Dowling先生和Frontczak女士的高管体检，（iv）Dowling先生的搬迁费用169,045美元，Fjellman先生683美元，Merrin先生1,588美元，（v）Cathey先生的假期支出2,692美元，Frontczak女士29,211美元，Hood女士6,634美元，（vi）独立承包商为Cathey先生支付的51,150美元。 |
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Compensation
高管薪酬表
2025财年基于计划的奖励的赠款
下表提供了有关在2025财年授予每个NEO的MAIP奖励和股权奖励的信息。如需完整了解表格，请阅读表格后面的叙述性说明。
| 下的估计可能支出 非股权激励计划奖励 （MAIP） (A) |
预计未来支出 股权下 激励计划奖励 (b) |
格兰特 日期公平 价值 股票 奖项 （c） ($) |
||||||||||||||||
| 姓名 | 格兰特 日期 |
批准 日期 |
门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
||||||||||
| E.道林 | 650,000 | 1,300,000 | 2,600,000 | |||||||||||||||
| RSU | 10/15/24 | 10/14/24 | 136,400 | 1,750,012 | ||||||||||||||
| PSU | 11/19/24 | 11/18/24 | 62,013 | 124,026 | 297,662 | 1,750,007 | ||||||||||||
| P. Fjellman | 183,750 | 367,500 | 735,000 | |||||||||||||||
| RSU | 1/28/25 | 1/28/25 | 24,962 | 299,544 | ||||||||||||||
| PSU | 1/28/25 | 1/28/25 | 12,481 | 24,962 | 59,909 | 299,544 | ||||||||||||
| P·梅林 | 287,500 | 575,000 | 1,150,000 | |||||||||||||||
| RSU | 3/3/25 | 3/3/25 | 33,141 | 332,404 | ||||||||||||||
| PSU | 3/3/25 | 3/3/25 | 16,571 | 33,141 | 79,538 | 332,404 | ||||||||||||
| RSU | 3/3/25 | 3/3/25 | 14,955 | 149,999 | ||||||||||||||
| PSU | 3/3/25 | 3/3/25 | 7,478 | 14,955 | 35,892 | 149,999 | ||||||||||||
| B.尼科尔斯 | 163,125 | 326,250 | 652,500 | |||||||||||||||
| RSU | 10/15/24 | 10/14/24 | 18,268 | 234,378 | ||||||||||||||
| PSU | 11/19/24 | 11/18/24 | 8,306 | 16,611 | 39,866 | 234,381 | ||||||||||||
| RSU | 5/13/25 | 5/13/25 | 2,210 | 43,603 | ||||||||||||||
| PSU | 5/13/25 | 5/13/25 | 1,105 | 2,210 | 5,304 | 43,603 | ||||||||||||
| RSU | 6/24/25 | 6/24/25 | 5,084 | 100,002 | ||||||||||||||
| A.耕种 | 100,000 | 200,000 | 400,000 | |||||||||||||||
| RSU | 9/11/25 | 9/11/25 | 14,595 | 270,008 | ||||||||||||||
| J·凯西 | - | - | - | |||||||||||||||
| RSU | 10/15/24 | 10/14/24 | 23,383 | 300,004 | ||||||||||||||
| PSU | 11/19/24 | 11/18/24 | 10,631 | 21,262 | 51,029 | 300,007 | ||||||||||||
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高管薪酬表
| 下的估计可能支出 非股权激励计划奖励 （MAIP） (A) |
预计未来支出 股权下 激励计划奖励 (b) |
格兰特 日期公平 价值 股票 奖项 （c） ($) |
||||||||||||||||
| 姓名 | 格兰特 日期 |
批准 日期 |
门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
||||||||||
| M. Frontczak | - | - | - | |||||||||||||||
| RSU | 10/15/24 | 10/14/24 | 48,627 | 623,884 | ||||||||||||||
| PSU | 11/19/24 | 11/18/24 | 22,108 | 44,216 | 106,118 | 623,888 | ||||||||||||
| J·胡德 | - | - | - | |||||||||||||||
| RSU | 10/15/24 | 10/14/24 | 9,412 | 120,756 | ||||||||||||||
| PSU | 11/19/24 | 11/18/24 | 4,279 | 8,558 | 20,539 | 120,753 | ||||||||||||
| (A) | 非股权激励计划奖励（MAIP）下的估计可能支出。非股权激励计划奖励（MAIP）标题下的估计可能支付项下列中的金额反映了MAIP下的门槛、目标和最大奖金支付机会。实际MAIP奖金支付情况包含在非股权激励计划薪酬一栏的2025财年薪酬汇总表中。有关这些付款的更多信息，包括绩效因素、绩效结果以及如何确定付款金额，请参见第49页开始的讨论。 |
| (b) | 股权激励计划奖励下的预计未来支出。股权激励计划奖励下的预计未来支出栏目中的金额反映了与2025财年授予的PSU相关的可能发行的普通股的门槛、目标和最大股数。RSU没有阈值或最大值，因此仅在目标时呈现。 |
| （c） | 股票奖励的授予日期公允价值。股票奖励的授予日公允价值栏中的金额代表根据FASB ASC主题718确定的奖励的授予日公允价值，不包括估计没收的影响。有关更多信息，请参阅2025财年薪酬汇总表。 |
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高管薪酬表
2025财年末杰出股权奖
下表汇总了截至2025年9月30日各NEO持有的未偿股权奖励。要完整了解该表，请阅读该表后面的叙述说明。
| 股权激励计划奖励 | ||||||||||
| RSU | PSU | |||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 数量 股份或单位 股票 尚未归属 (#) |
市值 的股份或单位 没有的股票 既得 (A) ($) |
数量 不劳而获 股份、单位或 其他权利 还没有 既得 (#) |
市场或派息 不劳而获的价值 股份、单位或 其他权利 尚未归属 ($) |
|||||
| E. Dowling Jr | 11/19/2024 | 124,026(7) | 2,381,299 | |||||||
| 10/15/2024 | 136,400(10) | 2,618,880 | ||||||||
| 1/18/2024 | 44,700(11) | 858,240 | ||||||||
| 1/18/2024 | 100,575(12) | 1,931,040 | ||||||||
| P. Fjellman | 1/28/2025 | 24,962(9) | 479,270 | |||||||
| 1/28/2025 | 24,962(7) | 479,270 | ||||||||
| P·梅林 | 3/3/2025 | 33,141(5) | 636,307 | |||||||
| 3/3/2025 | 14,955(6) | 287,136 | ||||||||
| 3/3/2025 | 33,141(7) | 636,307 | ||||||||
| 3/3/2025 | 14,955(8) | 287,136 | ||||||||
| B.尼科尔斯 | 6/24/2025 | 5,084(2) | 97,613 | |||||||
| 5/13/2025 | 2,210(3) | 42,432 | ||||||||
| 5/13/2025 | 2,210(4) | 42,432 | ||||||||
| 11/19/2024 | 16,611(7) | 318,931 | ||||||||
| 10/15/2024 | 18,268(10) | 350,746 | ||||||||
| 10/15/2023 | 1,711(13) | 32,851 | ||||||||
| 5/18/2023 | 685(14) | 13,152 | ||||||||
| A.耕种 | 9/11/2025 | 14,595(1) | 280,224 | |||||||
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高管薪酬表
| (1) | 反映2026年9月11日和2027年9月11日归属50%的RSU。 |
| (2) | 反映在2026年6月24日和2027年6月24日归属50%的RSU。 |
| (3) | 反映在2026年5月13日、2027年和2028年5月13日归属33.33%的RSU。 |
| (4) | 反映于2028年5月13日归属的事业单位，但须在三年业绩期内实现业绩条件。报告的金额代表可能获得的PSU的目标数量。实际可能赚取的股份数量可能介于目标奖励水平的0%至240%之间。 |
| (5) | 反映2026年3月3日、2027年和2028年3月3日归属33.33%的RSU。 |
| (6) | 反映在2026年3月3日和2027年3月3日归属50%的RSU。 |
| (7) | 反映于2027年9月30日归属的事业单位，但须在三年业绩期内实现业绩条件。报告的金额代表可能获得的PSU的目标数量。实际可能赚取的股份数量可能介于目标奖励水平的0%至240%之间。 |
| (8) | 反映于2028年3月3日归属的事业单位，但须在三年业绩期内实现业绩条件。报告的金额代表可能获得的PSU的目标数量。实际可能赚取的股份数量可能介于目标奖励水平的0%至240%之间。 |
| (9) | 反映2026年1月28日、2027年和2028年1月28日归属33.33%的RSU。 |
| (10) | 反映2025年10月15日、2026年10月15日和2027年10月15日归属33.33%的受限制股份单位。 |
| (11) | 反映在2026年1月18日和2027年1月18日归属50%的RSU。 |
| (12) | 反映于2026年9月30日归属的事业单位，但须在三年业绩期内实现业绩条件。报告的金额代表可能获得的PSU的目标数量。实际可能赚取的股份数量可能介于目标奖励水平的0%至275%之间。 |
| (13) | 反映2026年10月15日100%归属的RSU。 |
| (14) | 反映2026年5月18日100%归属的RSU。 |
| (A) | 未归属的股份或单位的市值。未归属的股份或单位的市值一栏中的金额是通过将股份或单位数量（如适用）乘以19.20美元（即2025年9月30日我们普通股的收盘价）计算得出的。 |
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高管薪酬表
2025财年期间归属的期权行使和股票
下表汇总了每个NEO在2025财年行使股票期权以及在2025财年归属的RSU和PSU实现的价值（在支付任何预扣税和经纪人佣金之前）。要完整了解该表，请阅读该表后面的叙述性说明。
| 股票奖励 | ||||
| 姓名 | 股票数量 归属时获得 (#) |
已实现价值 关于归属 (A) ($) |
||
| E.小道林。(1) | 22,350 | 317,594 | ||
| P. Fjellman | - | - | ||
| P·梅林 | - | - | ||
| B.尼科尔斯(2) | 2,175 | 32,249 | ||
| A.耕种 | - | - | ||
| J·凯西(3) | 3,152 | 37,887 | ||
| M. Frontczak(4) | 11,699 | 150,098 | ||
| J·胡德(5) | 17,009 | 175,680 | ||
| (1) | 就Dowling，Jr.先生而言，金额为22,350个RSU，于2024年1月18日授予并于2025年1月18日归属。 |
| (2) | 就Nichols先生而言，金额为2021年10月15日授予并于2024年10月15日归属的170个RSU；2022年10月15日授予并于2024年10月15日归属的465个RSU；2023年5月18日授予并于2025年5月18日归属的684个RSU；2023年10月15日授予并于2024年10月15日归属的856个RSU。 |
| (3) | 就Cathey先生而言，该金额代表3,152个RSU，于2023年12月18日授予并于2024年12月18日归属。 |
| (4) | Frontczak女士，金额为2021年10月15日授予并于2024年10月15日归属的1,160个RSU；2022年10月15日授予并于2024年10月15日归属的3,206个RSU；2023年10月15日授予并于2024年10月15日归属的7,333个RSU。 |
| (5) | 对胡德女士而言，金额为2021年10月15日授予并于2024年10月15日归属的170个RSU；2022年10月15日授予并于2024年10月15日归属的465个RSU；2023年10月15日授予并于2024年10月15日归属的856个RSU；2023年5月18日授予并于2024年5月18日归属的685个RSU；2023年8月30日授予并于2024年8月30日归属的1679个RSU。此外，在2025年3月25日，Hood女士从高管离职计划设想的不同授予日期收到了13,154个RSU。 |
| (A) | 归属时实现的价值。归属时实现的价值栏中的金额是通过将归属时获得的股份数量乘以归属日我们普通股的收盘价计算得出的。 |
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高管薪酬表
2025财年不合格递延补偿
下表汇总了每个NEO在2025财年恢复计划下的补偿。要完整了解该表，请阅读该表后面的叙述性说明。
| 姓名 | 行政人员 中的贡献 2025财年 (A) ($) |
注册人 贡献 2025财年 (b) ($) |
总收益 （亏损）在财政 2025 （c） ($) |
聚合 提款/ 分配 ($) |
总余额 财政年度末 2025 (D) ($) |
|||||
| E.小道林。 | - | 9,800 | 337 | - | 10,137 | |||||
| P. Fjellman | 19,688 | 19,688 | 3,035 | - | 42,410 | |||||
| P·梅林 | 17,250 | 17,250 | 2,291 | - | 36,791 | |||||
| B.尼科尔斯 | 11,558 | 23,318 | 10,364 | - | 95,068 | |||||
| A.耕种 | - | - | - | - | - | |||||
| J·凯西 | - | 2,300 | (50) | (2,250) | - | |||||
| M. Frontczak | - | 9,800 | 14,377 | - | 245,952 | |||||
| J·胡德 | - | - | 1,037 | - | 8,026 |
| (A) | 2025财年的高管贡献。2025财年一栏中行政捐款中的金额是NEO根据恢复计划选择推迟的金额。我们的每一个近地天体都有参与恢复计划的选择权，这是一个不合格的递延补偿计划。恢复计划允许符合条件的美国员工自愿推迟至多50%的基本工资和100%的年度现金奖金。参与者可以选择在终止雇佣时获得递延金额。分配可安排为一次性付款或在长达10年的期间内作为年度分期付款。代表参与者记入恢复计划的任何金额将按照与我们的储蓄计划相同的方式就投资损益进行调整（但我们的普通股不作为恢复计划下的投资选择）。恢复计划资产由“拉比信托”持有，因此受制于我们一般债权人的债权。 |
| (b) | 2025财年注册人缴款。2025财年注册人缴款一栏中的金额代表对我们在2024财年（已于2025财年支付）和2025财年（将于2026财年支付）作出和NEO赚取的部分的储蓄计划公司匹配缴款的估计。这些金额包含在2025财年薪酬汇总表中。如果参与者已达到IRS对储蓄计划的最高供款限额，我们将向恢复计划作出公司供款，而不是储蓄计划。更多信息请参见“薪酬讨论与分析—— 2026财年高管薪酬决定——退休和其他福利——储蓄计划/恢复计划”。 |
| （c） | 2025财年总收益（亏损）。2025财年总收益（损失）栏中的金额代表自愿捐款和公司对恢复计划的捐款的视为投资收益或损失。我们不保证对恢复计划的捐款有任何回报。这些金额并不代表“高于市场”的收益（由SEC定义），因此不包括在2025财年薪酬汇总表中。 |
| (D) | 2025财年末总余额。2025财年末总余额栏中的金额包括以下先前在薪酬汇总表中报告的金额。2024财年末总余额栏中的金额不包括预计将在2025财年支付并包含在2025财年注册人缴款栏中的估计储蓄计划公司匹配缴款。 |
终止雇用及更改管制福利
为了使我们能够向我们的NEO提供具有竞争力的总薪酬方案，确保持续保留这些个人并确保他们始终专注于股东利益，我们在发生若干特定事件时向我们的NEO提供某些离职后付款和福利。这些付款和福利主要是根据（i）我们与每个NEO签订的控制权变更（CIC）协议提供的，（ii）有利于我们每个NEO的高管离职计划，以及（iii）我们的2020年激励奖励计划和相关奖励协议提供的。
60 COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明
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高管薪酬表
控制协议的变更
我们与每一个近地天体都签订了“双触发式”中投协议。在控制权协议“双触发式”变更下，除非发生控制权变更（定义见中投协议）并在特定情况下终止雇佣，否则不存在遣散费。本节介绍截至2024年9月30日生效的中投协议。2024年10月，我们的每一个NEO都签署了新的CIC和遣散协议，这些协议仍然是现金遣散费的“双重触发”，但规定了控制权发生变化时的股权归属。
根据每份CIC协议，NEO只有在以下情况下才有权获得下文所述的遣散费和福利：
| ● | 在控制权发生变更的两年内，NEO的雇佣被公司无故终止或被NEO以正当理由终止（定义见中投协议） |
| ● | 或在事件中： |
| （一） | NEO的雇用由公司无故终止或由NEO在控制权变更前有充分理由终止，且 | ||
| （二） | 控制权变更发生在NEO终止后的60天内。 |
就订立中投协议而言，每个近地天体必须订立限制性契约协议以及限制招揽雇员和客户以及在近地天体终止雇用后为期两年的竞争的不竞争和不招揽协议。下表汇总了根据我们的中投协议为符合条件的NEO终止提供的遣散费和福利。要获得这些付款和福利，NEO必须执行解除索赔。中投协议包括一项“最佳净额”消费税条款，该条款规定，在公司控制权发生变化的情况下，如果NEO的补偿将受到根据《国内税收法》第280G条征收的消费税的约束，则将减少付款，使其不受第280G条的影响，但前提是这种减少将使NEO处于比没有此类减少的更好的税后状况。中投协议没有规定在控制权发生变化时支付消费税总额，个人纳税是每个NEO的义务。
| 遣散费和福利 | ||||
| 一次性支付现金 | 对于我们的CEO：
●
相当于CEO奖金金额的金额(1)根据终止日期按比例分配
●
相当于首席执行官总和的两倍半的金额：
（一）
终止合同前12个月期间的最高年基薪率，加上
（二）
相当于CEO奖金金额的金额(1)
●
金额等于我们的健康、视力和牙科计划下24个月承保的总保费成本
|
对于我们CEO以外的NEO：
Fjellman先生（首席财务官）、Merrin先生（首席运营官）、Nichols先生（首席商务官）和Tills女士（首席人力资源官）：
●
金额等于截至终止日NEO年基薪的两（2）倍
●
奖金金额等于（i）终止前三年的平均MAIP奖金（如果NEO全年未被我们雇用，则按年计算）和（ii）终止发生当年的MAIP奖金（目标水平）中的较高者。
●
金额等于我们的健康、视力和牙科计划下24个月承保的总保费成本
|
||
| 奖金支付和股权奖励 | 见“红利支付和股权奖励” | |||
| (1) | 奖金金额等于（i）终止前三年的平均MAIP奖金（如果NEO全年未被我们雇用，则按年计算）和（ii）终止发生当年的MAIP奖金（目标水平）中的较高者。 |
COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明61
Compensation
高管薪酬表
高管离职计划
薪酬委员会已通过Compass Minerals International, Inc.高管遣散计划。每个NEO（道林先生除外）都参加了2025财年的高管离职计划。
根据行政人员遣散计划，任何参与者如：
| （一） | 非自愿无故终止（定义见行政人员遣散计划），或 |
| （二） | 有充分理由自愿终止其雇佣关系（定义见行政遣散计划）将获得下文所述的付款和福利。 |
要获得这些付款和福利，NEO必须执行索赔解除。高管离职计划包括一项第280G节“最佳净额”消费税条款，该条款类似于中投协议中包含的条款，在“——控制权协议的变更”中进行了描述。行政遣散费计划不提供任何税收毛额支付。
| 高管离职计划付款和福利 | ||||
| 一次性支付现金 | ● | 金额等于： | ||
| （一） | 一倍于参与人截至终止日的年基薪，加 | |||
| （二） | 金额等于参与者的较高者 | |||
| (a) | 平均MAIP奖金(1)对于终止年度之前的三个完整年度（如果参与者受雇不满三年则更少）和 | |||
| (b) | 终止发生当年的MAIP奖金（目标水平），加上 | |||
| （三） | 我们的健康、视力和牙科计划下18个月承保的总保费成本 | |||
| 福利 | ● | 新职介绍辅导服务 | ||
| 股权奖励 | ● | 在薪酬委员会的选举中，任一方： | ||
| （一） | 任何RSU都将被加速，或者 | |||
| （二） | NEO将获得等值现金付款，以代替RSU的加速归属 | |||
| ● | PSU和期权不受高管离职计划的影响，将受适用的授标协议的约束 | |||
高管离职计划旨在代表我们支付给参与者的专属离职福利。因此，根据中投协议有权获得与控制权变更相关的应付福利的任何参与者也可能无法获得高管离职计划下的付款或福利。换言之，如果参与者根据与我们签订的中投协议领取福利，他或她可能不会根据高管遣散计划领取遣散费。
虽然我们预期会无限期维持行政人员遣散计划，但我们可能会随时修订、修改或终止行政人员遣散计划。因此，高管遣散计划下的遣散费没有保障，未来可能会被取消。
与我们前首席供应链官Hood女士的协议
胡德女士于2025年3月25日无故终止合同，这是全公司范围内有效减少的一部分。关于她的离职，胡德女士有权根据我们的高管离职计划获得遣散费，该计划在“高管离职计划”中有更详细的描述。在签署且未撤销离职协议后，胡德女士收到了我们的高管离职计划所设想的付款和福利，其中包括580,871美元的付款，减去适用的预扣和扣除。这笔付款的计算方法是：（a）345000美元，相当于十二（12）个月的基薪，加上（b）207000美元，相当于她的2025财年目标奖金，再加上（c）28871美元，相当于十八（18）个月的健康和福利福利费用。根据高管离职计划，胡德女士未归属的未归属RSU在终止时立即归属，她获得了13,154股公司普通股，减去适用的预扣和扣除。按照高管离职计划的设想，胡德女士也有权获得新的安置服务。在签署且未撤销分居协议后，胡德女士同意释放和放弃索赔、不贬低契约和合作契约。
其他2025财年领导层变动
我们的前首席财务官 Cathey先生以及我们的前首席法律和行政官兼公司秘书Frontczak女士均已于2025财年离职。就他们的每一次离职而言，他们没有资格也没有收到任何遣散费。
62 COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明
Compensation
高管薪酬表
奖金支付和股权奖励
奖金支付
任何NEO在MAIP支付日期之前自愿或非自愿终止雇佣，将不会获得MAIP奖金。
股权奖励
终止雇佣时股权奖励的处理取决于终止原因。下表汇总了所有NEO在各种终止情形下的股权奖励处理。此外，如果NEO持有的股权奖励在某些情况下被终止，其处理方式在“高管离职计划”中进行了描述。
| 终止场景 | 终止雇用时的待遇 | |
| 控制权变更 | 期权、RSU和PSU： | |
| ● | 控制权发生变化后，归属加速。 | |
| ● | 如果在控制权变更后的24个月内，NEO被无故终止或有正当理由终止，则归属也会加速。既得期权必须在终止日的一年内行权。 | |
| ● | 获得的PSU数量将根据我们在控制权变更日期、终止日期或最近可行的计量日期的实际表现确定。 | |
| 退休 | 授予的期权和RSU： | |
| ● | 加速归属。既得期权必须在退休日期的一年内行使。RSU将在退休日期后60天内立即归属并支付给NEO。 | |
| 授予的PSU： | ||
| ● | 没有加速归属。未归属的PSU将根据原始条款予以保留。获得的PSU数量将根据公司的实际业绩确定。 | |
| 退休定义为年满60周岁或之后自愿退休，年龄和工龄合计等于或大于65周岁。 | ||
| 残疾 | 授予的期权、RSU和PSU： | |
| ● | 加速归属。既得期权必须在终止日的一年内行权。RSU和PSU将在伤残日期后60天内释放给NEO。PSU按目标水平支付。 | |
| 死亡 | 授予的期权、RSU和PSU： | |
| ● | 加速归属。既得期权必须在死亡一年内行使。RSU和PSU将在死亡后60天内释放给NEO的受益人。PSU按目标水平支付。 | |
COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明63
Compensation
2025财年控制权变更和其他事件时的潜在付款
2025财年控制权变更和其他事件时的潜在付款
下表概述了在某些符合条件的终止时，如果NEO的雇用在2025年9月30日终止，本应支付给每个NEO的潜在付款的价值。
| 姓名 | 终止场景 | 一次性付款 付款 ($) |
MAIP奖金 金额 ($) |
股权 奖项 ($) |
价值 续 福利/ 其他 金额 ($) |
合计 ($) |
||||||
| E. Dowling，Jr。 | ● | 无故或有正当理由终止（控制权变更）(1) | 2,500,000 | 5,155,653 | 7,789,459 | 66,211 | 15,511,323 | |||||
| ● | 死亡 | - | - | 7,789,459 | - | 7,789,459 | ||||||
| ● | 残疾 | - | - | 7,789,459 | - | 7,789,459 | ||||||
| ● | 无故或有正当理由终止（控制权未变更） | 1,000,000 | 1,300,000 | 7,789,459 | 49,658 | 10,139,117 | ||||||
| P. Fjellman | ● | 无故或有正当理由终止（控制权变更）(1) | 1,050,000 | 1,099,526 | 958,541 | 38,445 | 3,146,512 | |||||
| ● | 死亡 | - | - | 958,541 | - | 958,541 | ||||||
| ● | 残疾 | - | - | 958,541 | - | 958,541 | ||||||
| ● | 无故或有正当理由终止（控制权未变更） | 525,000 | 445,994 | 479,270 | 28,834 | 1,479,098 | ||||||
| P·梅林 | ● | 无故或有正当理由终止（控制权变更）(1) | 1,150,000 | 1,675,096 | 1,846,886 | - | 4,671,982 | |||||
| ● | 死亡 | - | - | 1,846,886 | - | 1,846,886 | ||||||
| ● | 残疾 | - | - | 1,846,886 | - | 1,846,886 | ||||||
| ● | 无故或有正当理由终止（控制权未变更） | 575,000 | 575,000 | 923,443 | - | 2,073,443 | ||||||
| B.尼科尔斯 | ● | 无故或有正当理由终止（控制权变更）(1) | 870,000 | 1,065,402 | 947,194 | 60,979 | 2,943,575 | |||||
| ● | 死亡 | - | - | 947,194 | - | 947,194 | ||||||
| ● | 残疾 | - | - | 947,194 | - | 947,194 | ||||||
| ● | 无故或有正当理由终止（控制权未变更） | 435,000 | 326,250 | 545,702 | 45,734 | 1,352,686 | ||||||
| A.耕种 | ● | 无故或有正当理由终止（控制权变更）(1) | 800,000 | 446,440 | 280,224 | 61,675 | 1,588,339 | |||||
| ● | 死亡 | - | - | 280,224 | - | 280,224 | ||||||
| ● | 残疾 | - | - | 280,224 | - | 280,224 | ||||||
| ● | 无故或有正当理由终止（控制权未变更） | 400,000 | 200,000 | 280,224 | 46,256 | 926,480 | ||||||
| (1) | 控制遣散费的变化是双重触发因素。 |
64 COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明
Compensation
2025财年控制权变更和其他事件时的潜在付款
下表分别提供了归属于PSU和RSU的总价值估计数。
| 姓名 | 终止类型 | RSU(a) ($) |
PSU(a) ($) |
合计 ($) |
||||
| E. Dowling，Jr。 | ● | 控制权变更 | 3,477,120 | 4,312,339 | 7,789,459 | |||
| ● | 死亡 | 3,477,120 | - | 3,477,120 | ||||
| ● | 残疾 | 3,477,120 | - | 3,477,120 | ||||
| ● | 无故、不续签雇佣协议或有正当理由 | 3,477,120 | - | 3,477,140 | ||||
| P. Fjellman | ● | 控制权变更 | 479,270 | 479,270 | 958,540 | |||
| ● | 死亡 | 479,270 | 479,270 | 958,540 | ||||
| ● | 残疾 | 479,270 | 479,270 | 958,540 | ||||
| ● | 无缘无故或有正当理由 | 479,270 | - | 479,270 | ||||
| P·梅林 | ● | 控制权变更 | 923,443 | 923,443 | 1,846,886 | |||
| ● | 死亡 | 923,443 | 923,443 | 1,846,886 | ||||
| ● | 残疾 | 923,443 | 923,443 | 1,846,886 | ||||
| ● | 无缘无故或有正当理由 | 923,443 | - | 923,443 | ||||
| B.尼科尔斯 | ● | 控制权变更 | 545,702 | 401,491 | 947,193 | |||
| ● | 死亡 | 545,702 | 401,491 | 947,193 | ||||
| ● | 残疾 | 545,702 | 401,491 | 947,193 | ||||
| ● | 无缘无故或有正当理由 | 545,702 | - | 545,702 | ||||
| A.耕种 | ● | 控制权变更 | 280,224 | - | 280,224 | |||
| ● | 死亡 | 280,224 | - | 280,224 | ||||
| ● | 残疾 | 280,224 | - | 280,224 | ||||
| ● | 无缘无故或有正当理由 | 280,224 | - | 280,224 | ||||
| (a) | 金额不包括可能支付的股息等价物。对于PSU，金额假设将实现绩效的目标水平（或100%）。 |
COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明65
Compensation
CEO薪酬比例
CEO薪酬比例
薪酬比率信息是根据SEC在S-K条例第402（u）项下的指导提供的。我们注意到，由于我们在编制本薪酬比率披露时允许使用合理估计和假设，该披露可能涉及一定程度的不精确，因此本薪酬比率披露是按照与S-K条例第402（u）项一致的方式计算的合理估计。由于适用的SEC规则允许公司使用多种方法来确定该比率，因此公司披露的比率可能无法与其他公司披露的比率进行比较。
我们通过考虑所有员工（除了我们的CEO）使用他们的2025财年基本工资和2025财年年度激励奖金（于2025年12月支付）作为我们一贯应用的薪酬衡量标准来确定我们的员工中位数。截至2025年9月30日，我们有1849名全职、兼职或季节性雇员，其中：
| ● | 906人位于美国， |
| ● | 761人位于加拿大， |
| ● | 182个位于英国。 |
基于这些信息，我们选择2025年9月30日作为我们的识别日期，并确定我们的中位员工为全职美国员工，我们认为出于薪酬目的，他们是我们中位员工的合理代表。这位个人的2025财年总薪酬，使用与2025财年薪酬汇总表相同的方法计算，为93,154美元，我们的CEO的2025财年总薪酬，如2025财年薪酬汇总表中所示，为6,343，575美元。根据这些信息，我们的2025财年CEO薪酬比例估计为68比1。
薪酬与绩效
薪酬与绩效信息是根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项提供的。下表列出了有关根据本委托书第53页上的薪酬汇总表（SCT）的薪酬、根据薪酬与绩效（PVP）披露规则计算的在规定年份内实际支付给我们的首席执行官（PEO）以及平均支付给我们的其他指定执行官（非PEO NEO）的薪酬的信息，以及公司的业绩。
摘要 补偿表 PEO合计 ($) (b) |
Compensation |
平均 摘要 Compensation 表合计 为非首席执行官 近地天体 ($) （d） |
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初始值 固定$ 100 投资 基于： |
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| 财政 年份 (a) |
Compass Minerals 股东总回报 ($) （f） |
同行 集团 股东总回报 ($) （g） |
净 收入 （百万美元） （h） |
调整后 EBITDA(1) （百万美元） （一） |
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| 道林 | 克劳奇菲尔德 | 道林 | 克劳奇菲尔德 | |||||||||||||||||
| 2025 |
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( |
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| 2024 |
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( |
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| 2023 |
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| 2022 |
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( |
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| 2021 |
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( |
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| (1) | 有关EBITDA的定义，请参见第10页。 |
（b）栏：反映CEO在所示相应年份的“薪酬汇总表”中报告的薪酬金额。
（c）栏：2025、2024、2023、2022和2021财年各年度的“实际支付给PEO的补偿”反映了上表（b）栏中列出的相应金额，按下表中列出的调整，根据SEC规则确定。上表（b）栏中反映的美元金额不反映适用年度内我们的PEO赚取或支付给我们的实际补偿金额。有关薪酬委员会就每个财政年度的PEO薪酬作出的决定的信息，请参阅上表所涵盖的财政年度的代理报表报告薪酬的薪酬讨论和分析部分。
66 COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明
Compensation
薪酬与绩效
| 会计年度 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||
| 首席执行官 |
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| SCT总薪酬（美元） |
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| 减：涵盖年度以SCT报告的股票和期权奖励价值（美元） |
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| 加：涵盖年度授予的股票和期权奖励的公允价值（美元） |
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| 与往年相比未归属股票和期权奖励的公允价值变化（美元） | (
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(
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(
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| 在涵盖年度归属的股票和期权奖励与往年的公允价值变化（美元） |
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(
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(
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| 减：涵盖年度内没收的股票和期权奖励的公允价值（美元） |
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(
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| 减：养老金计划下累计福利精算现值总变化（美元） |
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| 加：养老金计划的总服务成本和先前服务成本（美元） |
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| 实际支付的赔偿金（美元） |
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股权估值：股票期权授予日公允价值基于授予日的Black-Scholes期权定价模型计算得出。采用截至各计量日的股票期权公允价值，采用截至计量日的股票价格和截至计量日更新的假设（即期限、波动率、股息率、无风险费率）进行了调整。业绩份额单位授予日公允价值采用假设目标业绩截至授予日的股价计算。使用截至年底和截至归属日期的股价和业绩修正值进行了调整。时间归属的限制性股票单位授予日公允价值采用截至授予日的股票价格计算。已使用截至年底和每个归属日期的股价进行了调整。
（d）栏：显示的平均数字中包括以下非首席执行官任命的执行官：
2021财年：詹姆斯·斯坦登、玛丽·弗龙茨扎克、小乔治·舒勒、布拉德·格里菲斯
2022财年：Lorin Crenshaw、Mary Frontczak、George Schuller Jr.、James Standen和Brad Griffith
2023财年：Lorin Crenshaw、Mary Frontczak、George Schuller Jr.和James Standen
2024财年：Lorin Crenshaw、Jeffrey Cathey、Mary Frontczak、Benjamin Nichols、George Schuller Jr.、Jennifer Hood和James Standen
2025财年：Peter Fjellman、Patrick Merrin、Benjamin Nichols、Amy Tills、Jeffrey Cathey、Mary Frontczak和Jennifer Hood
（e）栏：2025、2024、2023、2022和2021财年各年度的“实际支付给非PEO近地天体的平均报酬”反映了上表（d）栏所列的相应金额，并按下表所列调整，根据SEC规则确定。上表（d）栏中反映的美元金额不反映适用年度内我们的非PEO近地天体赚取或支付的实际补偿金额。有关我们的薪酬委员会就每个财政年度的非PEO NEO薪酬作出的决定的信息，请参阅上表所涵盖的财政年度的代理报表报告薪酬的薪酬讨论和分析部分。
COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明67
Compensation
薪酬与绩效
| 会计年度 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | ||||||
| 非CEO近地天体 | 见专栏 （d）注 |
见专栏 （d）注 |
见专栏 （d）注 |
见专栏 （d）注 |
见专栏 （d）注 |
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| SCT总薪酬（美元） |
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| 减：涵盖年度以SCT报告的股票和期权奖励价值（美元） |
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| 加：涵盖年度授予的股票和期权奖励的公允价值（美元） |
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| 与往年相比未归属股票和期权奖励的公允价值变化（美元） | (
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(
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(
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(
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| 在涵盖年度归属的股票和期权奖励与往年的公允价值变化（美元） | (
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(
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(
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| 减：涵盖年度内没收的股票和期权奖励的公允价值（美元） |
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(
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(
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(
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| 减：养老金计划下累计福利精算现值总变化（美元） |
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| 加：养老金计划的总服务成本和先前服务成本（美元） |
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| 实际支付的赔偿金（美元） |
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股权估值：股票期权授予日公允价值基于授予日的Black-Scholes期权定价模型计算得出。采用截至各计量日的股票期权公允价值，采用截至计量日的股票价格和截至计量日更新的假设（即期限、波动率、股息率、无风险费率）进行了调整。业绩份额单位授予日公允价值采用假设目标业绩截至授予日的股价计算。使用截至年底和截至归属日期的股价和业绩修正值进行了调整。时间归属的限制性股票单位授予日公允价值采用截至授予日的股票价格计算。已使用截至年底和每个归属日期的股价进行了调整。
（f）栏：就相关财政年度而言，代表Compass Minerals在2025年、2024年、2023年、2022年和2021年各年9月30日开始的计量期间的累计股东总回报（TSR）。
（g）栏：就相关财政年度而言，代表薪酬同业组（“同业组TSR”）在截至2025年、2024年、2023年、2022年和2021年各年9月30日的计量期间的累计TSR。2025年用于此目的的同行集团由以下公司组成：Alpha Metallurgical Resources, Inc.、Arch Resources, Inc.、拜切公司、Coeur Mining, Inc.、Ecovyst Inc.、TERM4、Hecla Mining Company、TERM5、Innospec Inc.、Koppers Holdings Inc.、TERM7、丨LSB Industries LSB工业材料，Inc.、Metallus Inc.、Minerals Technologies Inc.、皮博迪能源公司、TERM10、Ramaco Resources, Inc.、Sensient Technologies Corporation、SSR MiningTronox控股 PLC、TERMU.S. SilL。Eagle Materials Inc.、Hecla Mining Company矿业公司、Innospec Inc.、Koppers Holdings Inc.、Livent Corporation、Minerals Technologies Inc.、TERM5、TERM5、Sensient Technologies Corporation、TERM7、峰会材料公司、TERM8、Tronox控股TERM8、TERM9 PLC、U.S. Silica Holdings, Inc.、TERM10和Warrior Met Coal, Inc.TERM11在2021年和2022年用于此目的的同行集团由以下公司组成：Albemarle Corporation、Alpha Metallurgical Resources, Inc.、Arch Resources, Inc.、拜切公司、TERM11Tronox控股 PLC、U.S. Concrete, Inc.、U.S. Silica Holdings, Inc.、Warrior Met Coal, Inc.
（h）栏：反映公司截至2025年9月30日、2024年、2023年、2022年和2021年各财政年度的10-K表格年度报告中包含的公司合并损益表中的“净收入”。
（i）栏：调整后EBITDA(1)，我司-精选计量，按“薪酬讨论与分析”第10页所述计算。
| (1) | 有关EBITDA的定义，请参见第10页。 |
68 COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明
Compensation
薪酬与绩效
薪酬与绩效的关系
下图显示了在2021、2022、2023、2024和2025财年，我们的首席执行官和其他指定执行官的“实际支付的薪酬”与（1）Compass Minerals和Peer Group的TSR、（2）Compass Minerals的净收入和（3）Compass Minerals的调整后EBITDA的关系(1).
CAP vs股东总回报
| (1) | 有关EBITDA的定义，请参见第10页。 |
薪酬与GAAP净收入的关系
以下是PEO CAP、平均non.PEO NEO CAP和GAAP净收入之间的关系。
CAP vs GAAP净收入（亏损）
薪酬与调整后EBITDA的关系
以下是PEO CAP、平均Non.PEO NEO CAP和调整后EBITDA之间的关系。
CAP与调整后EBITDA
COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明69
Compensation
股权补偿方案信息
最重要的绩效衡量标准
下面列出了绩效指标，在我们的评估中，这些指标代表了我们用来将2025财年实际支付给我们指定的执行官的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务绩效指标。
| 量度 |
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| (1) | 有关EBITDA的定义，请参见第10页。 |
股权补偿方案信息
下表提供了截至2025年9月30日有关根据我们现有股权补偿计划可能发行的普通股股份的信息。
| 计划类别 | 待发行股份数目 行使时发出 未偿还证券 |
加权-平均 行权价 未偿还证券 |
证券数量 可供发行 计划中 |
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| 股权补偿方案获批 由股东： | ||||||
| 获批准计划下的证券总额(a) | 1,379,244 | 3,823,000 | ||||
| 未经批准的股权补偿计划 股东(b): | ||||||
| 2004年董事递延股份计划 | 8,548 | 不适用 | ||||
| 合计 | 1,387,792 | 3,823,000 |
| (a) | 2020年5月，股东批准了2020年度激励奖励计划。自2020年激励奖励计划获得批准后，不再根据2005年激励奖励计划或2015年激励奖励计划进行新的奖励。 |
| (b) | 在2008年之前，根据2004年董事递延股份计划，非雇员董事因担任董事而被发行普通股和递延股票单位。2008年，我们开始根据股东批准的股权计划发行普通股和递延股票单位的非雇员董事股份。根据2004年董事递延股份计划将不会授出新的奖励。 |
70 COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明
| 审计事项 |
建议3
批准委任独立核数师
聘任我司独立注册会计师事务所
毕马威会计师事务所（“毕马威”）审计了我们截至2025年9月30日的财政年度的年度财务报表。审计委员会已任命毕马威会计师事务所为截至2026年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所，请我们的股东在年度会议上批准这一任命。在决定是否重新任命毕马威会计师事务所时，审计委员会考虑了该事务所和审计业务团队的资格、业绩和独立性、与毕马威会计师事务所讨论的质量以及毕马威会计师事务所就所提供服务的质量和广度收取的费用。我们期待毕马威会计师事务所的代表出席年会。这些代表将能够发表声明并回答我们的股东提出的问题。
安永会计师事务所在截至2023年9月30日的财政年度担任我们的独立注册会计师事务所，并报告了我们该年度的合并财务报表。
注册人的核证会计师变更
2023年12月1日，在完成全面甄选程序后，我们在审计委员会的指示下，解除安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所的资格。
2023年12月6日，正如我们在2023年12月7日的8-K表格当前报告中所报告的那样，作为全面甄选过程的一部分，审计委员会聘请毕马威会计师事务所作为我们截至2024年9月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
在截至2023年9月30日的财政年度，以及随后截至安永解雇生效日期2023年12月1日的中期期间，与安永没有（i）在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上存在分歧，其中任何一项，如果没有得到安永满意的解决，将导致其在这些年度的报告中提及任何此类分歧的主题，以及（ii）没有根据S-K条例第304项（a）（1）（v）段要求披露的“可报告事件”，但涉及公司截至2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日的季度期间的10-Q表格季度报告第4项中披露的公司财务报告内部控制的重大缺陷的情况除外，并在公司截至2022年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告第9A项中报告。
安永会计师事务所关于公司截至2023年9月30日的财政年度合并财务报表的报告，不包含任何否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
在截至2023年9月30日的财政年度，以及随后至毕马威任命生效日期2023年12月6日的中期期间，公司或代表公司的任何人均未就（i）对已完成或提议的特定交易适用会计原则或可能对公司财务报表提出的审计意见类型向毕马威咨询，其中向公司提供书面报告或口头建议，毕马威认为这是公司在就会计作出决定时考虑的重要因素，审计或财务报告问题，（ii）属于S-K条例第304（a）（1）（iv）项含义内的分歧主题的任何事项和S-K条例第304项的相关指示或（iii）S-K条例第304（a）（1）（v）项含义内的任何可报告事件。
COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明71
审计事项
建议3 —批准委任独立核数师
核数师费
审计员费用主要用于对我们的财务报表和财务报告内部控制进行的审计工作，以及法定审计。下表显示截至2025年9月30日和2024年9月30日财政年度毕马威会计师事务所提供的审计和其他服务已支付或应计的费用。
| 财政年度结束 2025年9月30日 （千美元） |
财政年度结束 2024年9月30日 （千美元） |
|||||||
| 审计费用(1) | 2,522 | 3,289 | ||||||
| 审计相关费用(2) | 110 | 120 | ||||||
| 税费(3) | 214 | 417 | ||||||
| 所有其他费用(4) | - | - | ||||||
| 费用总额 | 2,846 | 3,826 | ||||||
| (1) | 审计费用。涉及与审计我们的财务报表、审计我们对财务报告的内部控制、审查我们的季度财务报表和国际要求的法定审计相关的服务。 |
| (2) | 审计相关费用。涉及养老金和雇员福利计划审计服务。 |
| (3) | 税费。涉及税务服务，包括税务合规、税务建议和税务规划。 |
| (4) | 所有其他费用。涉及不计入审计费用、审计相关费用和税费的服务。 |
根据审计委员会章程，审计委员会必须预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和审计相关服务。每年，审计委员会审议一份具体服务和服务类别清单，供下一年度或本年度预先批准。任何未列入预先批准清单的非审计服务，均须根据审计委员会制定的政策和程序，事先获得审计委员会的预先批准。审计委员会批准了独立注册会计师事务所为2025财年和2024财年提供的所有审计、审计相关和税务服务。
72 COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明
审计事项
需要投票
需要投票
股东被要求批准任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所为2025财年。尽管审计委员会拥有任命我们独立审计师的唯一权力，但我们的董事会认为，将毕马威的任命提交给我们的股东批准是一个良好的公司治理问题。如果我们的股东不批准任命，审计委员会将审查其未来对独立注册会计师事务所的选择。此外，即使任命获得批准，如果审计委员会确定此类变更符合我们和我们的股东的最佳利益，则可酌情在2026财年的任何时间指示任命另一家独立注册公共会计师事务所。
批准审计委员会选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所需要出席并有权在会议上投票的大多数普通股股份持有人的赞成票。弃权将与投票反对批准具有同等效力。
 |
董事会建议你投为批准毕马威会计师事务所为我们在2026年财政年度的独立注册公共会计事务所。 |
审计委员会的报告
审计委员会代表董事会审查我们的财务报告流程，并监督整个审计职能，包括独立注册会计师的任命、薪酬和监督。我们自2023年12月起聘请毕马威会计师事务所为我们的独立审计师，在此之前，安永会计师事务所担任我们的独立审计师。我们的管理层对我们的财务报告流程、政策、原则和内部控制以及编制我们的财务报表负有主要责任。我们的独立注册会计师负责对我们的财务报表进行审计，并就此类财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则以及我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见。
为履行职责，审计委员会审查并与我们的管理层讨论了截至2025年9月30日止财政年度的经审计财务报表，包括讨论：
| ● | 会计原则的可接受性和质量， |
| ● | 重大会计判断和关键会计政策、估计的合理性， |
| ● | 财务报表披露的明确性，以及 |
| ● | 管理层对财务报告内部控制的评估和报告。 |
审计委员会还与首席执行官和首席财务官讨论了他们各自对我们截至2025年9月30日止财政年度的10-K表格年度报告的认证，并与我们的管理层讨论了他们对我们对财务报告内部控制的评估。
审计委员会与负责对以下事项发表意见的独立注册会计师进行了审查：
| （一） | 这些经审计的财务报表是否符合公认会计原则，以及 |
| （二） | 财务报告内部控制的有效性、他们对我们会计原则的可接受性和质量的判断以及根据公认审计准则和美国上市公司会计监督委员会制定的标准要求与审计委员会讨论的其他事项，包括那些要求由上市公司会计监督委员会在第2012-004号发布中采用的第1301号审计标准《与审计委员会的沟通》讨论的事项。 |
此外，审计委员会已收到上市公司会计监督委员会关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的独立注册会计师的书面披露和信函，并已与独立注册会计师讨论了这些披露和与独立性有关的其他事项。
审计委员会与我们的内部审计师和独立注册会计师讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会会见了内部审计师和独立注册会计师，无论我们的管理层是否在场，讨论他们对我们内部控制的检查结果，包括对财务报告过程的控制和我们财务报告的整体质量。
COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明73
审计事项
审计委员会的报告
审计委员会成员在未经独立核实的情况下，依赖向他们提供的信息以及我们的管理层和独立注册会计师作出的陈述。审计委员会成员不是专业会计师或审计师，其职能并非旨在重复或证明我们管理层和独立注册会计师的活动，审计委员会也无法证明独立注册会计师在适用规则下确实“独立”。审计委员会发挥董事会层面的监督作用，根据其收到的信息、与管理层和审计师的讨论以及审计委员会成员在业务、财务和会计事项方面的经验，向我们的管理层和审计师提供建议、咨询和指导。
根据与管理层和上述独立注册会计师的审查和讨论，以及收到毕马威2025年12月11日关于我们截至2025年9月30日止财政年度的经审计财务报表的无保留意见，以及毕马威2025年12月11日关于财务报告内部控制有效性的意见，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2025年9月30日止财政年度的10-K表格年度报告，提交给SEC。
审计委员会
Lori A. Walker，主席
Russell Ball
Richard P. Dealy
丹尼斯·梅尔
Joseph E. Reece
董事会审计委员会的上述报告将不被视为征集材料或通过引用将本委托书纳入根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件的任何一般性声明以引用方式并入，除非我们特别通过引用方式纳入这些信息，否则不会被视为根据此类法案向SEC提交。
74 COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明
| 股票所有权 |
若干实益拥有人及管理层的股权
下表列出了截至2026年1月12日向我们提供的关于我们普通股股份实益所有权的某些信息，用于：
| （一） | 我们已知的实益拥有我们已发行普通股5%以上股份的每个人， | |
| （二） | 每位现任董事和董事提名人， | |
| （三） | 每个NEO，和 | |
| （四） | 我们所有现任董事和执行官作为一个整体。 |
| 实益拥有的股份(1) | ||||
| 实益拥有人名称及地址 | 数 | 百分比 | ||
| 5%股东 | ||||
Koch Industries，Inc。(2) 4111东37街北 堪萨斯州威奇托67220 |
7,034,609 | 16.81% | ||
贝莱德，公司。(3) 东52街55号 纽约，纽约10055 |
3,424,541 | 8.18% | ||
领航集团(4) 先锋大道100号 宾夕法尼亚州马尔文19355 |
2,775,116 | 6.63% | ||
SailingStone Capital Partners LLC(5) 100 Waugh Drive，Suite 600 德克萨斯州休斯顿77007 |
4,772,073 | 11.41% | ||
美国道富集团(6) 国会街一号套房1 马萨诸塞州波士顿02114 |
2,305,790 | 5.51% | ||
M Partners Fund LP(7) 24 Shipyard Drive，Suite 102 Hingham，MA 02043 |
2,289,834 | 5.47% | ||
| 董事和指定执行干事(6) | ||||
| 小爱德华·道林。 | 78,021 | * | ||
| 彼得·菲耶尔曼 | 8,321 | * | ||
| Patrick Merrin | 18,525 | * | ||
| 本杰明·尼科尔斯 | 13,462 | * | ||
| 艾米·提尔斯 | - | - | ||
| 马克·弗朗茨扎克(9) | - | - | ||
| 詹妮弗·胡德(9) | - | - | ||
| 杰弗里·凯西(9) | - | - | ||
| 加雷斯·乔伊斯 | 43,118 | * | ||
| 理查德·迪利 | 43,557 | * | ||
| 梅丽莎·米勒 | 43,152 | * | ||
| 约瑟夫·里斯 | 113,649 | * | ||
COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明75
股权
若干实益拥有人及管理层的股权
| 实益拥有的股份(1) | ||||
| 实益拥有人名称及地址 | 数 | 百分比 | ||
| Lori Walker | 58,715 | * | ||
| Russell Ball | 1,534 | * | ||
| 丹尼斯·梅尔 | 1,568 | * | ||
| Mark Roberts | 1,544 | * | ||
| 大卫·萨夫兰 | 1,529 | * | ||
| 所有现任董事和执行官作为一个群体（17人） | 426,695 | 1.02% | ||
| * | 每个都有不到1%的我们已发行和流通的普通股。 |
| (1) | 就本表而言，关于实益拥有的股份百分比的信息是根据2026年1月12日已发行的41,841，851股我们的普通股计算的。实益拥有的普通股的数量和百分比报告由SEC规则确定，包括根据SEC规则确定证券实益所有权的基础上有关股份的投票权或投资权。除本脚注另有说明外，据我们所知，各实益拥有人对所指明的普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。 |
| (2) | 基于Koch Inc.（“Koch Inc.”）于2024年8月2日提交的2024年8月1日的附表13D/A，该文件披露，Koch Inc对我们的7,034，609股普通股拥有唯一投票权，对我们的7,034，609股普通股拥有唯一决定权，这些股份在提交时合计占我们普通股的17.02%。附表13D/A报告母公司控股公司的实益拥有人附属公司为KM & T Investment Holdings，LLC、Koch Minerals & Trading，LLC和Koch Solutions，LLC。 |
| (3) | 基于贝莱德，Inc.于2025年7月17日提交的2025年6月30日的附表13G/A信息声明，该声明披露，贝莱德，Inc.对3,357，804股我们的普通股拥有唯一投票权，对3,424，541股我们的普通股拥有唯一决定权，在提交申请时，这些股份合计占我们普通股的8.2%。 |
| (4) | 基于领航集团于2025年10月30日提交的2025年9月30日附表13G/A信息声明，该声明披露，领航集团对238,593股我们的普通股拥有投票权，对2,499，342股我们的普通股拥有唯一决定权，对275,774股我们的普通股拥有决定权，在提交申请时，这些股份合计占我们普通股的6.65%。 |
| (5) | 根据SailingStone Capital Partners LLC于2024年9月19日提交的2024年8月28日13G/A表格，该表格披露，SailingStone Capital Partners LLC对我们的4,772，073股普通股拥有投票权，对我们的4,772，073股普通股拥有决定权，合计占提交时我们普通股的11.55%。 |
| (6) | 根据美国道富集团于2025年11月10日提交的2025年9月30日的13G表格，该表格披露，美国道富集团对2,198，364股我们的普通股拥有投票权，对2,305，790股我们的普通股拥有决定权，在提交申请时，这些股份合计占我们普通股的5.5%。 |
| (7) | 根据M Partners Fund LP于2025年11月18日提交的2025年11月11日的13G表格，该表格披露M Partners Fund LP对我们的2,289，834股普通股拥有投票权，对我们的2,289，834股普通股拥有决定权，在提交申请时合计占我们普通股的5.49%。 |
| (8) | 对于我们的NEO，实益拥有的股份数量包括截至2026年1月12日或之后60天内（如下所列）可行使的股票期权的实益所有权、2026年1月12日后60天内归属的RSU（如下所列）以及员工401（k）账户中持有的我们普通股的股份。对于我们的董事而言，实益拥有的股份数量包括在2026年1月12日（如下所列）的60天内归属的RSU和在2026年1月12日（如下所列）的60天内归属的DSU。 |
| (9) | Frontczak女士、Hood女士和Cathey先生不再是公司的报告人，因此他们的实益拥有权不会公开。 |
| 董事和指定执行官 | 股票期权 | RSU和PSU | DSU | ||||
| 小爱德华·道林。 | - | 22,350 | - | ||||
| 彼得·菲耶尔曼 | - | 8,321 | - | ||||
| Patrick Merrin | - | 18,525 | - | ||||
| 本杰明·尼科尔斯 | - | - | - | ||||
| 艾米·提尔斯 | - | - | - | ||||
| 加雷斯·乔伊斯 | - | 11,905 | - | ||||
| 理查德·迪利 | - | 11,905 | - | ||||
| 梅丽莎·米勒 | - | 11,905 | - | ||||
| 约瑟夫·里斯 | - | - | 22,322 | ||||
| Lori Walker | - | 11,905 | - | ||||
| Russell Ball | - | - | - | ||||
| 所有现任董事和执行官作为一个群体（14人） | - | 96,816 | 22,322 |
76 COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明
股权
拖欠款第16（a）款报告
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求我们的董事、执行官和拥有我们已发行普通股10%以上的人向SEC提交他们对我们普通股所有权的报告，并向我们提供这些报告的副本。
仅基于对提供给我们的报告副本的审查以及我们的董事和执行官关于不需要额外报告的书面陈述，我们认为，在2025财年，我们的所有董事和执行官及时遵守了所有适用的第16（a）节备案要求，但以下例外情况除外。由于行政错误，为Ashley Ward提交了与2024年10月15日发布的RSU相关的迟发表格4，为Peter Fjellman提交了与2025年1月28日发布的RSU相关的迟发表格4，为Benjamin Nichols提交了与2025年5月13日发布的RSU相关的迟发表格4，为Amy Tills提交了与她被任命为首席人力资源官和2025年9月11日发布的RSU相关的迟发表格3和表格4。
COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明77
年会相关问答
2026年年度股东大会
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当 2026年3月5日星期四
|
虚拟会议 www.virtualshareholdermeeting
|
记录日期 只有记录在案的股东 |
投票 登记在册的股东
|
年会的目的是什么？
年度会议的目的是审议以下提案并采取行动：
| 业务项目 | |
| 1 | 选举9名董事提名人，每名任期一年 |
| 2 | 在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬 |
| 3 | 批准任命毕马威会计师事务所为我们的2026财年独立注册会计师事务所 |
| 4 | 考虑会议之前可能适当提出的任何其他事项以及会议的任何延期或休会 |
我们的管理团队成员和毕马威的代表预计将出席年会，并可以回答股东的问题。
谁可以参加年会？
截至股权登记日2026年1月12日，我行全体股东均可参加年会。
谁有权投票？
会议记录日期为2026年1月12日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才有权在会议上投票。每一股流通在外的普通股有权对会议前的所有事项投一票。在记录日期收盘时，我们的普通股有41,481，451股流通在外。
为什么我在邮件中收到一页纸的关于代理材料互联网可用性的通知，而不是打印的代理材料？
根据SEC通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。据此，我们正在向我们的股东发送代理材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知”）。互联网可用性通知解释了所有股东如何在互联网上访问代理材料或要求接收一套打印的代理材料。此外，股东可能会要求在未来几年通过邮件或电子邮件以印刷形式接收代理材料。我们的代理材料也可在我们的网站www.compassMinerals.com上查阅。
收到多份代理材料或代理卡互联网可查通知是什么意思？
如果您的股票在我们的转让代理或银行或券商的一个以上账户中持有，您可能会收到一份以上的互联网可用性通知或代理卡。请一定要把你所有的股份都投出去。
78 COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明
年会相关问答
2026年年度股东大会
如何索取和接收代理材料的纸质或电子邮件副本？
您可以免费索取和接收代理材料的纸质或电子邮件副本：
在每种情况下，您都需要您的互联网可用性通知中包含的16位控制号码来索取材料。
持股“街名”怎么投？
如果你的股票被银行或券商持有，你就被认为是以“街道名称”持有的股票的“实益拥有人”。如果你的股票是以街道名义持有的，你的银行或券商（“记录持有人”）正在向你转发互联网可用性通知。如果您通过邮寄方式索取代理材料的打印副本，您将收到记录持有人提供的投票指示表。
作为实益拥有人，您有权指示您的记录持有人如何对您的股份进行投票，并且要求记录持有人遵循您的指示。如果您不向您的银行或经纪公司发出指示，它将仅有权就提案3（批准任命毕马威为我们的2026财年独立注册会计师事务所）投票您的股份，并且将不被允许就提案1和2投票您的股份。如果你没有给出投票指示，你的记录持有人无法对你的股票进行投票，你的股票将被视为“经纪人无票”。重要的是，您投票或指挥您的股票的投票，以确保您的股票被计算在内。
你作为股份的实益拥有人，获邀出席年会。您将需要包含在您的互联网可用性通知中或您的代理材料随附的说明中的16位控制号码，以参加年会或在年会上投票。
必须有多少股出席才能召开会议？
要开展任何业务，必须达到出席会议的法定人数。在记录日期通过网络广播或通过代理人出席会议的大多数已发行普通股股东将构成法定人数。已收到但被标记为弃权或被视为经纪人无表决权的代理人将被纳入被视为出席会议的股份数量的计算中。
年会未达到法定人数怎么办？
如年会预定时间未能达到法定人数，出席会议的股东的多数票可休会，直至达到法定人数为止。休会的时间和地点将在休会时宣布，除非休会超过30天或确定新的记录日期，否则不会发出其他通知。
年会期间如何出席、参与和投票？
年会将可通过互联网访问。我们将通过www.virtualshareholdermeeting.com/CMP2026的网络直播举行年会。
我们努力提供与过去面对面会议相同的参与机会，同时向所有拥有互联网连接的股东提供参与机会，无论他们身在何处。
要被接纳并参加www.virtualshareholdermeeting.com/CMP2026上的年度会议，您将需要包含在您的互联网可用性通知、您的代理卡或您的代理材料随附的说明中的16位控制号码。以您作为记录股东的名义持有的股份可以在年度会议期间以电子方式进行投票。您是实益拥有人但不是记录在案股东的股份也可以在年度会议期间以电子方式进行投票。然而，即使你计划参加年会，我们建议你提前投票表决你的股份，这样如果你的计划发生变化，你的投票将被计算在内。
今年的股东问答环节将包括年会前提交的问题和年会期间现场提交的问题。使用16位控制号码登录后，您可以在www.proxyvote.com上提前提交会议问题。问题可通过www.virtualshareholdermeeting.com/CMP2026在年会期间提交。
COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明79
年会相关问答
2026年年度股东大会
如果我不回我的代理人，不参加年会怎么办？
如果您是记录持有人（即您的股份是以您自己的名义在我们的转让代理登记的）并且您没有投票您的股份，您的股份将不会在年会上投票。
如果您以“街道名称”持有您的股份，并且您没有在年会上就您的股份向您的银行、经纪人或其他记录持有人发出具体的投票指示，您的记录持有人可以就批准独立注册会计师事务所（提案3）对您的股份进行投票。但是，如果没有您对其他提案（提案1和2）的具体指示，您的记录持有人不能对您的股份进行投票，因此您提供此类投票指示非常重要。
如何投票
| 登记在册的股东 | 实益拥有人 | |||||||
| 请准备好您的通知或代理卡，并按照说明进行操作。 | 如果您是实益拥有人，并且您的股份由银行、经纪人或其他代名人持有，您应该遵循该公司向您提供的指示。尽管大多数银行和经纪商现在提供邮寄、电话和互联网投票，但可用性和具体程序将取决于它们，具体程序将取决于它们的投票安排。 | |||||||
 |
通过电话 | 拨打免费电话，24/7,1-800-690-6903 | ||||||
 |
由互联网 | 访问，24/7，www.proxyvote.com | ||||||
 |
邮寄 | 填写、注明日期并签署您的代理卡，并用随附的已付邮资信封邮寄 | ||||||
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按移动设备 | 扫描二维码 |
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 |
年度会议期间在线 | 在年会期间进行网上投票 www.virtualshareholdermeeting.com/CMP2026 |
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电话或电子投票截止时间为美国东部时间2026年3月4日晚上11点59分。 如果通过电话或电子方式投票，则无需交还代理卡。 |
||||||||
谁来计票？
Broadridge Financial Services，Inc.将把选票制成表格。
80 COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明
年会相关问答
2026年年度股东大会
董事会建议我如何对提案进行表决？
我们的董事会建议您投票：
| 议程项目 | 板 推荐 |
页 参考 |
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| 1 | 选举9名董事提名人，每名任期一年 |  |
为每个 董事提名人 |
16 | |
| 2 | 在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬 | |
为 | 37 | |
| 3 | 批准任命毕马威会计师事务所为我们的2026财年独立注册会计师事务所 | |
为 | 71 | |
如果我退回一张签名的代理卡，但没有说明我的股份如何投票怎么办？
如果您授予您的代理但未提供投票指示，指定为您代理的个人将按以下方式对您的股份进行投票：
| 议程项目 | 你的投票将 被视为演员 |
||
| 1 | 选举9名董事提名人，每名任期一年 | |
为每个 董事提名人 |
| 2 | 在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬 | |
为 |
| 3 | 批准任命毕马威会计师事务所为我们的2026财年独立注册会计师事务所 | |
为 |
如何撤销我的代理或改变我的投票？
您可以在年会前通过电话拨打1-800-690-6903或通过访问www.proxyvote.com在互联网上更改您的投票。您可以在年会期间撤销您的代理或更改您的投票，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/CMP2026。
年会上会否进行其他业务？
我们知道没有其他业务将在年会上提出。但是，如果任何其他事项适当地出现在股东的年会上进行投票，代理持有人将根据他们的最佳判断对你的股票进行投票。
被提名人无法参选怎么办？
被提名人不能参选的，董事会可以减少应选董事人数，也可以选择一名替代被提名人。如果选择了替代被提名人，代理持有人将把你的股份投票给替代被提名人。
COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明81
年会相关问答
2026年年度股东大会
批准每一项提案的投票要求是什么，券商不投票和弃权将如何对待？
| 议程项目 | 所需票数 | 弃权 | 经纪人 不投票 |
||||
| 1 | 选举9名董事提名人，每名任期一年 | 过半数票的赞成票（票数为超过所投选票反对) | 没有影响 | 未考虑到 | |||
| 2 | 在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬 | 出席的过半数股份投赞成票 | 算作反对 | 未考虑到 | |||
| 3 | 批准任命毕马威会计师事务所为我们的2026财年独立注册会计师事务所 | 出席的过半数股份投赞成票 | 算作反对 | 不适用 | |||
年会投票结果在哪里查询？
我们计划在年会上宣布初步投票结果，并在不迟于2026年3月11日向SEC提交的8-K表格当前报告中公布最终结果。表格8-K提交后，您可以通过访问我们的网站获得一份副本。
82 COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明
| 其他文件和信息 |
为了减少向可能有多个账户持有我们股票的股东交付重复的代理材料的费用，我们采用了SEC批准的程序，称为“householding”。根据这一程序，某些地址和姓氏相同的在册股东将只收到一份我们的代理材料，直到这些股东中的一个或多个通知我们他们希望收到单独的副本。参股股东继续单独表决其股份。
以“街名”持股的股民，可联系所在券商、银行、经纪自营商或其他类似机构，要求了解持股信息。如果您希望撤销由为您的账户持有股票的经纪人、交易商或银行获得的房屋持有同意，您可以致电Broadridge，免费电话1-800-542-1061。你将需要你的16位控制号码。您也可以写信给Broadridge Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，或联系您的经纪人、银行或其他中介。
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布罗德里奇住房部 51梅赛德斯之路 Edgewood，New York 11717 |
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免费电话1-800-542-1061 |
如果您是登记在册的股东，并且由于持家而收到了一套代理材料，并且您希望有我们的代理材料的单独副本邮寄给您，请将请求提交至：
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Compass Minerals International, Inc. 注意：秘书 西109街9900号，套房100 堪萨斯州欧弗兰帕克66210 |
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1-913-344-9200 |
您提出的要求，我们会及时寄给您。如果您收到多份年会材料并希望在未来收到一份，或者如果您希望在未来的邮寄中选择退出家庭，您也可以通过上述地址与我们联系。
我们的SEC文件可通过我们的网站www.compassMinerals.com免费获得。经书面请求，可向股东索取公司2025财年年度报告的额外副本：
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Compass Minerals International, Inc. 注意：秘书 西109街9900号，套房100 堪萨斯州欧弗兰帕克66210 |
代理征集
我们将承担本次代理征集的全部费用。我们聘请了一家代理征集公司，Innisfree M & A Incorporated，来帮助我们的董事会征集代理。我们预计将为他们的帮助支付大约17,500美元，外加自付费用。管理层也在我们董事会的指示下，通过邮寄、当面或电话进行代理征集，无需额外补偿。我们将根据我们的要求补偿经纪公司、托管人、受托人和其他被提名人在向受益所有人转发征集材料方面的自付费用。
COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明83
附加文件和信息
我们2027年年会的股东提案和提名
我们2027年年会的股东提案和提名
任何有意在我们的2027年年度股东大会上向我们的董事会提交提案或提名候选人的股东，必须将提案或提名通知送达：
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Compass Minerals International, Inc. 注意：秘书 西109街9900号，套房100 堪萨斯州欧弗兰帕克66210 |
根据《交易法》第14a-8条规则提交的股东提案必须不迟于2026年9月25日收到，并满足第14a-8条规则的要求，才能纳入我们2027年年会的代理声明。
必须在2026年9月25日至2026年12月5日期间收到未根据规则14a-8提出的股东提案和不列入我们年度代理声明的股东提名通知，并满足我们章程的要求，才能提交给我们的2027年年度会议。但是，如果2027年年会在2026年年会周年纪念日之前或之后超过30天举行，那么为了及时起见，股东的通知必须不早于2027年年会前120天的营业时间结束，并且不迟于2027年年会前90天的营业时间结束，或者，如果更晚，则必须在我们首次公开宣布或披露该会议日期的次日的第10天送达。
根据我们的章程将提名纳入我们的年度代理声明的股东通知必须在2026年8月26日至2026年9月25日期间提交给秘书，以便纳入我们2027年年度会议的代理声明。该通知必须列出不打算列入我们的代理声明的提名所需的信息以及我们章程的代理访问条款要求的其他信息。但是，如果2027年年会没有安排在2026年年会周年纪念日之前或之后超过30天举行，那么股东的提名通知必须在2027年年会前第180天的营业时间结束或我们首次公开宣布或披露该会议日期的次日的第10天（以较晚者为准）之前送达。
根据董事会的命令，
2026年1月23日
詹姆斯·D·休斯
副总裁兼总顾问
和公司秘书
84 COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.//2026年代理声明
9900 W. 109th ST.套房100 CompassMinerals.com ©2026年指南针Minerals。版权所有。 |
Compass Minerals International, Inc.
9900西109第ST.，套房100
欧弗兰德公园，KS 66210
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扫描到 View Materials & Vote |
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互联网投票
会前-上www.proxyvote.com或扫上方二维码
截至2026年3月4日美国东部时间晚上11：59，使用互联网传送您的投票指示和电子传递信息。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。
会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/CMP2026
您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。
电话投票-1-800-690-6903
在美国东部时间2026年3月4日晚上11点59分之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。
邮寄投票
在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
401K股东投票
截至2026年3月3日美国东部时间晚上11：59前，使用互联网传送您的投票指示和电子传递信息。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表格时，请准备好您的代理卡。
未来代理材料的电子交付
如果您希望减少我公司邮寄代理材料所产生的费用，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子投递，请按照以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。
| 要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下： | |
| V82823-P44516 | 保留这一部分作为您的记录 |
| DETACH并仅返回此部分 | |
| 此代理卡仅在签名并注明日期时有效。 | |
Compass Minerals International, Inc.
| 董事会建议你投票为以下每一位被提名者： | ||||||
| 1. | 选举九名董事提名人，每名任期一年。 | 为 | 反对 | 弃权 | ||
| 1a） | 小Edward C. Dowling。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 1b） | Richard P. Dealy | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 1c） | Gareth T. Joyce | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 1d） | 梅利莎·米勒 | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 1e） | Joseph E. Reece | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 1f） | Mark Roberts | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 1g） | 大卫·萨夫兰 | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 1h） | Russell Ball | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 1i） | 丹尼斯·梅尔 | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 董事会建议你投票为建议2和3： | 为 | 反对 | 弃权 | ||
| 2. | 在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬。 | ☐ | ☐ | ☐ | |
| 3. | 批准任命毕马威会计师事务所为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所。 | ☐ | ☐ | ☐ | |
| 指定的代理人有权酌情就适当提交会议的任何其他事务及其任何休会或延期进行投票。 | |||||
| 请与您在此出现的姓名一模一样签名。作为代表签字时，请提供完整的标题并附上显示权威的文件，除非事先提供。共同所有人应各自亲自签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。 | ||||||
| 签名[请在方框内签名] | 日期 | 签署（共同拥有人） | 日期 | |||
关于提供年会代理材料的重要通知：
有关表格10-K的通知及代理声明及年度报告，可于www.proxyvote.com查阅。
| V82824-P44516 |
Compass Minerals International, Inc.
股东年会
美国中部时间2026年3月5日上午九时正
这份委托书是董事会征集的
以下签署人特此任命James D. HUGHES和JARED M. CAMPBELL及其各自的全权替代权，作为以下签署人的代理人，在将于美国中部时间2026年3月5日（星期四）上午9：00在www.virtualshareholdermeeting.com/CMP2026以在线方式举行的股东年会上以及在会议的任何延期或休会时，对Compass Minerals International, Inc.（“Compass Minerals”）的普通股股份进行投票。在不限制本协议授予的权限的情况下，上述指定的代理人被明确授权按照以下签署人的指示，就本协议反面所列事项进行投票，并在适当提交年度会议及其任何延期或休会时自行决定对所有其他事项进行投票。
如上述指定的代理人中有一人以上须以虚拟方式或以替代方式出席该会议或在该会议的任何延期或休会时出席，则以虚拟方式或以替代方式出席并参加表决的上述代理人的多数应行使特此授予的所有权力。下列签署人特此撤销此前被授予在该会议上投票的任何代理。
此代理，如果正确执行，将按以下签署人在此指示的方式进行投票。如果没有给出指示，这位代理人将就可能适当提交会议的其他事项及其任何延期或休会对每一位被提名人、提案2、提案3以及上述代理人认为可取的事项进行投票。
Compass Minerals International, Inc.
9900西109第ST.，套房100
欧弗兰德公园，KS 66210
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扫描到 View Materials & Vote |
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互联网投票
会前-上www.proxyvote.com或扫上方二维码
截至2026年3月4日美国东部时间晚上11：59，使用互联网传送您的投票指示和电子传递信息。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。
会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/CMP2026
您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。
电话投票-1-800-690-6903
在美国东部时间2026年3月4日晚上11点59分之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。
邮寄投票
在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
401K股东投票
截至2026年3月3日美国东部时间晚上11：59前，使用互联网传送您的投票指示和电子传递信息。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表格时，请准备好您的代理卡。
未来代理材料的电子交付
如果您希望减少我公司邮寄代理材料所产生的费用，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子投递，请按照以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。
| 要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下： | |
| V82825-P44516 | 保留这一部分作为您的记录 |
| DETACH并仅返回此部分 | |
| 此代理卡仅在签名并注明日期时有效。 | |
Compass Minerals International, Inc.
| 董事会建议你投票为以下每一位被提名者： | ||||||
| 1. | 选举九名董事提名人，每名任期一年。 | 为 | 反对 | 弃权 | ||
| 1a） | 小Edward C. Dowling。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 1b） | Richard P. Dealy | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 1c） | Gareth T. Joyce | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 1d） | 梅利莎·米勒 | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 1e） | Joseph E. Reece | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 1f） | Mark Roberts | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 1g） | 大卫·萨夫兰 | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 1h） | Russell Ball | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 1i） | 丹尼斯·梅尔 | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 董事会建议你投票为建议2和3： | 为 | 反对 | 弃权 | ||
| 2. | 在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬。 | ☐ | ☐ | ☐ | |
| 3. | 批准任命毕马威会计师事务所为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所。 | ☐ | ☐ | ☐ | |
| 指定的代理人有权酌情就适当提交会议的任何其他事务及其任何休会或延期进行投票。 | |||||
| 请与您在此出现的姓名一模一样签名。作为代表签字时，请提供完整的标题并附上显示权威的文件，除非事先提供。共同所有人应各自亲自签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。 | ||||||
| 签名[请在方框内签名] | 日期 | 签署（共同拥有人） | 日期 | |||
关于提供年会代理材料的重要通知：
有关表格10-K的通知及代理声明及年度报告，可于www.proxyvote.com查阅。
| V82826-P44516 |
Compass Minerals International, Inc.
股东年会
美国中部时间2026年3月5日上午九时正
投票说明-COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC。
作为COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.下的受托人向FIDELITY Management Trust Company提供的保密投票指示。储蓄计划
本投票指示卡由受托人征集。本人谨此指示，受托人持有并分配至该账户的与Compass Minerals International, Inc.（“Compass Minerals”）普通股有关的投票权，应在2026年3月5日举行的股东周年大会或其任何延期或休会上行使，并酌情就适当提交股东周年大会的所有其他事项以及该会议附带事项行使。
我的理解是，如果投票指示卡没有被退回，或者如果我在2026年3月3日之前没有通过电话或互联网对股份进行投票，受托人无法对分配到该账户的股份进行投票。
重要提示：请于年度会议召开日期前在随附信封内签名、注明日期、交回投票指示卡。请勿将此卡退回给COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC。因为你的投票是保密的。