附件 4.2

此处所代表的证券未根据1933年《证券法》进行登记，是为了投资而获得的，而不是为了出售或分发这些证券，或与此有关。没有与之相关的有效登记声明或律师以令公司满意的形式认为根据1933年《证券法》不需要进行此类登记的意见，不得进行此类销售或分销。

可转换期票

就收到的价值而言，TEVOGEN BIO INC是一家特拉华州公司，其办事处位于48 Bridge Street，Metuchen，NJ 08840（“公司”）承诺向HMP Partners，LLC或其受让人支付本金10,000，000美元，并按年利率6%（6.0%）的利率支付未偿本金金额的单利，地址为5 Jennie CT，Cedar Grove，NJ，07009。单利应自发行日开始计算，并应继续支付未偿还的本金，直至按照本票据（本“票据”）全额支付或转换。利息按一年三百六十五（365）天的实际经过天数计算。本说明须遵守以下条款和条件：

1.成熟。

（a）偿还。除非按照第1（b）、2、3、5或6条的规定转换或偿还（如适用），否则本票据项下的所有未偿还本金和任何应计但未支付的利息（“转换金额”）应于2024年1月22日（“到期日”）或之后的任何时间按持有人的要求到期支付。

（b）到期转换。如果在到期日或之前既未完成合格融资也未完成控制权变更（定义见下文），持有人可在到期日至少提前五（5）天向公司发出书面通知后，自到期日起生效，选择将票据和每份票据的转换金额转换为公司普通股的股份，每股面值0.01美元（“普通股”），按照由独立第三方估值公司确定的公司最近一次409A估值中规定的公司普通股公平市场价值的三（3）倍的每股价格，或者，如果尚未完成此类估值，则由董事会确定。

2.根据合格融资进行转换。

（a）自动转换。在完成合格融资（定义见下文）的同时，本票据和转换金额应自动转换为同一类别和系列的可转换优先股，具有与在合格融资中发行和出售给其他投资者（“Next Equity Securities”）相同的权利、优先权、权力特权和限制、资格和限制。“合格融资”指公司在本协议日期后首次在一笔交易或一系列相关交易中发行可转换优先股股份，主要是为了筹集资金，从而导致公司的总销售收益至少为25,000，000美元（不包括转换票据和公司发行的任何其他可转换票据或此类其他可转换证券，然后与此类合格融资相关的已发行可转换证券），并根据与此类融资中的一个或多个非关联第三方投资者的协议设定每股价格；但设定每股价格的任何此类第三方投资者可能是持有人，在确定此类关联地位时不应考虑持有人持有的票据。

（b）转换条款。

（i）在依据本条第2款转换本票据时，将向持有人发行的Next Equity Securities的股份总数应等于转换金额除以转换价格所得的商，并向下取整至最接近的整份股份。“转换价格”是指每股价格等于每股合格融资价格的（x）百分之八十（80.0%）和（y）按200,000，000.00美元除以用于计算Next Equity Securities每股价格的股份数量计算的每股价格（为反映本说明的转换而包括在此类计算中的股份除外）中的较低者。术语“每股合格融资价格”指投资者在合格融资中（通过转换任何票据或任何其他可转换票据或公司发行的将就合格融资进行转换的该等其他可转换证券）购买的每一股Next Equity Securities所支付的每股价格。但在该等转换时可发行的股份的最高数目，不得超过紧接合资格融资中购买的Next Equity Securities发行前计算的公司已发行及已发行股份总数的7%。

（ii）在根据本条第2款转换本票据后，持有人特此同意签署并向公司交付与合格融资有关的所有交易文件，包括购买协议和其他附属协议，并附有惯常的陈述和保证以及转让限制（包括与公司未来潜在公开发售有关的锁定协议）。持有人同意执行与转换有关的所有该等协议，只要根据本票据转换发行的公司股本的股份发行受适用于在该等合格融资中出售的股本股份的相同条款和条件的约束。就该等转换发行Next Equity证券，须根据适用于合格融资及公司章程及附例及该等其他公司规管文件的条款及条件。

3.控制权变更。如在依据第1（a）、5或6条全额偿还本票据或依据第1（b）或2条转换本票据之前发生控制权变更（定义见下文），（a）公司须在该控制权变更的预期截止日期前至少五（5）天及（b）紧接该控制权变更之前向该控制权变更的持有人发出书面通知，相当于（x）转换金额的百分之一百五十（150%）和（y）持有人根据该控制权变更将获得的金额中较高者的现金金额，如果在紧接该控制权变更之前根据第1（b）节将转换金额转换为普通股股份，则应在紧接该控制权变更结束之前立即到期应付，优先于就公司任何股权支付的任何款项，以完全清偿公司在本票据项下的义务，并代替根据第1（a）节偿还本票据。各方同意，为计算本债务工具项下的原始发行折扣，应假定根据本第3条没有到期付款。“控制权变更”一词是指（i）公司作为一方的任何合并或合并（但紧接该合并或合并之前的公司股本持有人继续持有的任何合并或合并，紧接该合并或合并之后且其持有公司有表决权股票的相对比例大致相同的任何合并或合并除外，（a）存续的或产生的法团或（b）如果存续的或产生的法团是紧接该合并或合并后的另一法团的全资附属公司，则该存续或产生的法团的股本的投票权至少百分之五十一（51%），（ii）公司股东在单一交易或一系列关联交易中出售至少占公司未行使投票权的百分之七十五（75%）的股本，或（iii）出售、转让、租赁、独家许可或独家分许可，或在单一交易或一系列关联交易中以其他方式处置公司全部或几乎全部资产；但主要为筹集资金目的的善意第三方股权融资不应被视为控制权变更。

4.转换的力学和效果。

（a）转换的有效性。于本票据转换后，本公司将永久免除其在本票据下就该部分本金金额和应计利息被转换的所有义务和负债，包括但不限于支付该部分本金金额和应计利息的义务。本票据产生的任何利息，包括根据第4（c）节支付的零碎股份的利息，如因此类转换而未同时转换为此类股本证券，则应由公司在此类转换时支付给持有人。在本票据转换时，公司应采取一切必要的行动，以确保与该转换相关的可发行股本有效发行、全额支付和不可评估。

（b）颁发证书。本票据转换后，持有人须在本公司的主要办事处或本公司的任何转让代理交出经正式背书的本票据。公司须于其后在切实可行范围内尽快在该主要办事处向该持有人发出及交付有关该持有人于该等转换时有权获得的股份数目的一份或多于一份证明书，以及该持有人根据本票据的条款于该等转换时有权获得的任何其他证券及财产，包括就本票据所述的任何应付现金金额而须向该持有人支付的支票，费用由公司承担。

（c）零碎股份。本票据转换后将不会发行公司股本的零碎股份。如果除本说明的规定外，任何零碎股本将在本票据转换时可交付，公司应支付相当于该零碎股份价值的金额，而不是交付该零碎股份，该金额由用于实现该转换的每股转换价格确定。

（d）保留转换时可发行的股票。紧接本票据转换为普通股或Next Equity Securities（如适用）的股份之前，公司应尽最大努力在此后的任何时候保留并保留其授权但未发行的普通股或Next Equity Securities（如适用）的可用股份，仅用于实现本票据转换的目的，该等Next Equity Securities和普通股的股份数量（如适用）应不时足以实现本票据的转换。

5.违约事件；补救措施。

（a）违约事件。以下每一项均构成票据项下的违约事件（“违约事件”）：（i）公司未能根据票据条款在到期应付时支付票据项下的任何及所有未付本金、应计利息及所有其他欠款；（ii）公司根据任何破产、重组、无力偿债或暂停法或任何其他法律提出任何救济申请或诉讼，以求债务人的救济或与债务人有关的救济，现在或以后有效，或为债权人的利益作出任何一般转让或采取任何公司行动以促进上述任何一项；（iii）针对公司提出非自愿呈请（除非该呈请根据现时或以后生效的任何破产法规被驳回或在六十（60）天内解除），或为债权人（或其他类似官员）的利益而指定托管人、接管人、受托人、受让人取得管有权，对公司任何财产的保管或控制；（iv）公司违反票据的任何重大条款（除非该重大违约在向公司发出该违约通知后二十（20）天内得到纠正）；或（v）公司在任何其他债务下对当时未偿还本金总额超过1,000，000美元的借款的违约，导致加速支付该债务，以致所有本金和未付应计利息到期应付。

（b）补救办法。在符合本办法规定的情况下，持有人应享有一切权利，并可先后或同时行使其依法可利用的任何补救办法。如有任何违约事件发生，则本票据须加速进行，所有未偿还本金及未付应计利息须于（i）就上文第5（a）（i）或5（a）（iv）条所指的违约事件而自动及紧接持单人在向公司发出的书面通知中宣布该违约事件后，或（ii）就第5（a）（ii）、5（a）（iii）或5（a）（v）条所指的违约事件，于该违约事件发生后自动及即时到期应付。自上述第（i）或（ii）条（如适用）所述日期起及之后，直至本票据全额偿还或转换之日，未偿还本金金额应按年利率百分之十（10%）计息。

6.付款；预付款。所有款项应在本协议持有人可能不时以书面向公司指定的地点以美利坚合众国的合法资金支付。付款应先记入到期应付的应计利息，剩余部分记入本金。经持有人书面同意，本公司方可预付本票。

7.更新。自本票据向持有人发出之日起，直至合资格融资结束或控制权变更完成之日（以较早者为准），公司应根据持有人提出的不超过每个日历季度一次的请求，向持有人提供有关公司事务、财务和账目状况的高级别口头更新；但前提是，公司没有义务根据本第7条提供其合理和善意获取任何信息的途径，经与其法律顾问和顾问协商后，认为是商业秘密或机密信息（除非可强制执行的保密协议涵盖，形式为公司可接受）或披露该信息将对公司与其律师之间的律师-委托人特权产生不利影响。

8.公司的陈述和保证。通过发行和交付本票据，本公司特此向持有人声明和保证如下：

（a）公司是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。本公司拥有一切必要的法律和公司权力和授权，以执行和交付本票据，并履行和履行其在本票据条款下的义务。

（b）本票据的签立或交付，或遵守本票据的条款，均不会与公司的法团注册证书或附例的条款、条件或规定或构成违反，或构成公司现为一方的任何重要协议或文书的违约。

（c）本说明已由公司妥为签立及交付。

（d）公司已根据美国证券交易委员会的规则和指导，行使合理的谨慎态度，以确定任何被覆盖的人（定义见下文）是否受到经修订的1933年《证券法》（“法案”）（“法案”）下的规则506（d）（1）（i）至（viii）中所述的任何“不良行为者”资格取消（“取消资格事件”）的约束。据公司所知，除《证券法》规则506（d）（2）或（d）（3）涵盖的取消资格事件外，没有涵盖的人员受到取消资格事件的影响。公司已在适用范围内遵守《证券法》第506（e）条规定的任何披露义务。“涵盖人士”指《证券法》第506（d）（1）条规则第1款规定的人士，包括公司；公司的任何前身或关联公司；公司的任何董事、执行官、参与此次发行的其他高级管理人员、公司的普通合伙人或管理成员；公司已发行的有表决权股本证券的20%或以上的任何实益拥有人，根据投票权计算；在出售本票据时以任何身份与公司有关联的任何发起人（定义见《证券法》第405条）；以及已经或将因与出售本票据有关的招揽购买者而获得（直接或间接）报酬的任何人（“律师”）、任何律师的任何普通合伙人或管理成员，以及参与任何律师或普通合伙人或任何律师的管理成员的发售的任何董事、执行官或其他高级管理人员。

9.持有人的申述及保证。持有人以接受本注的方式，现向本公司声明及保证如下：

（a）持有人已获告知，本票据、本票据转换时可发行的公司股本股份（“转换证券”）和该等转换证券转换时可发行的公司股本股份（统称“证券”）尚未根据该法案或任何州证券法进行登记，因此，除非根据该法案和适用的州证券法进行登记，或除非获得此类登记要求的豁免，否则不得转售。持有人知悉，公司并无义务就证券进行任何该等登记或申请或遵守任何豁免登记。持有人进一步承认，如果获得注册或资格豁免，可能会以各种要求为条件，包括但不限于出售的时间和方式、证券的持有期，以及与公司有关的超出持有人控制范围的要求，而公司没有义务也可能无法满足这些要求。持有人了解，该证券现已不存在公开市场，而公司亦未作出任何保证，保证该证券将永远存在公开市场。持有人并非仅为进行此项投资而成立，而证券将由持有人根据本协议为其自己的账户进行投资而取得，而不是作为代名人或代理人，也不是为了分配该证券或与其有关的转售，且持有人目前并无出售、授予任何参与或以其他方式分配该证券的意图。持有人在财务和商业事项方面具有这样的知识和经验，即持有人能够评估这种投资的优点和风险，能够在不损害持有人财务状况的情况下承担这种投资的完全损失，并且能够无限期地承担这种投资的经济风险。持有人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、股东或合伙人均未直接或间接（包括通过经纪人或发现者）（i）参与任何一般招标，或（ii）发布与证券的要约和销售有关的任何广告。持有人是经认可的投资者，因为该术语在《证券法》条例D规则501中定义。持有人已提供或提供公司要求的或其他必要的任何和所有信息，以满足关于认可投资者地位的任何适用核查要求。任何此类信息都是真实、正确、及时、完整的。持有人的居住地（或者，在合伙企业或公司的情况下，该实体的主要营业地）正确地列在持有人的签字页上。

（b）持有人承认公司已给予持有人机会与公司管理层讨论公司的业务、管理、财务及发售本票据的条款及条件。

（c）持有人已与其自己的税务顾问审查了此项投资的美国联邦、州和地方及非美国税务后果以及本说明所设想的交易。就该等事项而言，持有人仅依赖任何该等顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何书面或口头陈述或陈述。持有人明白，其（而非公司）须自行负责因此项投资及本协议所设想的交易而可能产生的税务责任。

（d）（i）持有人或（ii）据其所知，其任何董事、执行官、可能担任其投资的任何公司的董事或高级管理人员的其他高级管理人员、普通合伙人或管理成员，均不受任何取消资格事件（定义见第2（p）节）的约束，但《证券法》第506（d）（2）（ii）或（iii）或（d）（3）条所涵盖的取消资格事件除外，并在本说明日期之前以合理详细的书面方式向公司合理披露。

10.保密。持有人同意，其将予以保密，并且不会披露、泄露或出于任何目的（除监督其对公司的投资外）根据本说明条款从公司获得的任何机密信息，除非该等机密信息（a）为一般公众所知悉或知晓（因持有人违反本第10条而除外），（b）是或已经由持有人在未使用公司机密信息的情况下独立开发或构想，或（c）是或已经由第三方向持有人告知或披露，而不违反该第三方可能对公司承担的任何保密义务；但条件是，持有人可在必要范围内向其律师、会计师、顾问和其他专业人员披露机密信息，以获得他们与监督其对公司的投资有关的服务；或（ii）法律、法规、规则、法院命令或传票可能要求的其他情况，前提是持有人将此类披露及时通知公司，并采取合理步骤将任何此类要求披露的范围降至最低。

11.转让；继任者和受让人。本说明的条款和条件应对公司和持有人各自的继承人和受让人有利，并对其具有约束力。尽管有上述规定，除持有人将本票据转让给持有人的关联公司（无须同意）外，未经公司事先书面同意，持有人不得转让、质押或以其他方式转让本票据。除前一句另有规定外，本票据只可在交出原票据作转让登记、妥为背书或附有妥为签立的书面转让文书后，以公司满意的格式转让。据此，将向受让方发行一张本金额和利息相同的新票据，并登记在受让方名下。利息和本金仅支付给本票据的登记持有人。

12.管辖法律。本说明以及根据本说明进行的所有行为和交易以及公司和持有人的权利和义务应根据特拉华州的法律进行管辖、解释和解释，而不会使法律冲突原则生效。

13.通知。本说明要求或允许的任何通知均应以书面形式发出，并在亲自送达或以隔夜快递送达或以电子邮件或传真（按惯例确认收到后）发送时，或在以已付邮资的已认证或挂号邮件形式存入美国邮件后四十八（48）小时视为已足够，寄给将在签字页上所列的该当事人的地址或传真号码通知的当事人，随后经书面通知修改，或在签字页上未指明地址的，在公司账簿和记录中列出的最近地址。

14.修正和豁免。本说明的任何条款，只有在公司和持有人书面同意的情况下，方可修改或放弃。根据本条第14款作出的任何修订或放弃，对本公司、本票据的持有人及每名获准受让人具有约束力。

12.全部协议。本附注为本公司与持有人就本协议标的事项达成的全部协议，本公司与持有人之间存在的任何及所有其他书面或口头协议均明确予以解除。

13.同行。本说明可在任意数目的对应方中执行，每一份都将被视为原件，所有这些共同构成单一协议。

14.action to collect on note。如果对本票据提起诉讼以收取费用，公司承诺支付与该诉讼相关的所有成本和费用，包括合理的律师费。

15.股东、高级管理人员和董事不承担责任。在任何情况下，公司的任何股东、高级职员或董事均不得对根据本说明到期或应付的任何款项承担法律责任。

16.遗失音符。一旦公司收到其信纳的证据，证明本票据或为其交换的任何票据的遗失、失窃、毁坏或毁损，以及公司信纳的赔偿（如遗失、失窃或毁损）或交出及注销该票据（如毁损），公司将作出并交付一份相同期限的新票据，以代替该票据。

17.利率限制。尽管本票据中有任何相反的规定，根据本票据支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。如持有人收取的利息金额超过最高利率，则超出部分的利息应用于本票据项下所欠的剩余本金，如超过该未付本金，则应退还公司。在确定持有人所约定的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，持有人可在适用法律允许的范围内，（i）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（ii）排除自愿预付款项及其影响，以及（iii）在本票据的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

18.没有作为股东的权利。在本票据转换前，持有人不得拥有或行使作为公司股东的任何权利。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，各方已促使本可转换本票在上述首次写入的日期开始执行。

确认并同意：

2023年9月12日

HMP Partners，LLC

5珍妮CT。

Cedar Grove，NJ 07009

亲爱的曼莫汉·帕特尔，

兹提述Tevogen Bio Inc（“公司”）于2021年1月22日以HMP Partners，LLC（“持有人”，连同公司“各方”）为受益人作出的若干可转换本票（“现有票据”）。

本修订现有票据的函件协议（本“修订”）乃于上述首次写入日期由公司与持有人订立，现就现有票据作出修订。此处使用但未定义的大写术语应具有现有说明中赋予它们的含义。双方承认并同意，本修正案中所述的条款、条件、协议和谅解仅在双方之间具有约束力，且仅针对现有说明。根据本修正案的条款，双方特此同意对现有说明进行如下修订：

（a）本票据应在紧接任何SPAC交易（定义见下文）完成后转换为在SPAC交易中作为公司或其股东的对手方的特殊目的收购公司（“SPAC”）的股份数量，等于（x）通过转换金额除以转换价格获得的商乘以（y）在SPAC交易中每笔收盘前已发行和流通股份交换的SPAC股本股份数量；

（b）“SPAC交易”是指公司与公开上市的SPAC或其子公司合并或以其他方式合并或以其他方式合并的交易或一系列相关交易，并将收盘前已发行和流通的股份交换为SPAC的股本股份；

（c）就SPAC交易而言，“转换价格”是指每股价格等于（x）SPAC每股价格的80%和（y）按200,000，000美元除以收盘前已发行和已发行股票数量计算的每股价格中的较低者；

（d）“SPAC每股价格”指公司董事会善意确定的SPAC交易中归属于收盘前已发行和流通股的企业价值（为免生疑问假设SPAC交易中不会收到或有付款）除以收盘前已发行和流通股所得的商；和

（e）“收盘前已发行和未发行股份”指截至紧接SPAC交易完成前公司已发行的有表决权和无表决权的普通股股份。

本次修订及现有票据构成公司与持有人就本协议标的事项达成的全部协议，公司与持有人之间就本协议标的事项达成的任何及所有其他书面或口头协议均被明确取消。只有在公司和持有人书面同意的情况下，才能对本修正案进行修改或放弃。第10节（保密）、第12节（准据法）和第13节（通知）通过引用并入本文。

[签名页关注]

确认并同意：

【可换股票据修订函件协议签署页】

通过电子邮件

2024年1月25日

曼莫汉·帕特尔博士

HMP Partners，LLC

5珍妮·考特

新泽西锡达格罗夫07009

mopatel1002@gmail.com

尊敬的帕特尔博士，

兹提述Tevogen Bio Inc（“公司”）为HMP Partners，LLC（“持有人”，连同公司“各方”）作出的日期为2021年1月22日的若干经先前修订的可转换本票（“现有票据”）。本函件协议修订现有票据（本“修订”）乃于上述首次写入日期由公司与持有人订立。

双方特此修订现有票据，将现有票据第1（a）节中定义的“到期日”定义更改为2024年7月22日。

经本次修订修订的现有票据构成公司与持有人之间有关本协议及其标的的全部协议，公司与持有人之间存在的任何及所有其他有关本协议或其标的的书面或口头协议被明确取消。只有在公司和持有人书面同意的情况下，才能对本修正案进行修改或放弃。第10节（保密）、第12节（准据法）和第13节（通知）通过引用并入本文。

如果您同意本修正案的条款和条件，请在下方签名以证明此类承认和同意其条款。

真诚的，

确认并同意：