附件11.1 TRITON International Limited内幕交易政策本内幕交易政策（本“政策”）旨在防止内幕交易违规行为或内幕交易指控，并保护特里同国际有限公司（“公司”）的诚信和道德行为声誉。该政策就公司证券及其他公司证券的交易提供指引，以避免内幕交易违规。政策的适用性本政策适用于公司证券的所有交易，包括优先股、债务证券和公司可能发行的任何其他证券，以及与公司证券相关的衍生证券，无论是否由公司发行，例如与公司证券相关的交易所交易期权或掉期。它适用于公司的所有董事、高级职员和雇员，以及其他人员，例如顾问、承包商和临时工作人员。这类人群及其直系亲属、家庭成员，在本政策中有时被称为“内部人”。本政策也适用于从任何内幕人士处收到重大非公开信息的任何人。总方针反对擅自披露在工作场所获取的非公开信息和在证券交易中滥用重大非公开信息，是公司的方针。公司制定了发布重大信息的程序，其方式旨在实现信息发布后立即向公众广泛传播。因此，除按照这些程序外，你不得向公司以外的任何人，包括家人和朋友披露非公开信息，包括重大非公开信息。您也不得在电子公告板、聊天室、博客、网站或任何其他形式的社交媒体上讨论您以内幕信息知情人身份拥有的有关公司或其他公司的重大非公开信息。具体政策1。以重大非公开信息进行交易任何内幕信息知情人在掌握公司重大非公开信息的情况下进行公司证券交易均属违法行为，违反公司政策。
2出于独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）可能是必要或合理的交易不在该政策之列。证券法不承认这类减轻处罚的情形，无论如何，即使出现不正当交易也必须避免，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。2.卖空根据本政策，任何内幕人士不得从事卖空公司证券。卖空是指出售当时不属于卖方所有的证券，或者，如果拥有，则不是针对此类出售而交付的证券（“空头对盒子”）。3.公开交易的期权期权交易实际上是对公司证券短期变动的押注，因此可能会造成内幕人士根据重大非公开信息进行交易的表象。期权交易也可能将个人的注意力集中在短期业绩上，而牺牲公司的长期目标。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织市场进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。（某些类型的套期保值交易产生的期权头寸受以下标题为“套期保值交易”的部分管辖。）4。对冲交易某些形式的对冲或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同，允许内幕人士锁定其证券的大部分价值，通常是为了换取证券的全部或部分上涨潜力。这些交易允许内幕人士继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。公司禁止从事此类交易。5.保证金账户和保证金账户中持有的质押证券，如果客户未能满足追加保证金要求，券商可能会在未经客户同意的情况下卖出。同样，如果借款人拖欠贷款，作为贷款抵押品的质押（或质押）证券可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。因融资卖出或法拍卖出可能发生在出质人知悉重大非公开信息或以其他方式不允许买卖公司证券时，禁止内幕信息知情人在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的担保物。6.任何知情人不得向任何其他人（包括家庭成员）披露（“提示”）重大非公开信息，如果该信息可能被该人利用，其利益由
3买卖该等信息所涉及的公司的证券，该内幕信息知情人或相关人员也不得根据重大非公开信息对买卖该公司的证券作出推荐或发表意见。7.非公开信息保密与公司有关的非公开信息属于公司财产，禁止擅自披露。如有任何内幕信息知情人收到来自公司外部的任何查询，例如来自分析师、媒体、投资者或公司外部的其他人的查询，应将查询提交给公司投资者关系部或首席财务官，他们负责协调和监督在遵守适用法律法规的情况下向投资大众、分析师和其他人发布此类信息。8.终止后交易即使在您与公司的雇佣关系被终止后，该政策仍继续适用于您的公司证券交易。如果您在受雇终止时拥有重大非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，您不得交易公司证券。潜在的刑事和民事责任和/或纪律处分1。内幕交易的责任根据美国联邦和州证券法，内幕人士在了解有关公司的重大非公开信息时，可能会因参与公司证券交易而被处以最高5,000，000美元的罚款和最高25年的监禁。2.内幕消息人士的不当交易（通常称为“tippee”）也可能对其向其披露有关公司的重大非公开信息或其根据有关公司证券交易的信息向其提出建议或发表意见的任何人（通常称为“tippee”）承担责任。美国证券交易委员会（“SEC”）实施了巨额处罚，即使披露者没有从交易中获利。美国证交会、证券交易所和金融业监管局使用复杂的电子监控技术来发现内幕交易。3.控制人责任公司或其监管人员未采取适当措施防范非法内幕交易的，将受到以下处罚：
4 a。最高可处以1,000，000美元的民事罚款，如果更高，则为因员工违规而避免的利润或损失的三倍；以及b。对个人处以最高5,000，000美元的刑事处罚和最高20年的监禁和/或对公司处以25,000，000美元的罚款。4.可能受到的纪律处分公司员工违反本政策，还应受到公司的纪律处分，直至并包括终止雇用。交易指引及要求1。禁售期和交易窗口除本政策的其他限制外，禁止内部人士在以下禁售期交易公司证券：季度禁售期。自每个财政（日历）季度结束前第十五天结束之日起至该财政季度财务业绩公开披露之日后第三个交易日开始之日止的期间。特别停电时段。除上述季度禁售期外，公司可能会不时实施“特别禁售期”，在此期间，指定的内部人士被禁止交易公司证券。通常，当出现可能被视为内幕交易目的的重大非公开发展时，就会发生这种情况。因此，经内幕交易合规官以电子邮件或其他方式发出通知，该等内幕人士不得参与任何涉及购买或出售公司证券的交易。任何获知存在特别禁售期的人，不应向任何其他人透露禁售期的存在。当特别禁售期不再有效时，公司将通知指定的内部人士。本文所称“交易日”是指纽约证券交易所（简称“纽交所”）开市交易的一天。“交易日”从该日开始交易之时开始。禁止在停电期间进行交易的规定包括任何经纪商履行“限价令”，并且必须在下达任何此类限价令时对其进行如此指示。即使在交易窗口开放时，任何拥有有关公司的重大非公开信息的人，在至少两个完整交易日内公开知悉该等信息之前，不得从事公司证券的任何交易，无论该人是否受到禁售期的限制。交易公司证券期间
5交易窗口不应被视为“安全港”，所有业内人士应时刻运用良好判断力。2.预先清仓交易公司已确定，所有董事、执行人员和附件1中不时确定的某些其他个人（“其他个人”），以及他们的直系亲属和家庭成员，必须避免在未首先遵守公司“预先清仓”程序的情况下交易公司的证券，即使交易窗口是开放的。每个这类人应在开始公司证券的任何交易之前联系内幕交易合规官。内幕交易合规官将在清算任何拟议交易之前根据需要与公司高级管理层的其他成员进行磋商。公司证券的赠与须遵守本保单规定的预先清关规定。内幕交易合规官可自行决定禁止任何须经预先批准的赠与。如果预先清算请求获得批准，您将有五个交易日进行交易（如果更早，则在季度或特别禁售期开始之前）。在任何情况下，任何人不得在知悉有关公司的重大非公开信息的情况下进行交易，即使事先已获批准。因此，如果您在收到预清算后知悉重大非公开信息，但在交易尚未执行之前，您不得实施预清算交易。3.个人责任每个内幕人士都有个人责任遵守这项政策打击内幕交易。内幕人士可能会不时不得不放弃公司证券的拟议交易，即使他或她计划在获悉重大非公开信息之前进行交易，即使内幕人士认为他或她可能因等待而蒙受经济损失或放弃预期利润。政策适用于内幕消息有关其他公司内幕交易的法律禁令和本政策也适用于与其他公司有关的重大非公开信息，包括关联公司、客户、供应商、竞争对手或与公司有合同关系或可能正在谈判交易的其他公司，当该信息是在受雇于公司的过程中获得的，或代表公司提供的其他服务时。对于与公司直接相关的信息，您应该以同样的谨慎对待有关公司关联公司或业务合作伙伴的重大非公开信息。同样地，你们不得在电子上讨论与公司关联机构或业务伙伴有关的重大非公开信息
6个公告栏、聊天室、博客、网站或任何其他形式的社交媒体。此外，任何内幕人士在掌握任何其他公司的重大非公开信息或掌握可能影响该公司股价的重大非公开信息时，不得在任何时间买卖该公司的证券。对重大非公开信息的定义不能对所有类别的重大信息进行定义。然而，如果信息有合理的可能性被认为对投资者在作出有关购买或出售公司证券的投资决定时具有重要意义，则该信息应被视为重要信息。虽然根据这一标准可能难以确定特定信息是否重要，但有各种类别的信息特别敏感，作为一般规则，应始终被视为重要信息。此类信息的例子可能包括：财务业绩盈利预测或预测与业务合作伙伴的重大合同的执行或终止关于未决或拟议合并或其他收购的消息关于重大资产出售的消息股息政策的变化具有重大性质的新业务公告新的股权或债务发行或信贷安排下的特别借款重大资产减记或准备金增加即将破产或财务流动性问题债务评级的变化有关重大诉讼或调查的发展或监管行动或诉讼高级管理层的重大变化重大网络安全事件或违规事件正面或负面信息都可能是重大的。非公开信息是指以前没有向社会公众公开过，否则就不能向社会公众公开的信息。谣言的传播，即使准确，也不构成公众充分掌握的信息，因为公众并不知道谣言是否准确。适用于行政人员、董事及公司指定的若干涵盖人士的额外规定
7以下额外政策和限制（“额外政策”）适用于公司的执行官和董事，以及他们的直系亲属和家庭成员，以及内幕交易合规官不时指定的任何额外受覆盖人员。如果以下限制适用于您，我们将通知您。受这些附加政策约束的人也受前几节所述一般政策的约束（在发生冲突的任何情况下适用限制性更强的政策）。遵守公共证券法报告要求美国联邦证券法要求执行官和董事公开报告公司股票的交易（例如，根据第16条的表格3、4和5以及关于受限制和控制证券的表格144）。公司要求所有受公开报告公司证券交易的人员遵守适用于这些表格的规则。如果公司被要求报告个人的交易，公司期望个人充分和及时的合作，包括及时提醒内幕交易合规官公司证券的所有已完成交易，以便公司能够协助及时向SEC提交报告。某些例外情况1。《交易法》盲信和预先安排的交易计划规则10b5-1为根据“盲信”（投资控制权已委托给第三方，例如机构或专业受托人的信托）或根据在内幕人士不知悉重大非公开信息时善意订立的书面计划或具有约束力的合同或指示进行的交易提供了针对内幕交易责任的肯定性抗辩，即使相关交易可能发生在内幕人士知悉重大非公开信息的时间。请注意，根据盲信或符合规则10b5-1的交易程序进行的交易仍受上述第16条报告要求的约束，应向内幕交易合规官报告。公司可在适当情况下，允许根据符合规则10b5-1的盲目信托或交易程序进行的交易在进行交易的个人可能拥有重大非公开信息的期间或在禁售期内进行。如果你受制于本政策的预先许可程序，你希望建立一个盲目的信托或交易程序，你必须与内幕交易合规官预先许可。内幕交易合规官将审查拟议安排，以确保其符合本政策、任何其他适用的公司政策和适用的证券法律法规。公司保留禁止公司股份的任何交易的权利，包括根据先前批准的安排进行的交易，前提是内幕交易合规官确定此类禁止处于最佳状态
8公司权益。此外，如果您根据该政策被允许这样做，如果您是根据盲目信托或规则10b5-1交易程序交易公司股票，您可能不会从事任何对冲交易（如上所述）。查询及内幕交易合规官任何人士如对本政策或其适用于任何建议交易有疑问，可向内幕交易合规官索取额外指引。然而，最终遵守这一政策和避免非法交易的责任在于个人。公司已指定公司总法律顾问为其内幕交易合规官。内幕交易合规官负责按要求解释和更新本政策。请将您可能对本政策中讨论的任何事项提出的所有问题直接提交给总法律顾问。定期认证，可能会要求受本政策约束的指定人员证明其对本政策的理解和遵守意向。认证表格作为附件2附后。***最后更新日期：2026年2月
9附件1*[***]*由于遗漏的信息并不重要，且注册人习惯上和实际上将此类信息视为私人信息或机密信息，因此对该附表进行了编辑。
10附注2*[***]*由于遗漏的信息并不重要，且注册人习惯并实际将此类信息视为私人或机密信息，因此对该附表进行了编辑。