附件 4.74
已执行版本
注册权协议
本登记权利协议（“协议”）由根据开曼群岛法律组建和存续的公司优信有限公司（“公司”）与根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司Abundant Grace Investment Limited（“投资者”）于2025年12月19日订立。
简历
然而，公司与投资者是日期为2025年12月18日的股份认购协议（“认购协议”）的订约方，据此，公司同意发行及投资者同意认购若干A类普通股，可转换为公司的美国存托股份（“ADS”），每份股份目前代表三百（300）股A类普通股，或董事会不时批准的其他数量的A类普通股；和
然而，就完成认购协议所设想的交易而言，根据认购协议的条款，各方希望订立本协议，以便授予投资者如下所述的某些权利。
现据此，考虑到本协议所载的契诺和承诺，并为其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，双方特此约定如下：
协议
某些定义。除非上下文另有要求，就本协议的所有目的而言，以下术语应具有本节1中规定的含义。
“ADS”具有独奏会中阐述的含义。
“ADS转换”具有第2.8节（a）中规定的含义。
“关联公司”具有根据《交易法》颁布的规则和条例第12b-2条规定的含义；但前提是，就本协议而言，投资者及其关联公司与公司及其关联公司不应被视为彼此的“关联公司”。
“协议”具有序言中阐述的含义。
“适用法律”是指，就任何人而言，任何跨国、国内或外国联邦、国家、州、省、地方或市级法律（成文法、普通法或其他法）、宪法、条约、公约、法令、法典、规则、条例、行政命令、强制令、判决、法令、裁定或其他由政府实体颁布、通过、颁布或适用的对该人或该人的任何资产、权利或财产具有约束力或适用的类似要求。
“蓝天申请”具有第2.7（a）节规定的含义。
“董事会”是指公司的董事会。
“营业日”是指除任何星期六、任何星期日、美国联邦法定假日的任何一天或开曼群岛、中华人民共和国（就本协议而言，不包括香港特区、澳门特区和台湾）或纽约州的银行机构根据法律或其他政府行动授权或要求关闭的任何一天。
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“A类普通股”具有认购协议中该术语所赋予的含义。
“交割”具有认购协议中该术语所赋予的含义。
“公司”具有序言中阐述的含义。
「存管银行」指纽约梅隆银行，或公司任何其他历任存管银行。
“生效日期”是指根据第2.1（a）节提交的注册声明首次被SEC宣布生效的日期。
“生效期限”是指，就可注册证券的货架登记声明或新登记声明而言，在最后截止日期后在切实可行范围内尽快，且在任何情况下不迟于首次提交该登记声明后的第二十（20）个工作日（或在委员会进行“全面审查”的情况下，在首次提交该登记声明后的第六十（60）个工作日）；但前提是，如果SEC通知公司，货架登记声明或新的登记声明将不会被审查或不再接受进一步审查和评论，则有关该货架登记声明的生效截止日期应为公司被如此通知之日后的第五（5）个工作日，如果该日期在上述另有规定的日期之前；此外，如果生效截止日期落在SEC停业的星期六、星期日或其他日子，生效截止日期应延长至SEC开始营业的下一个工作日。
“事件”具有第2.1（c）节规定的含义。
“活动日期”具有第2.1（c）节中规定的含义。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法颁布的委员会的规则和条例。
“申请截止日期”具有第2.1（a）节规定的含义。
“FINRA”是指金融业监管局。
“F-3表格”是指在本协议日期生效的《证券法》规定的表格或委员会随后通过的《证券法》规定的任何后续或类似登记表格，允许通过参考公司向委员会提交的其他文件纳入或纳入实质性信息。
“自由编写招股说明书”是指发行人自由编写招股说明书，定义见《证券法》第433条，涉及可注册证券的要约。
“持有人”是指拥有或有权获得可注册证券的任何人。
“投资者”具有序言中阐述的含义。
“投资者代表”具有第2.5节规定的含义。
“违约金”具有第2.1（c）节规定的含义。
“新注册声明”具有第2.1（a）节规定的含义。
“参与持有人”是指就任何登记而言，适用的登记声明所涵盖的任何可登记证券的持有人。
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“人”具有认购协议中该等词语所赋予的涵义。
「招股章程」指任何注册说明书、该等招股章程的所有修订及补充，包括该等注册说明书生效前及生效后的修订，以及该等招股章程中以引用方式并入的所有其他资料所载的招股章程。
“登记”“登记”“登记”是指根据《证券法》的规定，通过编制和备案登记声明，并对该登记声明或文件的有效性进行声明或排序而实现的登记。
“可注册证券”是指在每次收盘时发行的任何A类普通股，以及在与A类普通股有关的任何反稀释条款、股份分割、股份股息、股份合并或合并、资本重组、重新分类或其他类似事件（包括，在每种情况下，只要ADS仍在国家认可的证券市场上市，ADS形式的A类普通股（据了解，虽然根据本协议所设想的登记声明提出的任何要约和销售将是ADS，但根据《证券法》任何此类登记声明将登记的证券是A类普通股，而ADS是根据单独的F-6表格登记的）；但是，前提是，任何该等可注册证券于下列情况最早发生时即终止为本协议项下所有目的的可注册证券：（a）任何人根据《证券法》或第144条规则下的登记声明向公众出售该等可注册证券（在此情况下，只有出售的此类可注册证券才不再是可注册证券）或（b）此类可注册证券成为持有人根据规则144出售的资格，而不受数量或销售方式限制（但前提是公司已从证明可注册证券和投资者要求的任何ADS转换的凭证中删除任何图例）。
“注册声明”是指公司根据《证券法》颁布的规则和条例向SEC提交或将向SEC提交的根据本协议规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括相关的招股说明书、对该注册声明的修订和补充，包括生效前和生效后的修订，以及该注册声明中以引用方式并入的所有证据和所有材料。
“注册费用”具有第2.4节规定的含义。
“剩余登记声明”具有第2.1（a）节规定的含义。
“第144条规则”是指SEC根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订，或SEC可能颁布的任何类似的后续规则。
“SEC”或“委员会”是指证券交易委员会或当时管理《证券法》的任何其他联邦机构。
“SEC指导”是指（i）委员会工作人员的任何公开的书面或口头指导、评论、要求或请求，以及（ii）《证券法》。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》或任何类似的后续联邦法规及其下的规则和条例，所有这些都应不时生效。
“货架登记声明”具有第2.1（a）节规定的含义。
“订阅协议”具有独奏会中阐述的含义。
“交易日”是指主要交易市场开市的一天。
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“交易市场”是指美国存托凭证在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何一项的任何继承者）。
“交易文件”具有认购协议中该等词语所赋予的涵义。
注册权。
| 货架 | 注册. |
| (a) | 注册声明。 |
根据投资者的请求，公司应尽快就根据《证券法》第415条规则在适用的收盘时购买的可注册证券（“货架登记声明”）持续进行的发售准备并向SEC提交一份表格F-3（或者，如果公司当时无法获得表格F-3，则在该表格可用于对适用的可注册证券进行转售登记的登记声明）上的登记声明，但在任何情况下均不得迟于该交易结束后的六十（60）个工作日。该货架登记声明应在符合F-3表格限制的情况下，包括但不限于将在其中登记的可登记证券的总金额，并应包含（除如果根据委员会在审查此类货架登记声明时收到的书面意见另有要求），“分配计划”一节基本上采用作为附件A所附的格式。如果SEC的工作人员不允许所有可注册证券在根据本节2.1（a）提交的货架登记声明中登记，或出于任何其他原因，任何可注册证券随后未包括在根据本协议提交的登记声明中，公司应（i）告知每一持有人，并根据委员会的要求利用其商业上合理的努力提交对货架登记声明的修订；和/或（ii）撤回货架登记声明并提交新的登记声明（“新的登记声明”），在任一情况下均涵盖但不限于美国证券交易委员会允许注册的可注册证券的最大数量，表格F-3或可用于注册转售的可注册证券作为二次发售的其他表格；但前提是，在提交此类修订或新的登记声明之前，公司有义务利用其商业上合理的努力，根据SEC指南，包括但不限于公开电话解释手册D.29，向SEC倡导注册所有可注册证券。尽管有本协议的任何其他规定，并且在第2.1（c）节支付清算损害赔偿的前提下，如果SEC的任何指导规定了允许在特定注册声明上作为二次发行注册的可注册证券数量的限制（尽管公司已尽最大努力向SEC主张注册全部或更多数量的可注册证券），除非持有人对其可注册证券另有书面指示，将在该登记声明上登记的可登记证券的数目将首先减少非根据认购协议取得的可登记证券（无论是根据登记权，还是为免生疑问，在每次交割前向投资者发行的A类普通股，以及由其所代表的投资者拥有的可登记证券，应被视为根据认购协议取得），其次是根据认购协议取得的A类普通股所代表的可登记证券（适用，在某些可登记证券可能被登记的情况下，根据此类持有人持有的未登记可登记证券总数按比例向持有人），但须经委员会确定，某些持有人必须根据此类持有人持有的可登记证券的数量优先减少。此外，如果SEC的任何指导要求任何寻求根据根据本协议提交的注册声明出售证券的人被具体确定为“承销商”，以允许该注册声明生效，而该人不同意在该注册声明中被如此命名为承销商，那么，在每一种情况下，公司应减少代表该人注册的可注册证券总数，直至监察委员会不要求该等识别或直至该人接受该等识别及其方式为止。如果公司根据上述（i）或（ii）条修订货架登记声明或提交新的登记声明（视情况而定），公司将尽其商业上合理的努力，在SEC或SEC向公司或一般证券注册人提供的指导允许的范围内，尽快向SEC提交F-3表格上的一份或多份登记声明或可用于登记转售的其他表格，这些经修订的未在货架登记声明上登记转售的可登记证券， 或新的注册声明（“剩余注册声明”）。
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| (b) | 有效性. |
| （一） | 公司应尽合理最大努力在切实可行范围内尽快但在任何情况下不迟于适用的生效期限（包括根据《证券法》颁布的第461条规则向委员会提交加速生效请求）宣布货架登记声明或新的登记声明生效，并应尽其商业上合理的努力，根据《证券法》保持货架登记声明或新登记声明的持续有效性，直至（a）该登记声明所涵盖的所有可登记证券已由持有人公开出售的时间中较早者为止；或（b）该登记声明所涵盖的所有可登记证券可根据规则144在没有数量或销售方式限制的情况下出售的日期，没有要求公司遵守规则144项下的现行公开资料规定，该规定是由公司的大律师根据一份大意如此的书面意见函件所确定的、针对并为保存人和受影响持有人合理接受的（“有效期”).公司应在切实可行范围内尽快以传真或电子邮件通知投资者，无论如何，应在任何登记声明宣布生效后的二十四（24）小时内通知投资者，并应同时向投资者提供任何相关招股说明书的副本，以用于出售或以其他方式处置所涵盖的证券。 |
| （二） | 在生效期间，公司应尽其合理的最大努力，以防止在任何司法管辖区发出任何停止令或以其他方式暂停每份登记声明的效力或使用其中所载的任何招股章程，或暂停任何在任何司法管辖区出售的可注册证券的资格，或丧失资格豁免，并在发出该等命令或暂停的情况下，尽早获得撤回该等命令或暂停。 |
| （c） | 倘F-3表格无法用于登记本协议项下的可注册证券转售，公司须（i）将可注册证券的转售登记于持有人合理可接受的另一适当表格上，及（ii）承诺于F-3表格取得后立即将可注册证券登记于该表格上，提供了公司须维持注册声明当时有效的有效性，直至涵盖可注册证券的表格F-3上的注册声明由监察委员会宣布生效为止。 |
| 2.2 | 搭载注册。 |
| (a) | 如果在货架登记声明宣布生效后的任何时间，当时没有涵盖所有可登记证券的有效登记声明，及公司决定根据表格S-8上的登记声明（或仅与根据任何员工股票计划或其他员工福利安排向公司员工或董事进行的发售或出售有关的其他登记）编制并向SEC提交与为其自身账户或其任何股本证券的其他人账户的发售有关的登记声明，（x）根据表格S-8上的登记声明（或仅与根据任何员工股票计划或其他员工福利安排向公司员工或董事进行的发售或出售有关的其他登记），（y）根据表格F-4（或与受《证券法》第145条规则或其任何后续规则约束的交易有关的类似表格）上的登记声明，或（z）与任何股息或分配再投资或类似计划有关的登记声明，则公司应向每名持有人发送有关该决定的书面通知，如果在该通知日期后的15个营业日内，任何该等持有人应以书面提出要求，公司应在该登记声明中包括该持有人要求登记的全部或任何部分可登记证券。 |
| (b) | 公司有权全权酌情推迟、终止或撤回其在该登记生效前根据本条第2.2款发起的任何登记，无论是否有任何持有人选择将可注册证券包括在该登记中。 |
| 2.3 | 移除图例、股证. |
| (a) | 在以下任一情况下，投资者有权要求从证明可注册证券的证书中删除认购协议第2.6节中所述的图例或任何其他图例：（i）当可注册证券根据规则144有资格无限制地转售时；（ii）当该可注册证券根据适用的注册声明有资格转售时；或（iii）如果《证券法》的适用要求（包括但不限于SEC发布的控制性司法解释和公告）不要求此类图例。 |
| 5 |
| (b) | 在收到投资者根据上述第2.3（a）节提出的请求后，公司应自费在投资者向公司交付代表该可注册证券的传说证书（背书或附有股票权力、保证签名，以及适用时以影响重新发行和/或转让所需的其他形式）后的三（3）个工作日内，按照投资者的指示，以隔夜快递方式向投资者发出并寄发代表该可注册证券的无任何限制性和其他传说的证书，以投资者或其指定人的名义登记。 |
| 2.4 | 费用.与公司履行或遵守本协议有关的所有费用均应由公司支付，但承销折扣或从任何可注册证券的收益中扣除的佣金除外，包括（i）所有注册和备案费用，以及与需要向SEC、FINRA或任何其他监管机构提交文件相关的任何其他费用和开支，以及（如适用）NASD规则2720（或任何后续条款）及其律师定义的任何“合格独立承销商”（如适用）的费用和开支，（ii）与遵守任何证券或“蓝天”法律有关的所有费用及开支（包括与可注册证券的“蓝天”资格有关的承销商大律师的费用及付款），（iii）所有印刷、复印、文字处理、信使、电话、传真及递送费用（包括以符合存放于存托信托公司的格式为可注册证券印刷证书及印刷招股书及免费书面招股书的费用），（iv）公司大律师及公司所有独立注册会计师的所有费用及支出（包括任何特别审计及冷淡的安慰函及该等表现所要求或所发生的法律意见的费用），（v）公司如有此意愿或承销商根据当时惯常的承销惯例如此要求的证券法责任保险或类似保险，（vi）与注册证券在任何证券交易所上市或注册证券在任何交易商间报价系统报价有关的所有费用及开支，（vii）公司聘用的任何特别专家或其他人士与任何注册有关的所有费用和开支，（viii）公司的所有内部费用（包括其执行法律或会计职责的高级职员和雇员的所有工资和开支），（ix）任何转换通知的当日处理所需的所有转让代理费，以及向存托人和履行类似职能的另一家已成立的结算公司（）支付的所有费用，包括但不限于A类普通股的当日电子交付所需的任何ADS转换费，及（x）与任何包销发售的“路演”有关的所有开支，包括所有差旅、食宿。所有这些费用在此称为“注册费用.”在符合认购协议的规定下，公司概不负责因出售可注册证券而产生的任何承销佣金或投资者因出售可注册证券而产生的任何外部法律顾问费。 |
| 2.5 | 公司义务.本公司将尽合理最大努力根据本协议条款进行注册证券的登记，据此本公司将： |
| (a) | 编制所需的注册声明，包括《证券法》要求随同提交的所有证物和财务报表，在提交注册声明、招股说明书或任何免费书面招股说明书或其任何修订或补充之前，（x）向参与持有人（如有）提供准备提交的所有文件的副本，这些文件应接受这些参与持有人及其各自律师的审查，以及（y）除非根据2.2进行注册，不提交任何参与持有人应合理反对的任何注册声明或招股章程或其修订或补充； |
| 6 |
| (b) | 向SEC提交与可注册证券有关的注册声明，包括SEC要求提交的所有证物和财务报表，并尽合理最大努力使该注册声明根据《证券法》生效； |
| （c） | 编制并向SEC提交对此类注册声明、招股说明书补充以及任何免费书面招股说明书的生效前和生效后修订可能需要的修订或补充，以使此类注册在本协议要求的期限内保持有效，并遵守适用证券法关于在该期间内根据此类注册声明中规定的卖方的预期处置方法或方法出售或以其他方式处置此类注册声明所涵盖的所有证券的规定； |
| （d） | 在公司收到有关通知后（a）当适用的注册声明或其任何修订已提交或生效，以及当适用的招股章程或免费书面招股章程或其任何修订或补充已提交，（b）SEC的任何书面评论或SEC对该注册声明、招股章程或免费书面招股章程或其任何修订或补充的任何请求或其他信息，（如有要求）尽快以书面形式确认该等建议并提供相关文件的副本，（c）美国证券交易委员会发出任何停止令，暂停该登记声明的有效性，或美国证券交易委员会阻止或暂停使用任何初步或最终招股说明书或任何自由书写的招股说明书，或为此目的启动或威胁任何程序，（d）公司接获任何有关暂停注册证券在任何司法管辖区发售或出售的资格的通知，及（e）公司接获任何有关启动或威胁暂停注册证券在任何司法管辖区发售或出售的资格的任何法律程序的通知； |
| （e） | 当公司知悉任何事件的发生，导致注册说明书、载于该注册说明书（当时有效）的招股章程或任何自由书写的招股章程载有任何有关重大事实的不实陈述或遗漏陈述作出该等陈述所必需的重大事实（就该等招股章程而言，任何初步招股章程或任何自由书写的招股章程，根据作出该等陈述的情况）而不具误导性时，立即通知参与持有人，当任何自由书写的招股说明书中包含可能与注册声明中所载信息相冲突的信息，或者，如果出于任何其他原因，有必要在该时间段内修改或补充该注册声明、招股说明书或自由书写的招股说明书，以遵守《证券法》，并且在任何一种情况下，在此后合理可行的范围内尽快准备并向SEC提交文件，并免费向参与的持有人提供该注册声明的修改或补充，应更正该等错误陈述或遗漏或影响该等合规的招股章程或免费书面招股章程； |
| （f） | 迅速在招股章程补充文件、免费书面招股章程或适用登记声明的生效后修订中纳入参与持有人同意的与有关该等可注册证券的分派计划有关的信息，并在获通知将纳入该等招股章程补充文件、免费书面招股章程或生效后修订的事项后，在合理可行范围内尽快作出该等招股章程补充文件、免费书面招股章程或生效后修订的所有规定备案； |
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| （g） | 免费向每名参与持有人提供该参与持有人合理要求的适用登记声明及其任何修订或生效后修订（包括财务报表和附表、以引用方式并入其中的所有文件和所有证物（包括以引用方式并入的证物）的尽可能多的符合规定的副本； |
| （h） | 免费向每名参与持有人交付该参与持有人合理要求的适用招股章程（包括每份初步招股章程）、任何免费书面招股章程及其任何修订或补充（须知公司同意使用该等招股章程、任何免费书面招股章程及其任何修订或补充）及该参与持有人为便利该参与持有人处置该可登记证券而合理要求的其他文件； |
| （一） | 在注册声明宣布生效之日或之前，尽其合理的最大努力注册或取得资格，并与参与持有人及其各自的律师合作，就任何参与持有人或其各自的律师以书面合理要求并作出任何合理必要或可取的任何及所有其他行为或事情以使此类注册或资格在本协议要求的期限内保持有效而根据美国各州和其他司法管辖区的证券或“蓝天”法律进行的要约和出售的此类可注册证券的注册或资格而言，提供了公司不得被要求一般有资格在其当时不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务，或在其当时不具备此种资格的任何此类司法管辖区采取任何将使其受到税收或一般程序送达的任何行动； |
| （j） | 与参与持有人合作，以便利及时准备和交付代表拟出售且不带有任何限制性图例的可注册证券的证书，并使该等可注册证券能够在任何可注册证券出售前至少三（3）个营业日以可能要求的面额和名称注册； |
| (k) | 尽其合理的最大努力促使注册声明所涵盖的可注册证券在可能需要的其他政府机构或当局进行注册或获得批准，以使其卖方或卖方能够完成对该可注册证券的处置； |
| （l） | 订立此类惯常协议（包括承销和赔偿协议），并采取投资者合理要求的所有其他行动，以加快或便利此类可注册证券的登记和处置； |
| (m) | 向参与持有人取得公司大律师的意见或意见，日期为注册声明的生效日期，或如发生包销发售，则为包销协议项下的截止日期，按惯常形式、范围及实质，该意见须为该等参与持有人或承销商（视属何情况而定）及其各自大律师合理满意； |
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| （n） | 就需要向FINRA或任何其他证券监管机构提交的任何文件与参与此类可注册证券处置的每个参与持有人及其各自的律师合作； |
| （o） | 尽其合理的最大努力遵守所有适用的证券法，并在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供符合《证券法》第11（a）节的规定以及据此颁布的规则和条例的收益表； |
| （p） | 为适用的登记声明所涵盖的所有可登记证券提供并安排维持一名转让代理人及登记官，自该登记声明生效日期起及之后的日期起计； |
| （q） | 作出商业上合理的努力，促使注册声明所涵盖的所有可注册证券在任何A类普通股随后上市或报价的每个证券交易所上市，并在任何A类普通股随后报价的每个交易商间报价系统上市； |
| （r） | 公司应在正常营业时间内提供供投资者、投资者的顾问和代表（他们可能与投资者有关联，也可能不与投资者有关联，且为公司合理接受）检查和审查的所有财务和其他记录、所有SEC文件（定义见认购协议）和向SEC提交的其他文件，以及为审查目的可能合理必要的公司所有其他公司文件和财产，并使公司高级职员、董事和雇员在合理的时间内，提供投资者或任何该等代表、顾问或承销商就该登记声明合理要求的所有该等信息（包括但不限于回应他们中的任何人合理提出或提交的所有问题和其他查询），在登记声明提交和生效之前和之后不时提供，其唯一目的是使投资者和代表、顾问和承销商及其各自的会计师和律师能够就公司进行初步和持续的尽职调查以及该登记声明的准确性；和 |
| （s） | 为了向投资者提供第144条规则（或其后续规则）和SEC任何其他规则或条例的好处，这些规则或条例可能随时允许投资者在无需登记的情况下向公众出售A类普通股或ADS，公司承诺并同意：（i）提供和保持公开信息，这些术语在第144条中的理解和定义，直至（a）作为所有可登记证券的持有人根据规则144或任何其他类似效力的规则可以不受限制地出售的日期或（b）所有可登记证券应已被转售的日期，或（ii）及时向SEC提交公司根据《交易法》所要求的所有报告和其他文件，（iii）应要求向投资者提供，只要投资者拥有任何可登记证券，（a）公司已遵守《交易法》的报告要求的书面声明，（b）公司最近的20-F表格年度报告或6-K表格季度报告的副本，以及（c）可能合理要求的其他信息，以便向投资者提供SEC允许在未经注册的情况下出售任何此类可注册证券的任何规则或条例。 |
| 9 |
根据本2.5提供或提供的所有此类信息应被视为机密信息，投资者不得向投资者及其关联公司各自的高级管理人员、董事、雇员、股东、合伙人、潜在买家或融资人、会计师、顾问、法律顾问、投资银行家、顾问和授权代理人（统称“投资者代表”）以外的任何其他人披露；但，应告知投资者代表，此类保密信息为严格保密信息，对于投资者向投资者代表披露的保密信息，应受到有利于投资者的保密限制。尽管有任何与此相反的情况，上述限制不应阻止投资者披露根据有管辖权的法院、行政机构或其他政府当局的命令，或通过传票、传票或法律程序，或根据法律、规则或条例或（y）公开的任何信息（违反投资者对公司的保密义务除外）而要求披露的任何信息（x），但在适用法律允许的范围内，如果投资者或投资者代表根据本协议第（x）条被要求进行披露，则应向董事会提供此类披露的及时通知，并允许公司采取适当行动，以防止披露此类信息或寻求获得此类信息的保护令（任何行政机构或其他政府机构在对投资者或投资者代表行使监管或其他监督权力时要求的任何此类披露除外），费用由公司承担。就投资者而言，本协议的保密义务应于（i）就每项机密信息、披露此类机密信息的第三（3）个周年日；和（ii）投资者停止持有任何A类普通股或ADS之日的第二（2）个周年日（以较早者为准）届满。除非（i）披露此类信息是遵守联邦或州证券法所必需的，（ii）披露此类信息是必要的，以避免或更正任何注册声明中的错误陈述或遗漏，或根据《证券法》要求在此类注册声明中披露，（iii）发布此类信息是根据有管辖权的法院或政府机构的传票或其他不可上诉的最终命令下令发布的，或（iv）除违反本协议或任何其他交易文件的披露外，此类信息已向公众普遍提供。公司同意，在获悉有管辖权的法院或政府机构或通过其他方式寻求披露有关该投资者的此类信息时，应及时向该投资者发出书面通知，并允许该投资者采取适当行动，以防止披露此类信息，或获得此类信息的保护令，费用由投资者承担。
| 2.6 | 投资者的义务。 |
| (a) | 投资者应以书面向公司提供合理要求的有关其本身、其持有的可登记证券及其所持有的可登记证券的预期处置方法的资料，以进行该等可登记证券的登记，并应签署公司合理要求的与该等登记有关的文件。在任何注册声明的第一个预期提交日期之前至少七（7）个工作日，如果投资者选择将其任何可注册证券包括在注册声明中，公司应将公司要求投资者提供的信息通知投资者。如果投资者选择将其任何可注册证券包括在注册声明中，则投资者应在该注册声明的第一个预期提交日期之前至少三（3）个工作日向公司提供该信息。 |
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| (b) | 投资者通过接受可注册证券同意按公司合理要求及时与公司合作编制和提交本协议项下的注册声明，除非投资者已书面通知公司其选择将其所有可注册证券排除在该注册声明之外。 |
| （c） | 投资者同意，在收到公司根据本协议第2.5（d）（c）条、第2.5（d）（d）条和第2.5（e）条就某事件发生的任何通知后，投资者将立即根据涵盖该等可注册证券的登记声明终止处置可注册证券，直至公司告知投资者可能再次作出该等处置。尽管本条第2.6（c）条另有相反规定，投资者仍可处置其持有的A类普通股或ADS，而公司须安排其转让代理人就投资者在收到公司关于发生本条第2.6（c）条第一句所述的任何类型事件的通知之前已就其订立销售合同的任何可登记证券的出售向投资者的受让人交付非传奇的A类普通股，而投资者尚未就此达成和解。 |
| （d） | 尽管有上述规定或本协议中包含的任何相反内容，本协议中的任何内容均不得要求投资者提供与其自身或其关联公司有关的任何非公开财务信息。 |
| 2.7 | 赔偿。 |
| (a) | 公司赔偿.公司将对投资者及其高级管理人员、董事、成员、雇员和代理人、继任者和受让人以及《证券法》所指的控制投资者的其他人（如果有的话）根据《证券法》或其他方式可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任（共同或若干）进行赔偿并使其免受损害，只要此类损失、索赔、损害或责任（或与此相关的行动）产生于或基于：（i）任何登记声明中包含的任何重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，任何初步招股章程或最终招股章程，或其任何修订或补充，或任何遗漏或指称遗漏，以述明须在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实（如属任何招股章程或招股章程表格或其补充，根据作出这些申请的情况）不具误导性；（ii）公司为此目的而签立的任何“蓝天”申请或其他文件，或基于公司在任何州或其他司法管辖区提交的书面资料，以便根据其证券法对任何或所有可注册证券（此处称为“蓝天应用"）；（iii）在蓝天申请中遗漏或指称遗漏陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实，（iv）公司或其代理人违反根据《证券法》颁布的适用于公司或其代理人的任何规则或条例，并与公司就该等登记所需的作为或不作为有关；或（v）未能在公司或其代理人以书面肯定承诺或同意的任何州登记或限定任何该等登记声明所载的可登记证券公司将代表投资者进行此类注册或资格认证，并将补偿投资者、每一名此类高级管理人员、董事或成员以及每一名此类控制人因调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用；提供了,然而、如任何该等损失、申索、损害或责任产生于或基于不真实陈述或指称不真实陈述或不作为或指称不作为根据投资者或任何该等控制人提供的专门用于该登记声明或招股章程的书面资料而作出的指称不作为，则公司将不会在任何该等情况下承担责任。 |
| 11 |
| (b) | 投资者的赔偿.投资者同意，在适用法律允许的最大范围内，就任何损失、索赔、损害赔偿，在适用法律允许的最大范围内，对公司、其董事、高级职员、雇员、股东和控制公司的每个人（在《证券法》的含义内）进行赔偿并使其免受损害，（i）任何不实陈述或指称重大事实的不实陈述或任何遗漏或指称遗漏须在注册声明或招股章程或初步招股章程或其修订或补充或作出该等陈述所需的重大事实（如属任何招股章程或任何形式的招股章程或其补充）所导致的责任及开支（包括合理的律师费），根据作出这些规定的情况）不具有误导性；（ii）在蓝天申请中遗漏或指称遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实；或（iii）投资者或其代理人违反根据《证券法》颁布的适用于投资者或其代理人的任何规则或条例，并与投资者根据本协议要求的作为或不作为有关，在此范围内，但仅限于此类不真实陈述或被指称不真实陈述或遗漏或被指称遗漏包含在投资者以书面形式向公司提供的任何信息中，以专门用于纳入此类注册声明或招股说明书或其修订或补充。在任何情况下，投资者的赔偿责任在金额上均不得高于投资者在出售引起此类赔偿义务的登记声明中包含的可注册证券时收到的收益的美元金额（扣除投资者就与本2.7节有关的任何索赔支付的所有费用以及投资者因此类不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额）。 |
| （c） | 赔偿程序的进行.任何有权根据本协议获得赔偿的人，须（i）将其寻求赔偿的任何申索迅速通知赔偿方，及（ii）准许该赔偿方与被赔偿方合理满意的大律师承担该申索的抗辩（提供了,然而、该受偿方应有权聘请自己选择的律师监督该辩护，费用由受偿方承担）；提供了除前一句另有规定外，任何有权根据本协议获得赔偿的人，均有权聘请单独的律师及参与该申索的辩护，但该律师的费用及开支须由该人负担，除非（a）弥偿方已同意支付该等费用或开支，或（b）弥偿方未能承担该申索的抗辩及聘用该人合理满意的律师，或（c）任何该等人根据其律师的书面意见作出的合理判断，该人与赔偿方就该等申索存在利益冲突（在此情况下，如该人以书面通知赔偿方，该人选择聘请单独的律师，费用由赔偿方承担，则赔偿方无权代表该人承担该等申索的抗辩）；及提供了,进一步、任何受弥偿方未按本协议规定发出通知不应解除其在本协议项下的义务，除非该未发出通知应对赔偿方在任何此类索赔或诉讼的抗辩中产生重大不利影响。据了解，赔偿方不得就同一司法管辖区内的任何诉讼程序，在任何时候为所有该等获赔方承担多于一间独立的律师事务所的费用或开支。除非获获获弥偿方同意，否则任何获弥偿方均不会同意作出任何判决或订立任何和解，而该判决或达成的无条件条款并不包括由申索人或原告给予该获弥偿方就该等申索或诉讼免除一切法律责任。 |
| 12 |
| （d） | 贡献.如因任何原因，被赔偿方无法获得前（a）款和（b）款规定的赔偿或不足以使其免受损害，但其中明确规定的除外，则赔偿方应按反映被赔偿方和赔偿方相对过错的适当比例，以及任何其他相关衡平法考虑，对被赔偿方因该损失、索赔、损害或赔偿责任而支付或应付的金额作出分摊。任何犯有《证券法》第11（f）条含义内的欺诈性虚假陈述的人均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述的人那里获得贡献。在任何情况下，可注册证券持有人的出资义务的金额均不得高于其在出售引起该出资义务的可注册证券时收到的收益的美元金额（扣除该持有人就与本条2.7款有关的任何索赔所支付的所有费用以及该持有人因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额）。 |
| 2.8 | 促进ADS转换。 |
| (a) | 公司承认，投资者打算在切实可行的范围内尽快将A类普通股存入存托人，以换取ADS，以供日后出售（“ADS转换”). |
| (b) | 在任何时间或不时，应投资者的书面请求，公司应在收到投资者的请求、生效或促使存托人生效后的三（3）个交易日内迅速且无论如何不晚于ADS转换，如果在美国证券交易委员会存档的有效登记声明涵盖投资者的A类普通股的转售或该A类普通股可由投资者根据规则144进行无限制的转售，但前提是，如果公司要求，投资方应提供合理、及时的配合，在合理要求的范围内为ADS转换提供便利。 |
| （c） | 为完成上述（b）项下所设想的ADS转换，公司应自行承担成本和费用，采取一切必要行动促使ADS转换，包括但不限于指示其存托人（包括提供任何同意或确认以及满足公司、存托人以及根据该协议发行的美国存托股份的持有人和实益拥有人（经不时修订、重述、补充或修改）于2018年6月27日签署的该特定存托协议项下的任何其他程序性或实质性要求）、股份过户登记处，转让代理人和一名外部法律顾问按照A类普通股转换为ADS的程序采取一切必要行动（包括取消限制性图例）。 |
| 2.9 | 注册权的终止.在没有可注册证券且所有A类普通股已转换为完全可交易的ADS的情况下，根据第2条向持有人提供的登记权应全部终止。尽管有上述规定，第2.4、2.7和3条应在此类登记权终止后继续有效。 |
| 3. | 杂项. |
| 3.1 | 管辖法律；争议解决.认购协议第7.08条（准据法）和第7.09条（争议解决）的规定应以引用方式并入本文，并应适用，如同本文全文所述，比照. |
| 3.2 | 继任者和受让人.除本协议另有明确规定外，本协议的规定对双方当事人的继承人和受让人有利，并对其具有约束力。公司不得转让其在本协议项下的权利或义务，除非事先征得各持有人的书面同意。各持有人可将其各自在本协议项下的权利转让给其任何可注册证券的任何受让人或继承人。 |
| 3.3 | 整个协议；修正.本协议及其他交易文件构成双方对本协议及其主体的充分、完整的谅解和约定。各方此前就本协议具体标的达成的任何协议均以本协议为取代。本协议或本协议的任何条款均不得修改、变更、放弃、解除或终止，除非通过寻求强制执行任何此类修改、变更、放弃、解除或终止的当事人签署的书面文书。 |
| 3.4 | 通告.根据本协议规定或允许的所有通知和其他通信应按订阅协议第8.1节的规定进行。 |
| 3.5 | 可分割性.如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，并且绝不应受到影响、损害或无效，并且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、规定、契诺和限制，而不包括任何可能在下文被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。 |
| 13 |
| 3.6 | 标题.此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。 |
| 3.7 | 同行.本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并起来应被视为同一份协议，并应在对应方已由各方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。如果任何签字是通过传真传送或通过电子邮件递送“.pdf”格式数据文件的方式交付的，则该签字应为执行（或代表其执行该签字）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签字页是其原件的效力和效力相同。双方当事人不可撤销和毫无保留地同意本协议可以电子签字方式执行，且双方当事人同意，本协议或其任何部分不得仅以其为电子记录形式为由对其提出质疑或否定任何法律效力、有效性和/或可执行性。 |
| 3.8 | 延迟或遗漏.协议约定，在本协议项下任何其他方发生违约或违约时，不得延迟或不行使任何一方所产生的任何权利、权力或补救措施，不应损害任何该等权利、权力或补救措施，也不应被解释为放弃任何该等违约或违约，或其中的任何默许，或此后发生的任何类似违约或违约；也不应将对任何单一违约或违约的任何放弃视为对此前或之后发生的任何其他违约或违约的放弃。进一步商定，对本协议项下任何违约或违约的任何种类或性质的任何放弃、许可、同意或批准，或对本协议任何条款或条件的任何放弃必须是书面的，并且仅在书面具体规定的范围内有效，并且所有补救措施，无论是根据本协议、通过法律还是其他方式，都应是累积的，而不是替代的。 |
| 3.9 | 同意书.本协议项下的任何许可、同意或任何种类或性质的批准均应以书面形式，并仅在该书面具体规定的范围内有效。 |
| 3.10 | 具体业绩.此处的各方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体意图履行或以其他方式被违反，将会造成无法弥补的损害。据此约定，当事人有权获得不受约束的强制执行或禁令，以防止或治愈违反本协议规定的行为，并具体执行本协议的条款和规定，这是对他们可能依法或公平享有的任何其他补救措施的补充，因违反本协议而被起诉的任何当事人明确放弃任何抗辩 |
| 3.11 | 协议的构建.本协议的任何条款不得解释为针对作为其起草人的任何一方。 |
| 3.12 | 章节参考.除非另有说明，此处所包含的任何对某一节或分节的提及均指本协议的规定。 |
| 3.13 | 代词的变体.所有代词及其所有变体应被视为指阳性、阴性或中性、单数或复数，这可能是使用它们的上下文所要求的。 |
【页面剩余部分故意留空；签名页关注】
| 14 |
作为证明，双方已安排本登记权协议由其适当和正式授权的官员在上述第一个日期和年份正式签署和交付。
| UXIN有限公司 | ||
| 签名： | 戴琨 | |
| 姓名： | Kun DAI（Dai Kun） | |
| 职位： | 董事 | |
【注册权协议签署页】
作为证明，双方已安排本登记权协议由其适当和正式授权的官员在上述第一个日期和年份正式签署和交付。
| 投资者： | ||
| 丰裕宏力投资有限公司 | ||
| 签名： | /s/万岁茂 | |
| 姓名： | 万岁茂（毛羽） | |
| 职位： | 董事 | |
【注册权协议签署页】
附件a
分配计划
我们正在登记向售股股东发行的A类普通股和/或ADS，以允许A类普通股和/或ADS持有人在本招股说明书日期后不时转售这些A类普通股和/或ADS。我们将不会收到出售A类普通股和/或ADS的股东出售所得的任何收益。我们将承担与我们注册A类普通股和/或ADS的义务有关的所有费用和开支。
售股股东可不时直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有并在此发售的全部或部分A类普通股和/或ADS（“出售证券”）。如果通过承销商或经纪自营商出售A类普通股和/或ADS，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。A类普通股和/或ADS可在出售时证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务、场外交易市场或在这些交易所或系统以外的交易或场外交易市场以及在一项或多项交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。售股股东在出售此类A类普通股和/或ADS时，可采用以下任一种或多种方式：
| ● | 普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易； |
| ● | 大宗交易中，经纪自营商将试图以代理身份出售A类普通股或ADS，但可能作为委托人定位和转售部分大宗交易以促进交易； |
| ● | 由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售； |
| ● | 根据适用的交易所规则进行的交易所分配； |
| ● | 私下协商交易； |
| ● | 于本招股章程为其组成部分的登记声明生效日期后订立的卖空交易的结算； |
| ● | 经纪自营商可以与卖出股东约定，以每只证券规定的价格卖出一定数量的此类卖出证券； |
| ● | 通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，该等期权是否在期权交易所上市或以其他方式上市； |
| ● | 任何此类销售方法的组合；和 |
| ● | 根据适用法律允许的任何其他方法。 |
售股股东还可以依据《证券法》第144条（在该规则允许的情况下）或《证券法》第4（1）条（如果有）而不是根据本招股说明书在公开市场交易中转售全部或部分A类普通股或ADS，前提是他们符合标准并符合这些规定的要求。
售股股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。售股股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理商出售售股证券进行此类交易的，该等承销商、经纪自营商或代理商可以从售股股东获得折扣、优惠或佣金的形式的佣金或从他们可以作为代理人或作为委托人向其出售的售股证券的购买者获得的佣金。此类佣金的金额将有待协商，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易的情况下，将不会超过符合FINRA规则5110的惯常经纪佣金。
| 附件A-1 |
就出售A类普通股或ADS或其他方式而言，出售股东可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者又可能在其承担的头寸对冲过程中从事卖出证券的卖空交易。售股股东还可以卖空卖出证券，如果该卖空应在本登记声明被委员会宣布生效之日之后发生，则售股股东可以交付本招股说明书涵盖的卖出证券以平仓空头头寸并归还与该卖空有关的借入股份。在适用法律允许的范围内，出售证券的股东还可以向经纪自营商出借或质押出售证券，而经纪自营商又可以出售此类股份。售股股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创设一种或多种衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书发售的股份，该股份可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售。尽管有上述规定，售股股东已被告知，他们不得使用在本登记声明上登记的股份来支付在美国证券交易委员会宣布生效的登记声明日期（本招股说明书构成其一部分）之前卖空我们的普通股。
售股股东可不时质押或授予其拥有的部分或全部认股权证或A类普通股或ADS的担保权益，如果他们未能履行其担保义务，质权人或担保方可根据本招股说明书或根据经修订的1933年《证券法》第424（b）（3）条规则或其他适用条款对本招股说明书进行的任何修订不时要约和出售售股证券，必要时修订售股股东名单以包括质权人，受让人或其他利益承继人作为本招股章程项下的售股股东。售股股东还可以在其他情况下转让和捐赠A类普通股或ADS，在这种情况下，受让人、受赠人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书所指的售股实益拥有人。
售股股东和参与售股证券分销的任何经纪自营商或代理人可被视为《证券法》第2（11）条所指的与此类销售有关的“承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，向任何此类经纪自营商或代理商支付的任何佣金，或允许的任何折扣或优惠，以及转售其购买的股票的任何利润，可被视为承销佣金或折扣。作为《证券法》第2（11）条含义内的“承销商”的出售股东将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束，并可能受到《证券法》第11、12和17条以及经修订的《1934年证券交易法》或《交易法》第10b-5条的某些法定责任的约束。
每名售股股东均已通知公司，其并非注册经纪自营商，亦未与任何人直接或间接就分派普通股订立任何书面或口头协议或谅解。一旦公司获售股股东书面通知，已与经纪自营商就透过大宗交易、特别发售、交易所分派或二次分派出售普通股或由经纪商或交易商购买订立任何重大安排，如有需要，将根据《证券法》第424（b）条规则提交本招股章程的补充文件，披露（i）每名该等售股股东及参与的经纪自营商的名称，（ii）所涉及的股份数目，（iii）出售该等A类普通股或ADS的价格，（iv）向该等经纪自营商（如适用）支付的佣金或折扣或优惠，（v）该等经纪自营商（如适用）并无进行任何调查以核实本招股章程所载或以引用方式纳入的资料，以及（vi）对交易具有重要意义的其他事实。在任何情况下，任何经纪自营商都不得收取费用、佣金和加价，这些费用加起来将超过百分之八（8%）。
| 附件A-2 |
根据一些州的证券法，出售证券可能只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非此类股份已在该州注册或具备出售资格，或可获得注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售出售证券。
无法保证任何售股股东将出售根据货架登记声明登记的任何或全部A类普通股或ADS，本招股说明书构成其中的一部分。
每位售股股东和任何其他参与此类分配的人将受经修订的1934年《证券交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括但不限于《交易法》的条例M，这可能会限制售股股东和任何其他参与人购买和出售任何售股证券的时间。M条例还可能限制从事销售证券分销的任何人就销售证券从事做市活动的能力。上述情况均可能影响出售证券的适销性以及任何个人或实体就出售证券从事做市活动的能力。
我们将支付根据登记权协议注册A类普通股或ADS的所有费用，包括但不限于证券交易委员会的备案费用和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是每个出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金（如果有的话）以及由此产生的任何法律费用。我们将根据登记权协议对出售股东的某些责任进行赔偿，包括根据《证券法》承担的一些责任，或者出售股东将有权获得贡献。根据相关登记权协议，售股股东向我们提供的任何专门用于本招股说明书的书面信息可能产生的民事责任，包括《证券法》规定的责任，我们可能会获得售股股东的赔偿，或者我们可能有权获得贡献。
我们已与售股股东商定，将本招股说明书构成部分的登记声明保持有效，直至（1）本招股说明书所涵盖的所有证券已根据登记声明并根据登记声明处置完毕的时间，或（2）根据《证券法》第144条可不受限制地出售所有证券的日期（以较早者为准）。
| 附件A-3 |