附件 7

[ * * * ]表明遗漏的材料和请求保密治疗的材料。所有这些被遗漏的材料都是根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第24b-2条规则分别向证券交易委员会提交的。

Azurite Management，LLC

25101 Chagrin Blvd.套房330

克利夫兰，OH44122

2024年8月20日

Invacare控股公司

全球总部，

1 Invacare方式

俄亥俄州伊利里亚44305

美国

Invacare董事：

马雷克·埃德加

亚伯拉罕·汉

塞缪尔·布里尔

詹姆斯·多纳斯

J. Carney Hawks

杰弗里·珀蒂尔

尊敬的Invacare主管：

Azurite Management，LLC（“Azurite”）感谢董事会和管理团队在过去几个月中为Invacare Holdings Corporation（“公司”或“Invacare”）投入的宝贵时间，并致力于维持该业务。

长期来看，随着新的重大股权投资，我们维持对公司及其未来前景的积极展望。这是基于我们对Invacare北美业务的熟悉程度、我们在该行业的丰富经验以及我们随着时间的推移不断为陷入困境的企业创造价值的成功记录。

Azurite对公司的品牌、客户基础以及令人印象深刻的设计和分销能力保持赞赏。我们分享Geoffrey和更广泛的管理团队对北美的战略愿景，我们相信有多种途径，有机的和无机的，以进一步加强和扩大业务。

鉴于Azurite对Invacare北美业务的熟悉程度以及我们独特的能力，我们相信我们有独特的资格在Invacare北美的下一个增长篇章中担任首选合作伙伴。

因此，Azurite很高兴向您提交这份不具约束力的意向书，其中描述了我们提案的一般条款和条件。

初步估值

根据我们迄今为止审查的信息，Azurite准备收购Invacare某些北美子公司的几乎所有资产，或100%股本，详见附录A（统称“实体”），收购价格为[ * * * ]。任何一种结构都将包括假设某些当前供应商贸易应付款项（即在业务过程中发生且未偿还不到30天的款项）。[***].这一初步估值假设交易将在无现金和无债务的基础上构建，并将包括或调整共同商定的净营运资本水平。[***].

 

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仅供内部使用

第2页，共6页

 

交易Structure及对价

预计Azurite将组建一个全资收购实体，配备必要的资本，为购买实体的资产或股票提供资金。我们也愿意与公司讨论替代收购结构。

Azurite及其战略合作伙伴将以现金支付购买价款，但须遵守商业上合理的托管保留金额。

虽然我们将为此次交易的目的寻求最优资本结构，但为免生疑问，Azurite的交易能力不依赖于任何第三方债务融资，我们的最终报价将不受任何融资条件的限制。它将完全由股权资本支持。

关闭的条件

拟议交易的完成将取决于某些惯例条件的满足，包括但不限于：

 

a)

Azurite应已收到第三方所需的所有同意和批准，如Azurite认为有必要；

 

b)

Azurite应已与Azurite认为必要的实体关键管理人员订立雇佣协议；和

 

c)

不应发生任何已对实体或对完成拟议交易的能力产生或可合理预期产生重大不利影响的事件或情况；和

关闭前的操作

自本协议日期及之后直至本意向书终止，公司（a）将仅在正常和正常的过程中开展北美业务，与以往惯例一致，（b）将使用商业上合理的努力来维护北美业务、其资产及其与客户、出租人和其他第三方的关系，以及（c）将不会大幅提高北美业务任何员工的年度薪酬水平，或向任何员工、高级职员、董事授予任何不寻常或非凡的奖金、福利或其他形式的直接或间接薪酬，与业务相关的经理或顾问，但与过去惯例一致的金额除外。公司将及时通知Azurite发生的任何事件或情况，这些事件或情况已经或可以合理地预期会对业务产生重大不利影响。

尽职调查

Azurite对Invacare有着深刻的理解，迄今为止已经进行了相当大的努力，因此准备在不对我们对重组后事件和状态的理解进行实质性更新的情况下继续前进。

 

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外部顾问

在本意向书执行后，Azurite打算聘请第三方专业人员，如律师、会计师和保险和福利专业人员，以协助我们评估风险和机会。

最终协议

在执行本意向书后，我们建议我们各自的法律顾问立即开始就最终购买协议以及所有其他辅助法律协议（统称为“最终协议”）进行谈判，以便我们能够在此处讨论的时间范围内完成交易。最终协议将包含双方的惯常协议、条件、陈述、保证、赔偿和代管。

流程和时间安排

我们预计将在25天内签署最终协议，并在总共30天内完成交易，仅受制于任何所需的监管或法律批准或同意。

保密

本意向书应受Invacare和Azurite于2024年3月15日签署的特定保密协议的约束，该协议通过引用并入本文。

排他性

本公司同意，除非Invacare和Azurite之间的谈判因双方协议提前终止，否则Invacare不得、也不得允许其任何关联公司或代表在自Azurite和Invacare执行本意向书之日起的60天期间内，招待、招揽、讨论、促进、促成或追求可能的合并、股权出售、资产出售、资本重组或其他涉及Invacare或北美业务的重大交易（“替代交易”）（“排他性交易”）。如果在初始期间，买方和卖方本着诚意共同努力，并在达成交易方面取得了有意义的进展，则可通过双方协议延长排他期。

如果公司或其任何代表在排他期内的任何时间收到涉及替代交易的任何查询或招揽，则公司（如适用）将立即将此类查询或招揽以书面形式通知Azurite，并提供替代交易的全面细节，包括（如适用）替代提案的副本。

费用及开支

除最终协议另有规定外，Azurite和Invacare同意各自支付与交易相关的费用和开支，包括但不限于投资银行家、经纪人、法律顾问、会计师、顾问、评估师和其他专业人士的费用和开支，并且不会指望另一方对此类开支作出任何贡献，除非如果Invacare违反了上述“排他性”规定的义务，那么，Invacare将向Azurite补偿Azurite与预期交易相关的所有此类开支。

 

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发布

或在交易完成后，Azurite及其关联公司将进入Invacare先前提议的发布，该发布作为附件 A附后。

杂项

本意向书应受俄亥俄州法律管辖并按其解释，但不影响其法律冲突原则。

本意向书可以在一个或多个对应方执行，所有这些加在一起，应构成一份相同的协议。通过传真或其他电子传输（包括Adobe PDF格式的文件）向本意向书交付已执行的签名页，将作为本意向书的手动执行对应方的交付有效。

Invacare声明，其执行本意向书不会违反Invacare可能遵守的任何其他协议或义务。

绑定效果

本意向书是一项不具约束力的提案，阐述了Azurite和Invacare之间潜在交易的一般条款和条件，对任何一方均不具有任何法律约束力，但以下标题的段落除外，这些段落对Azurite和Invacare具有约束力和可强制执行：（i）保密性，（ii）排他性，（iii）费用和开支，（iv）解除，（v）杂项，以及（vi）约束力。此外，除Azurite和Invacare就该交易签署的最终协议中明确规定外，与本意向书中提及的拟议交易有关的过去、现在或未来行动、行为过程或不作为将不会导致或作为Azurite、Invacare或其各自关联公司就拟议交易承担的任何义务或其他责任的基础。

关于Azurite Management LLC

Azurite Management是一家专注于主要投资于美国公司的私人投资公司。Azurite寻求投资于那些难以复制且具有有吸引力现金流潜力的被严重低估的公司，并积极与管理团队和董事会接触，以识别和执行为所有利益相关者的利益释放价值的机会。

 

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总结

我们对这一投资机会感到兴奋，并感谢有机会审查公司信息并考虑我们的报价以进行潜在交易。如有任何问题或意见，请通过电话[已编辑]或通过电子邮件[已编辑]与我联系。

如果这份意向书准确描述了您对拟议交易的理解，请在下面提供的空格中执行，并在您方便时尽早返回我们。

 

同意并接受截至2024年__________

 

Invacare控股公司
签名：
姓名：
其：

 

 

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附录A

 

•

Adaptive Switch Laboratories，Inc.，一家得州公司。

 

•

Carroll Healthcare General Partner Inc.，安大略省公司。

 

•

Carroll Healthcare Inc.，安大略省的一家公司。

 

•

Freedom Designs，Inc.，一家加州公司。

 

•

Invacare Canada General Partner Inc.，一家加拿大联邦公司。

 

•

Invacare Canada L.P.，安大略省有限合伙企业。

 

•

Invamex Holdings LLC，一家特拉华州有限责任公司。

 

•

Invamex S. de R.L. de C.V.，一家墨西哥公司。

 

•

Invatection保险公司，佛蒙特州的一家公司。

 

•

Medbloc，Inc.，一家特拉华州公司。

 

•

Motion Concepts，L.P.，安大略省有限合伙企业。

 

•

Perpetual Motion Enterprises Limited，安大略省公司。

 

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