附件 5.1

 

Allison Pang

+1 650 843 5315

apang@cooley.com

2026年5月22日

SiTime公司

5451 Patrick Henry驱动器

圣克拉拉，加利福尼亚州 95054

女士们先生们：

我们曾担任特拉华州公司（“公司”）的法律顾问，就公司发行本金最高1,350，000,000美元的公司2031年到期的0%可转换优先票据（“票据”）担任法律顾问，根据S-3表格（文件编号：333-277373）上的登记声明（“登记声明”），根据1933年《证券法》向美国证券交易委员会（“委员会”）提交，根据初始最高转换率，可转换为公司最多1,946，160股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）（“转换股份”），经修订（《证券法》）、载入注册声明的招股章程（“基本招股章程”），以及根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的日期为2026年5月19日的招股章程补充文件（连同基本招股章程，“招股章程”）。票据将根据公司与作为受托人的美国银行信托公司National Association（“受托人”）于2026年5月22日签署的契约（“基础契约”）发行，并由公司与受托人于2026年5月22日签署的第一份补充契约（“补充契约”，连同基础契约，“契约”）补充。

就本意见而言，我们已研究并依赖（i）注册说明书及招股章程，（ii）补充契约所载的契约及附注的形式，（iii）公司的公司注册证书及附例，每一项均为现行有效，以及（iv）我们所判断的其他记录、文件、证书、备忘录及文书是必要或适当的，以使我们能够提出以下意见。至于某些事实事项，我们依赖公司一名高级人员的证明，并没有独立核实这些事项。

我们在此仅就特拉华州的一般公司法以及构成公司有约束力义务的票据、纽约州的法律发表意见。在任何其他法律适用于本协议标的的范围内，我们不发表任何意见，也不就遵守任何联邦或州证券法、规则或法规发表任何意见和提供任何保证。

在提出这一意见时，我们未经调查假定所有签字的真实性；作为原件提交给我们的所有文件的真实性；作为副本提交给我们的所有文件与原件的一致性；公职人员证书的准确性、完整性和真实性；以及公司以外的所有人对所有文件的适当授权、执行和交付；所有执行和交付文件的个人均具有如此执行和交付的法律行为能力；义齿构成有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其所有各方强制执行（除非该假设并非就公司作出）；以及义齿或票据的各方之间不存在会修改或解释其条款或各方在其下的权利或义务的外部协议或谅解。我们表达

Cooley LLP 3175 Hanover Street Palo Alto，加利福尼亚州 94304-1130

电话：（650）843-5000传真：（650）849-7400酷力网

2026年5月22日

第二页

 

对于未来发行公司证券和/或对公司已发行证券的调整导致票据可转换为超过当时仍获授权但未发行的数量或转换价格（定义见票据）调整至低于每股普通股面值的金额，不发表任何意见。

我们的意见受以下附加条件和限制：

（i）我们的意见受（a）适用的破产、重组、无力偿债、暂停执行、欺诈性转让、债务人和债权人以及一般涉及或影响债权人权利的类似法律，以及（b）衡平法的一般原则（包括但不限于重要性、合理性、善意和公平交易的概念）的约束，并且可能受到以下因素的限制：无论在衡平法程序中还是在法律中考虑。

（ii）我们的意见受限于以下限定：（a）赔偿条款或赔偿责任限制的可执行性可能受到适用法律或公共政策考虑的限制，以及（b）具体履行、强制令或其他衡平法补救办法的可获得性受提出请求的法院的酌处权限制。

（iii）我们对票据或义齿的任何条款不表示意见：（a）涉及美利坚合众国任何联邦法院或任何联邦上诉法院的标的管辖权，以裁定与票据或义齿有关的任何争议；（b）包含对基于美利坚合众国联邦法院不适当地点或法院不方便的任何反对的放弃；（c）涉及抵销权；（d）规定违约金、违约利息、滞纳金、罚款，提前还款或全额付款或其他经济补救办法，如果这种补救办法不合理、构成处罚或以其他方式违反公共政策；（e）涉及提前放弃索赔、抗辩、法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团审判，或程序性权利；（f）限制非书面的修改和放弃；（g）规定在支付法律和其他专业费用违反法律或公共政策的情况下；（h）规定票据或义齿的条款在约定交换的一个基本部分被确定为无效和不可执行的范围内是可以分割的；（i）规定一方当事人放弃任何违反《票据》或《契约》任何条款的行为，不得解释为该方当事人放弃任何先前违反该等条款或《票据》或《契约》任何其他条款的行为；（j）向任何一方当事人提供加速履行义务或行使补救的权利，而无需发出通知；（k）旨在指定一方当事人为反方当事人的受托人或规定指定接管人；（l）指明如任何弥偿人的法律责任不会因弥偿受益人的作为或不作为，或因订立及规管获弥偿义务的文件的条文的修订或放弃而受到影响，而该等作为、不作为、修订或放弃改变获弥偿义务的条款及条件的本质性质，以致实际上，赔偿的接受者与代其发出赔偿的主要义务人之间产生了新的合同；或（m）规定了可能被认为是任意或不合情理的权利或补救措施、处罚或违反公共政策的其他方式。关于《说明》或《契约》中包含放弃不方便的诉讼地的任何条款，我们注意到，根据N.Y.C.P.L.R.第510条，纽约州法院可能拥有转移审判地点的酌处权。

（iv）对于纽约州以外的州法院或美国联邦法院是否会对票据和契约中规定的纽约法律或法院地的选择产生影响，我们不表示意见。

 

Cooley LLP 3175 Hanover Street Palo Alto，加利福尼亚州 94304-1130

电话：（650）843-5000传真：（650）849-7400酷力网

2026年5月22日

第三页

 

基于上述情况，根据上述情况并受限于本文件所载的假设、例外情况、限制及资格，我们认为（i）当公司妥为签立及交付、由受托人根据义齿条款认证并根据登记声明及招股章程以付款方式发行及交付该等票据的买方时，票据将是公司的具约束力义务，及（ii）当根据票据条款发行时，转换股份将有效发行、缴足及不可评估。

本意见仅限于本函明示的事项，除明示的事项外，没有任何意见已经或应该被暗示，或可能被推断。本意见仅涉及截至本协议签署之日有效或存在的法律和事实，我们没有义务或责任更新或补充本意见，以反映以后可能引起我们注意的任何事实或情况或以后可能发生的任何法律变化。

我们同意在招股说明书中“法律事项”标题下提及我们的公司，并同意将本意见作为公司当前8-K表格报告的证据提交。在给予此类同意时，我们因此不承认我们属于《证券法》第7条或委员会的规则和条例所要求的同意类别。

 

非常真正属于你，
Cooley LLP
签名：		/s/Allison Pang
		Allison Pang

 

 

Cooley LLP 3175 Hanover Street Palo Alto，加利福尼亚州 94304-1130

电话：（650）843-5000传真：（650）849-7400酷力网