附件 10.21
连贯公司。
以股份结算的受限制股份单位
授予协议
本限制性股份单位授予协议，包括本协议所附附录中规定的关于受让人管辖权的任何一般性和特定管辖条款和条件，（本“协议”）日期为宾夕法尼亚州公司Coherent Corp.及其之间根据适用的员工补助金详情（定义见下文）指定的授予日（“连贯一致”），以及在适用的雇员补助金详情中指明的受助人，其为Coherent或其附属公司之一的董事、雇员或顾问（the“收件人”）.
请参阅Solium Shareworks系统上的员工补助金详情，网址为https://Shareworks.Solium.com（或由Coherent选择的任何后续系统）（the“Solium Shareworks System”).可通过点击投资组合选项卡下的股票期权和奖励部分列出的特定奖励的员工赠款详情（the“员工补助金详情”）的Solium Shareworks系统。进一步参考与该计划有关的招股章程（定义见下文），亦可于Solium Shareworks System上查阅。
此处使用的所有大写术语，在此处未定义的范围内，应具有经修订和重述的《Coherent Corp.综合激励计划》中规定的含义，该计划于2024年11月14日生效（可能不时修订和/或重述，该“计划”），其副本可在Solium Shareworks系统上找到，和/或适用的员工补助金详情。该计划的条款和员工补助金详情通过引用并入本文。本协议应构成计划中定义的授标协议。
现在，因此，为良好的、有价值的对价，特此确认收到并足额，并拟在此受法律约束，受让人和一致同意如下：
1.受限制股份单位奖励.相干公司特此根据适用的员工赠款详情向受赠人授予计划下的限制性股票单位奖励，但须遵守本协议中规定的条款、条件和限制（本“奖”）。就本协议而言，“受限制股份单位”是在受限制股份单位归属并成为根据本协议条款支付的情况下获得相当于一（1）股股份的或有权利。限制性股票单位应仅以相干股份支付和结算。
2.限制.除本协议另有规定外，受限制股份单位应根据计划条款归属并成为应付款项，具体如下：
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%归属
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自任何给定归属日期起，只有全部数量的受限制股份单位将成为归属。如于归属日确定的受限制股份单位数目为零碎数目，则该归属数目须向下取整至任何零碎部分结转的最接近整数。未归属的限售股不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让、质押。未归属的限制性股票单位，按照《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》第3款.根据《守则》第22（e）（3）（a）条的定义，在受助人因死亡或永久和完全残疾而离职时“残疾”），任何未归属的受限制股份单位须立即归属，并须不迟于第七十五（75第）离职日期后的日历日。
3.其他离职.如受助人因任何原因而招致离职，而非第2款或第4款，任何尚未归属的受限制股份单位，自受让人离职之日起，须立即由受让人没收，且受让人无权就失去归属获得任何补偿；但（i）委员会可决定，如受让人在委员会认为适当的特殊情况下招致离职，则受让人的全部或部分受限制股份单位须归属及发行，及（ii）受限制股份单位须受制于根据任何受让人参与的公司遣散计划或公司与受让人的书面协议适用于受让人的任何更有利的归属条款，但须受制于任何该等适用计划或协议的条款及条件。
4.控制权变更；付款调整.
(a)控制权变更.一旦控制权发生变更，奖励将受计划第10节的约束，并为以下定义的目的提供“原因”和“正当理由”。
(b)“原因”应定义为该术语在接受者的聘书、雇佣协议、该接受者作为参与者的遣散计划或与公司的其他适用的雇佣或服务协议中定义；或者，如果没有此类定义，“原因”系指公司认定发生以下任一情形的：
（i）受赠人故意不履行受赠人对公司或受赠人受雇于或向其提供服务的附属公司的义务和责任（the“雇主”）（除因受助人伤残而导致的任何该等失败外），该疾病在收到受助人的书面通知后十（10）个工作日内未能治愈
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公司或雇主合理详细地指明公司或雇主认为未充分履行的职责或责任；
（ii）受助人故意从事对公司或雇主有损害的任何作为；
（iii）（a）任何重罪或（b）涉及欺诈、不诚实或其他道德败坏的刑事罪行的受罪人被定罪，或作出“有罪”或“不抗辩”的抗辩；
（iv）收款人违反收款人与公司之间有关专有信息、保密、不披露、发明所有权、不竞争、不招揽、不干涉或不贬低的任何书面协议的条款；
（v）受赠人从事任何导致或意图直接或间接导致受赠人个人利益的故意不诚实行为；或
（vi）受赠人作出任何违反公司商业行为及道德守则的行为。
（c）“好理由”应定义为该术语在接受者的聘书、雇佣协议、该接受者作为参与者的遣散计划或与公司的其他适用的雇佣或服务协议中定义；或者，如果没有此类定义，“好理由”系指发生以下任一情形，未经收件人明确书面同意：
（i）将受助人的雇佣责任与紧接控制权变更前的雇佣责任进行实质性削减；
（ii）公司或雇主大幅减少受助人在紧接控制权变更前生效的总目标补偿资格，以“总目标薪酬”定义为受助人的年基本工资加上受助人有资格以100%（100%）的业绩从公司或雇主获得的现金和股票补偿，无论是销售奖励、奖金或其他；
（iii）受助人商务旅行金额的实质性增加导致受助人的建设性搬迁；
（iv）公司或雇主在紧接控制权变更前大幅减少受助人有权享有的雇员福利种类或水平，导致受助人的整体福利包大幅减少；或
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（v）将受赠人搬迁至紧接控制权变更前距离受赠人主要工作地点三十（30）英里以上的设施或地点。
为使受助人因正当理由而招致离职，（a）受助人必须在构成正当理由的事件发生后九十（90）天内以书面通知公司，（b）该事件必须在该通知发出后三十（30）天内未经公司或雇主（如适用）更正（the“通知期”），及（c）该等离职必须在通知期届满后六十（60）天内发生。
（d）对付款的调整.
（i）即使本协议另有相反规定，如确定公司或雇主向受助人或为受助人利益而作出的任何付款或分配（不论是已支付或应付的，或依据本协议条款或其他方式可分配或分配的）（the“支付”）将受《守则》第4999条所征收的消费税，或受让人就该等消费税（该等消费税，连同任何该等利息及罚款，统称为“消费税”），则付款应减少（但不得低于零），如果这种减少将导致收款人在税后基础上保留更大的金额（考虑到联邦、州和地方所得税以及征收消费税），而不是如果收款人收到所有付款。应通过首先减少或消除不以现金支付的付款部分，然后通过减少或消除现金支付，在每种情况下以与确定时间最远的应支付的付款或福利开始的相反顺序减少或消除付款。
（ii）根据本条例规定须作出的所有决定第4（d）款），包括是否需要以及何时需要对任何付款进行调整，以及（如适用）哪些付款将进行调整，应由Coherent从美国四（4）家最大的会计师事务所或任何国家认可的财务规划和福利咨询公司中选择的独立会计师事务所进行（该“会计师事务所”），其应在收到收款人已付款的通知后十五（15）个工作日内，或在相干公司要求的更早时间内，向相干公司和收款人提供详细的支持性计算。如该会计师事务所正在为影响控制权变更的个人、单位或集团担任会计师或审计师，相干公司应另指定一家国家认可的会计师事务所作出本项下要求的认定（该会计师事务所后称本项下的会计师事务所）。会计师事务所的一切费用和开支由相干公司单独承担。如果会计师事务所确定收款人无需缴纳消费税，则应向收款人提供书面意见，即未在收款人适用的联邦所得税申报表上报告消费税不会导致疏忽或类似处罚。会计师事务所的任何认定，对公司和受让人具有约束力。
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5.交付股份/付款.除非另有规定第2款或第4款、Coherent应安排在附表所指明的适用归属日期向接受方发出代表相当于根据本协议归属及应付的受限制股份单位数目的股份的股票证书（或同等的电子簿记分录）第2款或在本协议规定的其他日期（或其后在行政上切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于第七十五（75第）该等适用归属日期后的日历日）。尽管有上述规定，公司可全权酌情在必要或适当的情况下，基于法律或行政原因，根据接收方司法管辖区的法律，以现金结算裁决。倘受限制股份单位以现金结算，相干公司须以现金向受让人支付相当于（a）于附表所指明的适用归属日期已归属及应付的受限制股份单位数目的乘积的金额。第2款及（b）于该适用归属日期的公平市场价值，而该等现金付款须于本条例所指明的期间内支付第5节.在受让人死亡的情况下，交付本条所列适用的对价形式第5节应向受赠人的遗产作出赔偿。
6.权利的限制；股息等价物.在本奖励归属前，受让人不得对受限制股份单位的相关股份拥有任何所有权权利，包括投票权或收取股息或其他分配的权利。然而，受让人有权收取相当于本应在适用归属期（即自授予日起至适用归属日的期间或根据第2款或第4款）上的受限制股份单位的基础股份数目，然后归属，如果该等股份已在适用的归属期内发行及流通在外。该等现金股息等价物将不会按照本协议的规定在与其相关的受限制股份单位归属之前归属或支付，并将在相关受限制股份单位不归属或被没收的相同程度上被注销和没收。
7.不可转让性.除计划另有规定外，受限制股份单位不得出售、质押、转让、质押、转让或处置（a“转移”）以任何方式，而不是通过意志或世系和分配法则。任何违反本节或计划转让限制性股票单位的企图均使本奖励无效。
8.调整.一旦发生计划第12条（题为“调整”）或其任何继承条文所述的任何事件，计划第12条的条款或其任何继承条文均适用于本裁决。
9.零碎股份.相干公司不应被要求根据本裁决发行任何零碎股份，尽管有本协议第2节的规定，相干公司可将零碎股份向下取整至最接近的整股股份。
10.税收责任.
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（a）不论公司或雇主就任何或所有所得税、社会保险、薪资税、附加福利税、记账付款或与受助人参与计划有关的其他涉税项目采取任何行动（“涉税项目”），受让人承认，受让人所欠的所有与税务有关的项目的最终责任是并仍然是受让人的责任，公司（i）不就与本裁决任何方面有关的任何与税务有关的项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予或归属本裁决或随后出售根据本裁决获得的股份；及（ii）不承诺构建授予的条款或本裁决的任何方面以减少或消除受让人对税务有关项目的责任或实现特定的税务结果。此外，如果受赠方在多个司法管辖区受制于与税务有关的物品，则受赠方承认并同意公司或雇主可能被要求在多个司法管辖区扣留或记账与税务有关的物品。
（b）在任何相关的应课税或扣缴税款事件（如适用）之前，受让人同意作出公司满意的充分安排，以满足所有与税务有关的项目。在这方面，受赠方授权公司和/或雇主，或其各自的代理人酌情决定，以以下一种或多种方式履行与税务相关项目有关的任何适用的预扣税义务：（i）从受赠人的工资中预扣公司或雇主支付给受赠人的其他现金补偿；（ii）从出售本裁决归属时通过自愿出售或通过公司（根据本授权代表受赠人）安排的强制性出售而获得的股份的收益中预扣，而无需进一步同意；（iii）在本裁决归属时预扣将发行的股份；或（iv）委员会决定并获适用法律许可的任何其他方法。尽管有上述规定，如果受让人受到《交易法》第16（b）条的短期利润规则的约束，公司将在相关预提事件发生时预提在授予时可发行的股票，除非委员会另有决定。
（c）公司可通过考虑适用的预扣税率（包括最高适用税率）对与税务相关的项目进行预扣或会计处理，在这种情况下，受让人可能会收到任何超额预扣金额的现金退款（不享有等值股份的权利），或者，如果未退还，则受让人可能会向当地税务机关寻求退款。如果发生预扣不足的情况，可能会要求受款人直接向适用的税务机关或向公司和/或雇主支付任何额外的与税收相关的项目。如果与税务有关的项目的义务是通过代扣代缴股份的方式来履行的，出于税务目的，受让人被视为已获得全部数量的股份，尽管若干股份仅为支付与税务有关的项目的目的而被扣留。
（d）最后，受助人应向公司或雇主支付公司或雇主可能因受助人参与计划而被要求扣留或记账的任何金额的与税务有关的物品，而这些物品无法通过上述方式得到满足。公司可以拒绝发行、交付股份或者
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出售股份的收益，如受让人未能遵守受让人就本所述与税务有关的项目所承担的义务第10款.
11.计划条款.如果本协议的规定与本计划发生任何冲突，则本计划应进行控制，但本协议中具体定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的关于其在本协议中的用法的含义，尽管本计划中对这些术语给予了定义（这些定义应控制，因为它们与本计划中这些术语的用法有关）。
12.没有持续的权利.授予本奖励不应赋予受赠人在未来年度获得类似奖励的任何权利或在Coherent或其子公司继续受雇或其他服务的任何权利，也不应以任何方式干预公司或雇主在任何时候必须终止受赠人的受雇或其他服务的任何权利，公司或雇主将受赠人分配到不符合本次限制性股票单位奖励资格的职位的权利，或受助人随时终止其受雇或其他服务的权利。
13.权利无抵押.受援方应仅有相干公司根据本协议条款支付的无资金、无担保承诺。受让人在本协议项下的权利应为相干公司的一般无担保债权人的权利，且受让人不得对相干公司的任何资产拥有任何担保权益。
14.不竞争；不招揽；保密.
（a）在受助人受雇于公司（包括其附属公司）期间，以及在受助人因任何理由离职后一（1）年期间（《限制期”），受赠方不会直接或间接：
（i）从事任何业务或企业（不论是作为所有者、合伙人、高级职员、董事、雇员、顾问、投资者、贷款人或其他方式，但作为不超过上市公司已发行股票百分之一（1%）的持有人除外），该业务或企业开发、制造、营销或销售与开发、制造、营销或销售的任何产品或服务相竞争的任何产品或服务，或据接收方所知，在接收方受雇于公司或子公司期间，计划开发、制造、营销或销售的任何产品或服务，截至离职之日，在美利坚合众国和/或Coherent或其子公司拥有客户或潜在客户的任何其他国家境内；
（ii）（a）为销售或分销与相干公司或其附属公司所开发、制造、营销或销售的产品或服务相同或相似的任何产品或服务而招揽，（1）相干公司或其附属公司的任何客户，（2）受赠方知悉在受赠方离职前十二（12）个月内由相干公司或其附属公司招揽的任何潜在客户，或（3）任何分销商、销售代理或其他第三方向有需要的潜在客户销售或推荐生产、营销、许可的产品和服务类型，出售或提供
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因受人受雇于公司（包括其附属公司）而为其所知悉的相干或其附属公司，或（b）诱使或企图诱使相干或其附属公司的任何供应商、供应商、被许可人或其他业务关系停止或限制与相干或其附属公司开展业务，或以任何方式干扰任何该等供应商、供应商、被许可人或业务关系与相干或其附属公司之间的关系；或
（iii）单独或与他人联合（a）招揽、或准许受赠方直接或间接控制的任何组织招揽Coherent或其子公司的任何雇员离开相干或其子公司的雇用，或（b）招揽雇用、雇用或聘用为独立承包人，或准许受赠方直接或间接控制的任何组织招揽雇用、雇用或聘用为独立承包人，受雇人受雇于公司或附属公司期间的任何时间受雇于Coherent或其附属公司的任何人；但本（b）条不适用于与Coherent或其附属公司的雇佣关系已终止一（1）年或更长时间的任何个人。
（b）接收方承认某些材料，包括与客户、方案、成本、营销、投资、销售活动、促销、信用和财务数据、制造过程、融资方法、计划或相干公司及其子公司的业务和事务有关的信息、数据、技术和其他材料，构成专有机密信息和商业秘密。据此，受赠人将不会在受赠人受雇于公司或附属公司期间或之后的任何时间，为受赠人本身的利益或目的或除公司（包括其附属公司）以外的任何其他人、商号、合伙企业、合营企业、协会、公司或其他商业组织、实体或企业的利益或目的披露或使用，任何专有的机密信息或商业秘密；但前述规定不适用于非相干公司及其子公司独有的信息或非因受让人违反本公约而为业界或公众所普遍知晓的信息。收件人同意，一旦收件人因任何原因离职，收件人将立即向相干公司返还相干公司及其子公司的所有财产，包括所有备忘录、书籍、技术和/或实验室笔记本、客户产品和定价数据、文件、计划、信息、信函和其他数据，以及所有与相干公司及其子公司的业务有任何关系的或由此产生的所有副本，但收件人可保留个人物品的除外。接收方进一步同意，接收方将不会在任何时候为接收方的账户保留或使用与Coherent及其子公司的业务相关使用或拥有的任何商号、商标或其他专有业务名称。
（c）受限制期间将在受赠人违反本条所载的限制性契诺期间及任何期间内收费第14款及为取得法院命令或强制令（初步或永久）以强制执行该等契诺而可能需要的任何期间，以使
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受赠人遵守《公约》所载限制性契约的累计期间第14（a）款）将不超过上述一（1）年期限。
（d）本文中的任何内容均无意或不应限制、阻止、阻碍或干预受让人在未事先通知公司的情况下向政府提供信息、参与调查、在有关公司过去或未来行为的诉讼中作证或从事受举报人法规保护的任何活动的不可放弃的权利，或接受并完全保留政府管理的举报人奖励计划因直接向政府机构提供信息而给予的金钱奖励。此外，收件人了解到，根据2016年《捍卫商业秘密法》，对于直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师泄露保密的商业秘密，收件人不应根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任，其唯一目的是报告或调查违法行为。此外，收件人了解到，他或她可能会在投诉或其他文件、在诉讼中提起的诉讼或其他程序中披露商业秘密，如果这种备案是在盖章的情况下进行的。最后，收受人理解，如果他或她提起诉讼，指控公司因举报涉嫌违法行为而进行报复，则收受人可以向代理律师披露商业秘密，并在法院程序中使用商业秘密，只要任何包含商业秘密的文件都是密封归档的，并且除依据法院命令外，收受人不披露商业秘密。
15.补救措施；追回.
（a）连贯一致和受让人承认并同意，受让人违反《公约》所载的任何限制性契诺第14款将对Coherent及其子公司造成直接、重大和不可弥补的损害，而这些损害可能无法通过金钱损失得到充分补偿，因此，Coherent及其子公司有权获得除法律规定的任何其他补救措施之外的强制性救济（包括一（1）项或多项初步禁令和/或单方面限制令），而不是克减此类侵权行为的公平或其他补救措施，包括有权让任何有管辖权的法院具体执行此类契约，根据第15（b）款），以及有权要求受让人自首次违反契约之日起，直至相干公司收到该等款项，将受让人因任何该等违反契约而衍生或收取的所有利益连同其利息入账并向相干公司支付。
（b）如受助人违反或违反《公约》所载的任何契诺第14款，受限制股份单位（不论已归属或未归属）及收取股份以换取该等受限制股份单位的权利将被没收。除法律规定的股权或其他方面的任何其他补救或损害外，Coherent还应有权全权酌情要求并要求受让人，（i）在就该等受限制股份单位收到任何现金付款的范围内，将任何该等现金付款退还并转让给Coherent，（ii）在就该等受限制股份单位收到任何股份的范围内，将受让人直接或实益拥有的任何该等股份退还并转让给Coherent，及（iii）在受让人出售或转让任何该等股份的范围内，以吐出及/或向Coherent偿还任何利润
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或受赠方就该等股份作出或实现的其他经济价值（由相干公司确定），包括其任何赠与的价值。
（c）本裁决，以及根据该计划收到或未支付的任何金额或利益，以及公司先前授予受赠人的任何其他激励奖励，应根据可能不时生效的任何适用的公司追回或类似政策的条款或条件或与此类行动相关的任何适用法律，包括《萨班斯法案》（Sarbanes Oxley Act）第304节和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954节的要求，受到潜在的追回、取消、补偿、撤销、偿还、减少或其他类似行动 （包括根据《交易法》或股份上市的适用交易所采用的任何实施这些法定要求的规则），（b）任何其他司法管辖区法律下的类似规则，以及（c）公司为实施这些要求而采用的任何政策。接受方承认并同意公司适用、实施和执行可能适用于接受方的任何适用的公司追回或类似政策，无论是在授予日期之前或之后采用的，以及与追回、取消、补偿、撤销、偿还或减少补偿有关的适用法律的任何规定，并同意公司可采取可能必要的行动以实施任何此类政策或适用法律，而无需进一步考虑或采取行动。
16.受赠人致谢.受助人承认并同意：（a）由于受助人以前、现在和将来受雇于公司或雇主，受助人已获得、将获得和/或拥有或将拥有相干公司及其子公司的机密和专有信息，（b）相干公司及其子公司从事竞争激烈的业务并在全球范围内开展此类业务，（c）本协议不构成雇佣合同，并不意味着公司或雇主将在任何时期内继续受助人的雇用，并且不改变受助人的雇用的随意性质，除非公司或雇主与受助人之间的单独书面雇用协议中规定，（d）在第14款在时间和范围（包括期限、地域、产品和服务等限制）上是必要和合理的，以保护相干公司及其子公司的合法商业利益，（e）所载的补救、没收和付款规定第15款是合理和必要的，以保护相干公司及其子公司的合法商业利益，（f）接受本裁决和受限制股份单位以及同意受本协议条款约束不是受助人受雇的条件，以及（g）受助人收到本协议项下提供的利益是对执行本协议所载条款的充分考虑第14款和第15款.
17.可分割性；放弃.如本协议所载的任何条款、规定、盟约或限制被法院或具有管辖权的联邦监管机构认定为无效、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、盟约和限制应保持完全有效，并且绝不会受到影响、损害或无效。特别是，如果任何这类
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应裁定条款超过任何司法管辖区适用法律允许的时间、地域、产品和服务或其他限制，则应将此种条款视为在该司法管辖区改革至适用法律允许的最长时间、地域、产品和服务或其他限制。Coherent在行使本协议项下的任何权利时的任何延迟或遗漏将作为对该权利或任何其他权利的放弃而运作。Coherent在任何一个场合作出的放弃或同意仅在该情形下有效，不会被解释为在任何其他场合禁止或放弃任何权利。
18.通知.Coherent可要求根据本协议要求或允许的任何通知由Coherent或收件人按照Coherent为此类通知制定的程序通过Solium Shareworks系统传送、提交或接收。否则，除本协议另有规定外，本协议要求或允许的任何书面通知均应通过邮寄、挂号信（要求回执）或隔夜承运人方式，在以下地址寄给Coherent：
Coherent Corp.
关注：首席财务官
5100 Patrick Henry驱动器
圣克拉拉，加利福尼亚州 95054
或在其最近的家庭住址向收件人提供与Coherent的记录。通知自收到之日起生效。
19.控制法.本协议的有效性、结构和效力将根据宾夕法尼亚州联邦的内部法律确定，而不会使其法律冲突原则生效。接受方和Coherent在此不可撤销地服从位于宾夕法尼亚州联邦的州和联邦法院的专属管辖权，并同意任何此类法院的管辖权；但前提是，尽管有上述任何相反的规定，Coherent可以提起诉讼，以强制执行载于第14款通过在任何具有管辖权的适当法院寻求禁令或其他衡平法救济，包括在受助人居住的地方或受助人受雇于公司或雇主的地方。在适用法律允许的最大范围内，受让人和相干人还都不可撤销地放弃现在或以后可能对在该法院提起的任何此类争端的地点奠定或寻求的禁令或衡平法救济或为维持此类争端而进行的任何不便的诉讼地抗辩以及对任何此类法院属人管辖权的同意提出的任何异议。为此目的第19节、雇主应为本协议的第三方受益人。
20.整个协议.本协议（包括计划和员工补助金详情）包含双方之间的全部谅解，并取代双方之间关于本裁决标的的任何先前谅解和协议，双方之间没有任何其他与本裁决有关的口头或书面陈述、协议、安排或谅解未在本协议中充分表达。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中包含的任何限制性契约都是独立的，并不是为了
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限制公司或雇主与接受方之间的任何其他协议中包含的任何限制性或其他契约的可执行性。
21.标题；章节参考.本协议中包含的章节和其他标题仅供参考，绝不旨在描述、解释、定义或限制本协议或本协议任何条款的范围、范围或意图。除非另有明文规定，本协议中任何提及的任何部分均指本协议的相应部分。
22.诉讼时效.受让人就因本协议而产生或与本协议有关的任何事项提起的任何诉讼，必须不迟于本协议项下的任何索赔被拒绝之日或该索赔以其他方式产生的任何较早日期后一（1）年内提起。
23.第409a款.本协议和本裁决旨在满足第409A条或其例外的所有适用要求，并应据此解释。Coherent可全权酌情采取其认为必要的任何行动，以遵守第409A条的要求或其例外情况，包括以其认为必要的任何方式修订本裁决和本协议的条款，以使本裁决和本协议被排除在第409A条之外（或在Coherent确定其不被排除的范围内）。尽管如此，受让人承认并承认第409A条可能会影响根据本协议到期付款的时间安排和确认，并可能对受让人征收某些税款或其他费用，而受让人现在是并将继续全权负责。尽管本协议有任何相反的规定，但如果受助人是特定雇员，在根据《守则》第409A条构成“不合格递延补偿”的范围内，离职时根据裁决应支付给受助人的任何款项将根据计划第18条延迟支付。
24.转让.除非在第7款、受让人在本协议项下的权利和义务不得由受让人以转让或其他方式转让，受让人所声称的任何转让、转让或委托均为无效。Coherent可将本协议的全部或任何部分及其各自在本协议下的权利转让/转授，而无需事先通知接收方，也无需接收方提供任何额外同意，据此，接收方应继续受此项受让人/受委托人的约束。
25.电子交付.相干公司可全权酌情以电子方式交付与本协议、限制性股票单位、计划、受益人参与计划或根据计划可能授予受益人的未来奖励有关的任何文件或通信。接收方特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意接收方通过由Coherent或相干指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统（包括Solium Shareworks系统）参与计划。同样，Coherent可能要求
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接收方通过此类电子方式交付或接收与本协议有关的任何文件或通信。
26.进一步保证.公司和受让人应根据另一方的请求，不时作出商业上合理的努力，在没有任何额外对价的情况下，向另一方提供进一步的信息或保证，执行和交付额外的文件，并采取其他行动和做执行本协议规定可能需要的其他事情。
27.遵守法律要求.尽管本计划或本协议有任何其他规定，除非有豁免适用于股份的任何登记、资格或其他法律规定，否则公司无须在根据任何当地、州、联邦或外国证券或交易所管制法律或根据美国证券交易委员会的裁决或条例完成股份的任何登记或资格之前交付任何可在本裁决归属时发行的股份（“SEC”）或任何其他政府监管机构，或在获得任何地方、州、联邦或外国政府机构的任何批准或其他许可之前，公司应在其绝对酌情权下认为有必要或可取的注册、资格或批准。此外，公司没有义务向美国证券交易委员会或任何州或外国证券委员会登记或限定股份，或就发行或出售股份寻求任何政府机构的批准或许可。在符合第409A条的规定下，委员会可酌情推迟根据本裁决发行或交付股份，并可要求受让人根据适用的法律、规则和条例就发行或交付股份作出其认为适当的陈述和提供其认为适当的信息。接收方理解并同意，公司应拥有单方面授权，在必要的范围内，在无需其同意的情况下修改本协议，以遵守适用于发行股份的证券或其他法律。
28.附录.受赠人承认并同意，如果受赠人居住在美国境外，则此奖励受适用于授予美国境外受赠人的奖励的一般条款的约束，该条款载于附录A到此为止。此外，本裁决须遵守为受赠人的美国州或国家规定的任何附加条款和条件。附录b到此为止。附录A和附录b构成本协议的一部分。
29.强加其他要求.公司保留在公司认为有必要或可取的范围内对本裁决施加其他要求的权利，以便遵守当地法律或促进本裁决的管理，并要求受赠方签署为实现上述目标可能需要的任何额外协议或承诺。
30.没有关于授予的建议.公司没有提供任何税务、法律或财务建议，公司也没有就受让人参与计划或受让人收购或出售股份提出任何建议。受助人理解并同意受助人应与自己的人身法
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在采取与该计划相关的任何行动之前，与受助人参与该计划有关的财务顾问。
31.修正.本协议可随时通过双方签署的书面文书进行修订或修改，或根据本计划或本协议另有规定。
[签名页如下]
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作为证明，双方自上述授予日起已签立本协议。接收方根据Coherent对接收方的指示（包括通过Solium Shareworks系统）以电子方式接受本协议应构成接收方对本协议的执行。接收方同意，他或她对本协议的电子接受，包括通过Solium Shareworks系统的电子接受，应构成他或她的签名，并同意受本协议所有条款和条件的约束。如受让人希望拒绝接受受限制股份单位，则受让人须于不迟于第1款规定的归属日期前，以书面形式通知公司股票计划管理人______________________________或stock.admin@coherent.com第2款.如在该期间内，受让人既不肯定接受亦不肯定拒绝受限制股份单位，则受让人将被视为已根据协议及计划所载的条款及条件接受受限制股份单位。
连贯公司。
由：__________________________
姓名：
职位：
收件人
通过Solium Shareworks系统进行电子验收
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附录A
适用于授予美国境外受赠人的奖励的一般条款
这个附录A包括适用于根据该计划向居住在美国境外的雇员或其他赠款接受者授予的所有奖励的附加条款和条件。本文件中使用但未定义的大写术语附录A应具有本协议或本计划中赋予它们的含义。
1.数据隐私信息和同意
该公司位于375 Saxonburg Blvd.，Saxonburg，PA 16056，USA，授予公司及其子公司员工参与该计划的机会，由公司全权酌情决定。如果接收方希望参与该计划，接收方应审查有关公司数据处理实践的以下信息。
(a)数据收集和使用.公司收集、处理和使用收件人的个人资料，包括收件人的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、公民身份、职务、在公司持有的任何股份或董事职位，以及公司从收件人或雇主收到的所有已取消、归属或未兑现的对收件人有利的奖励的详细信息。如果公司向受助人提供参与该计划的机会，那么公司将收集受助人的个人数据，用于分配股票以及实施、管理和管理该计划。
(b)处理的目的和法律依据.个人数据由公司或其子公司或关联公司向接收方收集，目的是建立接收方的交易账户并根据本协议条款实施、管理和管理该计划。必须提供个人数据，才能使接受者参与该计划，并使本协议各方履行各自在该计划下的义务。如果接收方不提供个人数据，接收方将无法参与该计划并成为本协议的一方。
如果受助人居住和/或受雇于欧盟/欧洲经济区/英国（统称“欧洲经济区+”），处理个人数据的法律基础（即法律理由）是，有必要履行本协议（包括管理和管理计划）并遵守适用的EEA +法律，并在履行、管理和管理计划时为了公司的合法利益遵守适用的非EEA +法律。
如果受助人居住和/或受雇于欧洲经济区以外+，处理个人数据的法律依据是收件人的同意。通过同意本协议的条款，接收方表示同意为计划的目的处理其个人数据。根据GDPR第27条，该公司已任命Gregor Scheja and Partners at + 49228 227226-0为其驻欧盟代表。
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（c）股票计划管理服务提供商和国际数据转让.该公司及其服务提供商的总部设在美国。如果收件人在美国境外，则收件人应注意其所在国家颁布了与美国不同的数据隐私法。公司将参与者数据转让给总部位于美国的第三方服务提供商Solium Capital，后者协助公司实施、管理和管理该计划。未来，公司可能会选择不同的第三方服务提供商，并与以类似方式服务的另一家公司共享接收方的数据。公司的服务提供商将为收件人开立账户。受助人将被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，这是受助人参与该计划的能力的一个条件。此类第三方服务提供商可能包括公司的外部法律顾问以及公司的审计师。公司转让受赠方个人资料的法律依据是受赠方同意。
（d）数据保留.公司将仅在实施、管理和管理接收方参与计划所需或根据要求遵守税务、外汇管制、劳动和证券法、其他适用法律、行使或捍卫合法权利以及归档、备份和删除流程时使用接收方的个人数据。当公司不再需要接收者的个人数据时，通常将在接收者参与计划七年后，公司将从其系统中删除这些数据。如果公司将数据保存的时间更长，那将是为了满足法律或监管义务，公司的法律基础将是相关的法律或法规。
（e）数据主体权利.根据接收方国家的数据隐私法，接收方拥有多项权利。根据收件人所在的地点，收件人的权利可能包括（i）要求访问或复制公司处理的个人数据，（ii）纠正不正确的数据，（iii）删除数据，（iv）限制处理，（v）数据的可移植性，（vi）向收件人所在国的主管当局提出投诉，和/或（vii）列出收件人个人数据任何潜在收件人的姓名和地址的清单。要获得有关受赠方权利的澄清或行使此类权利，受赠方应与公司联系，地址为HR Department，VP，Total Rewards，5100 Patrick Henry Drive，Santa Clara，加利福尼亚州 95054，USA。
2.额外承认
通过订立本协议并接受本裁决，受赠方承认、理解并同意：
（a）该计划由公司自愿设立，属酌情决定性质，并可在计划许可的范围内由公司随时修订、暂停或终止；
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（b）授予本奖励属例外、自愿及偶发性，并不产生任何合约或其他权利以获得未来的奖励或利益以代替奖励，即使该等奖励已在过去授予；
（c）有关未来裁决的所有决定（如有）将由公司全权酌情决定；
（d）受助人自愿参加该计划；
（e）本奖励、根据该计划取得的任何股份以及所得的收益和价值，均无意取代任何退休金权利或补偿；
（f）本奖励、根据该计划取得的任何股份以及所得的收入和价值，不属于任何目的的正常或预期补偿或薪金的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终止费、奖金、长期服务奖励、退休金或退休或福利福利或类似付款；
（g）除非与公司另有书面协议，否则本奖励及根据该计划取得的任何股份，以及来自该等股份的收入及价值，均不会作为受赠人作为附属公司的高级人员或董事可能提供的服务的代价或与其有关而批给；
（h）受助人在接受本奖时，明确承认本奖仅由Coherent作出，其主要办事处位于375 Saxonburg Boulevard；Saxonburg，Pennsylvania 16056；U.S.A.；Coherent全权负责计划的管理和受助人对计划的参与；如果受助人是子公司的雇员，本裁决和受助人参与计划不会产生就业权或被解释为与Coherent形成雇佣或服务合同或关系；本裁决不会被解释为与任何子公司形成雇佣或服务合同；
（i）有关股份的未来价值未知及无法确定地预测；
（j）因（a）受助人离职（出于任何原因，无论是否违反当地劳动法）而导致的受助人裁决被没收或根据计划获得的任何股份或其他利益或付款的补偿，不得产生任何索赔或获得赔偿或损害赔偿的权利；和/或（b）适用本协议中描述的任何补偿或追回政策或规定（或公司以其他方式要求）或法律另有规定的任何追回或追回；
（k）就本裁决而言，离职将当作自受助人不再向公司或任何
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附属公司（无论此种终止的原因以及后来是否被认定为无效或违反受助人受雇所在司法管辖区的劳动法或受助人的雇佣协议条款，如有）。除非委员会另有决定，否则受益人归属于本裁决的权利将自该日期起终止，且不会因任何通知期而延长（例如，受助人的服务期将不包括任何合同通知期或任何“园假”期或受助人受雇所在司法管辖区的劳动法规定的类似期限或受助人就业协议的条款（如有）。委员会拥有专属酌情决定权，以确定受助人何时不再为本裁决的目的积极提供服务（包括受助人在休假期间是否仍可被视为提供服务）；
（l）受赠方全权负责调查和遵守与受赠方参与计划有关的适用于该受赠方的任何外汇管制法律；和
（m）公司、雇主或任何附属公司均不对受让人的当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动承担责任，该波动可能会影响本裁决的价值或根据本裁决的结算或随后出售根据该计划获得的股份而应支付给受让人的任何金额。
3.语言
受助人承认自己足够精通英语，或曾咨询过足够精通英语的顾问，以便让受助人了解本协议的条款和条件。此外，如果受援方已收到本协议或与本裁决和/或计划相关的任何其他文件，并已翻译成英文以外的其他语言，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则将由英文版本控制，除非适用法律另有要求。
4.内幕交易/市场滥用法律
取决于受让人的居住国，或指定经纪人的国家或股份上市地，受让人可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响受让人接受、收购、出售、试图出售或以其他方式处置股份或股份权利的能力（例如，Awards）或与股份价值挂钩的权利，在接收方被视为拥有有关公司的“内幕消息”（由适用司法管辖区的法律定义或根据法律确定）期间。当地内幕交易法律法规可以禁止接收人未掌握内幕信息前所下订单的撤销或者修改。此外，接收方可能被禁止（i）向任何第三方披露内幕信息，其中可能包括同事（“需要知道”的情况除外）和（ii）“给小费”第三方或导致他们以其他方式买卖证券。下的任何限制
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这些法律或法规与任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是除此之外的。受助人有责任确保遵守任何适用的限制，并应就此事咨询其个人法律顾问。
5.交易所管制、税务及/或外国资产/帐目报告
接受方承认，可能存在外汇管制、税收、外国资产和/或账户报告要求，这些要求可能会影响接受方在接受方国家以外的经纪/银行账户或法人实体中持有根据该计划获得的股份或从参与该计划收到的现金的能力。可能要求受援国向受援国税务或其他当局报告此类账户、资产、其中的余额、其价值和/或与之相关的交易。还可能要求受赠方在收到后一定时间内通过指定银行或经纪人将因参与计划而收到的销售收益或其他资金汇回受赠方所在国。此外，受助人同意采取任何和所有行动，并同意公司或雇主可能需要采取的任何和所有行动，以允许公司或雇主遵守受助人居住国（以及就业国家，如果不同）的当地法律、规则和条例。最后，受助人同意采取可能需要的任何和所有行动，以遵守其居住国（以及就业国家，如果不同）当地法律、规则和条例规定的个人法律和税务义务。受助人承认，遵守此类规定是他或她的责任，受助人应就任何细节咨询其个人法律顾问。
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附录b
特定管辖范围的条款和条件
本文件中使用但未定义的大写术语附录b应具有协议或计划中赋予它们的含义。
条款及条件
这个附录b包括附加条款和条件，如果受助人在下列国家或其他司法管辖区之一工作和/或居住，则根据该计划向受助人提供奖励赠款。
如果受赠人是受赠人目前工作和/或居住的司法管辖区以外的司法管辖区的公民或居民，出于当地法律目的被视为另一司法管辖区的居民，或在授予日期后在国家或其他司法管辖区之间转移就业和/或居住权，公司应自行决定在这些情况下本条款所载条款和条件在多大程度上适用于受赠人。
通知
这个附录b还包括有关特定国家证券法、外汇管制、税收和某些其他问题的信息，受援国应了解受援国参与该计划的情况。该信息基于截至2024年11月在各自国家有效的证券、外汇管制和其他法律。这类法律往往很复杂，变化也很频繁。因此，公司强烈建议受赠方不要依赖此处所述信息作为与受赠方参与计划的后果相关的唯一信息来源，因为在本奖励归属或根据该计划获得的股份出售时，这些信息可能已经过时。
此外，该信息属于一般性质，可能不适用于受赠方的特定情况，公司无法向受赠方保证任何特定结果。因此，受援国应就受援国的相关法律如何适用于他或她的情况寻求适当的专业意见。
最后，如果受赠人是受赠人目前工作和/或居住的国家以外的国家的公民或居民，出于当地法律目的被视为另一国家的居民或在授予日期之后在国家之间转移就业和/或居住，则此处包含的信息可能不会以同样的方式适用于受赠人。
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【为适用国家插入国别规定】
美国-加州
条款及条件
非招揽；保密
如果受助人居住在加利福尼亚州，以下条款取代第14（a）、（b）及（c）条协议的全部内容。
（a）在受助人受雇于公司（包括其附属公司）期间，以及在受助人因任何理由离职后一（1）年期间（《限制期”），受赠方将不直接或间接单独或与他人联合招揽，或允许受赠方直接或间接控制的任何组织招揽、相干公司或其子公司的任何雇员或独立承包商离开相干公司或其子公司的雇用或服务。 限制期将在受赠人违反本条例所载的限制性契诺期间及任何期间内收费第14（a）款）及为取得强制执行该等契诺的法院命令或强制令（无论是初步或永久的）而可能需要的任何期间，使受让人遵守本条例所载的限制性契诺的累积期间第14（a）款）将不超过上述一（1）年期限。
（b）接收方承认某些材料，包括与客户、方案、成本、营销、投资、销售活动、促销、信用和财务数据、制造过程、融资方法、计划或相干公司及其子公司的业务和事务有关的信息、数据、技术和其他材料，构成专有机密信息和商业秘密。据此，受赠人将不会在受赠人受雇于公司或附属公司期间或之后的任何时间，为受赠人本身的利益或目的或除公司（包括其附属公司）以外的任何其他人、商号、合伙企业、合营企业、协会、公司或其他商业组织、实体或企业的利益或目的披露或使用，任何专有的机密信息或商业秘密；但前述规定不适用于非相干公司及其子公司独有的信息或非因受让人违反本公约而为业界或公众所普遍知晓的信息。收件人同意，一旦收件人因任何原因离职，收件人将立即向相干公司返还相干公司及其子公司的所有财产，包括所有备忘录、书籍、技术和/或实验室笔记本、客户产品和定价数据、文件、计划、信息、信函和其他数据，以及所有与相干公司及其子公司的业务有任何关系的或由此产生的所有副本，但收件人可保留个人物品的除外。接收方进一步同意，接收方将不会在任何时候为接收方的账户保留或使用与Coherent及其子公司的业务相关使用或拥有的任何商号、商标或其他专有业务名称。
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数据隐私
数据收集和使用.根据适用的数据保护法律，兹通知接收方，公司出于授予限制性股票单位以及实施、管理和管理接收方参与计划的专属合法目的，收集、处理、使用和转移有关接收方的某些个人身份信息。对于加州居民来说，个人的类别，包括敏感个人信息，是指标识符、加州或联邦法律下受保护分类的特征、职业或就业相关信息、社会保障、驾驶执照、州身份证或护照号码，以及识别、与特定个人相关、描述或能够与特定个人相关联的任何个人信息。个人信息不会被出售或共享用于跨上下文行为广告。如需更多信息，请参阅全球员工数据隐私政策和通知的附件 E，可在以下网址找到：Policy Center-PVY-001员工隐私政策和通知-所有文档（sharepoint.com）。
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