美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据《公约》第14（a）节作出的代理声明
1934年证券交易法

由注册人x提交

由注册人以外的一方提交o

选中相应的框：

o初步代理声明

o机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

x最终代理声明

o确定的附加材料

o根据§ 240.14a-12征集材料

Revolve Group, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

x无需任何费用

o之前用前期材料支付的费用

o根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

Revolve Group, Inc.
摩尔街12889号

Cerritos，California 90703

2026年年度股东大会通知

将于太平洋时间2026年6月5日（星期五）上午11：00举行

尊敬的各位股民：

我们很高兴邀请您参加将于太平洋时间2026年6月5日（星期五）上午11：00举行的Revolve Group, Inc.（REVOLVE）2026年年度股东大会。年会将通过网络直播进行虚拟直播。您将能够通过访问www.proxydocs.com/RVLV以虚拟方式参加年会，在那里您将能够提前注册以访问和收听会议直播、提交问题和在线投票。

正如随附的代理声明中更全面地描述的那样，我们正在举行年度会议，以就以下事项采取行动：

我们的董事会已将2026年4月10日的营业结束时间确定为年会的记录日期。只有截至2026年4月10日收盘时登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。有关投票权和待投票事项的更多信息，请见随附的代理声明。

关于2026年6月5日（星期五）召开的2026年年度股东大会代理材料备查的重要通知。我们正在向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，或通知，其中包含有关如何通过互联网访问我们的年度会议代理声明和我们向股东提交的年度报告的说明。该通知提供了有关如何投票的说明，并包括如何通过邮件或电子邮件接收我们的代理材料和年度报告副本的说明。通知、我们的代理声明和我们向股东提交的年度报告可通过以下互联网地址直接访问：www.proxydocs.com/RVLV，使用通知上的控制号码，或者，如果您要求接收代理材料的打印副本，则使用您随附的代理卡。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们敦促您尽快通过网络、电话或邮件提交投票，以确保您的股份得到代表。有关电话或互联网投票的其他说明，请参阅您的代理卡。交还代理人并不剥夺你出席年会和在年会上投票的权利。

感谢您一直以来对REVOLVE的支持。

代理声明

为2026年年度股东大会

目 录

Revolve Group, Inc.

代理声明

为2026年年度股东大会

将于太平洋时间2026年6月5日（星期五）上午11：00举行

以下“问答”格式提供的信息仅为方便您使用，仅为本代理声明中包含的信息的摘要。你应该仔细阅读整个代理声明。

关于代理材料和我们年度会议的问答

我为什么收到这些材料？

本代理声明和代理形式是在我们的董事会征集代理时提供的，以供在特拉华州公司Revolve Group, Inc.或REVOLVE的2026年年度股东大会及其任何延期、休会或延续会议上使用。年会将于太平洋时间2026年6月5日（星期五）上午11：00举行。年会将通过网络直播进行虚拟直播。您将能够通过访问www.proxydocs.com/RVLV以虚拟方式参加年会，在那里您可以提前注册，在会议期间访问和收听会议直播、提交问题和在线投票。

代理材料的互联网可用性通知或通知，其中包含有关如何访问本代理声明、随附的年度会议通知和代理表格以及我们的年度报告的说明，将首先在2026年4月24日或前后发送或提供给截至2026年4月10日营业结束时登记在册的所有股东。截至2026年4月24日，可通过访问www.proxydocs.com/RVLV访问代理材料和我们的年度报告。如果您收到通知，那么您将不会在邮件中收到代理材料或我们的年度报告的打印副本，除非您特别要求这些材料。要求提供代理材料和我们的年度报告的打印副本的说明载于通知中。

年会将对哪些提案进行表决？

年会将对以下提案进行表决：

截至本代理声明之日，我们的管理层和董事会并不知悉将在年度会议上提交的任何其他事项。

董事会如何建议我对这些议案进行表决？

我们的董事会建议您投票表决您的股份：

谁有权在年会上投票？

截至年会记录日期2026年4月10日收盘时，我们的A类普通股和B类普通股的持有人可以在年会上投票。截至记录日期，共有41,386，845股已发行的A类普通股和30,143，178股已发行的B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股将作为单一类别对本代理声明中所述的所有事项进行投票，这些事项正在征求您的投票。股东不得就董事选举累积投票。A类普通股的每一股有权就在年度会议之前适当提出的每一事项拥有一票表决权，B类普通股的每一股有权就在年度会议之前适当提出的每一事项拥有十票表决权。我们的A类普通股和B类普通股在本代理声明中统称为我们的普通股。

登记在册的股东

如果您的股票是直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company LLC登记的，那么您将被视为这些股票的在册股东，并且该通知是由我们直接发送给您的。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上列出的个人，或在年会上代表您自己投票。我们已附上一张代理卡供您使用。在这份代理声明中，我们将这些持有人称为“记录在案的股东”。

街道名称股东

如果您的股份由经纪账户或由经纪人、银行或其他代名人持有，那么您将被视为以街道名称持有的股份的实益拥有人，并且该通知是由您的经纪人、银行或其他代名人转发给您的，后者被视为这些股份的记录股东。作为实益拥有人，你有权按照你的经纪人、银行或其他代名人发给你的指示，指示你的经纪人、银行或其他代名人如何对你账户中持有的股份进行投票。在这份代理声明中，我们将这些持有人称为“街道名称股东”。

我们的联合创始人和联合首席执行官能否决定提案的结果？

是啊。我们的A类普通股每股有权投一票，B类普通股每股有权投十票。截至记录日期，Karanikolas和Mente先生以及MMMK Development，Inc.，即由Karanikolas和Mente先生控制的实体MMMK Development，共同控制了我们已发行普通股约88%的投票权，因此将能够决定提交给我们的股东以供在年度会议上批准的所有事项的结果。见标题为“特定受益所有人和管理层的证券所有权”一节。

有没有登记股东有权参加年会投票的名单？

有权在年度会议上投票的注册股东名单将提供给任何股东，供其出于与会议密切相关的任何目的进行审查，为期十天，在会议前一天的太平洋时间上午9：00至下午5：00之间，通过联系我们的公司秘书，在我们位于12889 Moore Street，Cerritos，California 90703的主要行政办公室进行。

每项提案需要多少票才能通过？

第1号提案：选举董事

每名董事由出席年度会议的虚拟出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的股份的多数投票权选出。复数是指赞成票数最多的被提名人当选为董事。您可以（1）投票选举此处指定的每一位董事提名人，或（2）无权投票选举每一位该等董事提名人。因为这一提案的结果将由多数人投票决定，任何未投票给特定被提名人的股份，无论是由于选择放弃投票权还是经纪人不投票，都不会对选举结果产生影响。

第2号提案：批准任命毕马威会计师事务所

批准任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，需要以虚拟方式或委托代理人出席年度会议并有权就该提案进行投票的股份的多数投票权的赞成票。你可以投票赞成或反对这项提案，也可以表示希望对这项提案投弃权票。弃权与对提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票将不会对这一提案的结果产生影响。

第3号提案：就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票

在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定的执行官薪酬需要以虚拟方式或通过代理人出席年度会议并有权就此类提案进行投票的股份的多数投票权的赞成票。你可以对此提案投赞成票或反对票，也可以表示希望对此提案投弃权票。弃权与对提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票将不会对这一提案的结果产生影响。因为这次投票只是咨询性的，所以对我们和我们的董事会都没有约束力。我们的董事会和薪酬委员会将在确定我们指定的执行官的薪酬时考虑投票结果。

年会的法定人数要求是多少？

法定人数是根据我们的章程和特拉华州法律要求出席或代表出席年度会议以适当举行会议的最低股份数量。持有已发行和流通股本的多数投票权并有权投票的持有人以虚拟方式或通过代理人出席将构成在年度会议上处理业务的法定人数。弃权票、选择保留投票权和经纪人不投票被视为出席并有权投票，以确定法定人数。无论出席人数是否达到法定人数，会议主持人均可将会议延期至其他时间或地点。

我怎么投票，投票截止日期是什么？

登记在册的股东

如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式之一进行投票：

如果你后来决定以虚拟方式出席，那么通过互联网、电话或邮寄方式提交你的代表决不会限制你在年会上的投票权。即使您目前计划虚拟参加年会，我们建议您也按上述方式提交您的代理，以便如果您后来决定不参加年会，您的投票将被计算在内。

要想以虚拟方式参加年会，首先必须在年会开始前至少15分钟在www.proxydocs.com/RVLV注册。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括一个独特的链接，允许您访问年会并提交问题。

街道名称股东

如果您是街道名称股东，那么您将收到来自您的经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。互联网和电话投票选项的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他代名人的投票过程。因此，我们建议您遵循收到的材料中的投票指示。如果您的投票指示表或通知显示您可以通过www.proxydocs.com/RVLV网站对您的股份进行投票，那么您可以使用该投票指示表或通知上显示的控制号码在年度会议上对这些股份进行投票。否则，除非您从您的经纪人、银行或其他代名人处获得法定代理人，否则您不得在年会上对您的股票进行投票。

如果我没有具体说明我的股票将如何投票或未能及时向我的经纪人、银行或其他代名人提供指示怎么办？

登记在册的股东

如果您是记录在案的股东，并且您提交了代理，但您没有提供投票指示，您的股份将被投票：

此外，如果任何其他事项在年会之前得到妥善处理，被指定为代理人的人将被授权根据他们的判断对这些事项进行投票或以其他方式采取行动。

街道名称股东

为客户以街道名义持有普通股股份的经纪人、银行和其他代名人通常被要求按照其客户指示的方式对这些股份进行投票。在没有及时指示的情况下，贵公司的经纪人、银行或其他代名人将有酌情权就我们唯一的例行事项投票表决贵公司的股份：批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案。你的经纪人、银行或其他代名人将没有酌处权就任何其他提案进行投票，这些提案被视为非常规事项，没有你的指示。如果贵公司的经纪人、银行或其他代名人就我们的唯一例行事项对您的股份进行投票，但无法就非例行事项对您的股份进行投票，那么这些股份将被视为就非例行提案而言的经纪人非投票。因此，如果您通过代名人（例如经纪人或银行）持有股份，请务必指示您的代名人如何投票，以确保您的股份在每项提案中都被计算在内。

交还代理卡后，能否更改投票或撤销代理权？

登记在册的股东

如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式在年度会议之前更改您的投票或撤销您的代理：

街道名称股东

如果您是街道名称股东，那么您的经纪人、银行或其他被提名人可以为您提供有关如何更改您的投票或撤销您的代理的说明。

参加年会需要做什么？

我们将仅通过现场音频网络直播举办年会。年会的现场音频网络直播将可供公众收听，但年会的参与，包括投票股份和提交问题，将仅限于股东。

登记在册的股东

如果您在登记日是在册股东，那么您可以虚拟方式参加年度会议，并且能够在会议期间提交您的问题，并在会议期间通过在www.proxydocs.com/RVLV注册以电子方式投票表决您的股份。要出席和参加年会，您将需要通知或代理卡上包含的控制号码。如果失去控制号码，你可能会以“嘉宾”身份参加年会，但你将无法投票或提问。年会现场音频网络直播将于太平洋时间2026年6月5日（星期五）上午11：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。网上报到将于太平洋时间上午10：45开始，您应该留出充足的时间办理报到手续。

街道名称股东

如果截至记录日期，您是街道名称股东，并且您的投票指示表或通知中显示您可以通过www.proxydocs.com/RVLV网站对您的股份进行投票，那么您可以凭该投票指示表或通知中显示的控制号码访问和参加年度会议。否则，街道名称股东应联系其银行、经纪人或其他代名人，并获得法定代理人，以便能够出席和参加年会。

我可以在年会上提问吗？

您可以通过在www.proxydocs.com/RVLV注册参加网络直播的方式，在年会期间通过互联网提交适当的问题。我们将及时回答提交的问题，这些问题符合将在虚拟会议网站上提供的会议行为规则。在年会的正式业务休会后，我们将在分配给会议的时间内处理尽可能多的与会议事项有关并按照会议行为规则提交的问题。如果我们收到基本相似的问题，我们将把这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。

如上所述，如果你失去了控制号码，你可能会以“嘉宾”的身份参加年会，但你将无法投票或提问。

在线打卡、听年会遇到麻烦，如何获得帮助？

如果您在报到或开会时间内遇到访问虚拟年会的困难，请拨打注册虚拟年会后收到的指导性邮件中提供的技术支持电话。

给代理有什么作用？

代理权由我们的董事会征集并代表我们的董事会征集。我们的总法律顾问兼公司秘书Jodi Lumsdaine Chapin和我们的首席财务官Jesse Timmermans以及他们每个人都已被我们的董事会指定为年度会议的代理持有人，并拥有完全的替代和重新替代权力。当代理被正确注明日期、被执行并被退回时，这些代理所代表的股份将根据股东的指示在年度会议上进行投票。然而，如果委托书注明日期并签署，但没有给出具体指示，股份将根据我们董事会对上述提案的建议进行投票。如果有任何其他事项在年会前适当提出，那么代理持有人将根据自己的判断来决定如何对你的股份进行投票。如果年会被推迟或延期，那么代理持有人可以在新的会议日期对你的股份进行投票，除非你已经适当地撤销了你的代理，如上所述。

谁来计票？

我们的总法律顾问兼公司秘书Jodi Lumsdaine Chapin和我们的首席财务官Jesse Timmermans将把选票制成表格并担任选举检查员。

我的投票是保密的吗？

以保护您的投票隐私的方式处理识别个人股东的代理指示、选票和投票表格。您的投票将不会在REVOLVE内部或向第三方披露，除非为满足适用的法律要求、允许对投票进行制表和证明投票或促进成功的代理征集而必要。

怎么联系REVOLVE的过户代理？

您可以通过电话800-468-9716联系我们的转让代理Equiniti Trust Company LLC，或写信给Equiniti Trust Company LLC，地址为EQ Shareowner Services，PO Box 64874，St. Paul，Minnesota 55164-0874。您还可以通过互联网www.shareowneronline.com访问有关某些股东事项（例如您的地址更改）的说明。

年会如何征集代理，谁在为这种征集买单？

我们的董事会正在通过代理材料的方式征集年度会议上使用的代理。我们将承担代理征集的全部费用，包括代理材料的准备、组装、印刷、邮寄和分发。应要求，还将向经纪商、银行和其他代名人提供征集材料副本，以转发给这些经纪商、银行或其他代名人所持有记录在案的股份的实益拥有人。原征集代理人可由我们的董事、高级管理人员或员工以电话、电子通讯或其他方式征集补充。不会就任何此类服务向这些个人支付额外补偿，尽管我们可能会补偿这些个人与此类招揽有关的合理自付费用。

年会投票结果在哪里可以查到？

我们将在年会后的四个工作日内披露我们将向美国证券交易委员会（SEC）提交的8-K表格当前报告的投票结果。如果我们无法及时获得最终投票结果以提交表格8-K，我们将提交表格8-K以公布初步结果，并将在表格8-K的修订中提供最终结果。

为什么收到代理材料互联网可查通知，而不是全套代理材料？

根据SEC的规则，我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括这份代理声明和我们的年度报告。我们认为，这一过程加快了股东接收代理材料的速度，降低了年会的成本，并有助于保护自然资源。因此，我们正在向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，而不是代理材料的纸质副本。该通知包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料、如何对提案进行投票、如何索取代理材料和我们的年度报告的打印副本以及如何通过邮件或电子邮件请求接收所有未来的打印形式的代理材料的说明。我们鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，帮助降低我们的成本和年会对环境的影响。我们可酌情自愿选择向一名或多名股东邮寄或交付代理材料的纸质副本，包括我们的代理声明和年度报告。

可以上网查阅代理声明和年度报告吗？

是啊。如上所述，我们正在通过互联网向我们的股东提供我们的代理材料，但那些选择接收纸质副本的股东除外。我们强烈建议您接收我们的代理声明、年度报告和其他股东通讯的电子交付。这有助于减少纸张的使用，并降低我们的印刷、邮资和其他成本。如此前曾要求提供此类材料的纸质副本，可在互联网投票时选择接收电子副本。

这份委托书、委托书表格和我们的年度报告均可在www.proxydocs.com/RVLV查阅。如果您是一位记录在案的股东，他要求接收代理材料的纸质副本，并希望以电子方式访问我们未来的代理声明和年度报告，而不是通过邮件接收纸质副本，有几种方法可以做到这一点。如果您通过电话或互联网投票，您可以在您的代理卡上标记适当的框或按照说明进行投票。如果您选择在互联网上访问未来的代理声明和年度报告，您将在明年的邮件中收到一张代理卡，其中包含这些材料的互联网地址说明。您的选择将一直有效，直到您另行通知我们。如果你能上网，我们希望你做出这样的选择。

收到不止一份代理材料互联网可查通知或者不止一套打印的代理材料是什么意思？

如果您收到不止一份代理材料的互联网可用性通知或不止一套打印的代理材料，那么您的股票可能会被登记在不止一个名称中或被登记在不同的账户中。请按照每份通知或每套打印的代理材料上的投票指示（视情况而定），以确保您的所有股份都获得投票。

我与另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料或代理声明和年度报告的互联网可用性通知。如何获得代理材料或代理声明和年度报告的互联网可用性通知的额外副本？

我们采用了SEC批准的称为“householding”的程序，根据该程序，我们可以向共享同一地址的多个股东交付一份代理材料互联网可用性通知以及（如适用）代理声明和年度报告的单一副本，除非我们收到一个或多个股东的相反指示。这一程序减少了我们的印刷和邮寄成本。参与家庭持股的股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。根据书面或口头请求，我们将及时向任何股东交付通知的单独副本以及（如适用）代理声明和年度报告

在一个共享地址，我们将这些文件的一份副本交付给了该地址。收到一份单独的副本，或者，如果您收到的是多份副本，要求我们只发送一份明年的通知或代理声明和年度报告（如适用），您可以通过以下方式与我们联系：

Revolve Group, Inc.
关注：投资者关系
摩尔街12889号

Cerritos，California 90703

电话：（562）677-9513

街道名称股东可能会联系他们的经纪人、银行或其他代名人，要求获得有关房屋持有的信息。

有问题要联系谁？

如果您是通过经纪账户持有我们普通股的人，并且您在投票您的股票时有任何问题或需要帮助，您应该联系您持有该账户的经纪人或银行。

如果您是我们普通股的注册持有人，并且您在投票您的股票时有任何问题或需要帮助，请致电我们的投资者关系部（562）677-9513。

除本代理声明所载内容外，任何人均无权提供任何信息或作出任何陈述，而且，如果提供或作出，则不得以已获授权为由依赖此类信息。在任何情况下，本代理声明的交付都不会产生任何暗示，即自本代理声明发布之日起，我们的事务没有发生任何变化。

第1号提案

选举董事

我们的业务和事务在我们的董事会的指导下进行管理，董事会由五名成员组成。因为根据纽约证券交易所（NYSE）的公司治理规则，我们符合“受控公司”的资格，我们不需要遵守某些公司治理标准。请参阅这份委托书中标题为“董事会和公司治理——受控公司豁免”的部分。在每届年度股东大会上，将选举董事，任期一年。

董事提名人

下表列出截至二零二六年四月二十四日各获提名为董事的候选人的姓名及若干其他资料。在年度会议上选出的董事将任职至我们的2027年年度股东大会，或直至他们的继任者被正式选出并合格。

Michael（“Mike”）Karanikolas，我们的联合创始人，自成立以来一直担任我们的联席首席执行官和董事会成员。在2003年创立REVOLVE之前，Karanikolas先生曾在2000年至2002年期间担任NextStrat的软件工程师。Karanikolas先生拥有弗吉尼亚理工大学工程学学士学位。我们相信Karanikolas先生作为我们的联合创始人和联席首席执行官的观点、经验和机构知识使他有资格担任董事。

自成立以来，我们的联合创始人Michael Mente一直担任我们的联席首席执行官和董事会成员。在2003年创立REVOLVE之前，Mente先生曾在2001年至2002年期间担任NextStrat的分析师。Mente先生拥有南加州大学工商管理学士学位。我们相信Mente先生作为我们的联合创始人和联席首席执行官的观点、经验和机构知识使他有资格担任董事。

Melanie Cox自2020年7月起担任我行董事会成员。考克斯女士是MBC咨询公司的创始人兼首席执行官，她自2025年2月起担任该职务，并于2017年4月至2020年6月以及2009年4月至2014年4月担任该职务。在此职位上，她曾为私募股权公司提供零售战略和勤奋方面的建议，还曾在rue21，Inc.和American Laser Skincare，LLC担任临时首席执行官。Cox女士于2024年1月至2026年1月担任旧金山联邦储备银行盐湖城分行董事会成员，并于2021年3月至2025年5月担任The Duckhorn投资组合公司董事会成员。她于2020年6月至2025年1月担任Backcountry.com LLC的首席执行官，并于2020年3月至2025年1月担任其董事会成员。从2014年4月到2017年3月，考克斯女士在私募股权公司Versa Capital Management担任董事总经理，她还代表该公司在Wet Seal，Inc.担任首席执行官。rue21和Wet Seal各自分别于2017年5月和2018年2月根据美国破产法第11章提交了自愿申请。在加入Versa Capital Management之前，Cox女士曾在多家公司和私募股权公司担任高管级职位，包括scoop NYC，LLC、Gymboree Group，Inc.、Urban Outfitters, Inc.、Contempo Casuals，Inc.、Clothestime Inc.、Prentice Capital Management，LP和Cerberus Capital Management，L.P。考克斯女士在得克萨斯大学奥斯汀分校完成了美国研究的课程作业。我们认为，考克斯女士作为零售总裁和多家公共和私营公司首席执行官的经验以及她在私募股权方面的经验使她有资格担任我们的董事会成员。

Erinn Murphy自2026年3月起担任我们的董事会成员。从2023年9月到2026年4月，Murphy女士在创新型休闲鞋履的领导者Crocs, Inc.担任财务领导职务，担任投资者关系和企业战略高级副总裁。在加入Crocs, Inc.之前，Murphy女士于2005年1月至2008年12月在领先的投资银行Piper Sandler Companies工作，并于2011年6月至2023年8月再次任职，最近担任消费者股票资本市场董事总经理。Murphy女士在加尔文大学（原加尔文学院）获得经济学和法语学士学位。
我们相信墨菲女士在全球生活方式品牌和消费零售领域的经验以及她
财务经验使她有资格担任我们的董事会成员。

Oana Ruxandra自2022年1月起担任我行董事会成员。Ruxandra女士是PopHatch的首席执行官，PopHatch是一家专注于人工智能的公司。2020年至2023年，Ruxandra女士担任华纳音乐集团（WMG）首席数字官兼业务发展执行副总裁，领导战略、合作伙伴关系和并购相关活动。她此前曾担任执行副总裁，新业务渠道– WMG的首席收购官，以及她职业生涯早期在该公司担任的其他职务。2016年至2018年，她担任环球音乐集团数字战略和合作伙伴高级副总裁。Ruxandra女士的职业生涯始于金融服务行业，包括在贝莱德担任投资组合经理。Ruxandra女士一直是公告牌实力选手和女性音乐榜单上的一贯获奖者。她还在《Variety》的《女性力量》和《纽约新力量》榜单中获得认可。Ruxandra女士在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得金融和管理硕士学位，在哥伦比亚大学获得经济和政治学学士学位。我们认为，Ruxandra女士作为多家跨国唱片集团高管的经验使她有资格担任我们的董事会成员。

需要投票

每名董事由出席年度会议的虚拟出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的股份的多数投票权选出。复数是指赞成票数最多的被提名人当选为董事。您可以（1）投票选举此处指定的每一位董事提名人，或（2）无权投票选举每一位该等董事提名人。因为这一提案的结果将由多数人投票决定，任何未投票给特定被提名人的股份，无论是由于选择放弃投票权还是经纪人不投票，都不会对选举结果产生影响。

董事会和公司治理

董事独立性

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市。根据纽交所的规定，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。此外，纽交所的规则要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的每个成员都是独立的。审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。根据纽交所的规则，只有在上市公司董事会认为该人不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。

为就规则10A-3而言被视为独立，上市公司的审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：（1）直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用；或（2）是上市公司或其任何子公司的关联人士。

我们的董事会已对其组成、委员会的组成以及我们的董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在可能损害其在履行职责时行使独立判断能力的重大关系。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定，除Karanikolas和Mente先生外，我们的董事没有任何关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断，并且其他每位董事都是“独立的”，因为该术语是根据纽约证券交易所规则定义的。我们的董事会还确定了MSS的每一个。考克斯、墨菲和鲁珊德拉满足适用的SEC规则和纽交所规则为其所服务的委员会制定的独立性标准。根据纽交所的公司治理规则，我们符合“受控公司”的资格，这免除了我们拥有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会的要求。

在作出独立性决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系以及我们的董事会在确定其独立性时认为相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。

董事会领导Structure

我们的董事会认为，让我们的联席首席执行官Mike Karanikolas兼任董事会主席，同时让考克斯女士担任首席独立董事，是我们在公司发展的这个阶段的适当领导结构。我们认为，这种结构为我们公司提供了适当的领导和监督，并促进了管理层和董事会的有效运作。我们的公司治理准则发布在我们的网站上，网址为https://investors.revolve.com/governance/governance-documents。

风险管理

我们的董事会作为一个整体，在委员会层面，在监督我们的风险管理方面发挥着积极的作用。董事会负责对风险进行一般监督，并定期审查有关我们风险的信息，包括法律、财务、运营、网络安全和战略风险。我们的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理。我们的审计委员会负责监督管理我们与会计事项和财务报告相关的风险。我们的提名和公司治理委员会负责监督管理我们与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会都负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但我们整个董事会通过委员会成员的讨论定期了解此类风险。我们的董事会认为，其对风险监督职能的管理并未影响董事会的领导结构。

受控公司豁免

MMMK Development，一个由我们的联合创始人和联合首席执行官控制的实体，控制着我们普通股所代表的多数投票权。因此，我们是纽交所公司治理规则意义上的“受控公司”。根据本规则，选举董事的投票权超过50%由个人、集团或其他公司持有的公司为“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求。我们打算依赖根据纽交所公司治理规则向受控公司提供的上述豁免。因此，我们没有一个完全独立的提名和公司治理委员会，除非并直至我们被要求这样做，否则我们可能不会对提名和公司治理委员会进行年度绩效评估。因此，您可能无法为受所有这些公司治理要求约束的公司的股东提供相同的保护。如果我们不再是“受控公司”，我们的股票继续在纽约证券交易所上市，我们将被要求在适用的过渡期内遵守这些规定。

董事会会议

在截至2025年12月31日的财政年度内，我们的董事会举行了四次会议（包括定期会议和特别会议）。没有董事出席低于其所参加的董事会及各委员会会议总数的75%。

虽然我们没有关于董事会成员出席股东年会的正式政策，但我们鼓励但不要求董事出席。我们所有在去年股东年会时任职的董事都出席了这样的会议。

独立董事常务会议

为了鼓励和加强独立董事之间的沟通，根据适用的纽约证券交易所规则的要求，我们的公司治理准则规定，独立董事将在没有管理层董事或管理层定期出席的情况下举行执行会议。这些执行会议由我们的首席独立董事考克斯女士主持。

董事会委员会

我们的董事会有一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会，每个委员会都有如下所述的组成和职责。我们的董事会可能会不时设立其他委员会。

审计委员会

我们审计委员会的成员是MSS。考克斯、墨菲和鲁珊德拉，他们每个人都是我们董事会的非雇员成员。我们的审计委员会主席墨菲女士是一位审计委员会财务专家，因为该术语是根据执行2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第407条的SEC规则定义的，并且具有根据纽约证券交易所规则定义的财务复杂性。我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程，并协助我们的董事会监督我们的财务系统。

我们的审计委员会：

在2025年期间，我们的审计委员会召开了四次会议。审计委员会还在管理层不在场的情况下，在其认为适当的时间与我们的外部审计师定期举行会议。我们的董事会已根据SEC的适用规则和纽交所的上市标准通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的网站https://investors.revolve.com/governance/governance-documents上查阅。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是MSS。考克斯、墨菲和鲁珊德拉，他们都是我们董事会的非雇员成员。考克斯女士是我们薪酬委员会的主席。我们的薪酬委员会监督我们的薪酬政策、计划和福利计划。

我们的赔偿委员会：

2025年期间，我们的薪酬委员会开了四次会。我们的董事会已根据SEC的适用规则和纽交所的上市标准通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的网站https://investors.revolve.com/governance/governance-documents上查阅。根据其章程，薪酬委员会可组成小组委员会，并将薪酬委员会认为适当的任何权力和权限授予该等小组委员会，但不包括法律、法规或上市标准规定的由薪酬委员会整体行使的任何权力或权限。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会的成员是Karanikolas和Mente先生。Karanikolas先生是我们提名和公司治理委员会的主席。我们的提名和公司治理委员会负责监督和协助我们的董事会审查和推荐董事候选人。

我们的提名和公司治理委员会：

在2025年期间，我们的提名和公司治理委员会召开了一次会议，我们的董事会在2025年期间以其他方式履行了提名和公司治理委员会的职责。我们的董事会已根据SEC的适用规则和纽交所的上市标准，通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们的网站https://investors.revolve.com/governance/governance-documents上查阅。

评估董事提名人的考虑因素

我们的董事会以及我们的提名和公司治理委员会定期审查董事会的组成，并使用各种方法来识别和评估潜在的董事，其观点、技能和经验将使他们能够为塑造我们公司的未来做出有意义的贡献。在评估董事候选人时，他们将考虑董事会目前的规模和组成以及董事会和董事会各自委员会的需要。被考虑的一些资格包括但不限于品格、职业道德和

诚信、判断力、多样性、年龄、独立性、技能、教育、专业知识、商业头脑、商业经验和在自己所在领域的能力、行使健全商业判断力的能力、服务年限、对我们业务的理解、其他承诺等。除上述情况外，没有规定董事提名的最低标准。

虽然董事会并没有维持有关董事会多样性的具体政策，但董事会认为董事会应该是一个多元化的机构，提名和公司治理委员会考虑广泛的视角、背景和经验。在作出有关董事提名的决定时，提名和公司治理委员会可能会考虑到不同观点的好处。提名和公司治理委员会在监督年度董事会和委员会评估时会考虑这些因素和其他因素。

股东对董事会提名的建议

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，只要这些推荐符合我们公司的公司注册证书和章程以及适用的法律、规则和条例，包括SEC颁布的那些。委员会将根据其章程、我们的章程和上述常规提名标准评估这些建议。这一过程旨在确保董事会包括具有不同背景、技能和经验的成员，包括与我们的业务相关的适当财务和其他专业知识。符合条件的股东如希望推荐提名候选人，请以书面形式与我们的公司秘书联系。此类推荐必须包括有关候选人的信息、推荐股东的支持声明、推荐股东对我们股票所有权的证据以及候选人确认愿意在我们董事会任职的签名信函。委员会有酌处权决定推荐哪些人提名为董事。

登记在册的股东可以通过遵守我们章程第2.4节的要求和程序，直接提名一名候选人参加董事会选举。有关股东提名董事候选人的更多信息，请参阅本代理声明中标题为“其他事项—— 2027年年会的股东提案或董事提名”的部分。

股东及利害关系方与董事会的沟通

希望与我们董事会中的非管理成员进行沟通的股东和利害关系方可以写信给该董事并将信函邮寄至：Revolve Group, Inc.，收件人：公司秘书，地址：12889 Moore Street，Cerritos，California 90703。所有这类通讯将转发给董事会的适当委员会，如果没有具体说明，则转发给首席独立董事。

公司治理准则和商业行为和道德准则

我们的董事会通过了公司治理准则。本指引除其他事项外，述及董事的责任、董事会的架构及组成，以及一般适用于我们的公司治理政策及标准。此外，我们的董事会通过了适用于我们所有员工、管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括我们的联席首席执行官、首席财务官以及其他行政和高级财务官。我们的公司治理准则以及商业行为和道德准则可在我们的网站上查阅：https://investors.revolve.com/governance/governance-documents。我们将在同一网站上发布对我们的商业行为和道德准则的修订或对我们的董事和执行官的商业行为和道德准则的豁免。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们薪酬委员会的成员是MSS。考克斯，墨菲和鲁珊德拉。我们薪酬委员会的成员都不是我们公司的现任或前任高级职员或雇员。我们的任何行政人员目前或过去一年均未担任任何实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会，或在没有任何此类委员会的情况下，担任整个董事会）的成员，而该实体有一名或多名行政人员在我们的董事会或薪酬委员会任职。

董事薪酬

向Karanikolas先生和Mente先生支付的2025年受雇报酬包含在这份委托书标题为“高管薪酬表”一节的薪酬汇总表中。下表提供了有关我们的非雇员董事在2025年期间获得的薪酬的信息：

（1）“以现金赚取或支付的费用”一栏中报告的金额代表（a）每年50,000美元的董事会服务聘用金，（b）每年7,500美元的审计委员会服务聘用金，以及（c）每年10,000美元的薪酬委员会（主席）服务聘用金。“股票奖励”栏中报告的金额代表2025年授予的股票奖励的总授予日公允价值。该金额已根据ASU第201609号“补偿——股票补偿（主题718）”或ASC主题718计算。截至2025年12月31日，Cox女士持有的限制性股票单位涵盖4,488股A类普通股，这些股票将在年度会议前一天归属，前提是她在归属日期之前继续担任非雇员董事。

（2）“以现金赚取或支付的费用”一栏中报告的金额代表（a）每年50,000美元的董事会服务聘用金，（b）每年15,000美元的审计委员会（主席）服务聘用金，以及（c）每年5,000美元的薪酬委员会服务聘用金。“股票奖励”栏中报告的金额代表2025年授予的股票奖励的总授予日公允价值。金额已按照ASC主题718进行了计算。截至2025年12月31日，Moser女士持有的限制性股票单位涵盖4,488股A类普通股，如果她在归属日期之前继续担任非雇员董事，这些股票将在年度会议前一天归属。Moser女士于2026年3月18日从我们的董事会辞职后，没收了其未归属的限制性股票单位。

（3）“以现金赚取或支付的费用”一栏中报告的金额代表（a）每年50,000美元的董事会服务聘用金，（b）每年7,500美元的审计委员会服务聘用金，以及（c）每年5,000美元的薪酬委员会服务聘用金。“股票奖励”栏中报告的金额代表2025年授予的股票奖励的总授予日公允价值。该金额已按照ASC主题718进行了计算。截至2025年12月31日，Ruxandra女士持有的限制性股票单位涵盖在限制性股票单位归属时可发行的4,488股A类普通股，这些限制性股票单位将在年度会议前一天归属，前提是她在归属日期之前继续担任非雇员董事。

我们补偿董事因出席董事会或委员会会议而产生的旅费、住宿费和其他合理费用。

外部董事薪酬政策

我们的董事会对我们所有的非雇员董事采取了外部董事薪酬政策。这一外部董事薪酬政策是在我们2019年首次公开募股时制定的，独立薪酬顾问Compensia，Inc.就可比公司的做法和薪酬水平提供了意见。它旨在吸引、留住和奖励非雇员董事。

现金补偿

根据外部董事薪酬政策，我们的非雇员董事将有资格通过以下方式获得在我们的董事会和董事会委员会任职的年度现金薪酬，但以我们2019年股权激励计划或2019年计划中的限制为准：

支付给非雇员董事的所有现金将按季度按比例支付。

股权补偿

初始奖项

根据我们2019年计划中的限制，在外部董事薪酬政策生效日期或之后首次成为非雇员董事的每个人（不包括不再是我们的雇员但仍是我们的董事的人）将被授予限制性股票单位的初始奖励，该奖励涵盖我们A类普通股的若干股份，授予日价值约等于下文所述的授予日公允价值，哪项授予将在该人于外部董事薪酬政策生效日期或之后首次成为非雇员董事之日或之后的第一个交易日生效，无论是通过我们的股东选举还是通过我们的董事会任命以填补空缺。每个初始奖励的授予日期公允价值将是（1）100,000美元或（2），如果在授予此类初始奖励之后发生的下一次我们的股东年会的预定日期（或者如果此类年会的日期尚未安排，则在授予初始奖励之日之前发生的我们的股东年会的一周年）是在授予初始奖励之日之后的六个月内，50,000美元。每项首次奖励将于（1）首次奖励授出日期的一年周年或（2）在授予首次奖励后发生的下一次我们的股东年会日期的前一天（以较早者为准）授予100%的受限制股份单位，在每种情况下，须在适用的归属日期之前继续作为非雇员董事服务。

年度奖项

根据我们2019年计划中的限制，每位非雇员董事将在外部董事薪酬政策生效日期后的每次股东年会之日自动获得限制性股票单位的年度奖励，该奖励涵盖授予日期价值约为100,000美元的我们的A类普通股的若干股份，该奖励取决于非雇员董事在授予年度奖励的我们的股东年会日期后继续以该身份。每项年度奖励将于（1）授予年度奖励日期的一年周年或（2）在授予该年度奖励后发生的下一次我们的股东年会日期的前一天（以较早者为准）全部归属，在每种情况下，须在适用的归属日期之前继续作为非雇员董事服务。

如果控制权发生变化，如我们2019年计划所定义，每位非雇员董事的未行使公司股权奖励将成为完全归属和可行使（如适用）。

根据我们的2019年计划，在任何财政年度，不得向任何非雇员董事发放价值合计超过50万美元的现金付款和股权奖励（每笔股权奖励的价值基于其授予日公允价值）。就限制而言，就个人作为雇员的服务或作为顾问（非雇员董事除外）的服务而向其支付的任何现金补偿或授予的股权奖励将不计算在内。最高限额不反映向我们的非雇员董事提供任何潜在薪酬或股权奖励的预期规模。

我们也将继续补偿我们的外部董事因其在董事会或董事会任何委员会的服务而产生的合理、惯常和记录在案的费用。

第2号提案

批准委任
独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，以审计我们截至2026年12月31日的财政年度的合并财务报表。毕马威会计师事务所（KPMG LLP）担任我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

在年会上，我们要求我们的股东批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。我们的审计委员会正在向我们的股东提交毕马威会计师事务所的任命，因为我们重视股东对我们独立注册公共会计师事务所的看法，并将其视为良好的公司治理问题。尽管毕马威会计师事务所已获委任，即使我们的股东批准委任，我们的审计委员会可酌情在我们的财政年度的任何时候委任另一家独立注册会计师事务所，前提是我们的审计委员会认为这样的变动将符合我们公司和我们的股东的最佳利益。如果我们的股东不批准毕马威会计师事务所的任命，那么我们的审计委员会可能会重新考虑这一任命。毕马威会计师事务所的一名或多名代表预计将出席年会，他们将有机会发表声明，并有望回答我们的股东提出的适当问题。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表汇总了毕马威会计师事务所截至2025年12月31日和2024年12月31日财政年度的费用，包括自付费用。下文所述的所有费用均由审计委员会预先批准。

（1）审计费用包括与我们的合并财务报表的年度审计、审查我们的季度简明合并财务报表以及就与审计直接相关的会计事项进行咨询有关的专业服务的费用。

（二）税费由与税后退税债权咨询服务有关的费用组成。

（3）所有其他费用包括订阅会计研究工具和披露清单申请。

审计员独立性

在2025年，毕马威会计师事务所（KPMG LLP）所提供的专业服务，除上述所列服务外，没有任何其他服务需要我们的审计委员会考虑其与保持毕马威会计师事务所独立性的兼容性。

审计委员会关于独立注册会计师事务所审计和许可非审计业务的事前认可政策

根据其章程，审计委员会必须事先审查和批准审计的范围和计划以及审计费用，并事先（或在SEC规则和条例允许的情况下，随后）批准独立审计师将执行的所有法律未禁止的非审计服务以及任何相关费用。截至2025年12月31日和2024年12月31日止财政年度向毕马威会计师事务所支付的所有费用均已获得审计委员会的预先批准。审计委员会可将预先批准审计和允许的非审计服务的权力授予委员会的一名或多名成员，只要这种预先批准在预定会议上提交给全体委员会。

需要投票

批准任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，需要以虚拟方式或委托代理人出席年度会议并有权就该提案进行投票的股份的多数投票权的赞成票。你可以投票赞成或反对这项提案，也可以表示希望对这项提案投弃权票。弃权与对提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票将不会对这一提案的结果产生影响。

审计委员会报告

审计委员会是董事会的一个委员会，目前由三名董事组成，所有董事均符合纽交所上市规则和SEC规章制度对审计委员会成员的独立性要求。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。本书面章程每年酌情审查是否有变动。关于我们的财务报告流程，管理层负责（1）建立和维护内部控制，以及（2）编制我们的合并财务报表。我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）负责对我们的合并财务报表和我们对财务报告的内部控制的有效性进行独立审计。监督这些活动是审计委员会的责任。编制我们的财务报表不是审计委员会的责任。这些都是管理层的根本职责。审计委员会在履行监督职能时，有：

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，以便向SEC提交。

董事会审计委员会委员尊敬提交：

Erinn Murphy（主席）

Melanie Cox

Oana Ruxandra

本审计委员会报告不应被视为“征求材料”或向SEC“提交”或受SEC颁布的第14A条或《交易法》第18条的责任约束，也不应被视为通过引用并入我们根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》或《交易法》提交的任何先前或随后的文件中，除非我们特别要求将信息视为“征求材料”或特别通过引用将其纳入。

第3号提案

就我们指定的执行干事的薪酬进行咨询投票

根据《交易法》第14A条和SEC规则，我们为我们的股东提供机会，在年度会议上就这一关于我们指定的执行官薪酬的非约束性咨询提案（通常称为“薪酬发言权”）进行投票。

这份按薪酬发言的提案，让我们的股东有机会就我们指定的高管的整体薪酬发表意见。本次投票不是为了讨论任何特定的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是我们所有指定执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的政策和做法。由于对该建议的投票是咨询性质的，因此不会影响已经支付或授予我们指定的执行官的任何补偿，并且对我们、董事会或薪酬委员会没有约束力。然而，薪酬投票将向我们提供有关投资者对我们高管薪酬政策和做法的看法的信息，薪酬委员会将能够在确定当前财政年度剩余时间及以后的高管薪酬时考虑这些信息。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见。如果有任何重大投票反对本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬，我们将努力与股东沟通，以更好地理解影响投票的担忧并考虑我们股东的担忧，我们的薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。

有关我们在截至2025年12月31日止年度向我们指定的执行官支付的薪酬的更多信息，请参阅本代理声明中标题为“高管薪酬——薪酬讨论与分析”的部分，我们认为这表明我们的高管薪酬计划设计得当，并正在努力确保管理层的利益与我们的股东利益保持一致，以支持长期的股东价值创造。

我们要求我们的股东通过投票赞成以下不具约束力的决议来批准本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬：

“决议，Revolve Group，Inc.的股东根据美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则、薪酬表和相关叙述性披露，在不具约束力的咨询基础上批准Revolve Group, Inc.指定执行官的薪酬，如Revolve Group, Inc.在2026年年度股东大会的代理声明中所披露。”

需要投票

在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定的执行官薪酬需要以虚拟方式或通过代理方式出席年度会议并有权就此类提案进行投票的股份的多数投票权的赞成票。你可以对此提案投赞成票或反对票，也可以表示希望对此提案投弃权票。弃权与对提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票将不会对这一提案的结果产生影响。

作为咨询投票，这项提案的结果是不具约束力的。尽管投票没有约束力，但我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在为我们指定的执行官做出未来薪酬决定时考虑投票结果。除非我们的董事会修改其关于未来薪酬发言权咨询投票频率的政策，否则下一次薪酬发言权投票将在2027年年度股东大会上举行。

董事会建议投票“赞成”

批准我们指定的执行干事的薪酬

执行干事

截至2026年4月24日，我们执行人员的姓名、年龄、拥有REVOLVE的职位及其他履历信息载列如下。执行官由我们的董事会选举产生，直到他们的继任者被正式选出并合格为止。我们的董事或执行官之间没有家庭关系。

迈克·卡拉尼科拉斯。有关Karanikolas先生的履历信息，请参阅这份委托书中标题为“第1号提案——选举董事——董事提名人”的部分。

Michael Mente。有关Mente先生的履历信息，请参阅这份委托书中标题为“第1号提案——选举董事——董事提名人”的部分。

Jesse Timmermans自2017年1月起担任我行首席财务官。Timmermans先生此前于2014年6月至2017年1月担任Jobalign的首席财务官，并于2004年7月至2014年6月在蓝色尼罗河工作，最近担任财务副总裁兼财务总监。Timmermans先生自2024年3月起担任非营利组织Operation Open Water的董事会成员。Timmermans先生拥有中央华盛顿大学会计学学士学位。

行政赔偿

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析包括在截至2025年12月31日的财政年度对以下执行官的薪酬进行的详细讨论，我们将其称为我们指定的执行官：

执行摘要

我们的公司文化和团队反映了我们核心客户的属性；我们是社交参与、数字优先、高能量、结果驱动和协作的。我们雇佣对时尚、科技、服务顾客和企业家精神充满热情，并且不受传统零售传统观念影响的人。我们鼓励创造力和不断改进，并以独特的客户体验为重点。我们让员工有机会立即为我们的业务做出贡献，同时保持我们对长期价值最大化的承诺。

我们的高管薪酬方法反映了我们的目标，即在竞争激烈的市场中吸引和留住最具活力、最具创新性和技能的人才，因为我们将继续推动财务业绩、建立我们的品牌、提供一流的客户体验，并将自己作为下一代消费者的时尚目的地与竞争对手区分开来。为实现我们的目标，我们努力保持一个简单、公平和易于理解的高管薪酬计划，该计划根据我们竞争激烈的市场提供全面的薪酬机会，但要根据每个职位的具体需求和责任以及每个高管的独特资历及其对我们业务的贡献进行量身定制。

补偿理念

我们的一般薪酬理念是提供计划，以吸引、留住和激励对我们的长期成功至关重要的关键员工，并将他们薪酬的很大一部分与交付业务成果挂钩。我们的高管薪酬计划在设计时混合了短期和长期部分，以及我们认为提供适当激励措施以留住和激励我们的高级管理人员和管理团队并帮助在我们的业务中取得成功的比例现金和股权要素。我们的高管薪酬计划由三个基本组成部分组成：

我们努力保持与健全治理标准相一致的薪酬政策和做法。我们认为，为了聘用、留住和激励关键人员，提供有竞争力的薪酬方案和高质量的工作环境非常重要。鉴于我们竞争关键人员的市场性质，我们力求确保我们的高管薪酬计划与我们的短期和长期目标一致。2025年实施的政策和做法如下：

2025年做出的补偿决定和变更汇总

在2025年，我们就我们指定的执行官做出了以下关键薪酬决定：

我们的薪酬设定流程

在每个财政年度开始时，薪酬委员会审查我们的高管薪酬计划，以评估我们计划的各个要素，以及其薪酬行动和决定是否：

经此评估后，薪酬委员会对我们现有的计划及安排作出任何必要或适当的修改，或采纳新的计划或安排。

在对我们的高管薪酬计划进行年度审查时，薪酬委员会评估并为我们指定的每一位高管确定薪酬机会。薪酬委员会在为我们的执行官设定或批准每个单独薪酬要素的薪酬机会时，不会使用单一的方法或措施。

在为我们的执行官设定薪酬时，薪酬委员会会考虑以下一项或多项因素：

没有任何单一因素是确定薪酬水平的决定性因素，也没有任何单个因素对薪酬水平确定的影响是可量化的。薪酬委员会没有以任何预先确定的方式权衡这些因素，也没有在批准薪酬事项或制定其薪酬建议以供我们董事会批准时应用任何公式。薪酬委员会的成员考虑所有这些信息，并在批准薪酬事项和制定薪酬建议以供董事会批准时应用他们的商业判断。

薪酬委员会的角色

2025年，我们的高管薪酬计划由我们的薪酬委员会管理。薪酬委员会全面负责监督我们的薪酬和福利政策，并监督和评估适用于我们的联席首席执行官和其他指定执行官的薪酬计划、政策和做法。在履行职责时，薪酬委员会评估我们的薪酬政策和做法，重点关注这些政策和做法在多大程度上反映了我们的高管薪酬理念，制定战略并做出其认为进一步推动我们的理念或与最佳薪酬做法发展保持一致的决策，并在制定建议或就其薪酬做出决定时考虑我们指定的高管的表现。

管理的作用

在履行职责时，薪酬委员会与我们的管理团队成员合作，包括我们的联席首席执行官。我们的管理团队通过提供有关企业和个人绩效、市场薪酬数据和管理层对薪酬事项的观点的信息来协助薪酬委员会。薪酬委员会向我们的管理层（包括我们的联席首席执行官）征求和审查有关现金薪酬调整、股权薪酬机会、计划结构和其他与我们的执行官薪酬相关事项的建议和提议（执行官自己的薪酬除外）。

薪酬委员会审查并与我们的联席首席执行官讨论这些建议和建议，并将其视为确定除联席首席执行官以外的其他执行官薪酬的一个因素。我们的联席首席执行官回避所有关于他们自己薪酬的讨论和建议，并且在讨论他们的薪酬时不在场。

薪酬顾问

根据其章程，薪酬委员会有权保留一名或多名高管薪酬顾问的服务，包括薪酬顾问以及法律、会计和其他顾问，因为它自行决定协助制定我们的薪酬计划和安排以及相关政策和做法。薪酬委员会就这些外部顾问的聘用、费用和服务作出所有决定，任何此类外部顾问直接向薪酬委员会报告。

薪酬委员会定期使用外部薪酬顾问，通过提供与我们的高管薪酬计划以及其年度高管薪酬审查所产生的决定有关的信息、分析和其他建议来协助它。对于2025年，薪酬委员会没有聘请外部薪酬顾问就高管薪酬事宜提供建议。

竞争性市场地位

作为审议的一部分，薪酬委员会考虑竞争性市场数据以及有关高管薪酬水平和做法的相关分析。

在2020年第四季度，薪酬委员会确定了我们的薪酬同行群体，主要关注（1）总部位于美国并在美国主要证券交易所交易的上市公司；（2）互联网和直接营销零售和服装零售；（3）收入相似的公司，范围约为我们当时过去四个季度收入约5.87亿美元（约2.92亿美元至约22.3亿美元）的约0.5倍至约3.8倍；（4）市值相似的公司，在我们当时约16.5亿美元市值（约4.82亿美元至约202亿美元）的约0.25倍至12.2倍范围内；（5）某些其他因素，例如股东总回报、销售增长、EBITDA增长和/或市值对收入的倍数。在2020年审查期间，构成我们薪酬同行群体的公司包括2U，Buckle，CarGurus，加拿大鹅，德卢斯控股，TERM2，e.l.f. Beauty，Etsy，Five Below，Five below，Floor and D é cor，J. Jill，Lands’End，National Vision，牛津工业，TERM5，Quotient Technology，TERM6，Stitch Fix，Shutterstock和Yelp。

在2023年第四季度，薪酬委员会修订了我们的薪酬同行群体，以用于2024年高管薪酬决定，以2020年的同行群体为基础，并为那些更符合我们在就业市场竞争地位的上市公司进一步细化。根据2023年的审查结果，我们的2024年薪酬同行集团的公司包括Stitch Fix、Nordstrom、AKA Brands、LuLu’s Fashion Lounge、都市户外、Real Real、卡骆驰、Buckle、Duluth、Boot Barn、Tilly‘s、e.l.f Beauty、Etsy、Five Below以下的五家公司、Floor & D é cor、J. Jill、Lands’End、Shutterstock、Yelp和牛津工业。

我们认为，同行群体和其他市场比较是衡量我们薪酬实践竞争力的有用指南。薪酬委员会没有采用任何正式的基准指引，但在审议过程中一般以市场数据作为参照点。薪酬委员会根据我们的内部薪酬公平和薪酬预算、个人绩效和对我们公司的贡献、高管的经验和责任水平以及在其他同行公司内的角色可比性等区分因素，保持酌处权来设定高于或低于同行水平的高管薪酬水平。

关于高管薪酬的薪酬投票

在我们的2025年年会上，我们举行了“薪酬发言权”投票，在不具约束力的咨询基础上批准了我们指定的执行官的薪酬，从而使我们的股东有机会就我们在2025年年度股东大会的代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬提供反馈。在这次薪酬投票中，大约99%的投票表示支持我们指定的执行官的薪酬。继我们的2025年年度股东大会之后，薪酬委员会在审查我们指定的执行官的薪酬计划时考虑了来自我们股东的压倒性支持。

高管薪酬要素和2025年薪酬

我们的高管薪酬计划包括三个主要要素：基本工资、年度奖金机会和长期股权薪酬。我们的执行官还参与了几个全公司范围的健康和福利福利计划，这些计划与提供给我们其他员工的安排是一致的。最后，我们的行政人员有资格获得某些离职后补偿安排。

我们使用这些薪酬要素来构成我们的高管薪酬计划，因为：

我们将这些主要补偿要素视为我们总补偿计划的相关但不同的组成部分。我们不认为总补偿应该从单一要素中得出，而应该平衡以支持我们的整体补偿理念。下文将详细讨论这些薪酬要素中的每一个，包括对特定要素的描述以及它如何融入我们的整体高管薪酬计划，并讨论在这些要素中的每一个要素下于2025年支付给我们指定的高管的金额。

基本工资

基本工资代表我们指定的执行官薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住高才干的重要薪酬要素。

薪酬委员会在考虑上述因素后，作为年度高管薪酬审查的一部分，审查并确定对我们指定的每位高管的基本工资的调整。

2025年2月，薪酬委员会批准了我们指定执行官的年度基薪，金额如下表所示，自2025年2月23日起生效。对于我们的联席首席执行官，他们的年度基本工资没有变化。对蒂默曼斯先生来说，他的工资增加了大约8%（从486,000美元），考虑到了上述因素，包括蒂默曼斯先生在我们业务中的作用。

年度奖金

2025年，Karanikolas先生和Mente先生根据下述调整后EBITDA目标的实现情况获得奖金机会；他们没有参加下文所述的“2025年奖金计划”。Timmermans先生参与了我们的2025年奖金计划，该计划旨在激励他和某些其他关键员工推动“顶线”增长（使用净销售额增长目标）以及“底线”盈利能力（使用调整后EBITDA增长目标），权重相等。这些奖金机会是根据我们的高管激励薪酬计划的条款提供的，并受其约束。

目标年度奖金机会

在2025年，薪酬委员会审查了我们指定的执行官的目标年度奖金机会，同时考虑了我们的联席首席执行官关于Timmermans先生的年度奖金机会的建议以及上述其他因素。在这次审查之后，

薪酬委员会批准了按下表所列金额计算的2025年目标年度奖金机会。

2025年目标年度奖金机会总数如下表所示：

如果我们在2025年实现至少1亿美元的调整后EBITDA，Karanikolas和Mente先生都有资格获得100%的目标年度奖金机会。

Timmermans先生有资格获得从0%到200%的目标年度奖金机会，具体取决于我们与2025年净销售额增长和调整后EBITDA增长目标的实际表现，如下文进一步描述。

2025年2月，薪酬委员会根据管理层的意见，批准调整后EBITDA作为适用于Karanikolas先生和Mente先生的年度奖金机会的业绩衡量标准，并批准净销售额增长和调整后EBITDA增长作为2025年奖金计划下的业绩衡量标准，适用于Timmermans先生。薪酬委员会之所以选择这些业绩衡量标准，是因为他们认为它们是盈利增长的适当驱动因素，从而在短期和长期内提升了股东价值。

在2025年之前的某些年份，每位被任命的执行官的年度奖金机会的全部或部分以基于绩效的限制性股票单位的形式提供，以努力激励这些高管推动长期增长，从而通过长期股价升值获得奖励。然而，对于2025年，薪酬委员会认为，保持高管激励薪酬计划下的灵活性，以现金或股权形式支付任何已获得的奖金是适当的。

2025年奖金计划是根据我们实现的程度为每个财务指标的目标水平提供资金，如下所述：

为该业绩计量提供资金的净销售额增长目标如下：

为该业绩计量提供资金的调整后EBITDA增长目标如下：

*如果2025年期间的净销售额增长或调整后EBITDA增长成就介于上述百分比水平之间，则根据这些水平之间的线性插值（四舍五入到小数点后一位）计算出与适用绩效指标相关的付款百分比。

就我们指定的执行官的2025年奖金机会而言，相关的财务业绩衡量指标具有以下含义：

2025年奖金决定

2026年2月，薪酬委员会审查了我们2025年的整体业绩，包括我们根据我们指定的执行官的2025年奖金机会建立的业绩衡量标准的业绩，并确定我们没有实现Karanikolas先生和Mente先生的奖金机会的调整后EBITDA目标，我们根据以下绩效水平实现了2025年奖金计划目标的135%：

根据我们的高管激励薪酬计划的授权，薪酬委员会将Timmermans先生2025年年度奖金的支付百分比从135%调整为175%，导致他的年度奖金金额增加了100,000美元。薪酬委员会认为，行使这一酌处权以认可Timmermans先生对某些公司举措的贡献是适当的。

据此，我们指定的执行官在2025年获得的目标年度奖金机会和实际奖金如下：

通常，高管必须在任何年度奖金的支付日期之前一直受雇，才能获得该奖金。然而，根据我们与Timmermans先生之间的雇佣协议，这是在他于2018年加入我们时谈判达成的，如果Timmermans先生在其2025年年度奖金支付之前被我们无故终止与我们的雇佣关系，那么Timmermans先生将有权获得他将根据在支付日期之前与我们一起受雇于其2025年年度奖金适用的绩效衡量标准而获得的实际2025年年度奖金的按比例分配部分，而按比例分配则基于

关于他在2025年期间受雇的天数。由于Timmermans先生在其2025年年度奖金的支付日期之前一直受雇于我们，因此这一规定不适用。

作为批准2025年奖金计划下的奖金的一部分，薪酬委员会决定以在授予时完全归属的限制性股票单位的形式支付Timmermans先生奖金的100%，该授予的规模基于既定绩效目标的实现情况。薪酬委员会认定，就Timmermans先生的2025年奖金而言，限制性股票单位授予而非现金是适当的做法，因为授予为他提供了持有根据授予单位发行的股份以实现进一步潜在的长期股价升值或出售单位以满足短期流动性需求的灵活性。因此，在2026年3月1日，Timmermans先生获得了17,389个完全归属的限制性股票单位，即他根据2025年红利计划获得的437,500美元奖金除以我们A类普通股在授予日的收盘价，四舍五入到最接近的整股。

股权补偿

我们将股权薪酬视为我们高管薪酬计划的关键要素。这些股权奖励的实现价值与我们的股价有直接关系，因此，这些奖励是激励我们指定的执行官为我们的股东创造可持续的长期价值。股权奖励也有助于我们在竞争激烈的市场中留住我们的执行官。

我们指定的执行官的股权补偿主要以购买我们A类普通股股票的股票期权的形式授予，这些股票通常在五年内以等额的年度分期付款方式归属。授予规模由薪酬委员会在考虑上述因素后确定，包括竞争性市场数据、个人高管过去和预期未来对我们的贡献，以及我们每位高管持有的任何未兑现的已归属和未归属股权奖励的价值，包括前几年授予每位高管的股权奖励和其他长期激励薪酬机会。股票期权的行权价格等于我们A类普通股在授予日的公允市场价值。薪酬委员会批准最终补助金。

2025年3月，我们的薪酬委员会在考虑了上述因素后，向Timmermans先生授予了Black-Scholes价值749,998美元的基于时间的股票期权。该期权的归属期限为五年，在授予日的前五个周年纪念日各有20%的归属，具体取决于Timmermans先生是否继续为我们服务。

福利

我们指定的执行官有资格获得与我们所有全职员工普遍享有的相同的员工福利，但须满足某些资格要求。这些健康和福利福利包括医疗和牙科福利、人寿保险福利、短期和长期残疾保险以及带薪休假。

此外，我们维持一项401（k）退休储蓄计划，以造福我们的员工，包括我们指定的执行官，他们满足某些资格要求。根据401（k）计划，符合条件的雇员可以选择在《守则》规定的限额内，通过对401（k）计划的供款，在税前或税后（Roth）基础上推迟支付部分薪酬。401（k）计划允许我们进行酌情匹配供款，最高可达合格补偿的前12%的50%。401（k）计划旨在符合《守则》第401（a）和501（a）条的规定。作为一项符合税收条件的退休计划，401（k）计划的税前供款和这些税前供款的收益在从401（k）计划分配之前不对雇员征税，而罗斯供款的收益在从401（k）计划分配时不征税。此外，我们指定的执行官被允许参加与其他美国雇员相同的健康和福利计划，包括医疗、牙科和视力计划。

在构建这些福利计划时，我们寻求提供与类似情况的公司提供的福利相当的总水平。

就业安排；离职后补偿

我们与Karanikolas、Mente和Timmermans先生签订了就业协议，这些协议没有具体期限，并规定了随意就业。有关这些雇佣安排的重要条款和条件的摘要，请参阅标题为“——高管雇佣安排”的部分。

这些雇佣协议中的每一项都规定了在某些符合条件的终止事件发生时控制权的变更以及遣散费和福利。我们认为，制定合理且具有竞争力的离职后薪酬安排对于吸引和留住高素质的执行官至关重要。我们的离职后薪酬安排旨在为在特定情况下离开我们公司的高管提供合理的薪酬，以方便他们过渡到新的工作。此外，我们寻求减轻任何潜在的雇主责任，并通过要求离职执行官签署我们可以接受的离职和释放协议来避免未来的纠纷或诉讼，以此作为获得离职后补偿付款或福利的条件。

在确定年度薪酬时，我们不考虑根据这些离职后薪酬安排应付的具体金额。然而，我们确实认为，为了提供具有竞争力的薪酬方案，这些安排是必要的。

我们认为，在考虑我们公司的长期未来时，这些安排旨在使管理层和股东的利益保持一致。这些安排的主要目的是让我们最高级的执行官专注于追求所有符合股东最佳利益的公司交易活动，无论这些交易是否可能导致他们自己的失业。合理的收购后付款和福利应该符合高管和我们投资者双方的利益。

公司控制权发生变更时的所有付款和福利，只有在随后出现高管离职的情况下才能支付（所谓“双触发”安排）。在未偿股权奖励加速归属的情况下，我们使用这种双重触发安排来防止控制权变更后的保留权力损失，并避免意外之财，如果交易导致自动加速归属，这两种情况都可能发生。

我们没有使用与公司控制权变更相关的消费税支付（或“总额增加”），并且没有对我们指定的任何执行官承担此类义务。

有关指定执行官的控制权变更和遣散协议的信息，以及截至2025年底根据这些协议应付的潜在付款和福利的估计，请参阅下文标题为“—高管雇佣安排”和“—终止或控制权变更时的潜在付款”的章节。

其他赔偿信息

会计考虑

我们在为我们的执行团队成员、其他员工和董事会成员设计薪酬计划和安排时考虑到财务报告的影响。这些会计上的考虑因素包括ASC主题718，这是有关基于股票的薪酬奖励的会计处理的准则。

税务考虑

我们没有向我们的任何指定执行官提供个人根据代码第280G、4999或409A节可能支付的税款总额或其他补偿。代码第280G和4999节规定，指定的执行官、持有重大股东权益的董事和某些其他服务提供商如果收到与我们公司控制权变更相关的超过某些限制的付款或利益，可能会被征收大量额外税款，并且我们或我们的继任者可能会失去扣除

需缴纳附加税的金额。守则第409A条还规定，如果执行官、董事或其他服务提供商收到的“递延补偿”不符合守则第409A条的要求，则对个人征收大量税款。

根据《守则》第162（m）条，我们受制于高管薪酬可扣除的限制。对于首席执行官和我们的某些现任和前任高薪执行官，可扣除的薪酬通常限制在每年100万美元。虽然我们无法预测扣除限额可能会如何影响我们未来几年的薪酬计划，但我们打算保持一种将薪酬与业绩紧密联系起来的高管薪酬方法。此外，尽管我们尚未就支付给我们指定的执行官的薪酬的税收减免采取正式政策，但董事会和薪酬委员会可能会考虑根据《守则》第162（m）条的税收减免作为其薪酬决定的一个因素。

套期保值和质押政策

作为我们内幕交易政策的一部分，禁止所有员工，包括执行官和董事会成员参与公开交易或私下协商的期权交易，例如看跌期权和看涨期权，以及涉及我们证券的其他衍生证券（无论是否公开交易）。这一禁令适用于旨在降低与持有我们的证券相关的风险的任何对冲或类似交易。根据我们的福利计划或其他补偿安排发行的股票期权、股票增值权和其他证券以及宽基指数期权、期货或篮子不受此禁止。我们的内幕交易政策还禁止我们的员工（包括执行官和董事会成员）对我们的证券进行某些类型的质押；具体而言，在保证金账户中持有我们的证券或将我们的证券作为贷款的抵押品。

内幕交易政策

我们的董事会通过了一项内幕交易政策，该政策管理董事、高级职员、雇员和我们认为合理设计以促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用的证券交易所上市要求的其他受覆盖人员购买、出售和其他处置我们的证券的行为。我们的内幕交易政策副本作为我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1存档。此外，关于我们自己的证券交易，我们的政策是遵守联邦证券法和适用的交易所上市要求。

与重大非公开信息披露相关的股权奖励不设时点

补偿追讨政策

我们的薪酬追回政策规定，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的SEC和NYSE要求，在发生会计重述时，无论该执行官是否对重述有过错，都可以非酌情从现任和前任执行官那里追回基于激励的超额薪酬。我们的补偿回收政策副本作为我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的97.1的附件存档。

赔偿与风险

我们对我们的员工（包括我们的执行官）参与的员工薪酬计划和安排进行了风险审查，以确定这些计划和安排是否具有任何可能产生不应有风险或鼓励可能威胁我们价值的不必要和过度冒险的特征。在我们的审查中，我们考虑了许多管理和减轻风险的因素和设计要素，但没有减少薪酬激励性质的影响，包括以下方面：

根据我们的审查，我们得出结论，我们的员工薪酬计划产生的任何潜在风险，包括我们的高管薪酬计划，都不太可能对我们产生重大不利影响。

赔偿委员会报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本代理声明中包含的薪酬讨论和分析。基于这些审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书和我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

董事会薪酬委员会委员尊敬提交：

Melanie Cox（主席）

艾琳·墨菲

Oana Ruxandra

这份薪酬委员会报告是SEC要求的，根据SEC的规则，不会被视为通过引用将这份代理声明纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件的任何一般性声明的一部分或通过引用并入，除非我们特别通过引用纳入这些信息，否则不会被视为根据《证券法》或《交易法》“征集材料”或“提交”。

行政薪酬表

补偿汇总表

下表提供了关于截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度我们指定的执行官赚取或支付的薪酬的信息：

（1）2023年的金额代表根据ASC主题718计算的授予指定执行官的基于绩效的限制性股票单位的总授予日公允价值。

（2）2023年的金额代表授予指定执行官的股票期权的总授予日公允价值，该公允价值是根据ASC主题718计算的。

（3）这些金额代表在实现公司目标时赚取和应付的奖金，这些奖金在次年以完全归属的限制性股票单位的形式支付，所显示的该等奖金金额代表该等限制性股票单位的总授予日公允价值，并根据ASC主题718计算。关于我们用于对限制性股票单位奖励进行估值的方法和假设以及我们确认相关费用的方式的描述在我们截至2025年12月31日止年度的合并财务报表中的附注9，基于股权的薪酬中进行了描述，该报表包含在我们于2026年2月25日向SEC提交的10-K表格年度报告中。

（4）这些金额代表我们支付的超额医疗保险费成本，与我们为大多数员工基础支付的类似保险的医疗保险费成本相比。

（5）2024年和2025年的金额代表Timmermans先生因调整其2024年和2025年年度奖金的支付百分比而获得的增量金额，如上文标题为“—薪酬讨论与分析—高管薪酬要素和2025年薪酬—年度奖金”一节中所述。这些增量金额在次年以完全归属的限制性股票单位的形式支付，所示金额代表这些限制性股票单位的总授予日公允价值，这些金额是根据ASC主题718计算的。我们用于对限制性股票单位奖励进行估值的方法和假设以及我们确认相关费用的方式的描述在我们截至2025年12月31日止年度的合并财务报表中的附注9，即基于股权的薪酬中进行了描述，该报表包含在我们于2026年2月25日向SEC提交的10-K表格年度报告中。

2025财年基于计划的奖励的授予

下表列出了2025年期间向我们指定的执行官授予基于计划的奖励的信息：

（1）这些金额代表我们指定的执行官的年度奖金机会。见上文标题为“——薪酬讨论与分析——高管薪酬要素与2025年薪酬——年度奖金。”

（2）奖励的授予日公允价值是根据ASC主题718计算的，详见薪酬汇总表的脚注。

截至2025年12月31日的杰出股权奖励

下表列出截至2025年12月31日我们指定的执行官持有的未偿股权奖励信息：

（1）该期权归属于五年，其中20%归属于期权授予日的前五个周年，在每种情况下取决于Timmermans先生在适用的归属日期之前是否继续为我们服务。如标题为“——高管雇佣安排”一节中所述，该选项还将在某些符合条件的终止时归属。

（2）该选择权在授予后的任何连续四个财政季度实现调整后EBITDA目标（分别为1亿美元、1.25亿美元、1.5亿美元和1.75亿美元）时归属，其中25%的选择权在每个目标实现时归属，在每种情况下，取决于Timmermans先生在目标实现证明之日之前是否继续为我们服务。如标题为“——高管雇佣安排”一节中所述，该选项还将在某些符合条件的终止时归属。

截至2025年12月31日止财政年度的期权行使和归属股票

下表列出了我们的指定执行官在2025年期间在限制性股票单位归属时获得的A类普通股的股份数量，以及通过将表中所示的股份数量乘以我们的A类普通股在该日期的收盘价计算得出的归属时实现的价值

归属的限制性股票单位。截至2025年12月31日止年度，我们的指定执行官均未行使股票期权。

行政人员雇佣安排

迈克·卡兰尼科拉斯

我们于2018年9月与联席首席执行官Karanikolas先生签订了雇佣协议。雇佣协议规定了下文所述的遣散费和控制权付款和福利的变更，并取代了Karanikolas先生可能与我们达成的任何当时存在的协议或安排，包括规定遣散费和/或控制权付款或福利变更的任何协议。雇佣协议没有具体的条款，并规定Karanikolas先生是一名随意的雇员。截至2025年12月31日，Karanikolas先生的年度基本工资为45万美元，年度目标奖金为50万美元。

如果在控制权变更前三个月开始至后六个月结束的期间内，Karanikolas先生的雇佣被我们终止，而不是因为原因、死亡或残疾，或者他因“正当理由”（如其雇佣协议中对这些条款的定义）辞职，他将有权获得以下付款和福利：

收到上述付款和福利的条件是Karanikolas先生及时签署且不撤销解除索赔，归还属于我们的所有文件和财产，并辞去与我们的所有高级管理人员和董事职务。

此外，如果根据Karanikolas先生的雇佣协议规定或以其他方式支付给Karanikolas先生的任何付款或福利构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并需缴纳相关的消费税，他将有权获得此类付款和福利的全额付款，或导致付款和福利的任何部分都不需缴纳消费税的较少金额，以导致其获得的税后福利金额较大者为准。Karanikolas先生的雇佣协议不要求我们向他提供任何税收毛额付款。

Michael Mente

我们于2018年9月与联席首席执行官Mente先生签订了雇佣协议。雇佣协议规定了下文所述的遣散费和控制权付款和福利的变更，并取代了Mente先生可能与我们达成的任何当时存在的协议或安排，包括任何

规定遣散费和/或控制权付款或福利变更的协议。雇佣协议没有具体的条款，并规定Mente先生是一名随意的雇员。截至2025年12月31日，Mente先生的基本年薪为45万美元，年度目标奖金为50万美元。

如果在控制权变更前三个月开始至后六个月结束的期间内，Mente先生的雇佣被我们终止，而不是因为原因、死亡或残疾，或者他因“正当理由”（如其雇佣协议中对此类条款的定义）辞职，他将有权获得以下付款和福利：

收到上述付款和福利的条件是Mente先生及时签署且不撤销解除索赔，归还属于我们的所有文件和财产，并辞去与我们的所有高级管理人员和董事职务。

此外，如果根据Mente先生的雇佣协议规定或以其他方式支付给Mente先生的任何付款或福利构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并需缴纳相关的消费税，他将有权获得此类付款和福利的全额付款或导致付款和福利的任何部分都不需缴纳消费税的较少金额，以导致其获得较大税后福利金额为准。Mente先生的雇佣协议不要求我们向他提供任何税收毛额付款。

Jesse Timmermans

我们于2018年9月与首席财务官蒂默曼斯先生签订了雇佣协议。雇佣协议规定了下文所述的遣散费和控制权付款和福利的变更，并取代了Timmermans先生可能与我们达成的任何当时存在的协议或安排，包括规定遣散费和/或控制权付款或福利变更的任何协议。雇佣协议没有具体的条款，规定蒂默曼斯先生是一名随意的雇员。截至2025年12月31日，蒂默曼斯的基本年薪为52.5万美元，年度目标奖金为25万美元。自2026年2月22日起，蒂默曼斯的年基薪为551,250美元。

如果Timmermans先生在绩效期间和在支付任何年度奖金之前被我们无故（如其雇佣协议中所定义）解雇，他将获得按比例分配的部分（基于他在绩效期间受雇的天数）的实际奖金，如果他在支付日期之前受雇，他将根据相关绩效指标的实现情况获得。

如果在控制权变更前三个月开始至后六个月结束的期间内，Timmermans先生的雇佣被我们终止，而不是因为原因、死亡或残疾，或者他因“正当理由”（如其雇佣协议中对这些条款的定义）辞职，他将有权获得以下付款和福利：

收到上述付款和福利（任何按比例分配的奖金除外）的条件是Timmermans先生及时签署且不撤销解除索赔，归还属于我们的所有文件和财产，并辞去与我们的所有高级管理人员和董事职务。

此外，如果根据Timmermans先生的雇佣协议规定或以其他方式支付给Timmermans先生的任何付款或福利构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并需缴纳相关的消费税，他将有权获得此类付款和福利的全额付款或导致付款和福利的任何部分均无需缴纳消费税的较少金额，以导致其获得较大税后福利金额为准。蒂默曼斯先生的雇佣协议不要求我们向他提供任何税收毛额付款。

终止或控制权变更时的潜在付款

如标题为“—高管雇佣安排”一节所述，我们指定的高管有权在某些符合条件的事件中获得遣散费和控制权变更付款和福利。下表列出了如果我们的每一位指定执行官自2025年12月31日起终止与我们的雇佣关系，在下文规定的每一种情况下本可向其提供的潜在付款。未归属股票期权的估计受益金额是通过将受加速影响的未归属股票期权数量乘以期权的行权价与我们的A类普通股在2025年12月31日的收盘价之间的差额计算得出的，即30.19美元。

控制权无变更–无故终止

控制权变更–无故终止或因正当理由辞职

（1）表示涵盖合共203,739股每股行使价低于2025年12月31日A类普通股收盘价的A类普通股的加速归属期权的价值。Timmermans先生还将获得涵盖总计40,221股我们A类普通股的期权加速归属，由于此类期权的每股行使价超过了该收盘价，因此未计入任何价值。

薪酬与绩效

A

薪酬比例披露

根据《证券法》规定的S-K条例第402（u）项，我们提供以下信息，说明我们的中位员工的年度总薪酬与我们的联席首席执行官兼PEO Karanikolas先生的年度总薪酬之间的关系。

对于我们截至2025年12月31日的最后一个完成的财政年度：

薪酬比率方法

在确定我们2025年的员工中位数时，SEC规则允许我们根据我们的规模、组织结构和薪酬计划、政策和程序，以最合适的方式选择一种方法来确定我们的员工中位数。

我们选择2025年12月31日作为确定员工中位数的日期，这是我们上一个完成的财政年度的最后三个月内的日期。截至2025年12月31日，我们拥有1,664名员工，其中1,517名员工在美国，137名员工在菲律宾，10名员工在英国。薪酬比例披露规则规定，如果特定司法管辖区的非美国雇员占我们雇员总数的5%或更少，公司可以豁免将非美国雇员排除在雇员计算中值之外。我们在确定员工中位数时应用了这种de minimis豁免。

在考虑了de minimis豁免后，1,517名美国雇员和137名菲律宾雇员被考虑识别中位雇员。

为了确定我们的员工中位数，我们考虑了总薪酬，其中包括基本工资、奖金、佣金和基于股权的薪酬。对于总部在美国的员工，总薪酬的基本工资、奖金和佣金部分是根据2025年报告为W-2收入的金额确定的。对于菲律宾的员工，总薪酬来自我们2025年的工资记录。基于股权的薪酬是根据2025年期间授予的股权奖励的授予日公允价值确定的。此外，我们使用截至2025年12月31日的财政年度以及在2025年12月31日受雇但在2025年全年未为我们工作的全职和兼职员工的年化总薪酬来衡量确定员工中位数的薪酬。我们没有对任何季节性或临时雇员进行任何年度补偿。

我们综合了员工薪酬中位数的所有要素，得出2025年的年度总薪酬为44,937美元。

股权补偿计划信息

下表提供了截至2025年12月31日有关根据我们现有股权补偿计划可能发行的普通股股份的信息：

（1）加权平均行权价格仅按未行使股票期权计算。它没有考虑我们的A类普通股标的限制性股票单位的股票，这些股票没有行权价格。

（2）包括我们2019年的计划。

（3）包括根据我们的2019年计划可供发行的8,400，762股和根据我们的2019年员工股票购买计划或ESPP可供发行的1,400，000股。我们的2019年计划规定，在每个财政年度的1月1日，根据2019年计划授权发行的股份数量自动增加一个数量，该数量等于（根据2019年计划规定的我们的资本化变化进行调整）（a）6,900，000股，（b）截至上一个财政年度最后一天我们所有类别普通股已发行股份的5%，以及（c）我们的董事会确定的股份数量中的最小部分。根据这一规定，我们的董事会决定在2026年1月1日不增加根据我们的2019年计划授权发行的股票数量。ESPP规定，在每个财政年度的1月1日，从第一个发售期（如有的话）开始的财政年度的下一个财政年度开始，根据ESPP授权发行的股票数量自动增加，数量至少等于（a）1,400，000股，（b）截至上一个财政年度最后一天我们所有类别普通股已发行股份的1%，以及（c）由董事会或董事会指定的委员会确定的股份数量。到目前为止，我们ESPP下的募集期或购买期尚未开始。

（4）包括我们的2013年股权激励计划，或2013年计划。2013年计划因与我们于2019年6月6日首次公开发售有关的未来奖励的授予而终止，自那时以来，我们没有根据2013年计划授予任何额外奖励。然而，2013年计划继续适用于先前根据2013年计划授予的未偿奖励的条款和条件。
 

企业责任亮点

我们的董事会和管理层认为，负责任地经营我们的业务有利于我们众多且多样化的利益相关者，并推动长期价值创造。我们努力以有原则、透明和对我们的股东和其他利益相关者负责的方式开展业务。我们努力将我们的努力集中在能够对我们的业务和社会产生最积极影响的地方，我们致力于管理可持续性问题带来的风险和机会。

我们的企业责任倡议和计划由来自我们整个组织的多元化的执行官和员工团队领导，他们定期向我们的董事会报告。随着我们的董事会和企业责任团队继续评估进一步的举措，我们在下面重点介绍了我们已经采取或正在采取的一些企业责任举措。更多信息请访问我们的投资者关系网站：https://investors.revolve.com/social-impact。

环保倡议

社会倡议

治理举措

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出截至2026年4月10日营业结束时我们股本的实益所有权：

我们根据SEC的规则确定了实益所有权，因此它代表了对我们的证券的唯一或共享的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表中所列个人和实体对显示其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权，包括为《证券法》第13（d）和13（g）条的目的。

我们根据截至2026年4月10日收盘时已发行的41,386，845股A类普通股和30,143，178股B类普通股的实益所有权百分比进行了计算。我们已将目前可在2026年4月10日后60天内行使或可在2026年4月10日后60天内行使或可根据预期在2026年4月10日后60天内发生的归属和结算条件的限制性股票单位发行的受股票期权约束的A类普通股和B类普通股的股份视为已发行，并由持有股票期权或限制性股票单位的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。然而，我们并不认为这些流通股是为了计算任何其他人的所有权百分比。

除非另有说明，表中所列每个人或实体的地址为c/o Revolve Group, Inc.,12889 Moore Street，Cerritos，California 90703。

*不到1%。

↓代表我们的A类普通股和B类普通股的所有股份的投票权，作为一个单一类别一起投票。A类普通股每股有权投一票，B类普通股每股有权投十票。A类普通股和B类普通股对提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）一起投票，除非法律或我们的公司注册证书另有要求。

（1）由MMMK Development持有的记录在案的30,107，847股B类普通股组成。Karanikolas和Mente先生，我们的联席首席执行官和董事，是MMMK Development的唯一股东，对MMMK Development持有的股份拥有投票权和决定权。

（2）仅基于FMR LLC（FMR）和Abigail P. Johnson于2024年2月9日向SEC提交的附表13G/A。FMR实益拥有总计5,933，489股A类普通股，其中包括（a）其拥有唯一投票权的5,933，489股和（b）其拥有唯一决定权的5,933，489股。Johnson女士实益拥有总计5,933，489股A类普通股，她对此拥有唯一决定权。包括约翰逊女士在内的约翰逊家族成员直接或通过信托成为FMR B系列投票普通股的主要所有者，占FMR投票权的49%。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，FMR的所有B系列投票普通股将根据B系列投票普通股的多数票进行投票。因此，根据经修订的1940年《投资公司法》或《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东的投票协议，约翰逊家族的成员可被视为就FMR组建了一个控股集团。FMR的主要营业地址为245 Summer Street，Boston，MA 02210。

（3）仅基于William Blair Investment Management，LLC或William Blair于2026年2月9日向SEC提交的附表13G/A。William Blair实益拥有2,148，125股A类普通股，其中包括（a）其拥有唯一投票权的1,774，707股和（b）其拥有唯一决定权的2,148，125股。William Blair的主要营业地址为150 North Riverside Plaza，Chicago，IL 60606。

（4）仅基于贝莱德，Inc.或贝莱德于2025年4月24日向SEC提交的附表13G/A。贝莱德实益拥有2,849，006股A类普通股，其中包括（a）其拥有唯一投票权的2,803，034股和（b）其拥有唯一决定权的2,849，006股。贝莱德的主要营业地址为50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

（5）包括（a）Karanikolas先生持有的记录在案的123,000股A类普通股和（b）MMMK Development持有的记录在案的30,107，847股B类普通股。关于Karanikolas先生与MMMK Development的关系，见脚注（1）。

（6）包括（a）Mente先生持有的记录在案的73,000股A类普通股，（b）Mente先生持有的记录在案的35,331股B类普通股和（c）MMMK Development持有的记录在案的30,107，847股B类普通股。关于Mente先生与MMMK Development的关系，见脚注（1）。

（7）由（a）23,102股A类普通股及（b）4,488股可于2026年4月10日后60天内在受限制股份单位归属时发行的A类普通股组成。

（8）包括于2026年4月10日后60天内于受限制股份单位归属时可发行的2,186股A类普通股。

（9）由（a）16,390股A类普通股及（b）4,488股A类普通股组成，可于2026年4月10日后60天内在受限制股份单位归属时发行。

（10）包括（a）22,760股A类普通股和（b）购买106,080股A类普通股的期权，这些期权可在2026年4月10日后的60天内行使。

（11）包括（a）258,252股A类普通股、（b）30,143，178股B类普通股、（c）购买可在2026年4月10日后60天内行使的106,080股A类普通股的期权、以及（d）在2026年4月10日后60天内限制性股票单位归属后可发行的11,162股A类普通股。

关联人交易

自我们上一个财政年度开始以来，没有任何交易或一系列类似交易，我们已经或将成为参与者，涉及的金额超过120,000美元，并且我们的任何董事、董事提名人、执行官或任何类别的已发行股本5%以上的实益持有人，或任何这些个人或实体的任何直系亲属，或与任何这些个人或实体共享家庭的人，已经或将拥有直接或间接的重大利益，这份代理声明中标题为“高管薪酬——薪酬讨论与分析”一节中描述的薪酬安排除外。

关联交易政策

我们采取了一项正式的书面政策，即我们的执行官、董事（包括董事提名人）、持有我们任何类别的有表决权证券5%以上的持有人以及任何直系亲属或与上述任何人有关联的任何实体的任何成员，未经事先批准，或在未决或正在进行的关联方交易的情况下，未经我们的审计委员会批准，不得与我们进行关联方交易。就我们的政策而言，关联方交易是指我们过去、现在或将要参与的交易、安排或关系，并且关联方已经、已经或将拥有直接或间接的重大利益。

然而，与关联方的某些交易被排除在关联方交易的定义之外，包括但不限于：

审计委员会的任何成员不得参与任何关联交易的审议、审议或批准，而该成员或其任何直系亲属是关联方，除非是为了向审计委员会提供与交易有关的所有重要信息。在批准或拒绝拟议协议时，我们的审计委员会应考虑审计委员会现有并认为相关的相关事实和情况，包括但不限于：

在审查拟议的关联方交易时，审计委员会只会批准或批准符合或不符合我们和我们的股东的最佳利益的关联方交易。审计委员会将就任何关联方交易向董事会更新，作为其向董事会定期更新的一部分。

下文所述的交易是在我们采用上述正式书面政策之前完成的，因此，上述政策和程序没有得到遵守

交易。然而，我们认为，我们就所描述的交易所获得的条款或支付或收到的对价（如适用）与公平交易中可用的条款或将支付或收到的金额（如适用）具有可比性。

注册权协议

就首次公开募股而言，我们与某些股东签订了登记权协议，其中包括MMMK Development和我们的联席首席执行官Michael Mente。截至2026年4月10日，我们所有已发行的B类普通股的持有人或其允许的受让人有权根据《证券法》享有与其股份登记有关的权利。登记权协议规定，这些股东有权在符合某些条件的情况下，要求我们提交登记声明，以公开转售可在其B类普通股股份转换时发行的A类普通股股份，或将这些股份包括在我们可能提交的登记声明中。

赔偿协议

在特拉华州一般公司法允许的情况下，我们与每位现任董事、高级职员和部分员工签订了赔偿协议。这些协议规定，我们的董事、高级职员和部分雇员因其在担任高级职员、董事、代理人或受托人期间的任何作为或不作为而作为或曾经是我们或我们的任何子公司的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的事实而作为或曾经是我们或我们的任何子公司的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的事实，就可能导致上述情况的任何诉讼、诉讼、程序或替代性争议解决机制，或听证会、调查或调查而产生的某些费用和责任承担赔偿，或由于他们应我们的要求担任另一实体的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人。对于由我们或我们的任何子公司提起或有权提起的诉讼或程序，如果法院确定被赔偿方被禁止接受赔偿，则不会为任何索赔提供赔偿。我们认为，这些赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级职员是必要的。就根据《证券法》产生的责任可能根据上述规定或其他方式允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿而言，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

其他交易

我们与我们的某些执行官签订了雇佣和其他协议，除其他外，这些协议规定了某些遣散或控制权变更福利。有关与我们指定的执行官的协议的描述，请参阅这份代理声明中标题为“高管薪酬——薪酬讨论与分析——高管雇佣安排”的部分。

其他事项

2027年年会股东提案或董事提名

如果股东希望我们根据《交易法》第14a-8条考虑在我们2027年年会的代理声明中包含一项提案，那么该提案必须在2026年12月25日或之前由我们的公司秘书在我们的主要执行办公室收到。此外，股东提案必须遵守规则14a-8关于在我们的代理材料中包含股东提案的要求。提案应针对：

Revolve Group, Inc.

关注：公司秘书

摩尔街12889号

Cerritos，California 90703

我们的章程还为希望在年度会议上提出提案或提名董事但不寻求将提案或董事提名人纳入我们的代理声明的股东建立了预先通知程序。为了在我们的2027年年会之前得到适当的处理，股东必须在我们的主要执行办公室及时向我们的公司秘书提供书面通知，任何此类提议或提名必须构成股东行动的适当事项。书面通知必须包含我们章程中规定的信息。为了及时，我们的公司秘书必须在我们的主要执行办公室收到股东的书面通知：

如果2027年年会的日期与今年年会日期的一周年相比有超过25天的变化，那么我们的公司秘书必须在不早于太平洋时间上午8：00、该年会召开前的第120天以及不迟于太平洋时间下午5：00、以下两个日期中较晚的日期在我们的主要执行办公室收到此种书面通知：

如果已通知我们他或她或它打算在股东年会上提出提案的股东似乎没有在该年会上提出他或她或它的提案，那么我们不需要在该年会上提出该提案进行表决。此外，有意征集代理以支持除我们被提名人之外的董事提名人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的附加要求。

附例的可得性

我们的章程副本可通过访问我们在SEC网站www.sec.gov上的文件获得。您也可以在我们的主要执行办公室联系我们的公司秘书，以获取有关提出股东提案和提名董事候选人的要求的相关章程条款的副本。

2025年年度报告

我们截至2025年12月31日的财政年度的财务报表包含在我们的年度报告中，我们将在本代理声明的同时向股东提供该报告。我们的代理材料和我们的年度

报告发布在我们的网站https://investors.revolve.com/financials/sec-filings上，可从SEC的网站www.sec.gov上查阅。您也可以通过向Revolve Group, Inc.发送书面请求免费获取我们的年度报告副本，注意：投资者关系部，12889 Moore Street，Cerritos，California 90703。

我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不打算通过引用并入本代理声明，本代理声明中对我们网站地址的引用仅为非活动文本引用。

***

董事会并不知悉有任何其他事项须于年度会议上提出。如果在年度会议上适当提出任何其他事项，代理人中指定的人将有权根据自己对这些事项的判断对他们所代表的我们普通股的股份进行投票。

重要的是，无论你持有多少股份，你的股票在年会上都要有代表。因此，我们敦促你尽快投票，以确保你的投票记录在案。

董事会

加利福尼亚州塞里托斯

2026年4月24日

www.proxypu