附件 99.1
Gogo将收购Satcom Direct
建立唯一的多轨道、多波段、全球机上连接提供商，服务于快速增长的公务航空和军事/政府移动市场
即时增值交易为增强价值创造带来规模效益和显着的成本协同效应
科罗拉多州布鲁姆菲尔德，2024年9月30日— Gogo Inc.（纳斯达克股票代码：GOGO）（“Gogo”或“公司”）和Satcom Direct今天宣布达成一项最终协议，根据该协议，Gogo将收购Satcom Direct，以创建唯一能够满足全球公务航空（BA）和军事/政府移动出行市场每个细分市场的性能和成本需求的空中连接提供商。
根据协议条款，Satcom Direct将在收盘时获得3.75亿美元现金和500万股Gogo股票，以及与未来四年实现某些业绩门槛相关的额外2.25亿美元付款。
Satcom Direct拥有广泛的国际销售和服务足迹，是全球领先的BA地球静止（GEO）卫星飞行中连接服务提供商。2024年，Satcom Direct预计将产生约4.85亿美元的收入，经备考调整后的EBITDA利润率约为17%。Satcom Direct约80%的收入来自BA市场，约20%来自军队/政府移动市场。
Gogo董事长兼首席执行官Oakleigh Thorne表示：“这项交易加速了我们的增长战略，即扩大我们的总目标市场，将北美以外的14,000架商务飞机包括在内，并提供满足BA市场每个细分市场需求的解决方案。”“Gogo和Satcom Direct将共同提供集成的GEO-LEO卫星解决方案，提供所有卫星解决方案中最高的性能，以及全球重型喷气式飞机细分市场所需的世界级客户支持。”
索恩说：“这笔交易还使我们能够出售集成到Satcom Direct的GEO和L波段产品中的伽利略LEO解决方案，作为面向快速增长的军事/政府移动市场的多波段、多轨道解决方案的一部分。”“我们期待着欢迎世界级的Satcom Direct团队加入Gogo。”
“Satcom Direct很高兴能与Gogo联手，这家公司与我们一样专注于提供卓越的服务和引领创新，”Satcom Direct总裁Chris Moore表示。“我们的业务具有高度互补的核心竞争力，我们结合的财务实力和专业知识释放了投资新技术和创造重大长期价值的机会。”
战略和财务利益
| • | 为BA建立独特的LEO-GEO-ATG产品线。BA市场所有细分市场的无与伦比的产品有望推动收入增长——从满足基本连接需求的北美ATG，到通过Gogo Galileo和Satcom的Plane Simple GEO解决方案相结合的集成多轨道LEO-GEO解决方案。 |
| • | 结合了两家受人尊敬的以BA为重点的公司。激活全球BA流利的销售队伍和白手套客户支持团队，为Gogo和Satcom Direct全球客户提供服务，并推动Gogo伽利略的全球销售。 |
| • | 提供Gogo进入大型且快速增长的军事/政府机动性垂直领域。Satcom Direct的现有产品和专业知识立即使Gogo的收入多样化，当与Gogo Galileo结合时，通过独特的集成LEO-GEO产品创造增长机会，为军队和政府客户提供服务。 |
| • | 随着技术的发展，为新产品的销售和服务扩展平台。12,000个独特的全球客户的合并安装基础为销售新技术的升级创造了一条有利的途径，这些技术可以比竞争对手的产品安装得更快、更具成本效益。 |
| • | 互补的OEM和售后市场地位将推动客户寿命长的经常性收入增加。合并后的公司将比任何竞争对手都更适合提供更多的OEM飞机型号，并拥有世界上最大的售后市场经销商网络以及零碎、包租和管理的机队关系。 |
| • | 解锁即时增值和显着的成本节约。该交易预计将立即增加每股收益和自由现金流，并有望在交易完成后的两年内产生2500-3000万美元的年度运营成本协同效应。 |
| • | 通过增强规模、有吸引力的利润率和更大的现金流来加强财务状况。预计2024年备考收入约为8.9亿美元，调整后EBITDA利润率约为24%，自由现金流超过1亿美元。包括Gogo Galileo的预期推出，合并后的公司预计将实现10%范围内的长期年收入增长，调整后的EBITDA利润率在20%中间范围内，以及显着的自由现金流增加，这将支持战略投资、去杠杆和向股东返还资本。 |
交易详情
根据协议条款，Gogo将以3.75亿美元现金收购Satcom Direct，但须按惯例进行调整，收盘时将持有500万股Gogo股票。该协议还规定了潜在的额外对价，上限为2.25亿美元，基于以下形式保留和增长超过某些性能门槛的宽带客户：
| • | 2025-2028年的特许权使用费收益；和 |
| • | 基于2028年业绩的收购收益。 |
这笔交易将以手头现金和2.75亿美元的承诺新债务相结合的方式融资。Gogo预计收盘后净杠杆将在4倍区间，并预计收盘后两年将回到2.5-3.5倍的目标净杠杆区间。
该交易已获得Gogo董事会的一致批准，仍需获得监管部门的批准和惯例成交条件，预计将于2024年底完成。
Kirkland & Ellis LLP和Hogan Lovells LLP担任Gogo的法律顾问。BoFA Securities和摩根士丹利 & Co. LLC担任Gogo的财务顾问。摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、美国银行证券公司和德意志银行证券公司提供了支持此次收购的融资承诺。Haynes Boone，LLP担任法律顾问，J.P. Morgan担任Satcom Direct的财务顾问。
电话会议和网络直播详情
Gogo将于美国东部时间今天上午9点召开电话会议，讨论这笔交易。电话会议将进行网络直播，并可在https://edge.media-server.com/mmc/p/r5j6sy6b上重播。随附的幻灯片演示将在公司投资者网站的投资者关系部分在线提供，网址为https://ir.gogoair.com。
与会者可以使用以下链接检索您的唯一会议ID，以用于访问电话会议。
https://register.vevent.com/register/BIBa0db10ad1a8456dbfb694312a7b3fe7
关于Gogo
GOGO是一家为公务航空市场提供宽带连接服务的领先供应商。我们提供可定制的智能客舱系统套件，用于高度集成的连接、机上娱乐和语音解决方案。Gogo的产品和服务安装在从涡轮螺旋桨飞机到全球最大喷气式飞机的数千架各种规模和任务类型的商务飞机上，并被最大的部分所有权运营商、包机运营商、企业飞行部门和个人使用。
截至2024年6月30日，Gogo报告了7,031架搭载宽带ATG系统的商务飞机，其中4,215架搭载Gogo AVANCE L5或L3系统；4,247架安装了窄带卫星连接的飞机。请访问www.gogoair.com与我们联系。
关于Satcom Direct
Satcom Direct（SD）建立在理解时间价值和最大化时间重要性的核心信念之上。该公司调动最前沿的技术，让无论你身在何处都能实现连接。SD的专有技术涵盖公务航空和政府部门，其独特目标是引领连接行业标准。
SD利用强大的工具组合，在全球范围内提供一致、可靠的连接。专有软件、硬件、地面基础设施、网络安全解决方案和屡获殊荣的客户支持为每个单独的客户任务创建量身定制的数据服务。其目的是通过提供超出所有预期的连接，增强乘客和拥有体验，提高效率并回馈宝贵的时间。
SD全球总部位于佛罗里达州墨尔本太空海岸中心，在英国、阿联酋、瑞士、新加坡、澳大利亚、巴西等11个国家增设14个办公地点，并在加拿大渥太华设立硬件开发和制造基地。有关SD的更多信息，请访问www.satcomdirect.com，发送电子邮件至sales@satcomdirect.com，或致电美国+ 1.32 1.77 7.3000或英国+ 44.12 52.55 4.460
| 投资者关系联系人 |
媒体关系联系人： |
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| 国购
威尔·戴维斯 +1 917-519-6994 wdavis@gogoair.com |
国购
戴夫·梅林 +1 720-840-4788 dmellin@gogoair.com
布莱恩·洛克/林赛·莫克 FGS全球 Gogo@fgsglobal.com |
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有关这些因素和其他因素的更多信息，可在我们于2024年2月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及随后于2024年5月7日和2024年8月7日向SEC提交的10-Q表格季度报告中的“风险因素”标题下找到。
这些因素中的任何一个或这些因素的组合都可能对我们的财务状况或未来的经营业绩产生重大影响，并可能影响本报告中包含的任何前瞻性陈述最终是否被证明是准确的。我们的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，您不应过分依赖它们。所有前瞻性陈述仅在作出之日发表，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。