美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15（d）条）
1934年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年3月6日
Sesen Bio, Inc.
（注册人在其章程中指明的确切名称）
| 特拉华州 | 001-36296 | 26-2025616 | ||||||||||||
| （国家或其他管辖权 公司注册） |
（佣金 文件编号） |
（国税局雇主 身份证号） |
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第一街245号，1800号套房
马萨诸塞州剑桥
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02142 | |||||||||||||
| （主要执行办公室地址） | （邮编） | |||||||||||||
登记员的电话号码，包括区号：（617）444-8550
不适用
（如自上次报告后有所更改，则为原名称或原地址。）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应框：
| ☒ | 根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） | ||||
| ☐ | 根据《交易法》第14a – 12条征集材料（17 CFR 240.14a – 12） | ||||
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d – 2（b））第14d – 2（b）条规定的启动前通信） | ||||
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e – 4（c））第13e – 4（c）条规定的启动前通信） | ||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代号） | 注册的每个交易所的名称 | ||||||
| 普通股，面值0.00 1美元 | SESN | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||||||
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨
项目8.01 –其他事项。
正如先前在2023年3月2日披露的那样，Sesen Bio, Inc.（Sesen Bio）董事会已宣布向截至2023年3月7日营业结束时登记在册的所有普通股股东一次性派发7500万美元的特别现金股息，最迟于2023年3月10日支付。
202223年3月7日登记在册的Sesen Bio股东还将获得一份或有价值权（“CVR”），代表在2027年3月31日之前出售Vicineum和Sesen Bio的临床前资产的任何潜在收益，以及根据罗氏资产购买协议支付的潜在里程碑付款的任何收益。
特别现金股息和CVR的发放仍取决于与CARISMA Therapeutics Inc.的合并交易的完成，该交易已于2023年3月2日获得Sesen股东的批准。
根据惯例成交条件，这笔待完成的合并交易预计将于2023年3月7日完成。
有关一次性特别股息和CVR的更多信息，请访问http://www.nasdaqtrader.com/TraderNews.aspx？id=ECA2023-137.
关于前瞻性陈述的注意事项：
本8-K表格当前报告中有关Sesen Bio, Inc.（Sesen Bio）、CARISMA Therapeutics Inc.（Carisma）或合并后公司、Sesen Bio、Carisma或合并后公司的战略或未来运营的未来预期、计划和前景的任何陈述，以及包含“预期”、“相信”、“考虑”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“目标”、“潜在”、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”和类似表述的陈述，构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。例如，关于拟议交易、或有价值权和其他事项的说明，包括但不限于：关于拟议交易的条件得到满足和完成、拟议交易完成的预期时间以及根据或有价值权收到任何付款的说明。由于各种重要因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述所表明的结果大不相同，包括但不限于：（一）完成拟议交易的条件未得到满足的风险；（二）完成拟议交易的时间以及Sesen Bio和Carisma各自完成拟议交易的能力方面的不确定性；（三）与Sesen Bio正确估计交易结束时预期净现金的能力以及Sesen Bio和Carisma正确估计和管理各自与拟议交易相关的运营费用和开支的能力有关的风险；（四）风险或有价值权的付款条件将不会得到满足，或有价值权可能永远不会给Sesen Bio股东带来任何价值；（v）与可能无法实现拟议交易的某些预期收益有关的风险，包括未来的财务和经营业绩；（六）交易完成的任何延迟对合并后公司的预期现金资源的影响以及可能减少合并后公司现金资源的其他事件和意外支出和成本的不确定性；（七）可能导致经修订的合并协议终止的任何事件、变化或其他情况或条件的发生；（八）合并的宣布、待决或完成对Sesen Bio或Carisma的业务关系的影响，经营业绩和一般业务；（九）与合并有关的费用；（十）对Sesen Bio提起的任何法律诉讼的结果，（xi）Sesen Bio或Carisma保护各自知识产权的能力；（xii）对拟议交易的竞争性回应以及预期或现有竞争的变化；（xiii）资本资源要求的变化；（xiv）与合并后的公司无法获得足够的额外资本以继续推进其候选产品和临床前项目有关的风险；（xv）立法、监管、政治和经济发展；以及（xvi）Sesen Bio提交给美国证券交易委员会（SEC）的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和其他报告中“风险因素”部分讨论的其他因素。此外，本通讯中包含的前瞻性陈述代表了Sesen Bio和Carisma截至本文发布之日的观点。Sesen Bio和Carisma预计，随后的事件和发展将导致各自公司的观点发生变化。然而，尽管Sesen Bio可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，
Bio公司明确表示不承担任何这样做的义务，除非适用法律要求这样做。这些前瞻性陈述不应被视为代表了Sesen Bio在此日期之后的任何日期的观点。
重要补充资料
关于Carisma和Sesen Bio之间的拟议交易，Sesen Bio于2023年1月24日前后向Sesen Bio股东邮寄了一份最终的委托书/招股说明书，并于2023年2月17日前后向股东邮寄了一份补充委托书/招股说明书。Sesen Bio还可能向美国证交会提交与拟议交易有关的其他相关文件。请投资者和证券持有人阅读这些材料，包括注册声明、代理声明/招股说明书、补充声明和所有其他与拟议交易有关的相关文件，包括对这些材料的任何修订或补充，因为它们包含或将包含重要信息投资者和证券持有人可以从SEC网站www.sec.gov或Sesen Bio网站www.sesenbio.com的SEC文件部分免费获得Sesen Bio提交或将提交给SEC的最终委托书/招股说明书和其他文件。
没有要约或邀约
本8-K表格当前报告不构成任何证券的出售要约或购买要约的邀约，也不构成任何证券的出售，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或取得资格之前，此类要约、邀约或出售在任何司法管辖区是非法的。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。除须经有关监管机构批准的某些例外情况或须查明的某些事实外，公开要约将不会直接或间接地在任何司法管辖区或在任何司法管辖区进行，如果这样做将构成违反该司法管辖区的法律，或通过使用邮件或任何手段或工具（包括但不限于传真、电话或互联网）进行州际或外国商务，或通过任何此类司法管辖区的国家证券交易所的任何设施进行。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
日期：2023年3月6日
| Sesen Bio, Inc. | ||||||||
| 签名： |
/s/Thomas R. Cannell，D.V.M。
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Thomas R. Cannell，D.V.M。
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总裁兼首席执行官
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