文件
修订证明书
的
American Express Company
____________________
根据第805条
商业公司法
____________________
American Express Company
美国运通大厦
Vesey街200号
纽约，NY 10285
修订证明书
的
成立法团证明书
的
American Express Company
（根据《商业公司法》第805条）
下列签署人，为美国运通公司财务主管，一间纽约公司（以下简称“株式会社”），兹证明：
1.公司名称为美国快递公司。
2.该公司的公司注册证书于1965年6月10日由国务院提交。
3.现根据《商业公司法》第805和502条对公司注册证书进行进一步修订，其中增加了新的第10条，该条创建并规定了新系列公司优先股的名称、数量和相关权利、优先权和限制，每股面值1.66 2/3美元，这些系列被指定为“6.450%固定利率重置非累积优先股，E系列”。这一新的第10条应改为：
“第10节。指定6.450%固定利率重置非累积优先股，E系列
1.股份名称及数目。
（a）特此从公司的授权及未发行优先股中创设一系列优先股，指定为“6.450%固定利率重置非累积优先股，E系列”（the“E系列优先股”).
（b）授权的E系列优先股数量应为1,600股。董事会、其风险委员会、其优先股定价委员会或其任何其他正式授权委员会通过的进一步决议，以及根据《商业公司法》的规定提交一份证明，说明此类增加或减少（视情况而定）已获如此授权，可不时增加（但不得超过授权优先股总数）或减少（但不得低于当时已发行的E系列优先股的数量）该数量。公司有权发行零碎E系列优先股。
2.一般事务。
每一股E系列优先股应在所有方面与每一股其他E系列优先股相同。E系列优先股应是永久的，但须遵守下文第6款的规定。
3.定义。
如本第10节所用：
“适当的联邦银行机构”是指经修订的1950年《联邦存款保险法》第3（q）节或任何后续条款中对该公司定义的“适当的联邦银行机构”。
“董事会”是指公司的董事会。
“营业日”是指不是周六或周日的任何一天或任何其他法律或法规授权或有义务关闭纽约市的银行的任何一天。
“商业公司法”意指纽约州商业公司法。
“附例”指公司的章程，因为它们可能会不时修订。
“计算剂”指Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.，以其作为E系列优先股计算代理的身份及其各自的继任者和允许受让人共同行事。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.20美元，或公司股本中的任何其他股份，这些普通股应被重新分类或更改。
“株式会社”意为美国运通公司，一家纽约公司。
“保存人”指DTC或其代名人或公司委任的任何继任保存人。
“股息支付日”具有本第10条第4（a）小节所述的含义。
“股息期”具有本第10条第4（a）小节所述的含义。
“股息记录日期”具有本第10条第4（a）小节所述的含义。
“DTC”是指存款信托公司。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“首次重置日期”是指2031年9月15日。
“五年期国债利率”是指将按以下方式确定的费率：
l美国联邦储备委员会截至下午5：00（东部时间）公布的最近公布的统计新闻稿指定的H.15 Daily Update或任何后续出版物中的“国债固定期限”标题下出现的五个工作日内，交易活跃的美国国债证券调整为固定期限的收益率的平均值，由计算代理全权酌情决定，截至任何确定日期（东部时间）。
l 如果没有提供如上所述的计算，那么公司将使用公司（或其指定人，公司可全权酌情指定，可能是公司的附属公司）在咨询公司（或此类指定人）认为合理的任何来源后，在其（或此类指定人）全权酌情确定的替代或继承费率，即（i）业界公认的五年期国债利率的替代或继承者，或（ii）如果没有这种业界公认的五年期国债利率的替代或继承者，与五年期国债利率最具可比性的替代或后续利率。在选择替代或继承费率时，公司（或其指定人）可在征询公司（或该指定人）认为合理的任何来源后，在其（或该指定人）的全权酌情权下确定日计数惯例、营业日惯例、营业日定义、重置股息确定日期和计算该替代或继承费率的任何其他相关方法或定义，包括其确定的使该替代或继承费率与五年期国库利率相当所需的任何调整因素，以符合任何行业公认的此类替代率或继承率的做法的方式。如果公司或其指定人（或此类指定人）自行决定无法按照上述规定确定替代或后续利率，则五年期国债利率将与之前重置股息确定日期确定的利率相同，如果这句话适用于第一个重置日期，则为4.331%。
五年期国债利率将在每个重置股息确定日期确定。
公司（或其指定人，可能是公司的附属公司）根据五年期库房利率定义中所述的规定可能作出的任何决定、决定或选择，包括与期限、利率或调整有关的任何确定，或对事件、情况或日期的发生或不发生的任何确定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，将由公司（或该指定人）全权酌情决定作出，并且，尽管本修订证书有任何相反规定，但未经E系列优先股持有人或任何其他方同意，即应生效。
任何计算股息率产生的所有百分比，如有必要，将四舍五入到1%的最接近的1/100,000（.0000001），其中百万分之五的百分点向上四舍五入。在E系列优先股的计算中使用或由此产生的所有货币金额将四舍五入到最接近的单位的百分之一。为四舍五入之目的，单位的0.005须向上四舍五入。
“持有人”指E系列优先股登记在其名下的人，该人可能被公司、计算代理人、转让代理人、登记官和付款代理人视为E系列优先股的绝对所有者，以进行支付和所有其他目的。
“初级股票”指在公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，E系列优先股在支付股息（无论该等股息是累积的还是非累积的）或在分配资产方面具有优先权或优先权的公司现在存在或以后获得授权的普通股和任何其他类别或系列的股本。
“不付款”具有本第10条第7（b）（i）款所载的涵义。
“平价股票”指3.550%固定利率重置非累积优先股、D系列和公司现有或以后授权的任何其他类别或系列股本，在支付股息（无论此类股息是累积的还是非累积的）或在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的资产分配方面与E系列优先股具有同等地位。
“人”指法人，包括任何个人、公司、产业、合伙、合资、协会、股份公司、有限责任公司、信托或其他实体。
“优先股”指E系列优先股、3.550%固定利率重置非累积优先股、D系列，以及根据其条款在董事选举中与E系列优先股（如适用）一起投票的任何系列的公司优先股。
“优先股董事”具有本第10条第7（b）（i）款所载的涵义。
“优先股董事终止日期”具有本第10条第7（b）（ii）款所载的涵义。
“注册官”指Computershare Trust Company，N.A.，以E系列优先股注册商的身份行事，以及其继任者和允许受让人。
“监管资本事件”指公司善意认定，由于（i）对美国法律或条例的任何修订、澄清或变更，或在美国或在美国的任何政治分支颁布或成为
在任何E系列优先股首次发行后生效，（ii）在任何E系列优先股首次发行时或之后宣布或生效的对这些法律或法规的任何拟议修订、澄清或变更，或（iii）在任何E系列优先股首次发行时或之后宣布的解释或适用这些法律或法规或政策的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，存在的风险不仅仅是，只要任何E系列优先股尚未发行，公司将无权将当时已发行的E系列优先股每股1,000，000美元的全部清算优先金额视为当时有效和适用的美联储资本充足准则（或如适用，任何后续适当的联邦银行机构的资本充足准则或条例）的目的的一级资本（或其等价物）。
“重置日期”是指第一个重置日期和每个日期都落在前一个重置日期的第五个周年纪念日，包括第一个重置日期在内的任何重置日期都不会调整为工作日。
“重置股息确定日期”是指，就任何重置期而言，在该重置期开始前三个营业日的那一天。
“重置期”是指从并包括每个重置日期到但不包括下一个后续重置日期的期间，但初始重置期间除外，该期间将是从并包括第一个重置日期到但不包括下一个后续重置日期的期间。
“E系列优先股”具有本第10条第1款规定的含义。
“转让代理”指Computershare Trust Company，N.A.，以其作为E系列优先股的转让代理人和支付代理人的身份，及其继承人和允许受让人。
“信任”具有本条第10款第6（d）款所载的涵义。
4.股息。
(a)率。持有人只有在董事会或其任何正式授权的委员会宣布时，才有权收取E系列优先股的非累积现金股息，金额为本款第4款下文所指明的数额，且不得超过15日按季度支付的拖欠款项，且如董事会或其任何正式授权的委员会宣布，但只能从合法可用的资金中收取第每年的3月、6月、9月和12月，自2026年9月15日开始；然而，前提是，倘任何该等日并非营业日，则将于该日期以其他方式支付的任何股息将于翌日即为营业日支付，而无须就该等延期支付任何利息或其他款项（每一该等支付股息的日期为“股息支付日”).自E系列优先股发行日期或任何股息支付日起至（但不包括）下一个股息支付日的期间为“股息期.”每股E系列优先股的股息将根据每股1,000，000美元的清算优先股产生，年利率等于（i）
自发行日期（含）起至（但不包括）第一个重置日期的每个股息期的6.450%和（ii）截至最近一个重置股息确定日期的五年期国债利率加上2.119%，自第一个重置日期（含）起的每个股息期。就E系列优先股支付股息的记录日期将为董事会或其任何其他正式授权委员会确定的不超过该股息支付日期前30天的记录日期（每份，a“股息记录日期”).任何该等日为股息记录日期，将为股息记录日期，不论该日期是否为营业日。任何股息期的应付股息金额将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。
(b)非累积股息.如果董事会或其任何正式授权的委员会在相关股息支付日期之前的任何股息期间未就E系列优先股宣布股息，则该股息将不会产生，公司将没有义务在相关股息支付日期或未来任何时间支付该股息期的股息，且持有人无权收取，无论是否就任何后续期间宣布E系列优先股或任何其他系列优先股或普通股的股息。此处提及的“应计”股息仅指确定此类股息的金额，并不意味着任何获得股息的权利产生于宣布股息的日期之前。
（c）股息优先.只要任何E系列优先股仍未发行，除非就股息支付日期而言，所有已发行的E系列优先股的全部股息已被宣布和支付或宣布，且已为该股息期结束时拨出一笔足以支付该等股息的款项，否则公司将不会，并将促使其附属公司在自该股息支付日期开始的下一个股息期间内，宣布或支付任何股息、作出任何有关的分派，或赎回、购买，收购或作出与任何初级股票有关的清算付款，或作出与此有关的任何担保付款，但以下情况除外：
（i）就（a）与雇员、高级人员、董事或顾问订立的任何雇佣合约、福利计划或其他类似安排或为雇员、高级人员、董事或顾问的利益或（b）股息再投资或股份购买计划而购买、赎回或以其他方式收购Junior Stock的股份；
（ii）依据一项具有合约约束力的规定购买或回购公司股本的股份，以购买在当时的股息期开始前已存在的股票，包括根据一项具有合约约束力的股份回购计划；
（iii）就任何股东权利计划宣派股息，或根据任何股东权利计划发行权利、股份或其他财产，或根据该计划赎回或回购权利；
（iv）透过使用实质上同时出售Junior Stock其他股份的所得款项；
（v）由于任何类别或系列的初级股票被交换、重新分类或转换为任何其他类别或系列的初级股票；
（vi）依据该等初级股票的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买初级股票股份的零碎权益；
（vii）公司的任何附属公司就分销初级股份而购买该等股份；或
（viii）公司的任何附属公司在正常业务过程中购买与做市或其他二级市场活动有关的初级股票。
本第4（c）款前述条文所列的限制，不适用于公司在任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，如股息的形式与正在支付股息的形式相同（或购买相同股份的权利），或在股息和分配方面与E系列优先股的排名相等或低于E系列优先股，则公司已支付的任何初级股票股息。
除下文规定外，只要任何E系列优先股仍未发行，如果未就E系列优先股和任何平价股票宣布和全额支付股息，就E系列优先股和此类其他平价股票宣派的所有股息将按比例宣派，这样每股宣派的股息金额将相互承担与当时每E系列优先股股息期的应计股息和此类其他平价股票每股当时股息期的应计股息（包括，在任何此类其他承担累积股息的平价股票的情况下，所有应计和未支付的股息）相互承担的相同比例。
除上述规定另有规定外，由董事会或其任何正式授权的委员会决定的以现金、股份或其他方式支付的股息，可不时从合法可用于支付的任何资金中宣布并支付公司任何其他类别或系列的股本，而持有人将无权参与该等股息。
5.清算权。
(a)清算.在公司发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，持有人有权在公司作出任何分配或付款或为任何初级股票的持有人预留任何款项之前，利用合法可用的资金，但须遵守清算时排名高于或与E系列优先股平价的任何类别或系列资本股票的持有人的权利以及公司存款人和其他债权人的权利，全额获得清算优先股金额为每股1000000美元的清算分配（“E系列清算优先"），加上任何已宣布及未支付的股息，不累积任何未宣布的股息，由最后一个股息支付日起至（但不包括）
公司的这种自愿或非自愿清算、解散或清盘。如公司发生任何该等自愿或非自愿清盘、解散或清盘，除本第5款明文规定的情况外，持有人无权获得任何进一步付款。
(b)部分付款.如果公司的资产不足以全额支付上述向持有人的清算分配以及在公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时在资产分配中与E系列优先股同等排名的公司任何类别或系列股本的持有人所欠的任何清算分配，支付给持有人和所有此类同等排名股本的持有人的金额应按照他们原本有权获得的各自清算分配总额按比例计算。
（c）合并、合并、出售资产不清算.就本第5款而言，出售、转易、交换或转让（以现金、股本股份、证券或其他代价）公司的全部或实质上全部财产及资产，不得视为公司的自愿或非自愿解散、清算或清盘，亦不得将公司的合并、合并或任何其他业务合并交易与任何其他公司或个人合并或合并，任何其他公司或个人与公司的合并或任何其他业务合并交易被视为公司的自愿或非自愿解散、清算或清盘。
6.赎回。
(a)可选赎回.E系列优先股是永续的，没有到期日。根据其选择，公司可在尚未发行时赎回合法可用的E系列优先股资金，（i）在每种情况下不时在第一个重置日期或之后的任何股息支付日期全部或部分赎回，或（ii）在监管资本事件后90天内的任何时间全部但不是部分赎回，在每项条款（i）和（ii）的情况下，以等于每股1,000，000美元的现金赎回价格加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息，经下文第6（b）款所规定的通知后至但不包括赎回日期。
(b)赎回通知.每次赎回E系列优先股的通知应以预付邮资的第一类邮件邮寄给将被赎回的该等股份的持有人，地址应为其在公司股份登记册上出现的各自最后地址。此类邮寄至少应在确定的赎回日期前5天且不超过60天。任何按本款第6（b）款规定邮寄的通知，不论持有人是否收到该通知，均须最终推定已妥为发出，但未能妥为以邮寄方式发出该通知，或该通知或其邮寄中的任何瑕疵，均不影响任何指定赎回的E系列优先股持有人赎回任何其他E系列优先股的法律程序的有效性。每份通知应说明：
（i）赎回日期；
（ii）将予赎回的E系列优先股总数，如少于任何持有人的全部股份，则将予赎回的该等股份数目；
（iii）赎回价格；
（iv）将交出该等股份的证书以支付赎回价款（如适用）的一个或多个地方；及
（v）将予赎回的股份的股息将于赎回日期停止累积。
尽管有上述规定，如果E系列优先股或代表E系列优先股权益的存托股是通过存托人或任何其他类似便利以记账形式持有的，公司可以存托人或此类便利允许的任何方式发出此类通知。
（c）部分赎回.如在当时仅赎回部分已发行的E系列优先股，则将赎回的E系列优先股应（i）按该等持有人持有的E系列优先股数量的比例从持有人中按比例选择，（ii）以抽签方式或（iii）以董事会或其任何正式授权的委员会全权酌情决定为公平和公平的其他方式选择。
（d）赎回的有效性.如赎回通知已获妥为发出，而在该通知所指明的赎回日期当日或之前，赎回所需的所有资金已由公司为要求赎回的股份的持有人的按比例利益而拨出，并与其其他资产分开，以供并继续可用于赎回，或由公司存放于由董事会或其任何妥为授权的委员会选定的银行或信托公司（“信任"）以信托方式为要求赎回的股份持有人的按比例利益，则即使任何如此要求赎回的股份的任何证书并未被交出以作注销，于赎回日期及之后，所有如此要求赎回的股份将停止未偿还，与该等股份有关的所有股息将于该赎回日期停止累积，而与该等股份有关的所有权利将随即于该赎回日期终止及终止，除非其持有人有权在赎回日期后的任何时间从如此存入的资金中收取该等赎回应付的金额，不计利息。公司有权不时从信托收取该等资金的任何应计利息，而要求赎回的任何股份的持有人不得对任何该等利息提出申索。任何在赎回日期起计三年届满时如此存放而无人认领的资金，须在法律许可的范围内，获释放或偿还予公司，而如向公司作出该等偿还，则如此要求赎回的股份的持有人须被视为公司的无担保债权人，金额相当于上述为赎回该等股份而存放并如此偿还予公司的金额，但在任何情况下均无权获得任何利息。
7.投票权。
(a)一般. 除本第7款规定或《工商公司法》规定的情况外，持有人无权就任何事项进行表决。在任何情况下，持有人有权根据公司注册证书的规定或根据法律作为单一类别单独投票，每个持有人有权就所持有的每一股E系列优先股拥有一票表决权。
(b)优先股董事.
（一）投票权.凡就任何系列的优先股而须支付的股息，总额至少相当于该系列的六个完整季度股息（无须连续），则不得已支付（a "不付款”），公司的授权董事人数自动增加两名，所有系列的已发行优先股持有人享有特别权利，作为单一类别分别投票，选举公司的两名董事（以下简称“优先股董事”和每一个“优先股董事"），以填补该等新设立的董事职位，直至该权利按下文第7（b）（ii）款的规定终止为止；然而，提供选举任何该等董事的资格，不得导致公司违反纽约证券交易所（或公司证券可能上市的其他交易所）关于上市公司必须拥有多数独立董事的公司治理规定。在每一次股东大会上，所有系列的优先股持有人应享有特别权利，按照本第7（b）款的规定，作为一个单一类别分别投票选举董事，所有系列的已发行和已发行优先股总数的三分之一的记录持有人亲自或通过代理人出席会议，应是必要且足以构成该等股东进行该选举的该类别的法定人数，而该选举须由该等股东在该会议上所投的多数票作出。
（二）终止.每名优先股董事须任职至接获其选举的下一次股东周年大会，并直至其继任者（如有的话）获已发行及已发行优先股持有人选出并符合资格，或（如更早）至优先股董事终止日期或其按章程规定的方式去世、辞职或免职为止；然而，提供，即尽管《章程》有任何规定，优先股董事只有在无故被罢免的情况下，才可由已发行及未偿还优先股的过半数持有人投赞成票而被罢免。如优先股董事出现任何空缺，则该空缺可由单一剩余优先股董事或其在任继任者投票填补任期未满部分，或（如该空缺发生在下一次上一次年度股东大会一周年之前的90天以上）由已发行和已发行优先股的持有人在为此目的召集的该等股东特别会议上填补。每当公司在未支付后至少连续四个季度的股息期内已就所有系列优先股全额支付非累积股息，并已就任何有权获得累积股息的优先股全额支付累积股息欠款时，则持有人有权
选举优先股董事将终止（该终止的时间，即“优先股董事终止日期”).在优先股董事终止日期，优先股董事的任期将立即终止，届时担任优先股董事的人员将立即停止担任优先股董事的资格，优先股董事将不再是公司的董事，组成董事会的董事人数应自动减少紧接终止前授权的优先股董事人数，而无需董事会或公司股东采取任何行动，但始终受制于该特别权利归属的相同规定，作为单一类别单独投票，在未来发生任何欠款的情况下选举两名董事，总金额至少等于本第7（b）小节所述的六个完整季度股息。尽管有上述规定，如果（a）规定累积股息的所有系列已发行和流通优先股的所有拖欠股息均已支付的日期之后的第一次年度股东大会的日期，并且当前季度期间所有系列已发行和流通优先股的股息均已支付或宣布，且规定的日期晚于（b）根据上述规定将适用的优先股董事终止日期，优先股董事终止日期应改为该较后年度会议的日期。在特别投票权依据上文第7（b）（i）款归属后的任何时间，公司秘书可在持有至少20%的E系列优先股投票权的持有人或持有至少20%的任何系列优先股投票权的持有人（该等投票权按选举优先股董事的投票权衡量）的书面要求（致公司主要办事处的秘书）下，必须（除非在将选举优先股董事的下一次年度股东大会或特别股东大会确定的日期前不到90天收到此种请求，在这种情况下，此种选举应在该次年度股东大会或特别股东大会上举行），为选举优先股董事的目的召集所有系列优先股持有人的特别会议。
（三）投票.优先股董事在任何事项上每人有权对每位董事投一票。
（四）特别会议通知.召开特别会议选举优先股董事的通知，将以与章程规定的股东特别会议类似的方式发出。如公司秘书在接获任何要求后20天内没有召开特别会议（虽然特别投票权已依据上文第7（b）（i）款归属），则任何符合第7（b）（ii）款规定的持有人可（费用由公司承担）在收到本第7（b）（iv）款所规定的通知后召开该会议，并为此目的可查阅公司的股份登记册。在任何该等特别会议上选出的优先股董事，以及在随后的年度股东大会或特别股东大会上选出的每一位优先股董事，将获选任期届满，任期自优先股董事终止日期与下一年度股东大会两者中较早者届满
在该优先股董事选举后召开股东大会。优先股董事只能由优先股持有人根据本第7款选出。如优先股持有人未能选出足够数目的董事，以填补他们根据本第7款有权选举董事的所有董事职位，则任何未获如此填补的董事职位须保持空缺，直至优先股持有人根据本第7款选出一人填补该董事职位，或该空缺按照本第7款以其他方式填补为止；而除根据本第7款外，不得由公司股东填补该等董事职位。
（c）优先发行；不利变动.只要任何E系列优先股尚未发行，但在符合本款第7（c）款最后一段的规定下，除纽约法律规定的公司股本持有人的任何其他投票或同意外，公司有权与其上的E系列优先股一起投票的至少三分之二的E系列优先股和任何其他已发行和已发行优先股的持有人的投票或同意，亲自或通过代理人给予，在为此目的召开的年度或特别股东大会上，所有已发行和流通的E系列优先股和此类优先股的所有持有人应作为单一类别分别投票，这对于实施以下任何行动都是必要的，无论纽约法律是否要求此类批准：
（i）对《法团证明书》（包括本第10条）或《附例》的任何条文作出任何修订、更改或废除，以致对E系列优先股的相对权利、优惠或限制产生不利影响；
（ii）对公司任何类别或系列股本的授权（a）在公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘时在支付股息和/或分配资产方面排在E系列优先股之前，或在支付股息或在任何清算、解散时在分配资产方面增加公司任何类别或系列股本的任何股份或可转换为股份的任何证券的授权金额，或公司清盘或（b）与E系列优先股一起投票，其基础是每1,000，000美元的清算优先权授予此类类别或系列超过一票；或
（iii）完成涉及E系列优先股的具有约束力的股份交换或重新分类，或公司与另一实体的合并或合并，但E系列优先股持有人根据本条或根据适用法律将无投票权，前提是在每种情况下（i）E系列优先股仍未流通，或在公司不是存续或产生实体的任何此类合并或合并的情况下，转换为或交换为存续或由此产生的实体或其最终母公司的优先证券，且（ii）仍未发行的E系列优先股或此类优先证券（视情况而定）具有此类相对权利，
优先权或限制，作为一个整体，作为对其持有人不低于E系列优先股的相对权利、优先权或限制，作为一个整体；
然而，提供，为免生疑问，任何增加授权或已发行的E系列优先股或授权普通股或平价股票或任何可转换为普通股或平价股票的证券的数量或创建和发行，或增加授权或已发行的数量，系列初级股票或任何可转换为初级股票的证券将不会被视为对E系列优先股的投票权、优先权或特别权利产生不利影响，任何股东将无权就此类增加进行投票，因本第7款之理由而设立或发行。
如本第7（c）款所指明的任何修订、更改、废除、股份交换、重新分类、合并或合并将对E系列优先股的相对权利、优先权或限制产生不利影响，但不会对公司所有其他系列已发行及已发行优先股产生不利影响，然后，只有受该事项不利影响并有权就该事项投票的一系列已发行和已发行优先股，才应为本第7（c）款所要求的投票或同意的目的，与作为单一类别的E系列优先股（代替公司的所有其他系列优先股）一起就该事项进行投票。
（d）未经同意允许的变更。未经E系列优先股持有人同意，只要该行动不会对E系列优先股的权利、优惠、特权和投票权产生不利影响，公司可修订、更改、补充或废除E系列优先股的任何条款：
（i）纠正任何不明确之处，或纠正、更正或补充本修订证明书所载关于E系列优先股的任何可能有缺陷或不一致的条文；或
（ii）就有关E系列优先股所产生的事宜或问题作出与本修订证明书的条文不抵触的任何条文。
（e）赎回就不投票.如在有关该等表决或同意的作为原本需要作出时或之前，公司已赎回或已要求赎回所有未偿还的E系列优先股，并已根据上文第6款为该等赎回预留适当通知和足够资金，则无须依据第7（b）或7（c）款要求持有人投票或同意。
8.优先购买权和转换权。
持有人不得因本协议条款而享有任何优先购买权或转换权。
9.排名。
为免生疑问，董事会或其任何获正式授权的委员会可不经持有人表决，授权及发行额外的初级股份或平价股份。
10.重新获得股份。
董事会应采取必要的行动，促使公司已赎回或以其他方式购买或收购的E系列优先股退役，并恢复为授权但未发行的优先股地位，而无需指定为系列。
11.没有下沉基金。
E系列优先股不受偿债基金运作限制。
12.转让代理、计算代理、注册商和付款代理。
E系列优先股的正式指定转让代理人、登记官和付款代理人应为Computershare Trust Company，N.A。E系列优先股的正式指定计算代理应为Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.，共同行事。公司可根据该方与公司的协议，全权酌情解除转让代理人、计算代理人、登记官及付款代理人的职务；然而，提供，即公司须委任一名继任转让代理人，该代理人须在该等移任生效前接受该等委任。在任何该等撤职或委任后，地铁公司须以预付邮资的头等邮件将该等通知送交持有人。
13.残损、毁损、被盗、遗失证件的补发证件。
如发出实物证书，则公司须在将任何残缺的证书交还转让代理人时更换该证书，费用由持有人承担。公司须在向公司及转让代理人交付证明该证明书已被销毁、被盗或遗失的令人满意的证据时，更换已被销毁、被盗或遗失的证明书，费用由持有人承担，连同转让代理人及公司可能要求的任何赔偿。
14.形式。
E系列优先股凭证。公司可自行选择发行E系列优先股，无需证书。
15.税。
(a)转让税.公司应支付就任何发行或交付E系列优先股可能应支付的任何和所有股票转让、跟单、印花和类似税款或政府收费。然而，公司无须就发行或交付E系列优先股所涉及的任何转让，以E系列优先股注册时所用的名称以外的名称，或就向任何人支付的款项而非向该等股份的注册持有人支付的款项而须缴付的任何该等税款或政府押记，并无须作出任何该等发行、交付或付款，除非及直至该人另有权获得该等发行、交付或付款，交付或付款已向公司支付任何此类税款或政府押记的金额，或已确定已支付或不支付此类税款，令公司满意。
(b)预扣税款.关于E系列优先股的所有付款和分配（或视为分配）应在法律要求的范围内按适用的豁免情况进行预扣和备用预扣税款，预扣的金额（如有）应视为持有人收到。
16.通知。
本条第10款所提述的所有通知均须以书面形式发出，而除本条第10款另有指明外，本协议项下的所有通知如以挂号信或挂号信（除非根据本条第10款的条款，该等通知特别准许以头等邮件发出）寄出并预付邮资，则须当作已于收到通知之日或该通知寄出后三个营业日（以较早者为准）发出，地址为：（i）如寄往公司，则寄往其位于纽约州Vesey街200号美国运通大厦的办事处，纽约10285（注意：秘书）或向转让代理在其办公室于150 Royall Street，Canton，Massachusetts 02021（Attn：General Counsel），或经本条第10条准许而指定的公司其他代理人，或（ii）如予任何持有人，则以公司股份纪录簿册所列的持有人的地址（其中可包括转让代理人的纪录）向该持有人发出，或（iii）以公司或任何该等持有人（视属何情况而定）藉同样发出的通知而指定的其他地址发出。尽管有上述规定，如果E系列优先股或代表E系列优先股权益的存托股份通过存托人或任何其他类似便利以记账形式持有，则可以存托人或此类便利允许的任何方式向E系列优先股持有人发出此类通知。
17.其他权利被驳回。
E系列优先股没有表决权、优先权或相对、参与、可选或其他特殊权利，或其资格、限制或限制，但本第10条或公司注册证书中的其他规定除外。”
4.上述对公司注册证书的修订由董事会在2024年1月24日正式召集并举行的会议上授权，由其风险委员会在2026年7月17日正式召集并举行的会议上授权，并由其优先股定价委员会于2026年8月5日书面同意授权。
作为证明，以下签署人已于2026年8月11日签署了这份修订的美国运通公司公司注册证书。
/s/Kerri Bernstein ________
姓名：Kerri Bernstein
头衔：财务主管