附件 10.1
某些信息标记为***已被排除在合同之外，因为两者都不是
材料，并且是注册人视为私人或机密的类型
四川森淼融联科技有限公司特定子公司收购协议
《四川森淼融联科技有限公司特定附属公司收购协议》（以下简称“本协议”）于2025年12月31日在成都市由下列各方订立及订立：
甲方：四川森淼融联科技有限公司（以下简称“转让方”）注册地址：美国内华达州
乙方：胡茅Sheng Tang控股有限公司（以下简称“买方”）注册地址：***
C-1方：四川森庙亿成资产经营有限公司
统一社会信用代码：***
法定代表人：***
注册地址：***
当事人C-2：四川森淼泽诚商务咨询有限公司
统一社会信用代码：***
法定代表人：***
注册地址：***
当事人C-1、当事人C-2合称“丙方”。
然而，转让方拟转让丙方及其被投资方的全部股权。买方拟收购转让方持有的目标公司全部股权。
以下协议（以下简称“本协议”）是双方经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则订立和订立的：
第一条定义和解释
1.1除非本协定下的术语和上下文中另有规定，以下术语和表述应具有下述含义：
| 转让方： | 四川森淼融联科技有限公司。 |
| 采购商： | 胡茅Sheng Tang控股有限公司。 |
| 目标公司： | 丙方及其被投资方 |
| 中国： | 指中华人民共和国；就本协定而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。 |
| 机密信息： | 指以下信息，无论其是否以有形媒介记录或以口头形式且未公布：（i）其余各方通过协商本协议项下的交易而了解的关于管理层、财务、业务和客户的信息；（ii）双方就本协议项下的交易进行谈判和起草相关文件；（iii）各方签署的文件内容和文件的履行，包括争议解决文件（如有）；（iv）目标公司的组织、管理、财务、业务和客户；（v）一方明确书面要求保密的信息；（vi）根据中国法律规定应当保密或经各方协商一致明确书面要求保密的其他信息。 |
| 不可抗力： | 指在此各方无法预测、避免或克服的客观情况，包括但不限于法律变更、中国政府政策调整、战争、暴乱、叛乱、军事或平民叛乱、骚乱、叛乱、叛乱、叛乱、封锁、禁运、罢工、停工、传染病、火灾灾害、洪水、地震、证券交易所异常业务关闭等。 |
| 中国法律： | 参考现行中国现行法律法规，如法律、行政法规、司法解释、地方性法规规章、部门规章和规范性文件以及不时对照这类法律法规作出的修订和补充。 |
| 工作日： | 指中国法定工作日的任何一天。 |
1.2释义本协议条款及其标题是为方便阅读而设置的，不影响本协议的释义和含义。本协议下的主体不仅包括公司，还包括非法人组织，反之亦然。
第二条各缔约方的声明和承诺
2.1各方的声明和承诺
2.1.1本协议项下各方特此声明：
（一）具有签署本协议及作为当事人的其他项目文件的全权和授权，并履行该等文件项下的义务；
（二）本协议或者其作为当事人所依据的其他项目文件的签署和履行，不违反其作为当事人所依据的或者对其具有约束力的任何约定；
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（三）当事人遵守对其有管辖权的政府的一切关键法律、规章、条例、法令、命令及其一切解释及其业务、财务或经营或者财产；
（4）其代表签署本协议，经有效授权委托书或法定代表人有效证明确认，已被授予签署本协议及其作为当事人所依据的其他项目文件的充分权利；
（五）任何一方根据本协议向其他方提供的资产、业务、财务等业务方面的所有数据，在所有重大方面均真实、准确、完整。
2.1.2转让方和标的公司特此作出特别承诺如下：
（一）如实、完整披露了截至2025年10月31日（以下简称“基日”）的财务报表（见附件一）。
（2）目标公司已合法取得业务所需的执照、资格及许可。业务应始终和持续地遵循其章程和所有适用法律开展。
（三）标的公司在交割日前支付给员工的累计工资、社会保险、住房公积金等（以下简称“历史补偿金”），合计金额为人民币【2,516，946.01】元（见附录二），由转让方承担。如要求标的公司在交割日期后支付交割日期前产生的员工工资、社会保险、住房公积金等，转让方应立即作出处理，以避免对标的公司产生任何影响。目标公司承担上述历史补偿金以外应支付给员工的工资、社保、住房公积金等。
（4）位于四川成都的办公室应付给房东的累计租金及应付给目标公司员工的报销费用（以下简称“历史费用”），在交付之日前合计金额为人民币【1,108，195.49】元（见附录二），由转让方承担。
（五）截至本协议签署之日，C-1方注册资本为5000万美元，甲方累计实缴资本为595万美元（折合人民币38,964，430.00元）；C-2方注册资本为人民币8,000万元，甲方累计实缴资本为人民币60,704，886.08元。如买方与标的公司在本协议签署后进行后续涉及注册资本变更的手续，转让方应无条件配合。买方未能足额、及时出资的，转让方对买方未结算部分承担补充责任。
（6）标的公司在交割日前存在未披露的债务、出资瑕疵等情况，导致买方及标的公司在交割日后发生损失的，买方及标的公司有权向转让方追偿由此产生的损失。
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（7）除本协议明文规定外，转让人不对因目标公司产生或与之相关的任何损失、损害、索赔或费用承担责任，包括但不限于因交付日期之前或之后发生的作为、不作为或情况而产生的任何责任。
（8）除本协议明确规定的陈述和义务外，转让人不作其他明示或默示的陈述或保证，法律或其他方面不应默示任何义务或责任。
2.1.3买方的声明和承诺
（1）买方在此承诺，根据本协议支付的购买资本的来源是合法的，不存在上述资本被负责的政府当局没收或被任何第三方索赔的可能性。
（2）买方在此承诺，基于对目标公司进行的尽职调查，认可目标公司的财务和税务处理模式。后续的财务、税收问题由买方自行决定处理和承担，与转让方无关。
2.2重述双方重申，双方在交易完成时根据本协议第2.1条在基准日、本协议签署日和变更登记日期所作的每一项陈述在所有方面都是真实的。
第三条购买
3.1本协议项下转让标的为转让方100%股权及标的公司相关权益（以下简称“标的股权”）（“本次交易”）。
3.2本协议各方同意目标公司截至基日的债权债务按以下方式处理：
（一）总额为人民币【3,625，141.50】元的历史赔偿和历史费用由转让方承担。转让方特此承诺于2025年12月31日前付清上述应付余额。
（二）目标公司与转让方、转让方持有股权的其他公司、特定第三方应当签署相关债权债权转让协议、债务豁免协议等（见附录三）。上述协议应随附一份于交货之日发给买方的副本。该协议所涉债权债务在交割日后发生争议的，转让方和标的公司应无条件处理，与买方无关。因转让方原因造成买方在交付之日后遭受损失的，买方有权向转让方追偿。
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（3）目标公司除上述向买方披露的事项外的其他债务（以下简称“待清偿债务”）由买方承担（另附清单）。若部分待偿还债务提前于本次交易预计到期，则仍由买方负责偿还。买方未能及时偿还和处理待偿还债务，给第三方造成损失的，由买方承担由此产生的责任。
除在基日财务报表中披露的债务外，各方同意以标的公司截至2025年12月31日的财务信息，经考虑上述调整后，作为标的公司资产和负债的基础；如有2025年12月31日前存在但未向买方披露的债务，转让方自行承担责任。
3.3各方确认，买方根据本协议进行的收购为债权性收购，买方向转让方购买的转让方持有的标的股权的购买对价为人民币【0】元。
3.4各方确认，本协议签署日为“交货日”。转让方持有目标公司的股权及其权利归买方所有，而目标公司在交割日后产生的一切权利义务由买方承担。交割完成后，除本协议明文规定外，转让方对目标公司不再承担任何种类的义务或责任，买方在此不可撤销地解除并永久解除转让方因目标公司产生或与目标公司有关的任何和所有已知或未知性质的任何和所有索赔、要求、诉讼原因、损失、责任或义务。自交割日及之后，与目标公司有关的所有风险、责任、义务和责任，无论已知或未知、应计或或有，均由买方单独承担，卖方不承担与此相关的任何责任。
3.5自基准日至交割日的安排：转让人或其法定代表人在基准日后为支付应由买方承担的负债和费用向目标公司出借（处理同业往来资金）资金的，目标公司或买方应按照本协议3.2的规定在交割日之前将该等资金退还给该出借人。
3.6转让方和目标公司在此向买方承诺，自本协议签署之日起至交割日（以下简称“过渡期”），在完成目标公司所有法定变更程序前，转让方和目标公司未经买方事先书面同意，不得从事以下任何行为：
（1）除非本协议另有规定，否则不得以任何方式或允许目标公司处置目标公司的任何现有财产或文件；
（二）与其他任何第三方重新协商本协议项下的股权转让事宜；
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（3）允许目标公司以任何现有财产偿还转让方应偿还的任何债务或为任何其他第三方债务提供任何形式的担保；
（4）购买、处分或同意购买或处分任何收入、资产、业务或对该等收入、资产和业务设置任何产权负担，或承担或产生或同意承担或产生任何债务、义务或费用（无论是否已经或可能发生）；
（5）作出任何股东的决定，但根据本协议的规定为本协议的目的作出的决定和有利于买方的任何有利行动除外；
（六）修改或者约定解除任何重大合同；
（七）订立任何长期的、繁重的、不寻常的或者重要的协议、安排或者义务；
（八）任何责任或者主张被免除、撤销或者合并；
（九）授予、修改和约定知识产权被注销或无效所依据的协议或者签署关于上述权利的任何协议；
（10）在收到目标公司在本协议项下的股权后，作出任何其他确实损害买方合法权益的行为。
第四条交货后的义务
4.1转让方特此承诺，将在交割日后三个月内，协调买方完成标的公司所有分支机构负责人、税务、财务负责人员（以下简称“转让方指定责任人”）的法定变更手续。法定变更程序实际流程超过三个月的，转让方和收购方应友好协商，约定新的计划完成时间。买方分支机构负责人需要变更的，由买方自行酌定处理，在这种情况下，转让方同意帮助介绍和报价协调。
4.2转让方特此承诺，自交付之日起[ 30 ]日内，将标的公司的业务系统及数据、财务系统及数据、营业执照、公章及财务专用章、合同专用章等转让给买方。
4.3转让人在此承诺，只要转让人提出此类要求，包括但不限于签署相关转让协议、办理不动产所有权转移手续等，均应与转让人进行协调。
4.4于收购事项完成后，转让方将获完全及最终解除与目标公司有关的任何及所有义务，而买方无权就目标公司或本协议所设想的交易产生或与之有关的任何针对转让方的索赔、要求或诉讼因由提出。
第五条税费
5.1本协议项下本次交易需要支付的相关税费和会费，由本协议各方依法分别承担。
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第六条保密
6.1保密
6.1.1在本协议期限内，各方应：
（一）承担对涉密信息的严格保密义务，不将涉密信息用于履行本协议以外的任何目的；
（二）保密条款对受本协议约束的任何法人和自然人具有约束力，包括当事人的雇员、董事、股东、顾问、代理人或其他代表。该法人、自然人违反保密条款的，责任方应当为其他当事人承担违规责任。
6.1.2 6.1.1中的规定不再适用于下列信息：
（一）接收方在其他方按书面记录披露前已知晓的信息；
（二）非因接收方违反本协议而作出或公开的信息；
（三）接收方根据美国法律要求或者应任何证券监管机构、证券交易所要求或者根据市场要求披露的信息；在这种情况下，接收方应当在合理范围内向相关方提供拟披露的保密信息；
（4）接收方独立开发的信息，不参考任何机密信息。
6.1.3当事人应当督促各自关联机构的董事、高级办事员和其他员工遵守本协议XI所列保密义务。
6.1.4当事人对任何一方因违反本条任何规定而遭受的损害承担责任。
6.2为保密信息的目的，在本协议解除十年后仍继续保持本协议在XI和本协议中的权利义务连续有效。
第七条不可抗力
7.1因不可抗力事件导致合同各方不能按本协议规定履行本协议义务的，受影响方可在不可抗力造成的迟延期限内中止履行义务，期限自动顺延，与中止期限相等。在这种情况下，受影响的当事人不应受到任何处罚。主张遭受不可抗力影响的当事人应当及时书面通知其余当事人，并提供证明其遭受不可抗力事件的正当合理的证据（证据应当适当核实或者公证）。主张上述影响的一方，也应尽一切合理努力避免不可抗力的影响。
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7.2如遇不可抗力事件，双方当事人应立即设法通过友好协商妥善解决，并尽一切合理努力将不可抗力事件造成的后果降到最低程度。
第八条违规责任
8.1因买方原因导致本次交易失败的，买方应无条件配合转让方及标的公司完成所有工商变更手续，恢复原状。因转让方原因导致本次交易失败，且双方确认本协议的目的不能实现的，本协议可以相互协商解除，恢复原状。
8.2如本协议项下任何一方违反本协议项下的任何义务、保证或承诺，导致未能履行本协议或无法持续履行本协议，则违约方应负责赔偿其他方由此产生的损失（包括合理的律师费）。本协议项下各方如违反本协议，各违约方应各自承担违约责任。
第九条本协议的解除
9.1有下列情形之一的，解除本协议：
（一）特定当事人有故意欺诈、隐瞒、误导行为，给其他当事人造成损失的；
（二）各方已按规定完成履行各自在本协议项下的权利和义务；
（三）经友好协商一致，各方同意解除本协议。
第十条争议解决
因本协议而产生的任何争议，包括本协议的存在、效力或解除（“该争议”）应首先由各方友好协商解决。任何一方均可随时向其余各方发送协商和说明争议性质的书面通知。争议不以这种方式解决的，任何一方均有权向各自所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
XI适用法律
11.1本协议的订立、效力、效力、解释和履行以及与本协议有关的一切事宜，适用中国法律。
11.2任何一方如因本协议生效后颁布的中国法律、法规或规则或因现行中国法律、法规或规则的修改、解释或实施模式而受到经济利益的重大不利影响，各方应尽快进行协商并努力进行必要的调整，使各方从本协议中获得的经济利益不低于其在最新法律、法规或规则未颁布、修改或解释或未实施时所能获得的经济利益。
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11.3若目标公司可能通过本协议生效后颁布的中国法律、法规或规则或通过现行中国法律、法规或规则的修改、解释或实施模式获得的权益大于本协议规定的权益，则各方应尽快进行协商并努力实施所需的调整，以使目标公司获得上述权益。
第十二条附则
12.1不放弃
任何一方未能或延迟行使本协议或本协议附件项下的任何权利、权力或特权，不应被视为放弃该权利、权力或特权。任何单独或部分行使该权利、权力或特权的行为，均不妨碍当事人日后进一步行使该权利、权力或特权。
12.2制约力
本协议各方可在各自代表签署相应书面文件后，对本协议项下任何内容进行修改或补充。
12.3可分割性
如本协议所列的任何一项或数项条款根据任何中国法律在任何方面成为无效、非法或不可执行，则上述条款不影响本协议其余条款在任何方面的有效性、合法性和执行。
12.4语言
本协议以中文签署，一式五份，双方各持一份。
12.5本协议的有效性和完整性
本协议经各方签字盖章后生效。本协议各方可通过签订补充协议的方式对本协议进行修改。本协议生效后，本协议自交付之日起即构成本协议各方之间关于标的事项的全部约定，并应取代本协议各方之间就本协议标的事项订立的所有原始口头或书面协议及谅解备忘录。
12.6正式文件
如应登记机关要求，本次交易需另行签署所需格式及版本的协议（以下简称“正式文件”），本协议项下各方应主动协调。正式文件与本协议如有不一致之处，以后者为准。
（下无文字）
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甲方：四川森淼融联科技有限公司
代表（签字）：
乙方：胡茅Sheng Tang控股有限公司
代表（签字）
C-1方：四川森庙亿成资产经营有限公司（盖章）
代表（签字）：
当事人C-2：四川森淼泽诚商务咨询有限公司（盖章）
代表（签字）：
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