附件 1.1
第六街专业贷款公司
（a特拉华州公司）
$300,000,000
2031年到期的5.650%票据
包销协议
2026年5月7日
美国银行证券公司。
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036
作为承销商代表
女士们先生们：
特拉华州公司Sixth Street Specialty Lending, Inc.（“公司”）提议，在符合此处所述条款和条件的情况下，向本协议附表1所列的几家承销商（“承销商”）发行和出售本金总额为300,000，000美元、利率为5.650%、于2031年到期的公司票据（“证券”），美国银行证券公司（BoFA Securities，Inc.）担任其代表（以该身份“代表”）。
证券将根据日期为2024年1月16日的契约（“基础契约”）发行，并由日期为2026年5月14日的第三份补充契约（“第三份补充契约”，连同基础契约，“契约”）补充，由公司与美国银行信托公司、全国协会作为受托人（“受托人”）发行。根据公司与DTC于截至2014年3月24日的一揽子陈述函，证券将以记账式形式发行给Cede & Co.作为存托信托公司（“TERM1”）的代名人。
本公司理解，承销商提议在本协议签署和交付后，在代表认为合适的情况下尽快公开发行该证券。
公司特此确认与几家承销商就买卖证券事宜达成一致意见，具体如下：
1.注册声明。公司已根据经修订的1933年《证券法》及委员会根据其订立的规则及条例（统称《证券法》）编制并向证券交易委员会（“委员会”）提交N-2表格上的自动货架登记声明（档案编号：276252），有关
证券及公司若干其他证券，该登记声明于2023年12月22日向证监会备案后生效。公司亦已编制并向委员会提交日期为2026年5月7日的初步招股章程补充文件（因该等招股章程可能会被修订）（“初步招股章程补充文件”），其中载有日期为2023年12月22日的基本招股章程（“基本招股章程”，连同初步招股章程补充文件，“初步招股章程”）。在本协议执行和交付后，公司将根据《证券法》颁布的第430B条（“第430B条”）或《证券法》颁布的第430C条（“第430C条”）和第424（b）条（“第424（b）条”）的规定，迅速编制并提交招股说明书。该等招股章程中包含或以引用方式并入的、在该等注册声明生效时被遗漏但根据第430C条被视为该等注册声明的一部分的信息称为“第430C条信息”，而该等招股章程中包含或以引用方式并入的、在该等注册声明生效时被遗漏但根据第430B条被视为该等注册声明的一部分的信息（如有）称为“第430B条信息”。除非上下文另有要求，此类登记声明，包括作为其一部分提交的所有文件以及随后根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的招股说明书中包含的任何第430B条信息或第430C条信息，并被视为登记声明的一部分，还包括根据《证券法》颁布的第462（b）条规则提交的任何登记声明，在此称为“登记声明”。在适用时间（定义见下文）后根据规则424（b）向委员会提交并用于确认证券销售的最终招股说明书，其中将包括基本招股说明书，连同最终招股说明书补充文件，以下简称“招股说明书”。此处对注册声明、初步招股说明书和招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括截至任何指定日期根据《证券法》颁布的委员会规则以引用方式并入或被视为并入其中的所有财务报表和其他信息。本协议中所有提及对注册声明或招股说明书的修订或补充，包括根据《证券法》第424（b）条或《证券法》下可能适用于公司的其他规则作出的修订或补充，应被视为指并包括但不限于根据1934年《证券交易法》提交任何文件，经修订（“《交易法》”），在任何指定日期被或被视为通过引用并入或以其他方式被视为根据其颁布的委员会规则或以其他方式被视为注册声明或招股说明书（视情况而定）的一部分或包括在其中。
根据经修订的1940年《投资公司法》第6（f）节以及委员会根据其制定的规则和条例（统称为“投资公司法”），已于2011年1月14日向委员会提交了一份N-6F表格的意向通知，以选择受1940年《投资公司法》第55至65条的约束（文件编号：814-00854）（“意向通知”）。根据《投资公司法》第54（a）条提交的N-54A表格选举通知将受《投资公司法》第55至65条的约束（档案编号：814-00854）（“选举通知”）已于2011年4月15日根据《投资公司法》向委员会提交。
2
公司已与Sixth Street专业贷款 Advisers，LLC（一家特拉华州有限责任公司，根据经修订的1940年《投资顾问法》及其项下规则和条例（“顾问法”）注册为投资顾问（“顾问”），签订了日期为2011年12月12日的经修订和重述的投资咨询和管理协议（“投资管理协议”）。
公司亦与顾问订立日期为2017年2月22日的经修订及重订行政协议（「行政协议」）。
在适用时间（定义见下文）或之前，公司已编制初步招股章程，连同本协议附表2所载资料，构成“定价披露包”。
“适用时间”是指纽约市时间2026年5月7日下午2：20。
2.承销商购买证券。
（a）公司同意按本协议的规定向若干包销商发行及出售证券，而各包销商根据本协议所载的陈述、保证及协议并在符合本协议所载条件的情况下，个别而非共同同意按本协议附表1所载的价格（“购买价格”）向公司购买本协议附表1所载该包销商名称相对的各自证券本金总额。
（b）公司理解包销商打算根据定价披露包和招股说明书中规定的条款提供证券进行转售，代表的判断是可取的。本公司承认并同意承销商可以向或通过承销商的任何关联机构发售和出售证券。
（c）证券的付款应于纽约市时间2026年5月14日上午10：00在纽约市时间1211 Avenue of the Americas，New York，NY 10036的Ropes & Gray LLP办公室以电汇方式将即时可用资金支付至公司指定给代表的账户，或在代表与公司书面商定的同一或其他日期的其他时间或地点，不迟于其后的第五个工作日。证券的此类支付的时间和日期在此称为“截止日期”。
证券的付款应在交付给代表的同时支付在该日期将购买的证券本金金额的若干承销商各自账户的任何转让税，以及与公司妥为支付的出售该证券有关的任何转让税。除非代表另有指示，证券的交付应通过DTC的设施进行。
3
（d）公司承认并同意，就本条例所设想的证券发售（包括与确定发售条款有关）而言，包销商仅以公司公平合约对方的身份行事，而非作为公司或任何其他人的财务顾问或受托人，或公司或任何其他人的代理人。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司或任何其他人提供建议。公司应就该等事项咨询自己的顾问，并负责对本协议拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，承销商对公司不承担任何责任或义务。本公司包销商的任何覆核、在此拟进行的交易或与该等交易有关的其他事宜将仅为包销商的利益而进行，不得代表本公司。
3.公司的陈述和保证。本公司向各承销商声明、保证并同意：
（a）初步招股章程。委员会未发布任何阻止或暂停使用初步招股说明书的命令，定价披露包中包含的初步招股说明书在提交时在所有重大方面均符合《证券法》，而初步招股说明书在提交时不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司并不就该包销商透过代表以书面向公司提供的有关任何包销商的资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或遗漏而明确用于任何初步招股章程，但据了解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括本协议第8（b）节所述的资料。
（b）定价披露包和营销材料。截至适用时间，与定价披露包一起审议的定价披露包和任何营销材料（定义见下文）没有，截至截止日期，与定价披露包一起审议的定价披露包和任何营销材料（连同其任何修订或补充）将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述所处的情况而忽略陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导和截至适用时间，营销材料与初步招股说明书、定价披露包或招股说明书中包含的信息并不冲突；但公司不对该承销商通过代表以书面形式向公司提供的、明确用于该定价披露包或营销材料的与任何承销商有关的信息作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，据了解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节中所述的信息。如本款及本协议其他地方所用，“营销材料”指公司在若干会议期间提供或经公司同意提供的与证券的发售营销有关的材料（如有）（包括作为任何“路演”的一部分提供的材料）。
4
（c）发行人自由撰写招股说明书。公司（包括其代理人及代表，包销商身份除外）没有作出、使用、准备、授权、批准或提述，亦不会作出、作出、使用、授权、批准或提述任何构成出售证券要约或招揽购买证券要约的“书面通讯”（定义见《证券法》第405条）（公司或其代理人及代表的每项该等通讯（第（i）款提述的通讯除外，（ii）及（iii）以下）“发行人自由撰写的招股章程”），但（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条不构成招股章程的任何文件、（ii）注册声明、（iii）初步招股章程、（iv）招股章程、（v）附表2所列文件，包括基本上以本协议附件A形式的定价条款清单和（vi）任何电子路演或其他书面通讯，在每种情况下均由代表事先书面批准，不得无理拒绝此类批准。每个此类发行人的免费书面招股说明书（如有）在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将（在第433条规则规定的时间段内）根据《证券法》（在此要求的范围内）提交，并且在与首次使用此类发行人免费书面招股说明书之前提交的初步招股说明书一起时，在适用的时间内，没有，而且在截止日期也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些资料的情况，并非误导；但如公司不就任何发行人自由撰写招股章程所载的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该等承销商透过代表以书面向公司提供的有关任何承销商的资料而明确用于其中，则据了解并同意，任何承销商提供的唯一该等资料包括本协议第8（b）节所述的资料。
（d）以引用方式纳入的文件。以引用方式并入注册声明、招股章程及初步招股章程各自的文件，当它们生效或已向委员会（视情况而定）提交时，在所有重大方面均符合或将符合《交易法》的要求。
（e）注册说明书及招股章程。公司有资格使用表格N-2。注册声明自向委员会提交后生效。委员会未发布任何暂停注册声明有效性的命令，并且，委员会未为此目的或根据《证券法》第8A条对公司或与发行证券相关的程序发起或威胁；截至注册声明及其任何生效后修订的适用生效日期，注册声明和任何该等生效后修订均已遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》、委员会在其下的适用规则和条例，经修订的《投资公司法》和1939年《信托契约法》（“TIA”），没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实；以及截至招股说明书及其任何修订或补充之日以及截至截止日期，招股说明书
5
而对其的任何修订或补充，将不会载有任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司并无就（i）构成TIA项下受托人的资格及资格声明（表格T-1）的注册声明部分作出任何陈述及保证，或（ii）该等包销商透过代表以书面向公司提供的与任何包销商有关的资料而作出的任何陈述或遗漏，而该等资料明确用于注册声明及招股章程及其任何修订或补充，据了解并一致认为，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节中所述的信息。
（f）财务报表。本公司及其合并附属公司的财务报表（包括其相关附注）以引用方式纳入或纳入注册报表，定价披露包和招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》的适用要求，并在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况以及其在所述期间的经营业绩和现金流量变化；此类财务报表是按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，在所涵盖的整个期间内，一致适用，以及登记声明中包括或以引用方式并入的任何配套附表，在所有重大方面均公允地反映了其中要求说明的信息；以及登记声明、定价披露包和招股说明书中包括或以引用方式并入的其他财务信息均来自公司及其合并子公司的会计记录和其他账簿和记录，并在所有重大方面公允地反映了由此显示的信息。
（g）无重大不利变化。除注册声明、定价披露包及招股章程所披露的情况外，自注册声明、定价披露包及招股章程以引用方式包括或纳入公司最近一期财务报表之日起，（i）公司股本、公司或其任何附属公司的短期债务或长期债务，或任何已宣派、拨作支付之股息或分派并无任何重大变动，公司就任何类别的股本（公司日期为2026年5月5日的8-K表格所载于2026年6月30日宣布及应付的股息除外）支付或作出的，或任何重大不利变动，或任何合理预期会导致业务、物业、管理、财务状况、股东权益或对其产生影响的重大不利变动的发展，公司及其附属公司作为一个整体的经营业绩或前景；（ii）公司或其任何附属公司均未订立任何对公司及其附属公司作为一个整体具有重大意义的交易或协议（不论是否在日常业务过程中）或招致任何直接或或或有责任或义务，对公司及其附属公司整体而言属重大；及（iii）公司或其任何附属公司均未对其业务遭受任何对公司及其附属公司整体而言属重大的损失或干扰，且该损失或干扰来自火灾、爆炸、洪水或其他灾难（无论是否在保险范围内），或来自任何劳工骚乱或纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令。
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（h）组织和良好信誉。本公司及其各附属公司已妥为组织，并在其各自组织的司法管辖区的法律下有效存在并具有良好的信誉，在其各自的财产所有权或租赁或开展其各自的业务所需的每个司法管辖区具有开展业务的适当资格并具有良好的信誉，并拥有拥有或持有其各自的财产以及开展其所从事的业务所需的一切权力和权力，除非未能取得如此资格或信誉良好或拥有该等权力或权威，不会合理地预期个别或整体上对公司及其附属公司的业务、物业、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景或对公司履行其在本协议、契约、证券、投资管理协议及管理协议项下的义务（“重大不利影响”）产生重大不利影响。本协议附表3所列附属公司为本公司唯一附属公司。
（i）资本化。截至2026年3月31日，公司在“资本化、本公司所有已发行股本股份均已获正式授权及有效发行，并已缴足款项且不可评估，且不受任何优先认购权或类似权利的规限；除定价披露包及招股章程所述或明文规定的情况外，本公司或其任何附属公司并无任何尚未行使的权利（包括但不限于优先认购权）、认股权证或期权、或可转换为或可交换的任何股本股份或其他股本权益的工具，或任何合约、承诺、协议，与发行公司或任何该等附属公司的任何股本、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权有关的任何种类的谅解或安排；公司的股本在所有重大方面符合注册声明、定价披露包和招股说明书中所载的描述；以及公司直接或间接拥有的每一附属公司的所有已发行股本股份或其他股权已获正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估（注册声明、定价披露包和招股说明书中另有说明的除外），并由公司直接或间接拥有，没有任何留置权、押记、产权负担、担保权益、对投票或转让的限制或任何第三方的任何其他债权，但注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的除外。
（j）股票期权。公司未授予，也不存在授予股票期权的政策或预期。
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（k）适当授权。公司拥有执行和交付本协议、第三份补充契约和证券的公司权力和授权，并在适用的时间拥有执行和交付基础契约、投资管理协议和管理协议以及履行其在本协议项下和项下的义务的公司权力和授权；以及为其适当授权、执行和交付本协议、第三份补充契约、基础契约所需采取的所有行动，证券及投资管理协议及行政协议各自，以及由其完成在此拟进行的交易，并因此已获妥为及有效采取。
（l）包销协议。本协议已获公司正式授权、签署及交付。
（m）投资管理协议和行政管理协议。投资管理协议和管理协议均已分别由公司正式授权、执行和交付，是公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债或影响债权人权利的类似法律或与可执行性相关的衡平法原则的限制。
（n）基础契约。基础契约已由公司正式授权、执行和交付，是公司的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、无力偿债或影响债权人权利的类似法律的限制，或受到与可执行性相关的衡平法原则的限制。
（o）第三次补充契约。第三份补充契约已获正式授权，并将于截止日期由公司正式签署及交付，而当由受托人签署及交付时，将构成公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债或一般影响债权人权利的类似法律或与可执行性相关的衡平法原则的限制。
（p）契约。义齿已根据TIA获得资格。
（q）证券。公司将根据本协议发行和出售的证券已获得正式授权，并且在公司发行、认证和交付时，以及在本协议和与之相关的义齿中规定的受托人认证时，在支付本协议所列对价的情况下，将是公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、破产或一般影响债权人权利的类似法律的限制，或受到与可执行性相关的衡平法原则的限制，并将有权享有与之相关的义齿的利益；且证券和义齿在所有重大方面均符合注册声明、定价披露包和招股说明书中所载的与之相关的陈述。
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（r）投资管理协议和管理协议的说明。投资管理协议和行政协议在所有重大方面均符合注册声明、定价披露包和招股说明书中所载的描述。
（s）没有违反或违约。本公司或其任何附属公司均不存在（i）违反其章程或细则或类似组织文件的情况，每一份文件均已于本协议日期作出修订或补充；（ii）违约，且没有发生任何事件，在任何契约、抵押、信托契据所载的任何条款、契诺或条件的适当履行或遵守中，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成此种违约，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书；或（iii）违反适用于公司或其任何附属公司的任何法律或法规或对公司或其任何附属公司具有管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但，就上述第（ii）和（iii）条而言，针对合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的任何此类违约或违规行为。
（t）没有冲突。公司执行、交付和履行本协议及契约、发行和出售证券以及完成本协议及契约所设想的交易以及公司履行投资管理协议及管理协议不会（i）与投资管理协议的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约，或导致设定或施加任何留置权，根据公司或其任何附属公司作为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书对公司或其任何附属公司的任何财产或资产进行抵押或抵押，（ii）导致违反公司或其任何附属公司的章程或附例或类似组织文件的规定，或（iii）导致违反适用于公司或其任何附属公司的任何法律或法规，或任何对公司或其任何附属公司具有司法管辖权的法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规例，但在上述第（i）及（iii）条的情况下，因任何该等冲突、违约、违约、失责、留置、押记或产权负担而无法合理预期，单独或集中，以产生实质性不利影响。
（u）无需同意。本公司执行、交付和履行本协议和义齿、发行和出售证券以及完成本协议和义齿所设想的交易或本公司履行投资管理协议和管理协议，不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、许可、登记或资格或向任何法院或仲裁员或政府或监管机构或向其提供任何同意、批准、授权、命令、许可，但（i）根据《证券法》登记证券，（ii）此类同意、批准、授权、命令、许可，已取得或作出的注册或资格，（iii）金融业监管局（“FINRA”）或根据以下规定可能要求的同意、批准、授权、命令和注册或资格
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与承销商购买和分销证券有关的适用的州证券法，以及（iv）无法单独或总体合理预期未能获得任何此类同意、批准、授权、命令、许可、注册或资格将产生重大不利影响的情况。
（五）法律程序。除注册声明、定价披露包及招股章程所述外，公司或其任何附属公司并无任何法律、政府或监管调查、诉讼、诉讼或法律程序待决，或据公司所知，可合理预期将成为其中一方，或公司或其任何附属公司的任何财产为或据公司所知，可合理预期将成为个别或合计的标的，如果确定对公司或其任何附属公司不利，将被合理地预期会产生重大不利影响；任何政府或监管机构都不会威胁或据公司所知，此类调查、行动、诉讼或程序不会被任何政府或监管机构考虑或受到其他人的威胁，除非单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响；（i）没有根据《证券法》要求在注册声明中描述的当前或未决的法律、政府或监管行动、诉讼或程序，未在注册声明、定价披露包和招股说明书中如此描述的定价披露包或招股说明书，以及（ii）没有根据《证券法》要求作为注册声明的证据提交的合同或其他文件未作为注册声明的证据提交。
（w）选举通知。在向委员会提交选举通知时，它（i）载有根据《投资公司法》要求在其中陈述的所有陈述，并在所有重大方面遵守了《投资公司法》的要求，并且（ii）没有包括对重大事实的任何不真实陈述，或者根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。
（x）选举被视为业务发展公司。（a）公司已妥为选择根据《投资公司法》被委员会视为商业发展公司，该等选择是有效的，而公司并无撤回该等选择，而据公司所知，委员会并无命令撤回该等选择，亦据公司所知，委员会已启动或威胁实施该等撤回的程序；（b）公司的公司注册证书及附例的规定，以及招股章程所述公司的投资目标、政策及限制，假设它们按所述实施，将在所有重大方面遵守《投资公司法》的要求；（c）截至证券出售之时和截止收盘之日，公司的运营在所有重大方面均符合适用于业务发展公司的《投资公司法》的规定。
（y）独立会计师。毕马威会计师事务所（KPMG LLP）已对公司及其子公司的某些财务报表进行了认证，根据委员会和美国上市公司会计监督委员会通过的适用规则和条例以及《证券法》的要求，毕马威会计师事务所是关于公司及其子公司的独立注册会计师事务所。
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（z）不动产和个人财产所有权。除个别或合计不会合理预期会产生重大不利影响外，公司及其附属公司对对公司及其附属公司的业务具有重大意义的所有不动产和个人财产及资产（知识产权除外，受第3（aa）节所规限）拥有收费简单的良好和可销售的所有权，或拥有出租或以其他方式使用的有效和可销售的权利，在每种情况下均免于所有留置权、产权负担，除（i）注册声明、定价披露包和招股说明书中另有说明的或（ii）不会对公司及其子公司对该财产作出和提议作出的使用产生实质性干扰的索赔和所有权缺陷及不完善之处外。
（aa）知识产权所有权。除个别或整体上不会合理预期会产生重大不利影响外，（i）公司及其附属公司，据公司所知，拥有或拥有，或可按合理条款取得使用所有专利、专利申请、商标、服务标记、商号、商标注册、服务标记注册、版权、许可和专门知识（包括商业秘密）所需的适当权利，以按目前进行，及（ii）公司所知，以目前的方式开展各自的业务并不与他人的任何此类权利相冲突。本公司及其附属公司并无收到任何书面通知，内容有关就其专利、专利权、许可、发明、商标、服务标记、商号、版权及专有技术而提出的任何侵犯、盗用或与他人任何该等权利冲突的主张，而该等主张将合理地预期会导致重大不利影响。
（BB）没有未披露的关系。一方面，公司或其任何子公司与公司或其任何子公司的董事、高级职员、股东、客户或供应商之间不存在《证券法》要求在注册声明和招股说明书中描述且在此类文件和定价披露包中未如此描述的直接或间接关系。
（CC）《投资公司法》。公司不是，其附属公司也不是，而且，在实施注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的证券发售和出售及其收益的应用后，公司及其附属公司将不会被要求注册为《投资公司法》所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体。除根据《投资公司法》和《顾问法》的适用条款外，没有人担任或担任公司或公司任何子公司的高级职员、董事或投资顾问。
（dd）税收。公司及其子公司已支付（或促使支付）法律要求支付的所有联邦、州、地方和外国税款，并已提交（或促使提交）法律要求提交的所有纳税申报表，在每种情况下，截至本协议日期，除非无法合理预期未能支付此类税款或提交此类申报表，
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单独或集中，以产生实质性不利影响。除注册报表、定价披露包和招股说明书另有披露外，公司或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产在任何情况下均不存在已经或据公司所知合理预期会产生重大不利影响的税务缺陷，而这些缺陷在任何情况下均合理预期会单独或合计产生重大不利影响。
（ee）牌照及许可证。公司及其附属公司拥有对公司及其附属公司具有管辖权的适当联邦、州、地方或外国政府或监管当局所颁发的所有许可证、证书、许可证和其他授权，并已向其作出所有申报和备案，这些申报和备案是注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的各自财产的所有权或租赁或开展各自业务所必需的，除非未能单独或合计拥有或作出同样的授权是无法合理预期的，产生重大不利影响；且除注册声明、定价披露包和招股章程中所述外，公司或其任何附属公司均未收到任何有关任何该等许可、证书、许可或授权的撤销或修改的书面通知，或有任何理由相信任何该等许可、证书、许可或授权将不会在正常过程中续期，除非合理地预期该等撤销、修改或不续期不会单独或合计产生重大不利影响。
（ff）披露控制。公司维持有效的“披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条）制度，该制度符合《交易法》的要求，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关所需披露的决定。公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。
（gg）会计控制。公司维持一个“财务报告内部控制”系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条），该系统符合《交易法》的要求，并由其主要行政人员和主要财务官员或履行类似职能的人员设计或在其监督下，为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于，内部会计控制足以提供合理保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易是根据公司的投资目标、政策和限制以及经修订的《投资公司法》和1986年《国内税收法典》（“法典”）的适用要求执行的；（iii）交易记录是必要的，以便能够按照美国公认会计原则编制财务报表，计算资产净值，保持资产问责制，并保持重大合规
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根据《投资公司法》的账簿和记录要求；（iv）仅根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；（v）以合理的时间间隔将记录在案的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露外，公司的内部控制不存在重大缺陷。公司核数师及公司董事会审计委员会已获告知：（i）财务报告内部控制的设计或运作中的所有重大缺陷和重大弱点，已对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或有合理可能产生不利影响；（ii）涉及管理层或在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。
（hh）保险。公司及子公司均有涵盖各自财产、经营、人员和业务的保险，包括营业中断保险、该保险以公司合理地认为足以保障公司及其附属公司及其各自业务的损失和风险的金额和承保；且公司或其任何附属公司均未（i）收到该保险人的任何保险人或代理人的通知，表示为继续进行该保险而需要或需要进行资本改良或其他支出，或（ii）任何理由相信本公司将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围，或无法以合理成本从类似的保险人处获得继续其业务可能需要的类似保险范围，但在每种情况下，单独或合计不会产生重大不利影响的情况除外。
（二）没有非法付款。本公司或其任何附属公司、本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有关联或代表本公司行事的任何代理人、联属公司或其他人士，均未（i）将任何资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）作出或采取促进要约的行为，承诺或授权向任何外国或国内政府或监管官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的官员或雇员，或以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人提供任何直接或间接的非法付款或利益；（iii）违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定，或执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或根据英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律（统称为“反腐败法”）实施犯罪；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法或不正当付款或利益而作出、提出、提议、同意、要求或采取的行为。公司及其附属公司已制定、维持和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守反腐败法的政策和程序。
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（jj）遵守洗钱法律。公司及其附属公司的营运在任何时候均遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的洗钱法规、其下的规则和条例以及由对公司及其附属公司具有管辖权的所有司法管辖区的任何政府或监管机构（统称“反洗钱法”）发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南，且没有采取任何行动，涉及公司或其任何附属公司的任何法院或政府或监管机构、当局或机构或任何仲裁员就对公司及其附属公司具有管辖权的所有司法管辖区的反洗钱法提起的诉讼或程序正在审理中，或据公司所知，受到威胁。
（kk）不与制裁法律发生冲突。公司或其任何附属公司、董事、高级职员或雇员，或据公司所知，任何代理人、关联公司或代表公司或其任何附属公司行事的其他人目前均不是美国政府（包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室并包括但不限于被指定为“特别指定国民”或“被封锁者”）、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下的财政部，或其他相关制裁机构（统称“制裁，”和每个此类主体或对象，“被制裁人”），公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在作为制裁主体或对象的国家或地区，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯以及乌克兰被占领的顿涅茨克、卢甘斯克、扎波罗热、克尔松和克里米亚地区，这些地区广泛禁止与该国或地区（每个地区均称为“被制裁人”）进行交易；且公司不会直接或间接使用本协议项下证券发行的收益，或出借，向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供或以其他方式提供此类收益，以资助或便利在提供此类资助或便利时在每种情况下为受制裁人员或受制裁领土的任何人或在任何国家或领土内的任何活动或与其开展业务，其方式将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。自公司成立以来，公司及其附属公司并无明知故犯地与任何在交易或交易发生时是或曾经是受制裁人士或与任何受制裁地区的人士进行任何交易或交易，而现时亦无明知故犯地进行任何交易或交易。
（ll）公司不是不合格的发行人，是一家知名的经验丰富的发行人。公司不是不合格的发行人，并且是知名的经验丰富的发行人，在每种情况下均根据《证券法》的定义，在每种情况下均在《证券法》规定的与发行证券相关的时间。
（mm）对子公司无限制。公司的任何附属公司目前均未根据其作为一方或受其约束的任何协议或其他文书直接或间接禁止向公司支付任何股息、对该附属公司的股本进行任何其他分配、向公司偿还公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他附属公司，但在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的除外。
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（nn）无经纪人费用。本公司或其任何附属公司均不是与任何人士（本协议除外）订立的任何合约、协议或谅解的订约方，而该等合约、协议或谅解将导致就有关证券的发售及销售而向本公司或其任何附属公司或任何承销商就经纪佣金、发现者费用或类似付款提出有效索偿。
（oo）没有稳定或操纵。本公司并无直接或间接地在未使承销商的任何活动生效的情况下，采取任何旨在或合理预期会导致或导致任何稳定或操纵证券价格的行动。
（pp）前瞻性陈述。注册声明、定价披露包或招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或非出于善意披露。
（qq）统计和市场数据。概无任何事项引起公司注意，以致公司认为注册声明、定价披露包及招股章程中所包括或以引用方式纳入的统计及市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面合理可靠及准确的来源。
（rr）《萨班斯-奥克斯利法案》。公司方面，或据公司所知，公司任何董事或高级管理人员以其本身的身份，在所有重大方面均未遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条以及与证明有关的第302和906条。
（ss）细则38a-1的遵守情况。公司采用并实施了合理设计的书面政策和程序，以防止公司违反联邦证券法（该术语在《投资公司法》第38a-1条规则中定义），包括对公司每位投资顾问、管理人和转让代理人的合规性进行监督的政策和程序。
（TT）受监管投资公司。公司已选择以这样的方式对待、并已经营和打算继续经营其业务，以使公司能够继续符合《守则》M分章规定的受监管投资公司的资格。公司拟以符合《守则》第M款规定的方式指导证券发售所得款项的投资。
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（uu）网络安全。（a）据公司所知，在最近三年内，公司或其附属公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据和信息以及公司及其附属公司维护、处理或存储的任何第三方数据，以及由第三方代表公司及其附属公司处理或存储的任何此类数据）（统称“IT系统和数据”）不存在重大安全漏洞或其他重大损害，（b）在最近三年内，公司及其子公司均未收到任何通知，也不知道任何合理预期会导致其IT系统和数据出现任何此类重大安全漏洞或其他重大损害的重大事件或情况，以及（c）公司及其子公司已实施合理设计的控制、政策、程序和技术保障措施，以维护和保护其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，这些控制、政策、程序和技术保障措施合理地符合行业标准和惯例，或符合适用监管标准的要求。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用判决、命令、规则和条例以及与IT系统和数据的隐私和安全有关的内部政策。
4.顾问的申述及保证。顾问向每名承销商声明并保证并同意：
（a）无重大不利变化。除在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的情况外，自公司最近一期财务报表以引用方式纳入或纳入注册声明、定价披露包和招股说明书之日起，（i）在业务、物业、管理、财务状况、股东权益方面没有发生任何重大不利变化，或合理预期会导致或影响重大不利变化的任何发展，顾问及其附属公司作为一个整体的经营结果或前景；及（ii）顾问或其任何附属公司均未对其业务遭受任何对顾问及其附属公司作为一个整体而言具有重大意义的损失或干扰，且该损失或干扰来自火灾、爆炸、洪水或其他灾难（无论是否在保险范围内），或来自任何劳工骚乱或纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令。
（b）组织和良好信誉。顾问及其每一附属公司已经过适当组织，并根据其各自组织的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉，在其各自的财产所有权或租赁或其各自业务的开展需要此种资格的每一司法管辖区具有开展业务的适当资格并具有良好的信誉，并拥有拥有或持有其各自的财产以及开展其所从事的业务所需的一切权力和权力，除非未能具备如此资格或具有良好信誉或拥有此种权力或权威不会合理地预期单独或总体上对顾问及其附属公司的业务、财产、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景产生重大不利影响，或对顾问履行其在本协议、投资管理协议和行政协议下的义务（“顾问重大不利影响”）。
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（c）注册为投资顾问。顾问根据《顾问法》作为投资顾问在委员会正式注册，《顾问法》或《投资公司法》不禁止顾问根据投资管理协议作为公司的投资顾问行事，如注册声明、定价披露包和招股说明书所设想的那样。不存在任何程序，或据顾问所知，不存在任何事实或情况，这些事实或情况的存在会导致合理预期会对顾问在委员会的登记产生不利影响的任何程序。
（d）包销协议。本协议已得到顾问的正式授权、执行和交付。
（e）投资管理协议和行政管理协议。投资管理协议和行政协议均已得到顾问的正式授权、执行和交付，是顾问的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对顾问强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产或一般影响债权人权利的类似法律或与可执行性有关的衡平法原则的限制。
（f）没有违反或违约。顾问或其任何附属公司均不是（i）违反其章程或细则或类似组织文件；（ii）违约，且没有发生任何事件，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据所载的任何条款、契诺或条件时，构成此种违约，顾问或其任何附属公司为一方当事人或顾问或其任何附属公司受其约束或顾问或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书；或（iii）违反适用于顾问或其任何附属公司的任何法律或法规或对顾问或其任何附属公司具有管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但，就上述第（ii）和（iii）条而言，对于单独或总体上无法合理预期会产生顾问重大不利影响的任何此类违约或违规行为。
（g）没有冲突。顾问执行、交付和履行本协议以及顾问履行投资管理协议和行政协议不会（i）与顾问或其任何附属公司的任何财产或资产根据任何契约、抵押、信托契据产生冲突或导致违反或违反投资管理协议和行政协议的任何条款或规定，或构成违约，或导致对其任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担，顾问或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或顾问或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，（ii）导致违反顾问或其任何附属公司的章程或细则或类似组织文件的规定，或（iii）导致违反适用于顾问或其任何附属公司的任何法律或法规
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附属公司或对顾问或其任何附属公司具有管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但在上述第（i）和（iii）条的情况下，对于任何此类冲突、违约、违规、违约、违约、留置权、费用或产权负担，单独或总体上无法合理预期会对顾问产生重大不利影响的情况除外。
（h）无需同意。顾问执行、交付和履行本协议或顾问履行投资管理协议和管理协议不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、许可、登记或资格或与其取得资格，但（i）已获得或作出的同意、批准、授权、命令、许可和登记或资格以及（ii）无法合理预期无法单独或合计获得任何此类同意、批准、授权、命令、许可、登记或资格的情况除外，产生顾问材料的不利影响。
（i）法律程序。除《注册声明》、《定价披露包》和《招股说明书》中所述情况外，没有任何法律、政府或监管调查、诉讼、诉讼或程序待决，而顾问或其任何附属公司目前或据顾问所知可能被合理预期将成为其中一方，或顾问或其任何附属公司的任何财产目前或据顾问所知可能被合理预期将成为如果被确定对顾问或其任何附属公司不利，则单独或总体而言，会被合理地预期会对顾问产生重大不利影响；任何政府或监管当局都不会威胁或据顾问所知，也不会受到其他人的威胁，除非单独或总体上不会被合理地预期会产生顾问的重大不利影响；也不存在《证券法》要求在登记声明中描述的当前或未决的法律、政府或监管行动、诉讼或程序，注册声明、定价披露包和招股说明书中未如此描述的定价披露包或招股说明书。
（j）许可证和许可。顾问及其附属公司拥有对顾问及其附属公司具有管辖权的适当联邦、州、地方或外国政府或监管当局颁发的所有执照、证书、许可证和其他授权，并已向其作出所有申报和备案，这些申报和备案是注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的各自财产的所有权或租赁或开展各自业务所必需的，除非未能单独或合计拥有或作出相同的合理预期，对顾问产生重大不利影响；且除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，顾问或其任何子公司均未收到任何撤销或修改任何此类许可、证书、许可或授权的书面通知，或有任何理由相信任何此类许可、证书、许可或授权将不会在正常过程中获得续期，除非合理地预期此类撤销、修改或不续期不会单独或合计产生顾问重大不利影响。
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（k）顾问说明。注册声明、定价披露包和招股说明书中对顾问及其各自负责人和业务的描述不会也不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。
（l）财政资源。顾问拥有履行定价披露一揽子计划、招股说明书以及根据本协议、投资管理协议和管理协议所设想的服务和义务所需的可用财务资源。
（m）内部控制。顾问维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证：（一）交易是根据其管理层的一般或具体授权，以及公司的投资目标、政策和限制以及《投资公司法》和《守则》的适用要求执行的；（二）交易是根据必要记录的，以便按照美国公认会计原则编制公司财务报表，计算净资产值，并保持资产问责制，并保持实质上符合《投资公司法》下的账簿和记录要求；（iii）仅根据其管理层的一般或特定授权才允许访问公司及其子公司的资产；（iv）以合理的时间间隔将记录在案的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。
（n）没有非法付款。顾问或其任何附属公司，或顾问或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员，或据顾问所知，与顾问或其任何附属公司有关联或代表其行事的任何代理人、关联公司或其他人，均未（i）将任何资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法费用；（ii）作出或采取促进要约的行为，承诺或授权向任何外国或国内政府或监管官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的官员或雇员，或以官方身份为或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人行事的任何直接或间接非法付款或利益；（iii）违反或正在违反《反腐败法》的任何规定；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提出、同意、要求或采取的行为，包括，不受限制，任何回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法或不当付款或利益。顾问及其附属机构已经制定、维持和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有反腐败法律的政策和程序。
（o）遵守洗钱法律。顾问及其附属公司的业务在任何时候都遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括对顾问及其附属公司具有管辖权的所有法域的反洗钱法的要求，任何法院或政府或监管机构、当局或机构或任何仲裁员就对顾问及其附属公司具有管辖权的所有法域的反洗钱法提起的诉讼、诉讼或程序都没有待决，或者，据顾问所知，受到威胁。
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（p）不与制裁法律相冲突。顾问或其任何附属公司、董事、高级职员或雇员，或据顾问所知，任何代理人、附属公司或与顾问或其任何附属公司有关联或代表其行事的其他人目前均不是任何制裁的对象或对象，顾问及其任何附属公司也不位于、组织或居住在受制裁的领土。自顾问成立以来，顾问及其附属公司没有明知故犯地与任何在交易或交易时是或曾经是受制裁的人或与任何受制裁的领土进行任何交易或交易，现在也没有明知故犯地进行任何交易或交易。
（q）无稳定或操纵行为。顾问没有直接或间接地在未使承销商的任何活动生效的情况下采取任何旨在或合理预期会导致或导致任何稳定或操纵证券价格的行动。
（r）关键员工。顾问不知道（i）其任何高管、关键员工或重要员工群体计划终止与顾问的雇佣关系，或（ii）任何此类高管或关键员工受到任何竞业禁止、保密、保密、雇佣、咨询或类似协议的约束，这些协议将被顾问当前或拟议的业务活动所违反，但在每种情况下，单独或总体上不会合理预期会对顾问产生重大不利影响的情况除外。
（s）无劳动争议。顾问或其任何附属公司的雇员不存在劳资纠纷或与其发生纠纷，或据顾问所知，没有考虑或威胁，顾问也不知道雇员或其任何附属公司的主要供应商、承包商或客户有任何现有或即将发生的劳资纠纷或与其发生纠纷，除非在每种情况下合理地预期不会对顾问产生重大不利影响。
5.公司的进一步协议。本公司与各承销商订立契约并同意：
（a）所需备案。公司将在《证券法》第424（b）条和第430B条或第430C条规定的期限内向委员会提交最终招股说明书；将迅速提交公司根据第13（a）、13（c）条要求向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，《交易法》第14或15（d）条规定在招股章程日期之后，且只要与证券发售或出售有关需要交付招股章程；并将在本协议日期的下一个营业日纽约市时间下午5：00之前向纽约市的承销商提供招股章程的电子副本，并在切实可行范围内尽快提供招股章程的书面副本，但在任何情况下不得迟于纽约市时间下午5：00，在本协议日期后的第二个营业日，以代表可能合理要求的数量为准。
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（b）交付副本。公司将免费向代表交付（i）原已提交的注册声明及其每项修订的电子签名副本，在每种情况下包括随其提交的所有证物和同意；及（ii）向每名包销商（a）原已提交的注册声明及其每项修订的符合要求的副本（不包括证物）及（b）于招股章程交付期间（定义见下文），代表可合理要求的招股章程副本数目。此处使用的术语“招股说明书交付期”是指承销商的法律顾问认为与证券有关的招股说明书根据法律规定须在任何承销商或交易商销售证券时交付的公开发行证券的第一个日期之后的一段时间。
（c）修正或补充。在使用、授权、批准、提述或提交注册说明书或招股章程的任何修订或补充文件前，公司将向代表及包销商的大律师提供建议修订或补充文件的副本以供覆核，且不会及时使用、授权、批准、提述或提交代表合理反对的任何该等建议修订或补充文件。
（d）营销材料。在使用、授权、批准、转介或分发任何营销材料之前，公司将向代表和包销商的法律顾问提供此类材料的副本以供审查，并且不会及时使用、授权、批准、转介或分发代表合理反对的任何此类材料。
（e）通知代表。公司将及时告知代表，并以书面形式确认该等建议，（i）当注册说明书的任何修订已提交或生效时；（ii）当招股章程的任何补充或招股章程的任何修订已提交或分发时；（iii）监察委员会要求对注册说明书作出任何修订或对招股章程作出任何修订或补充，或收到监察委员会就注册说明书作出的任何评论或监察委员会的任何其他要求（四）委员会发布任何命令，暂停注册声明的有效性，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、定价披露包、任何营销材料或招股说明书，或为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁任何程序；（五）招股说明书交付期内发生任何事件或事态发展，由此导致招股说明书、定价披露包或任何营销材料（经修订或补充），将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据向购买者交付招股说明书、定价披露包或任何营销材料时存在的情况，省略陈述作出其中陈述所必需的重大事实，不具误导性；及（vi）公司接获任何通知，内容有关暂停证券在任何司法管辖区的要约及出售资格，或为此目的启动或威胁进行任何程序；及公司将作出商业上合理的努力，以阻止发出任何该等命令，暂停注册声明的有效性，阻止或暂停使用任何初步招股章程、任何定价披露包、任何营销材料或招股章程，或暂停证券的任何该等资格，以及，如果发布任何此类命令，将使用商业上合理的努力尽快获得其撤回。
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（f）持续遵守。（1）如在招股章程交付期间（i）发生任何事件或事态发展或存在任何条件，导致当时经修订或补充的招股章程将包括任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何为作出其中陈述所必需的重大事实，则根据向买方交付招股章程时存在的情况，不具误导性或（ii）有必要修订或补充招股章程以符合法律规定，公司将立即通知包销商，并立即准备并，在符合上文（c）段的规定下，向监察委员会提交文件，并向包销商及代表可能指定的交易商提供对招股章程的必要修订或补充，以使经如此修订或补充的招股章程中的报表不会根据向买方交付招股章程时的现有情况，具有误导性或以致招股章程将符合法律及（2）如在截止日期前的任何时间（i）发生任何事件或事态发展或存在任何条件，因此经当时修订或补充的定价披露包将包括对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重要事实，以根据定价披露包交付给买方时存在的情况，在其中作出陈述，没有误导或（ii）有必要修订或补充定价披露包以符合法律规定，公司将立即通知承销商，并立即准备并在符合上文（c）段的情况下（在需要的范围内）向委员会提交文件，并向承销商和代表可能指定的对定价披露包的必要修订或补充的交易商提供，以使经如此修订或补充的定价披露包中的报表不会，鉴于定价披露包交付给购买者时存在的情况，具有误导性或使定价披露包符合法律规定。
（g）遵守蓝天规定。公司将与代表合作，作出商业上合理的努力，根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，使证券符合要约和出售的资格，并将继续有效的资格，只要是分销证券所需的资格；但公司不得被要求（i）有资格成为外国公司或其他实体或在任何该等司法管辖区的证券交易商，否则它不会被要求这样做，（ii）在任何该等司法管辖区提交任何一般送达法律程序同意书，或（iii）在任何该等司法管辖区本身须受课税（如该司法程序在其他方面并无受课税规限）。
（h）收益报表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和委员会根据其颁布的规则158的规定的收益报表，涵盖自登记报表“生效日期”（定义见规则158）后开始的至少十二个月期间；但前提是公司通过在委员会的电子数据收集、分析和检索系统（或任何后续系统）（“EDGAR”）上提交此类收益报表将被视为已遵守此类要求。
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（i）明确的市场。截止交割日，公司将不会（i）要约、质押、出售、合约出售、出售任何购买期权或合约、购买任何出售期权或合约、授予任何购买期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置公司发行或担保的任何债务证券或任何可转换为或可行使或可交换为公司发行或担保的债务证券的证券，或根据《证券法》向委员会提交登记声明，或公开披露作出任何该等要约、出售的意图，质押、处分或备案，或（ii）订立任何掉期或其他协议，以全部或部分转移公司发行或担保的债务证券或任何该等其他证券的所有权的任何经济后果，而无需事先代表承销商书面同意，但为利率对冲目的根据本协议出售的证券除外。
（j）收益的使用。公司将在定价披露包和招股说明书“所得款项用途”标题下所述的所有重大方面应用出售证券所得款项净额。
（k）没有稳定或操纵。本公司将不会直接或间接地在不使承销商的任何活动生效的情况下采取任何旨在或合理预期会导致或导致任何稳定或操纵证券价格的行动。
（l）报告。自本协议签订之日起一年内，只要证券尚未到期，公司将在其可获得之日后，在商业上合理的范围内尽快向代表提供向证券持有人提供的所有报告或其他通信（财务或其他）的副本，以及向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提供或归档的任何报告和财务报表的副本；前提是公司将被视为向代表提供了此类报告和财务报表，只要它们在EDGAR上归档。
（m）业务发展公司。公司将在招股书日期起计十二个月期间内，根据《投资公司法》采取商业上合理的努力，以维持其作为商业发展公司的地位；但条件是，经《投资公司法》第58条规定的董事会批准和股东投票，公司可改变其业务性质，从而不再是或撤回其被视为商业发展公司的选举。
（n）受监管投资公司。公司将通过商业上合理的努力，在其根据《投资公司法》作为业务发展公司的每个纳税年度内，有效地保持其根据《守则》第M款被视为受监管投资公司的资格和选举。
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（o）年度合规审查。公司将保留合格的会计师和合格的税务专家（i）测试程序并进行年度合规审查，旨在确定是否符合《守则》的受监管投资公司条款和公司在《投资公司法》下的豁免地位，以及（ii）以其他方式协助公司监测适当的会计制度和程序，旨在确定是否符合《守则》的受监管投资公司条款以及公司在《投资公司法》下的豁免地位。
（p）发行人自由撰写招股说明书。本公司声明并同意，未经代表事先同意，（i）本公司将不分发除注册声明、定价披露包、招股说明书或本协议附表2所列信息以外的任何要约材料，以及（ii）本公司没有也不会提出与证券有关的任何将构成《证券法》第405条规则所定义的“自由编写招股说明书”的要约（本协议附表2所列信息除外），且各方同意，就本协议而言，包括（x）《证券法》第482条所定义的任何“广告”；（y）公司向投资者提供或经其批准的与证券发行营销有关的任何销售文献、材料或信息，包括公司或代表公司向投资者进行的任何面对面路演或投资者演示（包括与此相关的幻灯片和脚本）。
6.包销商的某些协议。各承销商在此声明、保证并同意：
（a）未经公司事先书面同意，其并无使用、授权使用、提述或参与规划以使用、亦不会使用、授权使用、提述或参与规划以使用除定价披露资料包所载资料、任何营销资料、招股章程或任何其他由公司编制或经公司事先书面同意而编制的发售资料外的有关证券发售的任何书面资料。
（b）就本协议所设想的发售而言，它不受《证券法》第8A条规定的任何未决程序的约束（如果在招股说明书交付期间对其发起任何此类程序，将立即通知公司）。
7.承销商义务的条件。各承销商在本协议规定的截止日期购买证券的义务取决于公司履行其契约和本协议项下的其他义务以及以下附加条件：
（a）注册合规；无停止令。任何暂停注册声明或其任何生效后修订有效性的命令均不得生效，任何为此目的或根据《证券法》第8A条进行的程序均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书应已根据《证券法》并根据本协议第5（a）节及时向委员会提交；委员会要求提供补充信息的所有请求均应得到代表合理满意的遵守。
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（b）申述和保证。本协议所载公司及顾问的陈述及保证，于本协议日期及截止日期均属真实及正确；而公司及其高级人员在依据本协议交付的任何证书中所作的陈述，于截止日期及截止日期均属真实及正确。
（c）无重大不利变化。本协议第3（g）节和第4（a）节所述类型的事件或条件不得发生或应存在，该事件或条件未在定价披露包（不包括对其的任何修订或补充）和招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中描述，其影响在代表的判断中使得在截止日期按照本协议、定价披露包和招股说明书所设想的条款和方式进行证券的发售、出售或交付变得不切实际或不可取。
（d）公司高级人员证书。代表须于截止日期及截至截止日期已收到公司首席财务官或首席会计官及另一名代表合理满意的公司高级行政人员的证明书，该证明书须代表公司而非以个人身分交付，证明（i）确认该等高级人员已仔细审阅注册报表、定价披露资料包及招股章程，（ii）确认据该等高级人员所知，公司在第3（b）条中的陈述及保证，本协议第3（c）及3（e）条是真实及正确的，（iii）确认，据该等高级人员所知，本协议中公司的其他陈述及保证是真实及正确的，并确认公司已遵守所有协议，并已满足其在截止日期或之前根据本协议须履行或满足的所有条件，及（iv）上文（a）段所述的大意，以及就公司及其附属公司而言，大意为上文（c）段所述的大意。
（e）顾问干事证书。代表应在截止日期当日及截止日期当日收到代表合理满意的顾问的两名适当高级干事发出的证书，该证书应代表顾问而非以个人身份签署人交付（i）确认顾问在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，顾问已遵守所有协议，并满足了其在截止日期当日或之前根据本协议应履行或满足的所有条件，及（ii）就顾问及其附属公司而言，大意为上文（c）段所述。
（f）慰问信。在本协议之日和截止日期，毕马威会计师事务所应应公司要求向代表提供信函，注明送达日期，并以代表合理满意的形式和实质内容发给承销商，其中应载有会计师就注册声明、定价披露包和招股说明书中以引用方式包括或纳入的财务报表和某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中惯常包含的类型的报表和信息；但，截止日送达的函件，应使用不超过截止日前三个工作日的“截止日”。
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（g）公司及顾问的意见及10b-5律师声明。公司和顾问的律师Simpson Thacher & Bartlett LLP应公司和顾问的要求向代表提供其书面意见和日期为截止日期并寄给承销商的10b-5信函，其形式和实质内容均应令代表合理满意。顾问的特拉华州律师Morris，Nichols，Arsht & TunNell LLP应顾问的要求，以代表合理满意的形式和实质内容向代表提供了日期为截止日期并发给承销商的书面意见。公司的内部法律顾问和顾问，应已向代表提供其书面意见，日期为截止日期，并以代表合理满意的形式和实质内容发给承销商。
（h）意见和承销商律师10b-5声明。保证人律师Ropes & Gray LLP就保证人合理要求的事项应在截止日期当日和截止日期收到意见和10b-5陈述，而该律师应已收到他们合理要求的文件和资料，使他们能够就这些事项进行传递。
（i）发行无法律障碍。任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止截至截止日期证券的发行和出售；也不得发布任何联邦、州或外国法院的强制令或命令，以阻止截至截止日期证券的发行和出售。
（j）信誉良好。代表应在截止日期当日和截至截止日期收到合理令人满意的证据，证明公司及其附属公司在其各自组织管辖范围内的良好信誉，以及在代表合理要求的其他管辖范围内作为外国实体的良好信誉，在每种情况下均以书面或任何标准形式从这些管辖范围内的适当政府当局收到电信。
（k）第三次补充契约和证券。截止交割日或之前，公司与受托管理人应已签署并交付第三份补充契约及证券。
（l）不降级。在（a）适用时间和（b）本协议的执行和交付（以较早者为准）之后，如有公司或其任何子公司的任何债务证券或优先股，或由其担保，并经“国家认可的统计评级机构”评级，正如《交易法》第3（a）（62）节所定义的那样，（i）给予任何此类债务证券或优先股的评级不得发生降级，以及（ii）任何此类组织不得公开宣布其已接受监督或审查，或已改变其对任何此类债务证券或优先股的评级的展望（可能升级的积极影响的公告除外）。
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（m）补充文件。在截止日期当日或之前，公司须已向代表提供代表合理要求的进一步证明及文件。
上述或本协议其他地方的所有意见、信函、证明和证据，只有在形式和实质上为承销商的律师合理满意的情况下，才被视为符合本协议的规定。
8.赔偿和贡献。
（a）对承保人的赔偿。公司同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，对每一位承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及控制该承销商的每一个人（如果有的话）进行赔偿，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于合理和有文件证明的法律费用以及与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的其他合理和有文件证明的费用，因为这些费用和开支是产生于或基于，（i）任何不实陈述或指称不实陈述载于注册声明中的重大事实，或因任何遗漏或指称不作为而导致在其中陈述为使其中的陈述不具误导性而须在其中陈述或必要的重大事实，或（ii）招股章程（或其任何修订或补充）、任何发行人自由撰写招股章程、《证券法》第433（h）条所定义的任何路演（“路演”）中所载重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述，任何营销材料或定价披露包（包括随后修订的任何定价披露包），或由于任何遗漏或指称的遗漏而导致的，在每种情况下，根据作出这些陈述的情况，在其中陈述所必需的重要事实，而不是误导，除非此类损失、索赔、损害或责任是由或基于，任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏，是依赖并符合该等包销商透过代表以书面向公司提供的任何有关包销商的任何资料而作出的，该等资料明确用于其中，但据了解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括下文（b）款所述的资料。
（b）公司的赔偿。各承销商同意，以个别而非共同方式，对公司、其董事、签署登记声明的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，其程度与上述（a）段所述赔偿相同，但仅限于因或基于以下原因而产生的任何损失、索赔、损害或责任，任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该等包销商以书面向公司提供的任何有关该等包销商的资料而作出的，透过
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代表明确用于注册声明、招股说明书（或其任何修订或补充）、任何发行人自由撰写招股说明书、任何路演、任何营销材料或任何定价披露包（包括随后修订的任何定价披露包），经了解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息由代表每个承销商提供的招股说明书中的以下信息组成：该封面所载的承销商营销名称，并在“承销”标题下；承销商的法定名称，第六段第一句和第二句中出现的特许权金额以及第十一段第一句和第二句、第十二段第一句和第十三段第二句中包含的关于稳定交易的信息。
（c）通知和程序。如任何诉讼、诉讼、程序（包括任何政府或规管调查）、申索或要求须针对任何可依据上述（a）或（b）段寻求赔偿的人提出或主张，该等人（“获弥偿人”）须迅速以书面通知可能寻求该等赔偿的人（“获弥偿人”）；但如未能通知该等获弥偿人，则不免除其根据上述（a）或（b）段可能承担的任何法律责任，除非其已因该等失责而受到重大损害（包括通过没收实质权利或抗辩）；并进一步规定，未有通知获弥偿人，并不免除其对获弥偿人可能须承担的任何法律责任，但根据上文（a）或（b）段除外。如任何该等法律程序须针对获弥偿人提起或主张，且其已就此通知获弥偿人，则获弥偿人须聘请获弥偿人合理信纳的大律师（未经获弥偿人同意，该大律师不得为获弥偿人的大律师）在该法律程序中代表获弥偿人，并须支付该大律师所招致的与该法律程序有关的合理及有文件证明的费用及开支。在任何该等法律程序中，任何获弥偿人有权保留其本身的律师，但该律师的费用及开支须由该获弥偿人负担，除非（i）获弥偿人与获弥偿人须已相互同意相反的意见；（ii）获弥偿人未能在合理时间内聘请获弥偿人合理满意的律师；（iii）获弥偿人须已合理断定其可利用的法律抗辩与获弥偿人可获得的权利不同或除此之外的权利；或（iv）任何该等法律程序中的指定当事人（包括任何受牵连的当事人）同时包括获弥偿人及获弥偿人，而由同一律师代表双方将因他们之间实际或潜在的不同利益而不适当。经了解及同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，获弥偿人无须为所有获弥偿人承担多于一间独立的律师行（除任何本地大律师外）的合理及有文件证明的费用及开支，而所有该等合理及有文件证明的费用及开支均须在发生时予以支付或补偿。任何包销商、其联属公司、董事及高级人员及该包销商的任何控制人的任何该等独立商号，须由代表以书面指定，而公司的任何该等独立商号、其董事、其签署登记声明的高级人员及公司的任何控制人，均须获指定
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由公司以书面形式提出。获弥偿人无须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该等同意而达成和解，或如有针对原告的最终判决，则获弥偿人同意就每名获弥偿人因该等和解或判决而遭受的任何损失或法律责任作出赔偿。尽管有前述判决，如在任何时候，获弥偿人已要求获弥偿人按本款所设想向获弥偿人偿付律师的合理及有文件证明的费用及开支，则获弥偿人须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，条件是（i）该和解是在获弥偿人收到该请求后超过30天订立的，及（ii）该弥偿人不得在该和解日期前已按照该请求向获弥偿人偿付。任何获弥偿人未经获弥偿人书面同意，不得对任何获弥偿人是或可能是有关的一方，而该获弥偿人本可根据本协议寻求弥偿的任何待决或威胁进行的法律程序达成任何和解，除非该和解（x）包括无条件解除该获弥偿人在形式和实质上合理上令该获弥偿人满意的对作为该法律程序标的的所有赔偿责任，且（y）不包括任何关于或任何承认过失的陈述，有罪或没有由任何获弥偿人或代表任何获弥偿人行事。
（d）贡献。如上述（a）及（b）段所规定的赔偿对获弥偿人来说是不可获得的，或就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任而言是不足的，则根据该段的每名获弥偿人，代替根据该段向该获弥偿人作出赔偿，须按适当比例分摊该获弥偿人因该等损失、申索、损害或法律责任（i）而已支付或应付的款额，以反映公司及包销商一方面所获得的相对利益，如果适用法律不允许第（i）条提供的分配，则从发行证券或（ii）起，按照适当的比例，不仅反映第（i）条提及的相对利益，而且还反映公司和承销商在导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司与包销商分别获得的相对利益，须视同公司自出售证券所得款项净额（扣除开支前）及包销商就此获得的包销折扣及佣金总额，在招股章程封面表格所列的每种情况下，分别按相同比例承担该证券的总发行价格。公司与包销商的相对过失，除其他外，须参考（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不陈述是否与公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会有关。尽管有本第8节的任何其他规定，任何一方均无权根据本协议违反《投资公司法》第17（j）节获得赔偿或分担。
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（e）责任限制。本公司和包销商同意，如果根据上文（d）段按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑上文（d）段提及的公平考虑的任何其他分配方法确定出资，将不是公正和公平的。受弥偿人因上文（d）段所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的款额，在符合上述限制的情况下，应视为包括该受弥偿人因任何该等诉讼或索赔而招致的任何合理和有文件证明的法律或其他费用。尽管有本条第8条（d）及（e）款的规定，在任何情况下，均不得要求包销商提供超过该包销商就证券发售而获得的包销折扣及佣金总额超过该包销商因该不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权获得任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人的出资。根据本条第8款（d）款和（e）款，承保人的出资义务与其各自根据本协议承担的购买义务成比例，而不是共同承担。
（f）非排他性补救办法。本条第8款（a）至（e）项规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何在法律上或公平上可供任何受保人使用的任何权利或补救办法。
9.协议生效。本协议自双方签署交付之日起生效。
10.终止。本协议可由代表全权酌情终止，通知公司，如果在本协议执行和交付后并且在收盘日期之前（i）交易通常应已在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场暂停或受到实质性限制；（ii）公司发行或担保的任何证券应已在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易；（iii）美国联邦或纽约州当局已宣布全面暂停商业银行活动；或（iv）应已发生任何爆发或升级的敌对行动或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，在美国境内或境外，经代表判断，这是重大和不利的，使得按照本协议、定价披露包和招股说明书所设想的条款和方式在截止日期进行证券的发售、出售或交付变得不切实际或不可取。
11.违约承销商。
（a）如在截止日期，任何承销商未履行其在该日期根据本协议约定购买的证券的义务，则非违约承销商可酌情安排公司满意的其他人根据本协议所载条款购买该证券。如在任何承保人发生任何该等违约后36小时内，非违约承保人不安排购买
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该等证券，则公司有权再延长36小时，在此期间促使非违约承销商合理满意的其他人按该等条款购买该等证券。如其他人有义务或同意购买违约承销商的证券，非违约承销商或公司均可将截止日期最多推迟五个完整的工作日，以实现公司法律顾问或承销商法律顾问认为在注册说明书和招股说明书或任何其他文件或安排中可能需要的任何变更，而公司同意迅速准备对注册说明书和招股说明书进行的任何修订或补充，以实现任何此类变更。本协议中使用的“承销商”一词，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括未在本协议附表1中列出的根据本条第11款购买违约承销商同意但未能购买的证券的任何人。
（b）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商及公司购买违约包销商或包销商的证券的任何安排后，于截止日期仍未购买的证券的本金总额不超过于该日期将购买的证券本金总额的十分之一，则公司有权要求每名非违约承销商购买该承销商于该日期根据本协议同意购买的证券本金加上该承销商按比例（基于该承销商于该日期同意购买的证券本金）该违约承销商或尚未作出该等安排的承销商的证券份额。
（c）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商和公司购买一家或多家违约包销商的证券的任何安排后，于截止日期仍未购买的证券本金总额超过于该日期将购买的证券本金总额的十分之一，或如公司不得行使上文（b）段所述权利，则本协议应由非违约包销商一方无偿终止。任何依据本第11条终止本协议的行为，公司均不承担任何责任，但本公司将继续对本协议第12条规定的费用的支付承担责任，并且本协议第8条的规定不得终止并继续有效的除外。
（d）本条文所载的任何规定，均不得解除违约包销商就其失责所引致的损害而可能对公司或任何非违约包销商承担的任何法律责任。
12.支付费用。
（a）无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司将支付或促使支付与履行其在本协议项下的义务有关的所有成本和费用，包括但不限于：（i）与证券的授权、发行、销售、准备和交付以及与此有关的任何印章、发行、转让或其他类似应缴税款有关的成本；（ii）与根据《注册证券法》进行的准备、印刷和备案有关的成本
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声明、初步招股说明书、任何定价披露包、任何营销材料和招股说明书（包括其所有展品、修订和补充）及其分发；（iii）公司法律顾问和独立会计师的费用和开支；（iv）代表经公司事先批准可能指定的司法管辖区的州或外国证券或蓝天法律下的证券注册或资格所产生的合理和有文件证明的费用和开支（此种批准不得无理扣留，有条件或延迟）（包括相关的合理和有文件证明的为承销商提供法律顾问的费用和开支）；（v）所有备案费以及与向FINRA提交任何文件和由FINRA批准发售有关的合理费用和开支（根据本条款（v）和第（iv）条的此类费用和开支合计不得超过15,000美元）；（vi）公司因向潜在投资者进行任何“路演”演示而产生的所有费用，但前提是，包销商须负责任何包租私人飞机因该路演而产生的第三方费用的50%；及（vii）受托人有关证券的费用及开支。但据了解，除本第12条或本协议第8条另有规定外，包销商应自行支付所有成本和费用，包括但不限于其律师的费用和支出、与其提出的任何要约有关的任何广告费用以及与路演有关的任何包租私人飞机的第三方费用的50%以及他们因任何路演而招致的包销商的所有旅费、住宿费和其他费用。
（b）如（i）本协议根据第10条终止（根据第10条第（i）、（iii）或（iv）款终止的结果除外），（ii）公司因任何理由未能投标证券以交付予包销商（根据第11条或第10条第（i）、（iii）或（iv）款终止或一名或多于一名包销商未履行其或其各自在本协议项下的义务的结果除外）或（iii）包销商因本协议允许的任何理由拒绝购买证券，公司同意向承销商偿还承销商就本协议和本协议所设想的发售合理产生的所有自付费用和开支（包括其律师的合理和有文件证明的费用和开支）。
13.有权享有协议利益的人。本协议应对本协议各方及其各自的继任者以及本协议第8节中提及的高级管理人员和董事以及任何控制人有利，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。任何向承销商购买证券的人，不得仅因购买证券而被视为继承人。
14.生存。本协议所载的公司、顾问及包销商各自的弥偿、分担权、陈述、保证及协议，或由公司、顾问或包销商或代表公司、顾问或包销商根据本协议作出的或根据本协议交付的任何凭证，或根据本协议交付的任何凭证，均应在证券交付及付款后继续有效，并应保持完全效力及效力，不论本协议的任何终止或由公司、顾问或包销商或代表公司、顾问或包销商作出的任何调查。
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15.某些定义的术语。就本协议而言，（a）除另有明文规定外，“附属公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（b）“营业日”一词是指除纽约市允许或要求银行关闭的日子之外的任何一天；（c）“附属公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义。
16.承认美国特别决议制度。
（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。
（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。
（c）就本第16条而言，“BHC法案关联公司”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该含义进行解释。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
17.杂项。
（a）通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如经任何标准电信形式邮寄或传送并确认，则应视为已妥为发出。向承销商发出通知的代表c/o BoFA Securities，Inc. 114 W 47th St.，NY8-114-07-01，New York，New York 10036，传真：（646）855-5758注意：高级交易管理/法律。向公司或顾问中的任何一方发出通知，地址：Sixth Street Specialty Lending, Inc.,345 California Street，Suite 3300，San Francisco，California 94104（传真：（415）486-5929），收件人：Joshua Peck。
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（b）《美国爱国者法案》。根据美国爱国者法案（Title III of Pub。L，107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其客户身份的信息，其中可能包括其客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别其客户身份的其他信息。
（c）管辖法律。本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，应受适用于在纽约州订立和将在该州履行的协议的纽约州法律管辖并按其解释。
（d）对应方。本协议可在一个或多个对应方签署，每份协议应构成原件，所有协议应共同构成同一份协议。本协议一方向另一方的交付可以通过传真、电子邮件（包括任何符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）或其他适用法律的电子签名）或其他传输方式进行，并且双方同意，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效。
（e）修正或豁免。任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不具有效力，除非该修改或放弃应以书面形式提出并由双方签署。
（f）标题。此处的标题仅为方便参考而包含，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。
（g）代表的权力。本协议正式授权代表代表其他承保人行事。承保人根据本协议采取的任何行动，可由代表代表承保人采取，代表采取的任何此类行动对所有承保人具有约束力。
如前述内容符合贵方理解，请在以下提供的空格内签字，表明贵方接受本协议。
[签名页关注]
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| 非常真正属于你， |
||
| 第六街专业贷款公司 |
||
| 签名： | /s/Ian T. Simmonds | |
| 姓名：Ian T. Simmonds |
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| 标题：首席财务官 |
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| 第六街专业贷款顾问有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/Ian T. Simmonds | |
| 姓名：Ian T. Simmonds |
||
| 职称：副总裁 |
||
【承销协议签署页】
35
| BOFA SECURITIES，INC。 | ||
| 代表自己和 本协议附表1所列的几家承销商。 |
||
| BOFA SECURITIES，INC。 | ||
| 签名： | /s/Zara Kwon | |
| 姓名：Zara Kwon | ||
| 职称：董事总经理 | ||
【承销协议签署页】
36
附表1
若干承销商支付的证券购买价格应为其本金总额的98.094%。
| 承销商 |
本金金额 拟购买证券 |
|||
| 美国银行证券公司。 |
$ | 37,500,000 | ||
| HSBC Securities（USA）Inc。 |
$ | 37,500,000 | ||
| SMBC Nikko Securities America，Inc。 |
$ | 37,500,000 | ||
| 富国银行 Securities，LLC |
$ | 37,500,000 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司。 |
$ | 18,000,000 | ||
| MUFG Securities Americas Inc。 |
$ | 18,000,000 | ||
| Truist Securities，Inc。 |
$ | 18,000,000 | ||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
$ | 15,750,000 | ||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
$ | 15,750,000 | ||
| 花旗集团环球市场公司。 |
$ | 12,000,000 | ||
| 高盛 Sachs & Co. LLC |
$ | 12,000,000 | ||
| 摩根士丹利 & Co. LLC |
$ | 12,000,000 | ||
| Citizens JMP Securities，LLC |
$ | 3,750,000 | ||
| 联信银行证券公司。 |
$ | 3,750,000 | ||
| 工行标准银行（ICBC Standard Bank PLC） |
$ | 3,750,000 | ||
| Keefe，Bruyette & Woods，Inc。 |
$ | 3,750,000 | ||
| 奥本海默公司。 |
$ | 3,750,000 | ||
| Raymond James & Associates，Inc。 |
$ | 3,750,000 | ||
| First Citizens Capital Securities，LLC |
$ | 3,000,000 | ||
| 第六街BD，LLC |
$ | 3,000,000 | ||
|
|
|
|||
| 合计 |
$ | 300,000,000 | ||
S-1-1
附表2
| 1. | 定价条款表，日期为2026年5月7日，包含有关证券的条款，基本上以本协议附件A的形式，根据规则433于2026年5月7日向委员会提交。 |
S-2-1
附表3
公司下属子公司
| 1. | TC Lending，LLC |
| 2. | Sixth Street SL SPV，LLC |
| 3. | Sixth Street SLHolding，LLC |
| 4. | Sixth Street专业贷款次级债券，有限责任公司 |
S-3-1
附件a
发行人自由撰写招股章程日期为2026年5月7日
有关日期为2026年5月7日的初步招股章程补充文件及
2023年12月22日招股说明书（注册号：333-276252）
Sixth Street Specialty Lending, Inc.
$300,000,000
2031年到期的5.650%票据
定价期货表
2026年5月7日
下文载列2031年到期的5.650%票据的最终条款，仅应与日期为2026年5月7日的初步招股章程补充文件连同所附日期为2023年12月22日的有关该等证券的招股章程（“初步招股章程”）一并阅读，并在与初步招股章程中的信息不一致的范围内取代初步招股章程中的信息。在所有其他方面，本定价条款清单通过参考初步招股说明书对其整体进行了限定。此处使用但未在此定义的术语应具有初步招股说明书中所述的各自含义。所有提及的美元金额都是指美元。
| 发行人： | Sixth Street Specialty Lending, Inc.（“发行人”） | |
| 安全： | 2031年到期的5.650%票据 | |
| 评级（穆迪/标普/惠誉）*: | Baa2/BBB-/BBB | |
| 提供的本金总额： | $300,000,000 | |
| 到期日： | 2031年8月15日，除非提前购回或赎回 | |
| 交易日期： | 2026年5月7日 | |
| 价格公开（发行价格）： | 票据的发行价格为本金的99.094%，另加自2026年5月14日起的应计利息（如有）。 | |
| 息票（利率）： | 5.650% | |
| 到期收益率： | 5.846% | |
| 波及基准国债： | T + 180个基点 | |
| 基准财政部： | 2031年4月30日到期3.875% | |
| 国债基准价格和收益率： | 99-07+/ 4.046% | |
| 付息日期： | 2027年2月15日开始的2月15日和8月15日 | |
| 可选赎回： | 在2031年7月15日（票据到期日前一个月的日期）（“票面赎回日”）之前，发行人可随时或不时赎回部分或全部票据，赎回价格等于以下金额中的较高者，并在每种情况下加上截至赎回日期的应计未付利息： | |
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• （a）剩余预定支付本金及其利息的现值之和，按每半年（假设由十二个30天的月份组成的360天年度）按库藏利率加上30个基点减去（b）截至赎回日期应计利息后折现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）；和 |
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• 将予赎回的票据本金额的100%； |
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| 然而，提供、如发行人在票面赎回日期或之后赎回任何票据，则票据的赎回价格将等于将予赎回的票据本金的100%，加上截至赎回日期的应计及未付利息。 | ||
| 控制权变更： | 持有人有权要求发行人在发生控制权变更回购事件时按其本金的100%加上应计未付利息（如有）回购票据。 | |
| 结算日期**: | 2026年5月14日（T + 5日） | |
| 面额： | 2000美元和超过1000美元的整数倍 | |
| CUSIP： | 83012AAE9 | |
| ISIN： | US83012AAE91 | |
| 联合账簿管理人： | 美国银行证券公司。 | |
| HSBC Securities（USA）Inc。 | ||
| SMBC Nikko Securities America，Inc。 | ||
| 富国银行 Securities，LLC | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| MUFG Securities Americas Inc。 | ||
| Truist Securities，Inc。 | ||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 | ||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 | ||
| 花旗集团环球市场公司。 | ||
| 高盛 Sachs & Co. LLC | ||
| 摩根士丹利 & Co. LLC | ||
| 联席经理： | Citizens JMP Securities，LLC | |
| 联信银行证券公司。 | ||
| 工行标准银行（ICBC Standard Bank PLC） | ||
| Keefe，Bruyette & Woods，Inc。 | ||
| 奥本海默公司。 | ||
| Raymond James & Associates，Inc。 | ||
| First-Citizens Capital Securities，LLC | ||
| 第六街BD，LLC | ||
| * | 注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修正或撤回。 |
| ** | 发行人预计，票据将于2026年5月14日或前后向投资者交付，这将是本协议日期后的第五个工作日。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初在T + 5结算，希望在本协议日期或下一个营业日交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在本协议日期或下一个营业日交易票据的票据购买者应咨询其顾问。 |
| *** | 根据《美国银行控股公司法》，ICBC Standard Bank PLC的美国证券交易受到限制，不得承销、认购、同意购买或促使购买者购买在美国发售或出售的票据。据此，ICBC Standard Bank PLC没有义务、也不应包销、认购、同意购买或促使购买者购买可能由其他承销商在美国发售或出售的票据。ICBC Standard Bank PLC应仅在美国境外发售和出售构成其配股部分的票据。 |
请投资者在投资前仔细考虑发行人的投资目标、风险、收费和费用。已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的初步招股说明书包含发行人的这些信息和其他信息，在投资前应仔细阅读。
初步招股说明书和本定价条款清单中的信息不完整，可能会发生变更。初步招股说明书和本定价条款清单不是出售发行人任何证券的要约，也不是在不允许此类要约和出售的任何州或司法管辖区征求购买此类证券的要约。
发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了包括招股说明书和招股说明书补充文件在内的注册声明。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书、招股说明书补充文件以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书和招股说明书补充资料，如果您要求，请致电BoFA Securities，Inc.，电话：1-800-294-1322。