|
|
||
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
____________________________
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法
____________________________
| 由注册人提交 |
☒
|
由注册人以外的一方提交 | ☐ | |||||||||||
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 | |||||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | |||||||
|
☒
|
最终代理声明 | |||||||
| ☐ | 确定的附加材料 | |||||||
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | |||||||
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ | 不需要费用。 | |||||||||||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 | |||||||||||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | |||||||||||||
我们首席执行官的信
尊敬的老股民:
诚邀您参加将于美国东部时间2026年6月18日上午9：00举行的特拉华州公司易康公司（“公司”）2026年年度股东大会（“年度会议”）及其任何延期、休会或延续。我们将通过网络直播以虚拟形式举行年会，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/EHTH2026.
预计在2026年4月28日或前后，我们将向我们的股东邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”）。该通知包含有关如何查阅公司的代理声明和年度报告、如何通过网络或电话投票以及如何通过邮寄方式接收代理材料的纸质副本的说明。如您要求接收打印的代理材料，您可以通过填写、签名、注明日期并在提供的信封中退回您的代理卡或投票指示表的方式提交您的代理或投票指示。
我们有信心，我们的董事候选人拥有专业成就、技能、经验和声誉，使他们每个人都有资格监督公司管理层和我们实现股东价值的长期战略计划的执行。董事会一致建议你投“为”选举Prama Bhatt和Beth A. Brooke为董事会成员（提案1），“为“批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所（提案2），”为”在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬（提案3），以及“为”批准对经修订和重述的《2024年股权激励计划》进行修订和重述，以增加根据该计划可发行的普通股的最高股数1,300，000股（提案4）。
重要的是，你的股票在年会上有代表和投票。无论是否计划参加年会，请尽快投票。您可以通过互联网投票，也可以通过电话投票，或者通过邮寄代理卡或投票指示表进行投票。退回代理或投票指示表或通过网络或电话投票并不剥夺您以虚拟方式出席年会和在年会上投票表决您的股份的权利。现在投票不会限制你改变投票或出席年会的权利。
感谢您一直以来对易康股份有限公司的支持。
|
真诚属于你的，
|
|||||
|
|||||
|
Derrick A. Duke
首席执行官兼董事
|
|||||
2026年4月28日
2026年年度股东大会通知
美国特拉华州公司易康公司（“公司”）2026年年度股东大会（“年度会议”）将通过网络直播方式在以下地点单独举行：www.virtualshareholdermeeting.com/EHTH2026，时间为美国东部时间2026年6月18日上午9点。
会议详情
|
当
|
|
哪里
|
|
谁
|
|||||||||||||||
|
2026年6月18日
美国东部时间上午9：00
|
几乎通过网络直播在www.virtualshareholdermeeting.com/EHTH2026
|
截至股权登记日的全体股东，2026年4月20日收盘
|
||||||||||||||||||
| 会议宗旨 | |||||
| 1 |
选举随附代理声明中指名的两名二类董事提名人，任期三年，直至其各自的继任者正式当选并符合资格，但须提前辞职或免职
|
||||
| 2 |
批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所
|
||||
| 3 |
在咨询基础上投票批准我们指定执行官的薪酬
|
||||
| 4 |
投票表决通过对易康公司经修订和重述的2024年股权激励计划的修订和重述，以增加根据该计划可发行的普通股的最高股数1,300，000股
|
||||
| 5 |
处理可能适当地在周年会议之前或在周年会议的任何延期、休会或继续进行时的其他事务
|
||||
上述业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述，或通过互联网提供。
记录日期
只有截至2026年4月20日（“记录日期”）收市时的公司股东及其代理人才有权获得年度会议的通知、出席和/或在年度会议上投票以及任何延期、休会或续会。
出席年会
诚邀截至登记日的全体股东参加年会。即使你在记录日期后卖出你的股份，我们也敦促你投票。您可以通过互联网投票，也可以通过电话投票，或者通过邮寄代理卡或投票指示表进行投票。有关投票权和待投票事项的进一步指示载于随附的代理声明。
重要的是，无论你是否计划出席年会，你的股份都有代表出席年会。因此，在阅读随附的代理声明后，请按照所提供的说明及时提交您的代理或投票说明。请注意，即使您计划参加年度会议，我们建议您在年度会议之前进行投票，以确保您的股份将得到代表。
无论你拥有多少公司的股份，你的投票都很重要。感谢您一直以来对公司的支持、关注和投资。
|
根据董事会的命令，
|
|||||
|
|||||
|
加文·加利米
高级副总裁、总法律顾问和公司秘书
|
|||||
印第安纳州印第安纳波利斯
2026年4月28日
2026年4月28日
关于将于6月18日举行的2026年年度会议提供代理材料的重要通知,2026
代理声明、随附的代理卡及年度报告可于www.proxyvote.com.本网站上的信息，除本代理声明外，不属于本代理声明的一部分。
********************
随附的代理声明提供了将在年度会议上进行的业务的详细描述。我们敦促您仔细完整地阅读随附的代理声明，包括每个附录。
前瞻性陈述
本代理声明包含的声明属于1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义的前瞻性声明。其中包括关于我们对业务、运营和战略的期望的声明，包括以下内容：
•我们关于未来运营的计划、战略或目标；
•我们对财务业绩和盈利能力的预期；
•我们对我们的运营和成本的预期，包括对招生增长和业务多元化的投资；和
•关于我们的高管薪酬计划、我们未来的运营、财务状况、前景和业务战略的其他声明。
这些前瞻性陈述固有地受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与所作陈述存在重大差异，包括我们最近提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告或10-K表格年度报告中描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性可在我们网站ir.ehealthinsurance.com的投资者关系页面和美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。特别是，我们根据会计准则编纂606 —与客户订立合约的收入根据历史趋势和我们管理层的判断做出大量假设。这些假设可能会随着时间而改变，并对我们的收入确认、指导和经营业绩产生重大影响。请仔细审查本代理声明中所述的假设。
本代理声明中的所有前瞻性陈述均基于截至本协议发布之日我们可获得的信息，我们不承担更新所提供的前瞻性陈述以反映作出这些陈述之日之后发生的事件或存在的情况的任何义务，除非法律要求。
目 录
代理摘要
本摘要重点介绍了本代理声明（“代理声明”）其他地方包含的某些信息。有关这些主题的更完整信息，请查阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告和整个代理声明。
投票项目
|
公司建议
|
董事会建议
|
页面参考
|
||||||||||||
|
提案1
|
选举两名二类董事提名人，任期三年
|
|
为所有被提名人 | |||||||||||
|
提案2
|
批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所
|
|
为 | |||||||||||
|
提案3
|
在咨询基础上投票批准我们指定执行官的薪酬
|
|
为 | |||||||||||
|
提案4
|
投票批准对易康，Inc.经修订和重述的2024年股权激励计划的修订和重述，以增加根据该计划可发行的普通股的最高股数1,300，000股
|
|
为 | |||||||||||
投票方式
你的投票很重要。请尽快采用以下任一方式进行投票：
2026年6月17日下午11：59前：
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 互联网 | 扫描 | 电话 | 邮件 | |||||||||||||||||
| 通过互联网www.proxyvote.com。准备好你的代理卡，并按照指示操作。 | 用移动设备扫描代理卡中包含的二维码 | 拨打1（800）690-6903 |
邮寄至：投票处理
c/o布罗德里奇
51梅赛德斯之路
Edgewood，NY 11717
|
|||||||||||||||||
年会期间：去www.virtualshareholding meeting.com/EHTH2026.
关于我们的公司
我们是一家领先的私人健康保险市场，拥有提供消费者参与、教育和健康保险注册解决方案的技术和服务平台。我们的使命是通过他们的健康保险参保和相关选择、何时、何地和如何选择，对消费者或受益人进行专业指导。我们的平台利用技术，通过在传统上复杂、混乱和不透明的健康保险购买过程中帮助消费者，解决了一个庞大且不断增长的市场中的一个关键问题。
我们的全渠道消费者参与平台将我们的产品与竞争对手区分开来，使消费者能够通过我们的自助在线平台、通过与获得许可和培训的保险代理人或福利顾问的电话，或通过包括实时代理聊天和共同浏览功能的混合在线辅助互动来使用我们的服务。我们创建了一个以消费者为中心的市场，为消费者提供广泛的保险产品选择，包括来自全国180多家健康保险公司的数千种Medicare Advantage、Medicare Supplement、Medicare Part D处方药、个人、家庭、小型企业和其他辅助健康保险产品，其中包括大约50家Medicare健康保险公司。我们的计划推荐工具通过对照保险范围拟合度的计划数据分析受益人的健康相关信息来策划这一广泛的计划选择。该工具由统一的数据平台提供支持，可供我们的电子商务消费者和我们的持牌福利顾问使用。我们努力成为消费者在健康保险市场旅程中最值得信赖、最公正、最透明的合作伙伴。
1
2025财年概览
经营业绩亮点
|
在复杂的经营环境中，易康在2025年实现了强劲的财务业绩。2025财年收入和调整后EBITDA(1)超过了董事会计划中制定的目标，这些目标是在年初提供给我们的股东的。在更高的受限生命周期价值（“LTV”）的推动下，易康继续提高我们的医疗保险优势单位利润率(1)为所有医疗保险产品，反映出有利的渠道组合和稳定的保留趋势。最终，医保优势LTV与CAC比率(1)截至2025年12月31日止三个月的业绩从去年同期的2.0倍提高至2.2倍，我们认为这是对我们品牌投资、可变成本效率和留存表现的验证。2025财年运营现金流表现低于预期，受运营商合作伙伴决定减少营销预算的推动。
|
||||||||||||||
|
•与2024财年5.324亿美元的总收入相比，2025财年的总收入为5.540亿美元，增长了4%。
•2025财年GAAP净收入为4000万美元，与2024财年GAAP净收入1010万美元相比增长近300%。
•2025财年调整后EBITDA(1)9730万美元，较2024财年调整后EBITDA 6930万美元增长40%。
|
•2025财年运营现金流为（25.3）百万美元，而2024财年运营现金流为（18.4）百万美元。
•截至2025年12月31日，现金、现金等价物和有价证券为7720万美元。
•截至2025年12月31日，应收佣金余额为11亿美元，与截至2024年12月31日的10亿美元相比，增长了12%。
|
|||||||||||||
|
该公司在2025财年的关键运营目标方面取得了重大进展。重点领域包括：（1）以消费者为中心的保留努力，包括近期和长期的会员保留；（2）推进AI和数字化领导；（3）追求超越核心Medicare Advantage机构履行模式的有针对性的多样化。
|
||||||||||||||
|
•持续提升消费者体验，注重招生质量，打造与消费者产生共鸣的特色品牌，提升留存。与2024财年相比，发送与批准的比率和保留服务有所改善。
•来自医院赔偿计划（“HIP”）和医疗保险补充销售的核心医疗保险优势代理模式之外的强劲表现。HIP展示了2025财年批准的应用程序同比增长超过400%。实现了多元化收入同比增长1000万美元的目标。
|
•2025年初推出AI驱动的语音代理。部署在三个不同的面向客户端的用例中。在规模上，我们的AI代理在我们的代理模式中推动了效率的提高，同时减少了呼叫等待时间。还成功推出了我们面向内部的AI卓越中心，该中心围绕员工AI使用提供了清晰的治理框架和教育。
|
|||||||||||||
––––––––––––––
(1)定义见附录A。
2
行政领导和董事会治理更新
| 总结 | |||||||||||
|
行政领导
|
2025年9月18日，Fran Soistman从首席执行官的职位上退休，Derrick Duke被任命接替他（“CEO过渡”）。退休后，Soistman先生继续担任执行顾问至2025年12月31日。Soistman先生目前担任董事会成员。
|
||||||||||
|
董事会和治理更新
|
2025年9月17日，根据公司与H.I.G.于2021年2月17日签署的投资协议（经修订，“投资协议”）的条款，最初被任命为Echelon Health SPV，LP（“H.I.G.”）指定人员的Aaron Tolson辞去董事会职务，以及董事会薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及政府和监管事务委员会的职务。根据投资协议，Todd Arden被任命为H.I.G.的指定人员，以填补Tolson先生辞职产生的空缺。Arden先生担任I类董事，任期至公司2028年年度股东大会届满。Arden先生还被任命为董事会薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及政府和监管事务委员会成员。
|
||||||||||
|
2025年12月30日，为了公司的融资和战略交易努力，董事会设立了战略委员会。
|
|||||||||||
|
2026年3月18日，董事会终止了政府及监管事务委员会和股权激励委员会。
|
|||||||||||
|
2026年3月26日，II类董事Andrea C. Brimmer通知公司，其在公司2026年年度会议上的现任任期届满时不打算竞选连任公司董事。
|
|||||||||||
公司建议
董事提名人
提案1-选举董事从第页开始13本代理声明
董事会一致建议您对我们董事会的董事提名人投“赞成”票。下表提供了有关易康的董事提名人选的汇总信息（截至备案日期）。
| 姓名 | 主要职业 | 年龄 | 类 | 董事自 |
A
|
C | NCG | 独立 | ||||||||||||||||||
| Prama Bhatt | Ulta Beauty, Inc.前首席数字官 | 56 | 二、二 | 2024 | R | ü | ||||||||||||||||||||
| 丨贝丝·A·布鲁克Beth A. Brooke ↓ ↓ | 安永会计师事务所前公共政策全球副主席 | 66 | 二、二 | 2019 | R | R | ü | |||||||||||||||||||
––––––––––––––
| 传奇 | † | 金融专家 | A |
审计
|
|||||||||||||
|
‡
|
董事会主席 |
C
|
Compensation
|
||||||||||||||
|
NCG
|
提名和公司治理
|
||||||||||||||||
3
公司治理亮点
我们认为，良好的治理是实现长期股东价值不可或缺的一部分。我们致力于服务于公司和股东利益的治理政策和实践。我们的公司治理政策和实践包括：
|
ü
|
10名董事中有8名为独立董事
|
ü | 董事和执行官的股份所有权准则 | |||||||||||
| ü |
年度董事会和委员会自我评价
|
ü |
内幕交易政策禁止对易康股票所有权进行质押和套期保值
|
|||||||||||
| ü |
董事会与高级管理层和其他员工有重大互动，且无限制接触
|
ü |
董事会和委员会对战略、风险、业务、网络安全以及法律、合规和监管事项进行强有力的监督
|
|||||||||||
| ü |
公司治理政策、计划、方案和章程的年度审查
|
ü |
独立董事常务例会
|
|||||||||||
| ü |
公司企业和监管合规政策的年度董事会培训
|
ü |
积极主动的全年股东参与
|
|||||||||||
批准安永会计师事务所的委任
提案2-批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所从第页开始35本代理声明。
高管薪酬亮点
提案3-批准高管薪酬的咨询投票从页面开始37本代理声明。
高管薪酬要素
|
基于绩效/面临风险
|
||||||||||||||
|
固定
|
短期激励 |
长期激励
|
||||||||||||
| 成分 |
基本工资
|
年度奖金计划
|
基于业绩的限制性股票单位（“PSU”） | 限制性股票单位（“RSU”） | ||||||||||
|
目标
|
提供有竞争力的基本工资，以补偿高管的日常贡献
|
将薪酬与实现严格的年度财务和/或运营绩效挂钩
|
将股权薪酬与与公司业绩和股东价值相关的严格目标挂钩
|
为员工提供留任激励以长期留在公司
|
||||||||||
2025年高管薪酬计划亮点
薪酬委员会与管理层及其独立薪酬顾问、Aon plc（“Aon”）的一个部门Aon的人力资本解决方案业务部门密切合作，审查并批准了我们的高管薪酬计划，旨在确认实现当年的经营目标，同时反映我们继续致力于根据我们的按绩效付费理念推行薪酬计划。选定的绩效指标还反映了我们在2023年5月的投资者日和2024年8月的投资者介绍中分享的三年财务目标。
4
我们2025年高管薪酬计划的主要亮点包括：
| 固定 | 现金 |
基本工资
目标：提供有竞争力的基本工资，以补偿高管的日常贡献
主要特点:
•连续任命的执行干事基薪保持不变
•与受雇开始有关，杜克先生的工资定为70万美元，比索伊斯特曼先生的基本工资低5万美元
|
||||||
| 变量 |
年度奖金计划
目标：将薪酬与实现严格的年度财务和/或运营绩效挂钩
主要特点:
•四个绩效目标
◦经营现金流（40%权重）、总收入（20%权重）、调整后EBITDA（20%权重）和FY25优先事项（20%权重）
◦25财年的优先事项包括3项定性标准，包括（i）消费者保留；（ii）人工智能进步；（iii）有针对性的多元化
•成就的三个层次
◦门槛为50%派息率，目标为100%派息率，最高为200%派息率
•继续任命的执行官的目标奖金机会在基数中所占百分比没有变化
|
|||||||
| 股权 |
基于业绩的限制性股票单位（PSU）
目标：将股权薪酬与与公司业绩和股东价值相关的严格目标挂钩
主要特点:
•增加业绩期限至三年，由两年
•调整后EBITDA利润率表现指标
•成就的三个层次
◦门槛为50%派息率，目标为100%派息率，最高为200%派息率
|
|||||||
|
基于时间的限制性股票单位（RSU）
目标：为员工提供留任激励以长期留在公司
主要特点:
•三年内每年三分之一的马甲，须继续服役
|
||||||||
展望未来：2026年高管薪酬设计亮点
薪酬委员会打算使2026年薪酬结构与我们公司公开传达的2026年经营计划紧密结合，该计划强调经营现金流的产生、保证金纪律和有针对性的投资多元化。薪酬委员会继续评估与未来股权授予相关的奖励类型和其他条款的适当组合，包括归属期和绩效指标。
我们2026年高管薪酬计划的主要亮点包括：
•激励设计.年度奖金计划将继续通过一套平衡的财务业绩指标，包括经营现金流、总收入和调整后的EBITDA，使管理层激励与易康的年度运营目标保持一致，这些指标是根据公司批准的2026年运营计划确定的。
•增强对量化金融绩效的关注.为了加强绩效薪酬的一致性，并在高管薪酬和财务结果之间提供更明确的联系，薪酬委员会在2026年年度奖金计划中取消了战略目标。这一变化增加了对我们关键财务目标的重视，特别关注公司的经营现金流，作为可持续盈利能力和财务纪律的关键指标。
5
•经营现金流下限.如果没有达到（10）百万美元的经营现金流阈值，总奖金支付上限将以目标的100%为上限，即使公司在其他财务业绩目标上表现出色，也不允许额外的超额支付，加强了薪酬委员会对现金流的重视。
•惩戒股份使用权益程序再评估.鉴于公司当前的股价和预期的股权使用情况，薪酬委员会正在重新评估股权薪酬计划的结构和规模，重点是管理有纪律的股权烧钱率、维护股东价值并确保股权奖励仍然是公司长期激励框架中有效和负责任的组成部分。在我们的股权激励计划正在评估期间，薪酬委员会推迟了对2026年年度股权奖励的批准。
经修订和重述的2024年股权激励计划
提案4-经修订和重述的2024年股权激励计划从第64本代理声明。
请股东批准对易康公司经修订和重述的2024年股权激励计划（“2024年股权计划”）的修订和重述，将我们预留发行的普通股股份数量增加1,300，000股（2024年股权计划，经修订和重述，“2024年经修订的股权计划”），如果获得批准，约占全面稀释后股份的4.1%。
所要求的增加旨在根据历史使用情况、预计注销和没收以及围绕股权使用的持续纪律，提供足够的股份，以支持公司2027年年度股权授予周期的股权奖励。
关键考虑因素：
•股权奖励对于人才获取和保留至关重要.该公司在竞争激烈的医疗保健和技术专业人才市场运营，并依靠股权薪酬来吸引、留住和激励对执行其长期战略至关重要的员工。
•纪律和增量计划成本和稀释。董事会故意选择要求较小的股份增加，以限制稀释，并为股东提供更频繁的机会来评估股权使用和稀释情况。拟议的股份增加代表了一种可衡量的、增量的授权，而不是更大的多年或扩张性增加，同时适当平衡了公司通过股权薪酬计划留住和激励高管和其他关键员工的需要。
•燃烧率反映了适度和改善的趋势.尽管高管领导层发生了重大变化，但过去三年的烧钱率有所下降。此前的烧钱率升高主要归因于非经常性的高管过渡、晋升和留任奖励，而不是股权使用的广泛增长。此外，在考虑注销和没收后，公司2025年的净烧钱率与历史标准一致。
•同行对标支持权益使用合理性.出于股权计划评估的目的，公司将其股权使用情况与医疗保健技术、保险技术和技术支持服务的同行群体进行比较，管理层认为这更准确地反映了公司竞争人才的劳动力市场。使用这一同行群体，该公司的三年平均毛额和净消耗率落在合理的市场范围内，特别是考虑到最近的领导层换届。
•2024年修订后的股权计划保留了强大的治理特征.我们的2024年修订股权计划包括与现行治理标准和股东期望一致的治理特征。
6
––––––––––––––––––––––––––––
代理声明
2026年年度股东大会
––––––––––––––––––––––––––––
特拉华州公司易康，Inc.（“我们”、“我们的”、“我们的”、“公司”或“易康”）的董事会（“董事会”）正在征集代理，以供在我们的年度股东大会上使用，该会议将仅通过网络直播在www.virtualshareholdermeeting.com/EHTH2026于美国东部时间2026年6月18日上午九时正举行，以及任何延期、休会或续会（「年度会议」）。
在2026年4月28日或前后，我们预计将向我们的股东邮寄一份代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问我们的代理声明（“代理声明”）和我们的年度报告、如何在线或通过电话投票以及如何通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本的说明。
关于代理材料和年会的问答
为什么会收到这些代理材料？
我们提供这份与我们的代理委员会征集将在年度会议上投票有关的代理声明。本代理声明包含重要信息，供您在决定如何就提交年度会议的事项进行投票时考虑。请您参加年度会议，对本委托书中所述的提案进行投票。然而，你不需要出席年会来投票你的股份。相反，您可以使用下述其他投票方式之一对您的股份进行投票。无论你是否预计出席年会，请尽快投票表决你的股份，以确保你在年会上的代表权。
你的投票很重要.请按照代理卡或通知上的投票指示，尽快通过互联网、电话或邮件提交投票，即使您计划参加年会。如果您在银行、经纪商、交易商或其他代名人的账户中持有您的股份，请按照您的代名人在您的投票指示表上提供的指示或以其他方式对您的股份进行投票。通过代理投票确保如果您无法出席年会，您的股份将在年会上投票。现在投票不会限制你改变投票或出席年会的权利。
年会将对哪些提案进行表决？
计划在年度会议上对四项提案进行表决：
1.选举本委托书所指名的两名二类董事提名人，任期三年，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格，但须提前辞职或免职（提案1）；
2.批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所（提案2）；
3.在咨询基础上投票批准我们指定执行官的薪酬（提案3）；和
4.投票批准对易康，Inc.经修订和重述的2024年股权激励计划的修订和重述，以增加根据该计划可发行的普通股的最高股数1,300，000股（提案4）。
7
董事会有何建议？
我们的董事会一致建议您投票：
1.“为”选举本委托说明书所指名的两名二类董事提名人（议案一）；
2.“为"批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（提案2）；
3.“为"在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬（提案3）；和
4.“为”批准对经修订和重述的《2024年股权激励计划》进行修订和重述，以增加根据该计划可发行的普通股的最高股数1,300，000股（提案4）。
议程上还会有其他事项吗？
由于股东提案和提名的截止日期已经过去，我们预计不会有任何超出本代理声明中描述的业务项目。尽管如此，在出现不可预见的需要时，代理卡就可能适当提交年度会议的任何其他事项授予代理名下的人员酌处权。代理持有人打算根据他们的判断对该代理进行投票。如果由于任何原因，本委托书中指定的任何被提名人无法作为董事候选人，而我们的董事会没有减少我们董事会的授权董事人数，那么被指定为代理持有人的人将投票给您的代理人，以支持董事会可能提名的其他候选人或候选人。
什么构成法定人数？
截至2026年4月20日（“记录日期”）收盘时，我国共有31,532，924股普通股和2,250，000股A系列优先股流通在外。我们普通股的每位持有人有权对截至记录日期所持有的每一股普通股拥有一票表决权，我们A系列优先股的每位持有人有权获得根据A系列优先股的指定证书和之前分别于2021年5月3日和2026年1月6日作为我们在美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的证据提交的指定证书修正案（经修订，“指定证书”）计算的票数。截至记录日期收盘时，我们所有已发行的A系列优先股的持有人有权在年度会议上获得4,425，692票。在记录日期持有我们已发行股本的所有股份的过半数投票权的持有人亲自或通过代理人出席年会将构成法定人数。截至记录日期收市时，我们股本的持有人有权获得合共35,958，616票。弃权票、未投票和经纪人未投票被计算为出席，以确定是否存在法定人数。
谁有权投票？
在记录日期营业结束时持有我们普通股或A系列优先股股份的股东在年度会议上作为单一类别投票。您可以投票表决截至记录日期您拥有的所有股份，包括（1）作为记录股东直接以您的名义持有的股份，以及（2）通过经纪人、银行或其他代名人以街道名义为您作为实益拥有人持有的股份。我们普通股的每位持有人有权对截至记录日期所持有的每一股普通股拥有一票表决权。截至记录日期，我们所有已发行的A系列优先股的持有人有权获得4,425，692票。有关A系列优先股投票权的更多信息，请参阅指定证书。
作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？
登记在册的股东.如果您的股票是直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.登记的，那么就这些股票而言，您将被视为“记录在案的股东”。
8
实益拥有人.如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的“实益拥有人”。你的经纪人、银行或代理人被视为这些股份的记录股东。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人、银行或代名人如何对您的股份进行投票。
如何参加年会？
您将可以通过访问在线参加年会www.virtualshareholdermeeting.com/EHTH2026.要参加年会，您将需要您的通知、代理卡或投票指示表上包含的控制号码。年会网络直播将于美国东部时间2026年6月18日上午9点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。
你的投票很重要。请尽快提交投票指示或代理卡，即使您计划参加年会。
我的股份怎么投？
股东可以通过四种方式对在年度会议上适当提出的事项进行投票：
•通过填写代理卡并按注明的地址将其退还给公司；
•通过电话提交投票；
•通过互联网以电子方式提交投票；或
•通过出席年度会议并投票表决您的股份。
该公司正在向注册股东提供通过电话或通过互联网以电子方式投票的机会，此外还遵循填写纸质代理卡并通过邮寄方式寄回的传统方法。股东可以通过电话或通过互联网投票，遵循代理卡上描述的程序。通过电话或互联网投票，请手持代理卡并拨打电话或前往代理卡上列出的网站并按照说明进行。电话和互联网投票程序旨在对股东身份进行认证，允许股东给出投票指示，并确认股东的指示已被正确记录。
如果你的股票是在股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，请遵循你的经纪人、银行或其他代名人提供的指示，以便在年会之前对你的股票进行投票。
根据您是以您作为记录股东的名义持有股份还是以街道名义实益持有股份，您可以在年度会议上对您的股份进行投票的指示有所不同。仅当您首先从截至记录日期持有您股份的经纪人、银行或其他代名人处获得法定代理人时，才能在年度会议上以街道名义实益持有的股份进行投票。该公司不参与从经纪人向受益股东提供法律代理。如果您在年会之前不请求法定代理人，或者您的经纪人未能向您提供法定代理人，那么您将无法在年会上投票。
即使你计划参加虚拟年会，我们建议你也通过互联网、电话或邮件提交你的代理或投票指示，以便在你后来决定不参加年会时，你的投票将被计算在内。通过网络或电话投票的股东无需交回代理卡或券商、银行或其他被提名人发送的投票指示表。
我可以改变我的投票或撤销我的代理？
如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议投票之前的任何时间撤销您的代理。如果您通过邮寄方式提交了您的代理，您必须（1）向我们的公司秘书提交一份书面撤销通知，或者（2）在年度会议投票之前交付一份有效的、较晚日期的代理。如果您通过电话或互联网提交您的代理，您可能会撤销您的代理与后来的电话或互联网代理，视情况而定。出席年度会议将不具有撤销代理的效力，除非您在行使代理之前向我们的公司秘书发出书面撤销通知或您在年度会议上以投票方式投票。如果您是实益拥有人，您可以通过投票
9
向您的经纪人、银行或被提名人提交新的投票指示，或在年度会议之前获得法定代理人并出席会议和投票。
选票怎么算？
在选举第二类董事（提案1）时，您可能会对公司的一名或多名被提名人投“赞成”票，或者您的投票可能会被“拒绝”。关于批准任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（提案2）、在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬的投票（提案3）以及批准修订和重述经修订和重述的2024年股权激励计划以增加根据该计划可发行的普通股的最高股数1,300，000股（提案4）的投票，您可以投票“赞成”、“反对”或“弃权”。如果你“撤回”或“弃权”（视情况而定），这种投票将不会对投票结果产生影响，尽管出于确定法定人数的目的，会考虑弃权和不投票。如果你提供了具体的指示，你的股份将按你的指示进行投票。
每一项都需要什么表决才能通过？
•提案1.二类董事的选举需要多个席位，这意味着获得“赞成”票数最高的两名被提名人将当选。因为这一提案的结果将由多数人投票决定，任何选择“保留”投票权而未投票“支持”特定被提名人的股份将不会对选举结果产生影响。
•提案2.批准任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，需要亲自或通过代理人在年度会议上投赞成票或反对票的多数票的“赞成”票。
•提案3.在咨询的基础上投票批准我们指定的执行官的薪酬，需要亲自或通过代理人在年度会议上投赞成票或反对票的多数赞成票的“赞成”票。作为咨询投票，这一投票对公司或董事会均无约束力，也不会造成或暗示公司或董事会的受托责任发生任何变化，或对其施加任何额外的受托责任。然而，我们的薪酬委员会将在为我们指定的执行官做出未来薪酬决定时考虑投票结果。
•提案4.投票批准对易康，Inc.经修订和重述的2024年股权激励计划的修订和重述，以将根据该计划可能发行的普通股的最大数量增加1,300，000股，需要在年度会议上亲自或委托代理人获得赞成或反对的多数票的“赞成”票。
弃权或不投票（视情况而定）对这些提案的表决结果没有影响，但考虑弃权和不投票是为了确定是否存在法定人数。关于经纪人不投票对提案的影响的讨论，见“什么是券商不投票，对提案有什么影响？”下方。
什么是券商不投票，对提案有什么影响？
如果你以街道名义实益持有你的股票，并且没有向你的经纪人、银行或代名人提供投票指示，你的股票可能构成“经纪人无投票权”。通常，当经纪人（1）未收到受益所有人就特定提案发出的投票指示，并且（2）缺乏就该特定提案对这些股份进行投票的酌情投票权时，就会发生经纪人不投票的情况。
经纪人有权就“例行”事项（例如我们唯一的例行事项、批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所（提案2））对为受益所有人持有的股份进行投票，而无需这些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果没有这类股份的实益拥有人的指示，经纪人无权就“非常规”事项对为实益拥有人持有的股份进行投票，例如选举我们的第二类董事（提案1）、在咨询基础上投票批准我们指定的执行官的薪酬（提案3）以及投票批准修订
10
并向经修订和重述的《2024年股权激励计划》重述了根据该计划可发行的普通股的最高股数增加1,300，000股（提案4）。
经纪人未投票是为了确定年度会议上的业务交易是否存在法定人数而计算的，但为了确定就单个提案投票的股份数量而不会被计算在内，因此不会对单个提案的投票结果产生影响。
有没有登记股东有权在年会上投票的名单？
有权在年度会议上投票的注册股东名单将提供给任何与会议密切相关的任何股东，不迟于会议召开前第十天东部时间上午9：00至下午5：00之间的时间，通过联系我们的总法律顾问和公司秘书，在我们位于9190 Priority Way West Dr.，Suite 110，Indianapolis，IN 46240的主要行政办公室进行审查。
收到公司或代理卡的不止一份通知是什么意思？
你可能会收到不止一套代理材料，包括多张代理卡，如果你持有的股票登记在一个以上的账户——请为你拥有的每个账户投票代理卡。您提交的最新日期代理将被计算在内。
董事选举是否允许累积投票？
没有。我们的章程和章程都不允许对任何董事选举进行累积投票。
为什么召开虚拟会议而不是实体会议？
我们认为，虚拟会议形式有助于促进股东的出席和参与，使股东能够从世界各地的任何地点充分、平等地参与。
我是一个股东，我只收到了一份邮件通知的副本。代理资料全套怎么获取？
按照 根据美国证券交易委员会的“通知和访问”规则，我们可以通过在互联网上提供访问此类文件的权限，而不是邮寄打印副本，向我们的在册股东和股份实益拥有人提供代理材料，包括本代理声明和我们的年度报告。除非股东提出要求，否则他们不会收到代理材料的打印副本。相反，邮寄给我们股东的通知将指示您如何访问和审查互联网上的所有代理材料。如果您希望收到我们的代理材料的纸质或电子副本，您应按照通知中要求此类材料的说明进行操作。
我与另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份通知和/或代理材料的打印副本。我如何获得额外的通知副本，以及（如适用）代理材料？
我们采用了一种叫做“持家”的程序，美国证券交易委员会已经批准了这一程序。根据这一程序，除非我们收到一名或多名股东的相反指示，否则我们将向共享同一地址的多名股东交付一份通知副本以及（如适用）代理材料和我们的年度报告。这一程序减少了我们的印刷成本、邮寄成本和费用。参与持家制的股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。根据书面或口头请求，我们将立即将通知的单独副本以及（如适用）代理材料和我们的年度报告的单独副本交付给我们交付任何这些文件的单一副本的共享地址的任何股东。要收到一份单独的副本，
11
或者，如果股东正在收到多份副本，要求我们只发送一份通知副本以及（如适用）这些代理材料或我们的年度报告，股东可以通过以下地址和电话与我们联系：
|
|
关注：投资者关系
易康，公司。
9190优先路西博士套房110
印第安纳波利斯，in 46240
电话：（737）248-2340
|
|
||||||
以街道名称（如上文所述）持有股份的股东可能会联系其经纪公司、银行、经纪自营商或其他类似组织，要求获得有关房屋持有的信息。
代理征集费用由谁来承担？
向股东征集本委托书随附的委托代理的成本和费用由公司承担。除直接以邮寄方式征集股东外，公司可要求券商、交易商、银行、受托人或其他代名人征集其名下登记有公司股份的客户；如果他们这样做，公司将补偿他们的合理自付费用。我们的员工、管理人员、董事和董事提名人可以按照最初的征集方式，亲自、通过电话或通过电子通讯方式征集代理人。这些个人都不会因为这样做而获得任何额外或特殊补偿，但他们可能会得到合理的自付费用报销。我们可能会聘请代理律师的服务，以协助我们分发代理材料和征集投票，为此我们将支付惯常的费用加上合理的自付费用。此外，我们可能会补偿经纪行和其他托管人、被提名人和受托人的合理自付费用，用于向我们股份的受益所有人转发代理和征集材料。
谁将把选票制表？
我们的官员被授权为会议指定一名选举检查员。根据特拉华州法律（我们成立的州）的要求，所有投票将由为年度会议任命的适当选举检查员制成表格。
我们的财政年度结束日期是几号？
这份代理声明提供了有关将在年度会议上投票的事项的信息，以及有关我们以及我们的执行官和董事的更多信息。有些信息是在我们2025财年末提供的，有些信息是在更最新的日期提供的。我们的财政年度在12月31日结束。
附加信息
我们的主要行政办公室位于9190 Priority Way West Dr.，Suite 110，Indianapolis，IN 46240，我们的电话号码是（737）248-2340。我们的网站地址是www.ehealthinsurance.com。仅为方便起见，提供本网站或其他出版物的参考资料。我们网站或其他出版物中包含的信息不属于本委托书或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的一部分。
12
董事会和治理事项
议案一：选举董事
一般
我们的董事会目前由十名董事组成。我们的公司注册证书规定了一个分类董事会，由三类董事组成，每类董事的任期交错为三年。因此，我们每年都会选出一部分董事会成员。
我们的II类董事将在年度会议上任期届满，他们的任期将在年度会议上届满，分别是Prama Bhatt、Andrea C. Brimmer和Beth A. Brooke。Brimmer女士此前已通知公司，她不打算竞选连任，并将自我们的年度会议起离开董事会。
根据我们董事会提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）的建议，董事会已提名Prama Bhatt和Beth A. Brooke各自在年度会议上当选为第二类董事。我们的每一名董事提名人已同意（i）担任被提名人，（ii）在本委托书中被指定为被提名人，以及（iii）如果当选，则担任董事。如果当选，女士们。Bhatt和Brooke将担任董事，直到2029年的年度股东大会，直到他们各自的继任者当选并获得资格，但可能会提前辞职或被免职。
自年度会议起生效，如果我们的董事提名人按董事会建议选出，预计董事会成员人数将从十人减至九人。
有关每名获提名为董事的候选人及董事会每名持续成员的姓名及某些资料载列于下文，包括每名获提名人及持续董事向我们提供的有关其年龄、所担任的职务、至少过去五年的主要职业及业务经验，以及过去五年的上市公司董事职位的资料。我们的任何董事、董事提名人或执行官之间都没有家庭关系。
|
常务委员会成员
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
年龄
|
董事自
|
类
|
独立 |
A
|
C
|
NCG
|
任期届满
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Prama Bhatt | 56 | 2024 | 二、二 |
ü
|
R
|
2026 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
丨贝丝·A·布鲁克Beth A. Brooke ↓ ↓
|
66 | 2019 | 二、二 | ü |
R
|
R
|
2026 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
––––––––––––––
| 传奇 | † | 金融专家 | A |
审计
|
|||||||||||||
|
‡
|
董事会主席
|
C
|
Compensation
|
||||||||||||||
|
R
|
委员
|
NCG
|
提名和公司治理
|
||||||||||||||
|
T
|
委员会主席
|
||||||||||||||||
13
Class II Directors提名人
| Prama Bhatt |
Prama Bhatt自2024年9月起担任董事。
Bhatt女士目前担任跨国运动时尚零售公司京东 Sports Fashion Plc的董事会非执行董事，并自2024年9月起担任其提名和ESG委员会成员。Bhatt女士此前曾于2019年11月至2025年1月期间在跨国食品加工公司荷美尔食品公司的董事会任职，包括2019年11月至2023年2月期间在其审计委员会任职，以及2023年3月至2025年1月期间在其薪酬委员会任职。从2019年12月到2024年3月，Bhatt女士担任零售美容产品和服务提供商Ulta Beauty, Inc.的首席数字官。她曾于2017年4月至2019年12月在犹他美容公司担任数字与电子商务高级副总裁，并于2014年至2017年担任数字与电子商务副总裁。Bhatt女士在2011年至2014年期间担任时装公司Kenneth Cole Productions, Inc.的电子商务副总裁。2002年至2011年，她在Toys“R”US，Inc.担任过多个管理职位，最后于2008年至2011年担任美国电子商务副总裁兼总经理。她之前的经验包括在博思艾伦咨询公司担任管理顾问职位，并在福特汽车公司任职，在那里她曾在产品战略、设计和开发方面担任过各种职务。Bhatt女士拥有奥克兰大学电气工程学士学位、韦恩州立大学电气工程理学硕士学位和密歇根大学MBA学位。Bhatt女士还担任UCLA Data Theory Major的顾问委员会、零售AI委员会的执行领导委员会和Shoptalk的名誉顾问委员会成员。Bhatt女士为我们的董事会带来了数字商务和消费品营销方面的广泛专业知识。
|
||||||||||
| Beth A. Brooke |
贝丝·布鲁克自2019年8月起担任董事，自2024年6月起担任董事会主席。
自2021年4月起，布鲁克女士担任全球媒体组织纽约时报公司的董事会成员，并在多个私营和非营利组织董事会任职，包括床单公司SHEEX，Inc.的私营公司董事会以及美国奥林匹克和残疾人奥林匹克委员会。她曾于2007年至2019年6月担任全球专业服务网络安永（前安永）公共政策全球副主席，并于2001年至2007年担任安永美洲公共政策、可持续性和利益相关者参与的副主席。她是安永多元化和包容性努力的全球赞助商。从1981年到2001年，布鲁克女士还在安永担任过战略、企业发展和税务实践管理方面的各种职务。在克林顿执政期间，布鲁克曾在美国财政部任职，负责与保险和管理式医疗相关的税收政策事务，包括致力于医疗保健和超级基金立法改革工作。布鲁克女士为我们的董事会带来了在会计和政策事务方面的广泛知识，包括在安永服务超过30年的医疗保健政策，并作为会计和审计专业公共政策事务方面的杰出、值得信赖的代言人，拥有广泛的战略、企业发展和执行管理专业知识。她是一位杰出的LGBT +企业领导者，还带来了围绕多样性、包容性和社会正义的丰富经验。布鲁克女士拥有普渡大学最杰出的工业管理/计算机科学学士学位，在那里她打过校际篮球。她曾获得普渡大学、巴布森学院和印第安纳大学的荣誉博士学位。她是生命管理研究所的研究员，阿斯彭研究所的Henry Crown研究员和注册会计师，在印第安纳州、哥伦比亚特区和纽约州获得执照（非活跃）。
|
||||||||||
所需投票和董事会推荐
在年度会议上获得亲自或委托代理人投出的最高赞成票的两名候选人将被选为董事，任期至其各自的继任者获得正式选举和合格为止，但须提前辞职或被免职。任何未投票给特定被提名人的股份，包括由于退票或经纪人未投票，将不会对选举结果产生影响。
|
ü
|
董事会建议进行表决“为”上述每一位董事提名人的选举。
|
||||||||||||||||
14
持续董事：第一类
| 托德·雅顿 |
托德·雅顿自2025年9月起担任董事。
Arden先生此前曾于2024年12月至2025年8月在可再生能源公司Global Clean Energy Holdings，Inc.的董事会任职，并于2024年6月至2025年4月在数据存储、管理和保护公司Quantum Corporation的董事会任职，目前在多家私营公司董事会任职。Arden先生于2016年1月至2020年3月期间在另类资产管理公司Black Diamond资本管理有限责任公司担任高级董事总经理兼联席首席信贷官。2012年10月至2014年11月，Arden先生在美国私募股权投资公司CCMP Capital Advisors，LP担任首席投资官– Octagon Credit Opportunities。他曾于2000年3月至2012年6月担任全球另类投资管理公司Angelo，Gordon & Co. LP的董事总经理。在此之前，他曾担任AIG全球投资公司高级研究分析师、Troubh Partners LP高级股票分析师以及纽约Arthur Anderson & Co.财务咨询服务业务经理。Arden先生获得了西北大学的经济学学士学位和哥伦比亚大学的工商管理硕士学位。雅顿先生带来了在资本管理和私募股权业务发展方面的长期基础。
|
||||||||||
| Derrick A. Duke |
Derrick Duke自2025年9月起担任我们的首席执行官和董事。
在加入公司之前，Duke先生于2022年5月至2025年7月期间担任管理式医疗保健公司Magellan Health, Inc.的首席执行官，此前曾在2022年1月至2022年5月期间担任该公司的首席运营和首席财务官，并在2020年7月至2022年1月期间担任首席风险官。在加入麦哲伦健康服务之前，杜克先生在健康保险机构HealthMarkets，Inc.工作了近16年，曾担任多个高级领导职务，包括从2015年起担任该公司的首席财务和运营官，直到2019年该公司被联合健康收购。杜克先生拥有得克萨斯大学阿灵顿分校的工商管理硕士学位和哈丁西蒙斯大学的金融学士学位。杜克先生带来了罕见的金融敏锐度、运营专业知识以及对医疗保健和保险领域的深厚知识的结合。
|
||||||||||
| A. John Hass, III |
约翰·哈斯自2021年3月起担任董事。
Hass先生是Upstream Literacy，Inc.的联合创始人兼首席执行官，该公司成立于2025年10月，旨在支持各区和学校的扫盲生态系统架构。在此之前，Hass先生于2016年4月至2020年10月担任基于技术的学习解决方案的领先供应商Rosetta Stone Inc.的董事会主席兼首席执行官。此前，Hass先生于2016年4月至2019年1月担任如师通公司总裁，并于2015年4月至2016年4月担任临时总裁兼首席执行官。2012年9月至2014年11月，他担任另类资产管理公司Osmium Partners，LLC的高级顾问。Hass先生于2008年10月至2012年9月担任金融服务公司PEAK6 Investments，L.P.的合伙人，并于2009年2月至2010年6月担任PEAK6 Investments，L.P.的高级财务官。哈斯先生曾于2006年10月至2008年9月担任PEAK6 Investments，L.P.旗下经纪公司OptionsHouse的首席执行官。从1988年到2006年10月，他受雇于金融服务公司高盛集团的子公司高盛，Sachs & Co.，最近担任投资银行部门的董事总经理。此外，Hass先生还担任清洁能源公司ARC Clean Technology，Inc.的董事会成员，担任语言学习应用程序和电子学习平台Babbel GmbH的顾问，并担任芝加哥艺术学院摄影委员会成员。哈斯先生在伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校获得金融学士学位。Hass先生为我们的董事会带来了在执行产生价值的转型和推进可盈利的创新方面的重要经验，以及深厚的财务和运营专业知识，包括在直接面向消费者、基于订阅的商业模式方面。
|
||||||||||
15
| Francis S. Soistman |
Fran Soistman自2021年11月起担任我们的董事会成员。
Soistman先生最近从2021年11月起担任我们的首席执行官，直到2025年9月从该职位退休。Soistman先生于2020年1月至2021年11月期间创立并曾担任Healthcare Management and Transformation Advisory Services LLC的总裁，该公司是一家在医疗保健领域运营的咨询服务公司。2013年1月至2019年9月，Soistman先生担任健康解决方案公司西维斯健康的执行副总裁以及管理式医疗公司安泰保险的政府服务总裁。在Aetna任职之前，Soistman先生与他人共同创立了Jessamine Healthcare，此前曾在多家医疗保健和管理式护理公司担任行政领导职务，包括Coventry Healthcare、Principal Health Care和马里兰州的Blue Cross Blue Shield。Soistman先生拥有陶森大学会计和金融学士学位，毕业于斯坦福大学高管课程。Soistman先生在医疗保健和管理式医疗领域拥有近40年的丰富经验，并带来了在保险领域领导运营转型、财务好转和加速盈利增长业务的显着能力。
|
||||||||||
持续董事：第三类
| Erin L. Russell |
Erin Russell自2021年7月起担任董事。
Russell女士自2019年1月起担任工程系统全球供应商Kadant Inc.的董事会成员。此外，Russell女士自2025年2月起担任ModivCare Inc.的董事会成员，该公司是一家技术支持的医疗保健服务公司，为付款人及其患者提供一套集成的支持性护理解决方案。2025年3月，Russell女士被任命为Fortrea Holdings Inc.的董事会成员，该公司是一家为生命科学行业提供临床开发解决方案的全球领先供应商。她此前曾于2020年3月担任健康生活、健身和社交参与解决方案的领先供应商Tivity Health Inc.的董事会成员，直至该公司于2022年6月被收购并不再是一家上市公司。2001年8月至2017年4月，她还是Vestar Capital Partners，L.P.的高级主管，该公司是一家专门从事管理层收购、资本重组和成长型股权投资的私募股权公司。在Vestar任职期间，Russell女士曾在多家公司的董事会任职，包括最近在2012年至2015年7月期间担任DeVilbiss Healthcare LLC的董事，该公司是一家设计、制造和销售呼吸系统医疗产品的公司，并在2008年至2016年9月期间担任最先进的放射治疗和癌症综合治疗提供商21st Century Oncology Inc.的董事。2004年至2014年，她还担任通信设备制造商DynaVox Inc.的董事。Russell女士目前担任圣托马斯阿奎那天主教学校董事会主席，自2018年6月起任职，并担任麦金太尔商学院顾问委员会主席和弗吉尼亚大学杰斐逊学者基金会顾问委员会成员，她分别自2016年6月和2008年4月起任职。Russell女士拥有弗吉尼亚大学麦金太尔商学院的商业学士学位，主修会计，并拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位。Russell女士为我们的董事会带来了高水平的金融知识以及通过与各种私募股权投资组合公司合作以及在医疗保健行业公司董事会任职而获得的资本和信贷市场经验。
|
||||||||||
16
| Cesar M. Soriano |
塞萨尔·索里亚诺自2021年5月起担任董事。
Soriano先生自2017年8月起担任全国领先的个人险种保险分销商Confie Corporation的首席执行官。Soriano先生于2016年9月加入Confie Corporation，担任其首席战略官，随后于2016年11月至2017年7月担任其首席运营官，负责定义和领导Confie的稳定、整合、创新和增长计划。索里亚诺先生还曾于2011年至2016年担任金融和保险产品及服务提供商Interstate National Corporation的总裁兼首席运营官。Soriano先生的背景还包括担任RSM McGladrey财务流程外包解决方案首席执行官兼总裁、TravelClick，Inc.业务转型的领导者、Bowne Corporation全球运营高级副总裁、Dun and Bradstreet再造和战略副总裁，以及施乐公司的领导职务。索里亚诺的职业生涯始于世界各地，包括在西南亚，担任美国陆军军事情报官员。Soriano先生拥有佛罗里达理工学院电气工程学士学位和管理信息系统硕士学位。索里亚诺先生自称是菲律宾人和西班牙人，并提供了他丰富的经验和背景。Soriano先生为我们的董事会带来了20多年推动金融、保险和商业服务行业领导角色取得关键、切实成果的经验，包括依赖在线、电话和面对面销售业务的公司的转型领导。
|
||||||||||
|
Dale B. Wolf
|
Dale Wolf自2019年8月起担任董事，并于2021年9月至2024年6月担任我司董事长。
Wolf先生于2016年1月至2019年2月担任为工人赔偿行业提供专门解决方案的One Call Care Management的总裁兼首席执行官，并于2015年9月至2016年1月担任执行董事长。Wolf先生还曾在2014年1月至2018年6月期间担任医疗保健咨询公司DBW Healthcare，Inc.的总裁兼首席执行官。Wolf先生曾于2012年12月至2014年7月担任全国惩教保健解决方案提供商Correctional Healthcare Companies，Inc.的执行董事长。2005年至2009年，Wolf先生担任考文垂保健，Inc.（被Aetna收购，后者被CVS收购）的首席执行官，该公司是一家多元化的全国性医疗保健公司，也是医疗保险计划（包括Medicare Advantage计划）的发行人，并于1996年至2005年担任考文垂保健，Inc.的执行副总裁、首席财务官和财务主管。Wolf先生拥有东方拿撒勒学院的数学学士学位，完成了麻省理工学院斯隆学院高级主管课程，并且是精算师协会的会员。Wolf先生还自2019年11月起担任AdaptHealth Corp.（一家提供以患者为中心的居家医疗保健解决方案的全国领先企业）的董事会成员，并自2013年起担任Molina Healthcare，Inc.（一家根据Medicaid和Medicare计划并通过州保险市场提供托管医疗保健服务的公司）的董事会成员。Wolf先生为我们的董事会带来了管理式医疗和健康保险行业的广泛知识以及执行管理、业务和财务战略方面的专业知识。
|
||||||||||
离任董事
自2018年起担任公司II类董事的Andrea C. Brimmer将自我们的年度会议起离开董事会。董事会认可并感谢Brimmer女士多年来对董事会的专注服务和对公司的重大贡献。
17
董事会组成及董事甄选
我们董事会的概况
本节提供了截至本委托书之日有关我们每位董事的某些信息。我们还描述了我们每位董事的具体资格，这些资格有助于提高董事会的整体效率。我们相信，我们的每一位董事都具备诚信、诚实、健全的判断力、较高的道德标准和对我们服务的承诺。
2025年9月，我们的董事会批准将董事会成员人数从九名增加到十名，并将第一类的授权董事人数从三名增加到四名，以便在2025年9月为任命杜克先生进入我们的董事会创造第一类的空缺。
年会结束后，如果我们的董事提名人按照我们董事会的建议选出，我们预计董事会的规模将从十名成员减少到九名成员。
下表提供了截至2026年4月28日我们每位董事的某些信息。
|
常务委员会成员
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
年龄
|
董事自
|
类
|
独立 |
A
|
C
|
NCG
|
任期届满
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 托德·雅顿 | 59 | 2025 | I |
ü
|
|
R
|
R
|
2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Derrick A. Duke | 59 | 2025 | I | 2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A. John Hass, III | 60 | 2021 | I | ü |
R
|
2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Francis S. Soistman | 69 | 2021 | I |
R
|
2028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Prama Bhatt | 56 | 2024 | 二、二 |
ü
|
R
|
2026 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Andrea C. Brimmer | 60 | 2018 | 二、二 | ü |
T
|
R
|
2026 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
丨贝丝·A·布鲁克Beth A. Brooke ↓ ↓
|
66 | 2019 | 二、二 | ü |
R
|
R
|
2026 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Erin L. Russell †
|
52 | 2021 | 三届 | ü |
T
|
R
|
2027 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Cesar M. Soriano | 58 | 2021 | 三届 | ü |
|
R
|
2027 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Dale B. Wolf
|
72 | 2019 | 三届 | ü |
|
R
|
T
|
2027 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
––––––––––––––
| 传奇 | † | 金融专家 | A |
审计
|
|||||||||||||
|
‡
|
董事会主席
|
C
|
Compensation
|
||||||||||||||
|
R
|
委员
|
NCG
|
提名和公司治理
|
||||||||||||||
|
T
|
委员会主席
|
||||||||||||||||
董事会独立性
董事会目前由十名成员组成，一直以来独立董事占多数。董事会已确定（i）除Duke和Soistman先生外，该公司的每位现任董事和董事提名人均为独立董事，以及（ii）担任董事至2025年9月的前任董事Tolson先生为独立董事，在每种情况下均为现行有效的纳斯达克股票市场董事独立性标准所指的独立董事。Brimmer女士已通知公司，她将不会在年度会议上竞选连任。
年会结束后，如果我们的董事提名人按照我们董事会的建议选出，我们预计董事会的人数将从十名减少到九名，剩下的九名董事中将有七名是独立的。
18
董事甄选及茶点流程
提名和公司治理委员会在选择董事会服务候选人时考虑增强董事会的技能组合、观点和经验，以及其他标准。为此，提名和公司治理委员会努力将具有不同背景、技能和观点的个人纳入董事会，以符合我们的业务战略。我们的董事会致力于由具有广泛能力和经验、专业知识和观点的适当组合的高素质个人组成。这一承诺是使我们的董事会能够履行其广泛职责和提高股东价值的关键。我们的董事会认识到，一系列相关技能、经验和观点加强了董事会监督并支持有效决策。
就董事会组成而言，在选择候选人时，我们的提名和公司治理委员会考虑具有广泛技能、观点、经验和个人品质和属性的个人，包括诚信、道德、社区参与和对股东长期利益的承诺。我们的提名和公司治理委员会将根据我们的业务战略、风险和机遇，利用个人之间的这些差异和区别来确定董事会的组成。虽然知识和技能是重要因素，但我们的提名和公司治理委员会也考虑候选人将如何促进董事会的整体平衡并加强对我们战略计划的监督，以便公司和我们的董事会将受益于具有不同观点、不同观点、背景和经验的董事。
提名和公司治理委员会不断审查公司经营所处的不断变化的商业和宏观经济环境，以及不断变化的商业条件带来的风险，以便使董事会成员与我们的战略计划、增长机会和挑战保持一致。提名和公司治理委员会在作出有关提名新任和现任董事的决定时，评估当前的董事会技能、经验、专业知识和上述概述的其他属性。有关重新提名现任董事的决定是根据对董事会和相关委员会工作的贡献、会议出席情况、技能组合以及对公司和董事会的总体贡献的评估而确定的。当提名和公司治理委员会决定增加一名新董事时，将考虑上述技能、资格和个人素质。此外，鉴于我们行业有效的董事会服务所需的时间承诺，提名和公司治理委员会还考虑董事会候选人的专业义务和其他承诺，以及在其他董事会的服务，以确保一名董事有足够的时间致力于在我们董事会服务的职责和责任。
提名和公司治理委员会认为，保持董事会任期的适当平衡至关重要，以使我们公司、其员工和股东能够受益于长期任职董事的业务、行业和其他经验，以及新董事增加的新视角，同时承认随着董事会组成的演变，连续性的价值。由于这一理念，提名和公司治理委员会努力达到可衡量的刷新率和董事会新增人数。
我们的董事会在其成员中拥有强大的业务经验、相关的领导技能、观点和背景。以下清单概述了提名和公司治理委员会认为在我们的董事会中具有重要代表性的当前技能、知识和其他资格，以有效监督我们的业务和有效执行公司的业务战略，以及拥有这些关键技能的成员。
董事会自我评估和董事会组成评估流程
我们的董事会定期进行自我评估，以评估董事会及其每个委员会的有效性。作为这一过程的一部分，我们的董事会已授权我们的提名和公司治理委员会负责促进这一自我评估并向我们的董事会报告结果。
我们定期进行的董事会自我评估还包括董事会组成审查，并酌情由外部法律顾问提供便利。作为这一过程的一部分，所有董事会成员都接受了面谈，以相互提供有关其他董事的意见，评估董事会的有效性，并确定进一步提高绩效的机会。评估完成后，将结果交付给董事会并由其审查。
19
董事会技能和经验
| 技能和经验 |
雅顿
|
Bhatt | 布里默 | 布鲁克 |
杜克大学
|
哈斯 | 拉塞尔 | 苏伊斯特曼 | 索里亚诺 | 狼 | |||||||||||||||||||||||||
|
医疗保健或保险业 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||||||||||
|
对医疗或保险运营和服务的经验和理解
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
监管合规
|
ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||||||
|
在高度监管的业务中对监管合规的经验和理解
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
技术和数字创新
|
ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||||||||
|
对技术和数字创新的经验和理解
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
销售与市场营销
|
ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||||||||||
|
担任产品营销、销售和/或电子商务主管的经验
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
战略规划
|
ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||||||
|
有企业战略和战略规划方面的经验和知识。
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
上市公司领导力
|
ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||||||||||
|
担任上市公司CEO或其他上市公司领导层高管的经验
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
财务/会计
|
ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
担任上市公司CFO、审计师或审计委员会财务专家的经验
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
公司治理
|
ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||||||
|
担任上市公司董事会、提名委员会、公司治理委员会委员的经验
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
风险管理/合规
|
ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||||||
|
具有监督业务合规职能和/或上市公司审计/风险委员会董事会成员的经验
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
人力资本/高管薪酬
|
ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||||||
|
担任上市公司薪酬委员会委员或人力资源主管的经历
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
股东通讯
股东推荐和提名
我们董事会的政策是，在提交建议之日前至少十二个月内，考虑持有不少于我们普通股已发行股份百分之一（1%）的股东对董事候选人的推荐。我们的董事会制定了以下程序，这些股东可以根据这些程序提交有关董事候选人的建议：
•为推荐候选人参加董事会选举，符合上述标准的股东必须通过以下地址致函我们的总法律顾问通知提名和公司治理委员会：
|
总法律顾问（董事推荐）
易康，公司。
9190优先路西博士套房110
印第安纳波利斯，in 46240
|
||||||||
•要求股东通知载列以下信息：
20
◦候选人姓名及住家、企业联系方式；
◦候选人的详细履历资料和相关资历；
◦推荐股东支持候选人的声明，特别是在下述董事会成员标准的范围内；
◦有关候选人与我们之间任何关系的信息；
◦候选人书面同意在我们的代理声明和代理中被提名（如果被选中），并在我们的董事会任职（如果当选）；
◦推荐股东对我们普通股的必要所有权的证据；和
◦股东认为与考虑候选人相关的任何其他信息。
股东转而希望在年度股东大会上直接提名一人参加董事会选举，必须满足适用的要求，包括我们章程中规定的截止日期和其他要求。
董事资格
我们的董事会认为，我们的每一位董事都有必要具备许多素质、技能和属性。提名和公司治理委员会负责不时与董事会一起审查董事会成员在当前董事会组成背景下所需的适当素质、技能和属性。根据我们的企业管治指引，提名及企业管治委员会将在评估董事候选人时考虑以下事项：
•董事会目前的规模、组成和组织以及董事会及其委员会的需要；
•性格、正直、判断力、经验多样性、种族和性别、独立性、专长领域、公司经验、服务年限、潜在利益冲突和其他承诺等因素；和
•提名和公司治理委员会可能认为适当的其他因素。
每位董事应具备的最低资格和技能包括（i）强大的职业和个人道德和价值观，（ii）在商业、政府、教育、技术或公共利益方面的决策层面的广泛经验，以及（iii）协助我们取得成功并为我们做出重大贡献的能力。我们的董事会和提名和公司治理委员会审查和评估这些因素的持续相关性和重点，作为董事会定期自我评估过程的一部分，并与候选人搜索相关，以确定它们是否有效地帮助满足我们的目标，即创建和维持一个能够适当支持和监督公司活动的董事会。
提名和公司治理委员会还评估了页面上董事会技能矩阵下列出的技能和经验20这虽然不是详尽无遗的，但有助于确保我们的董事集体拥有我们执行长期战略计划所需的资格。此外，我们的董事会和提名与公司治理委员会认为，我们的董事在评估董事候选人时代表不同的观点并考虑经验、技能、背景、种族和性别的多样性是很重要的。在过去五年中，我们的董事会增加了两名女性董事，其中一名自认为是亚洲人。
提名和公司治理委员会评估上述因素，除其他外，不对任何这些因素赋予任何特定的权重或优先级。
董事提名人的物色及评估
提名及企业管治委员会负责物色、评估及推荐董事会候选人及填补董事会空缺的候选人。提名和公司治理委员会可考虑来自所有相关来源的善意候选人，包括现任董事会成员、专业猎头公司和其他人士。提名和公司治理委员会还将根据上述要求考虑股东推荐的善意董事候选人。提名和公司治理委员会负责根据上述董事会成员标准，根据提名和公司治理可获得的所有相关信息和材料，评估董事候选人
21
委员会。这包括股东推荐董事候选人、专业猎头公司和其他各方提供的信息和材料。
股东与董事的沟通
董事会认为，股东应该有机会与董事会进行沟通。股东向董事会或特定董事发出的任何信函均应采用书面形式，并应在我们的主要执行办公室送达我们的总法律顾问。每份此类通讯应载明（i）股东的名称和地址，如它们出现在我们的账簿上，如果股票由代名人持有，股票实益拥有人的名称和地址，以及（ii）记录持有人拥有并由该实益拥有人实益拥有的我们股票的类别和数量。我们的总法律顾问将监督这些通信。总法律顾问将在必要时与适当的董事协商后，一般筛选出来自股东的通信，这些通信是（i）产品和服务的招标，（ii）与股东无关的个人性质的事项，或（iii）使其不适当或与董事会和我们的运作无关的类型的事项。将在理事会每次定期安排的会议上向理事会提供适当通信的摘要。董事会一般至少每季度召开一次会议。如果通信的性质需要，总法律顾问可根据其判断决定获得董事会适当委员会或个别董事更直接的关注，并可就通信咨询我们的独立顾问或管理层。总法律顾问可在行使其判断时决定是否有必要对任何股东通讯作出回应。
上述程序不适用于我们的高级职员或作为股东的董事向非雇员董事发出的通信或根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则14a-8提交的股东提案。
股东参与
概述
我们认为，与我们的股东和更广泛的投资界正在进行的对话支持了长期股东价值。通过我们的参与和外联努力，我们的目标是征求投资者的反馈意见，了解对他们来说很重要的问题，然后定期将这些反馈意见传达给我们的高级管理层和董事会。我们认为，这些会议确保管理层、我们的董事会和我们的薪酬委员会了解我们的股东的优先事项，并能够酌情解决这些问题。此外，我们通过以下方式主动与投资界和我们的股东沟通我们的财务业绩、运营和战略发展：
| ü |
季度收益发布和电话会议
|
ü |
参加多场投资者会议并进行网络直播演示
|
||||||||
| ü |
与投资者和卖方分析师的面对面和电话会议
|
ü |
我们最大的股东主动与机构投资者进行外联
|
||||||||
| ü |
与具体发展相关的网络广播、电话会议和演示文稿
|
ü |
我们的年度股东大会，其中包括问答环节
|
||||||||
在我们的2025年年度股东大会上，我们就指定执行官的薪酬进行了股东咨询投票，通常被称为“薪酬发言权”投票。我们的2025年咨询性薪酬发言权提案在会议上获得了约87.7%的投票通过，这比2024年就该提案获得的约82.5%的投票有所改善。
鉴于我们对与股东持续对话的重视，在2025年，我们继续与股东接触的做法，以获得有关我们的高管薪酬计划和治理事项的反馈和股东观点。
主要投资者参与主题和近期行动概述
22
在我们于2025年召开年度股东大会后，我们会见了截至2025年9月30日代表我们已发行普通股约24%的五名机构投资者，并让他们有机会就我们的高管薪酬计划和我们的股东感兴趣的其他事项发表评论。此外，我们与持有我们所有已发行的A系列优先股的H.I.G.进行了接触，H.I.G.提名的董事Arden先生也担任我们薪酬委员会的成员。所有这些会议或其中某些会议的内部参与者包括我们的董事会成员、我们的投资者关系与企业发展高级副总裁、我们当时的首席执行官、我们的现任首席执行官和我们的首席财务官。我们已经采取了许多行动来解决对我们的股东来说很重要的问题。下面我们确定了最近与我们的股东讨论的关键主题，并重点介绍了公司采取的相关行动。
| 关键主题 | 我们听到的 | 我们做了什么 | ||||||||||||
|
高管薪酬
|
业绩对执行干事薪酬结果的影响增加
|
我们的2026年年度奖金计划更紧密地与现金流目标保持一致。如果没有达到（1000万美元）的运营现金流阈值指标，即使我们在其他目标指标上的表现优于其他指标，奖金支出也将被限制在100%。
|
||||||||||||
|
治理
|
板子组成及尺寸
|
取消政府及规管事务委员会，精简监管风险及减少相关委员会收费。
修订股权奖励政策，精简股权奖励做法，并通过取消股权激励委员会这一已有一段时间未使用的薪酬委员会小组委员会，取消职能。
Andrea C. Brimmer作为II类董事的任期届满，将不会在即将举行的年度会议上竞选连任，这将减少董事会规模和相关成本。
|
||||||||||||
|
董事会自我评估
|
实施了额外的董事会自我评估程序，以提供与董事会相关的强化披露。
|
|||||||||||||
| 股东价值创造 | 财务业绩 |
实施了旨在与2025年相比减少2026年运营费用超过9000万美元的成本削减举措，其中包括减少14%的劳动力。
|
||||||||||||
|
股权
|
高级领导团队中，四分之三的执行官和其他几位非执行官在2025年和2026年第一季度购买了股票。
|
|||||||||||||
关于我们的薪酬委员会的行动、响应能力和意图，我们普遍收到了股东的支持和建设性反馈。我们认为，我们就这些和其他主题进行的强有力对话表明了我们对强有力的公司治理和基于市场的薪酬结构的承诺。我们将继续定期与我们的股东就赔偿事宜进行接触，并将继续处理通过这些股东努力收到的问题和建议。随着我们的股东对高管薪酬的看法和市场实践的演变，我们的薪酬委员会将继续评估并在适当时对我们的高管薪酬计划进行修改，以确保该计划继续反映我们按绩效付费的薪酬理念和目标。
23
董事会职能和领导髋关节
董事会领导Structure
我们的公司治理准则规定，董事会应可以在特定时点以其认为对公司最有利的任何方式自由选择董事会主席和/或首席独立董事。我们的董事会认识到，没有一种单一的领导模式在任何时候都适合所有公司，因此会定期审查其领导结构。独立董事Beth A. Brooke于2024年6月被任命为董事会主席。我们董事会主席的职责如下：
•为董事会与首席执行官的所有会议制定议程；和
•召集独立董事特别会议，制定此类会议议程并主持所有独立董事会议。
因此，我们董事会的主席有能力塑造我们董事会的工作。我们的董事会认为，我们目前的领导结构促进了董事会在监督我们的业务事务方面的独立性，并促进了管理层和董事会之间的信息流动。
董事会会议
| 2025年董事会会议次数 | 10 | 出席2025年董事会和委员会会议的情况 | >75% | |||||||||||
我们的董事会在2025年期间召开了十次会议。我们每名于2025年期间在董事会任职的董事至少出席（1）其担任董事期间举行的董事会会议总数及（2）其担任的董事会所有委员会（“委员会”）于其任职期间举行的会议总数的75%。
董事会出席股东年会
我们的董事会鼓励董事参加我们的年度股东大会。我们当时在任的9名董事全部出席了2025年6月18日召开的年度股东大会。
行政会议
我们董事会的独立成员在没有管理层定期出席的情况下举行执行会议。在执行会议之后，董事会主席（或首席独立董事，如果主席当时不是独立董事）将酌情与全体董事会、适用的董事会委员会、个别董事会成员或公司高级管理层成员协调执行会议的反馈意见。
董事会的作用 风险 监督
监督业务战略和风险管理
董事会在监督公司风险管理方面，作为一个整体并在委员会层面发挥积极作用。我们的管理团队定期向董事会通报公司面临的重大风险以及公司了解、管理和减轻此类风险的努力。战略风险由全体董事会和董事会战略委员会监督。监管风险，以前由政府和监管事务委员会负责，现在由全体董事会监督。企业风险管理、财务风险和网络安全风险由审计委员会监督。有关赔偿计划和安排的风险由赔偿委员会监督。与董事独立性、潜在利益冲突以及环境、社会和治理事项相关的风险由提名和公司治理委员会监督。 根据需要或根据董事会或适当委员会的要求，对企业风险进行额外审查或报告。此外，我们的董事会主席
24
通过她在董事会会议中的领导作用以及在敏感问题上充当我们的独立董事和首席执行官之间的管道，进一步促进了对存在重大风险的事项的沟通和审议。
董事会各委员会的风险监督
我们的董事会设有多个常设委员会，包括审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会及政府及监管事务委员会（已于2026年3月18日解散）。每个委员会根据董事会批准的书面章程行事。我们的董事会亦不时委任特设或其他委员会或小组委员会，例如战略委员会、融资委员会及股权激励委员会，以方便就专门事项作出决策。审计委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会的章程，可于本网投资者关系网页「管治」查阅，网址为ir.ehealthinsurance.com.
理事会常设委员会
|
审计委员会
|
|||||||||||
| 成员 |
2025财年会议数：8
|
||||||||||
|
Erin L. Russell（主席）
Prama Bhatt
Beth A. Brooke
A. John Hass, III
|
关键职责
除其他职责外，我们的审计委员会：
•聘任独立注册会计师事务所担任独立审计师，审计我们的财务报表和财务报告内部控制；
•与独立核数师讨论审计范围及结果，并与管理层及独立核数师检讨我们的中期及年终经营业绩；
•审查我们内部会计控制和审计程序的充分性；
•预先批准由独立审计师执行的所有审计和允许的非审计和税务服务；
•准备证券交易委员会在我们的年度代理声明中要求的报告；
•审查我们的企业风险管理计划，包括讨论管理企业风险管理的管理层和其他负责人评估和管理公司风险敞口的流程的指导方针和政策；和
•审查和评估公司在网络安全和数据保护领域的政策、程序和资源承诺的有效性，以及与网络安全、信息安全和隐私事项相关的风险和风险。
审计委员会拥有任命、保留、评估、补偿、监督并酌情终止和更换独立审计师的唯一权力和直接责任。所有审计服务和允许的非审计和税务服务，但de minimis非审计服务，将由我们的独立审计师向我们提供，由我们的审计委员会事先批准。
|
||||||||||
| 审计委员会独立性和财务专家 | |||||||||||
|
我们的董事会已确定，我们审计委员会的每位成员均符合纳斯达克股票市场的独立性要求和证券交易委员会的审计委员会成员资格要求。我们的董事会还确定，每位审计委员会成员均符合纳斯达克股票市场的财务复杂程度要求，并且每位MS。布鲁克和罗素是证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。
|
|||||||||||
25
|
薪酬委员会
|
|||||||||||
| 成员 |
2025财年会议数量：5
|
||||||||||
|
Andrea C. Brimmer（主席）
托德·雅顿(1)
Erin L. Russell
Cesar M. Soriano
Dale B. Wolf
|
关键职责
我们的薪酬委员会的宗旨是协助我们的董事会确定我们的执行官和董事的薪酬。除其他职责外，我们的薪酬委员会：
•确立与我们的首席执行官的可变薪酬相关的公司目标和目标；
•至少每年评估一次我们首席执行官的业绩；
•确定我们首席执行官的薪酬，基于薪酬委员会对其绩效的评估和其他相关标准；
•与我们的首席执行官协商，确定除首席执行官之外我们的执行官的薪酬；
•审查、批准并向董事会提出建议，至少每年批准有关董事会成员薪酬的政策和做法，包括确定董事会成员的薪酬；
•就采纳、修订或终止股权激励计划（包括根据该计划预留发行股份数量的变动）向我会董事会提出建议；
•为我们的执行官制定、管理、修订和/或终止激励薪酬计划；
•管理我们的股权激励计划，并可能将根据我们的股权激励计划向执行官以外的个人授予奖励的并行权力授予我们董事会的另一个委员会；
•视需要对执行官继任计划进行审查，向董事会报告其调查结果和建议，并与董事会合作评估这些执行官职位的潜在继任者；
•采纳、修订或终止，或建议董事会采纳、修订或终止任何允许公司收回已支付予雇员的补偿的回拨政策或条文（如薪酬委员会认为必要或适当或适用法律、法规或规则要求）；及
•评估与赔偿计划和安排有关的风险。
在适用法律允许的范围内，薪酬委员会可酌情制定并授权给小组委员会，这些规则包括纳斯达克股票市场的规则、证券交易委员会和《国内税收法典》（“法典”），以及我们的公司注册证书和章程。
|
||||||||||
| 薪酬委员会独立性 | |||||||||||
|
我们的董事会已确定，我们的薪酬委员会的每位成员均符合纳斯达克股票市场和证券交易委员会关于独立性的适用要求。
|
|||||||||||
(1)2025年期间，Tolson先生还在薪酬委员会任职，直到他从董事会辞职，由Arden先生接任。
26
|
提名和公司治理委员会
|
|||||||||||
| 成员 |
2025财年会议数量：5
|
||||||||||
|
Dale B. Wolf（主席）
托德·雅顿(1)
Andrea C. Brimmer
Beth A. Brooke
弗兰·S·索伊斯特曼
|
关键职责
除其他职责外，我们的提名和公司治理委员会：
•确定、评估和推荐被提名人担任我们的董事会成员和董事会各委员会成员；
•对董事会的适当成员进行搜索；
•监督对我们董事会和个别董事绩效的评估（包括与外部法律顾问进行年度书面和/或口头评估），并提供董事继续教育机会；
•审查公司治理实践的发展，并就公司治理事项向董事会提出建议；和
•监督我们有关环境、社会和治理事务的战略。
|
||||||||||
| 提名和公司治理委员会独立性 | |||||||||||
|
我们的董事会已确定，我们的提名和公司治理委员会的每位成员均符合适用的纳斯达克股票市场独立性要求，但Soistman先生除外。公司已决定根据纳斯达克上市规则第5605（e）（3）条允许Soistman先生在提名和公司治理委员会任职，该规则允许在符合公司及其股东最佳利益的特殊和有限情况下，任命一名目前不是执行官或雇员或执行官家庭成员的非独立成员进入委员会，任期最长为两年。尽管Soistman先生由于曾担任公司首席执行官，根据纳斯达克规则不是独立的，但董事会认为，在此有限情况下，Soistman先生成为提名和公司治理委员会的成员是有保证的，并且符合公司及其股东的最佳利益，因为鉴于他在行业中的经验以及作为公司前任首席执行官，他将能够就潜在的董事提名人提供实质性的洞察力和指导，并提供适用于公司情况的具体洞察力。Soistman先生被任命为提名和公司治理委员会成员，自2026年1月1日起生效，因此有资格根据这一例外情况在提名和公司治理委员会任职至2027年12月31日。
|
|||||||||||
––––––––––––––
(1)在2025年期间，Tolson先生还担任提名和公司治理委员会成员，直到他辞去董事会职务，由Arden先生接任。
董事会其他委员会
|
融资委员会
|
目前融资委员会的成员是MSE。布鲁克和拉塞尔以及Soistman和Wolf先生。董事会于2022年7月成立了融资委员会，以代表董事会评估潜在的融资交易。融资委员会在2025年召开了12次会议。
|
||||||||||
|
战略委员会
|
战略委员会现任成员为Russell女士和Arden、Duke和Soistman先生。董事会于2025年12月成立了战略委员会，代表董事会监测和监督潜在的战略交易，以增加股东价值。杜克先生是我们战略委员会的主席。战略委员会在2025年期间没有举行会议。
|
||||||||||
27
委员会于2026年3月终止
|
政府及规管事务委员会
|
|||||||||||
| 成员 |
2025财年会议数量：4
|
||||||||||
|
A. John Hass, III（主席）
Prama Bhatt
托德·雅顿(1)
Cesar M. Soriano
弗兰·S·索伊斯特曼
|
关键职责
除其他职责外，我国政府和监管事务委员会：
•审查了我们与影响我们业务的政府事务、监管、公共政策和政治发展有关的目标和目标；
•就与联邦和州一级的政治和监管发展相关的新出现的问题以及这些发展对我们的实际影响向我们的董事会提供了洞察力和认识；和
•协助我们准备应对与监管或政治发展有关的任何异常情况或危机。
|
||||||||||
|
股权激励委员会
|
|||||||||||
| 成员 |
2025财年会议数量：0
|
||||||||||
|
Andrea C. Brimmer（主席）
Derrick A. Duke(2)
|
关键职责
股权激励委员会有权根据董事会先前通过的股权奖励政策的条款和条件，在董事会批准的某些准则范围内向新聘用的非我们的执行官或董事的员工和顾问授予基于股权的奖励。股权激励委员会2025年未开会。2026年3月，董事会通过修订股权激励政策，解散了股权激励委员会。下文介绍了当前的股权奖励政策。
|
||||||||||
––––––––––––––
(1)2025年期间，Tolson先生还担任提名和公司治理委员会成员，直到他辞去董事会职务，由Arden先生接任。
(2)2025年期间，Soistman先生还担任股权激励委员会成员，直至辞去首席执行官职务，由Duke先生接任。
人力资本管理和继任规划的监督
我们的董事会认为，我们的员工是我们最重要的，也是我们成功的关键资产。我们的人力资本战略侧重于建立符合我们使命、面向未来并被驱动产生有意义影响的公司文化和员工队伍。我们认识到培养一种公司文化的重要性，在这种文化中，每个人都受到尊重和尊严的对待，在这种文化中，我们可以学习彼此独特的经验和能力，在其中我们可以在个人和专业方面做到最好。我们致力于培养一种重视所有观点和人的经历的工作场所文化，公平地提供超越的机会，并确保我们的员工感到被倾听和被包容。我们感到自豪的是，我们的员工队伍代表了背景、技能和经验的混合，这使我们作为一个组织更加强大，并使我们能够更好地理解和服务于代表不同社会经济和人口背景的消费者的需求。
我们的董事会定期在董事会和委员会层面的会议和执行会议上讨论管理层继任规划。正如我们的公司治理准则和薪酬委员会章程所述，薪酬委员会定期审查我们执行官的继任计划，向董事会报告其调查结果和建议，并与董事会合作评估这些执行官职位的潜在继任者。薪酬委员会定期讨论和评估继任计划，包括发展、保留和更换高级领导的短期和长期继任计划。董事们不仅定期与高级管理人才和执行管理职位的潜在继任者进行互动和接触，还与整个公司的高潜力领导者进行互动和接触。这种参与发生在全年举行的董事会和委员会会议上，以及通过非正式更新和定期一对一的接触点。
我们的董事会还认为，制定自己的继任计划很重要，并定期审查其董事甄选标准以及董事会和委员会领导结构和成员构成的方法，重点关注关键的董事会技能、背景、观点和其他特征以及独立性。
28
对网络安全的监督
我们的审计委员会监督我们的业务连续性、数据隐私和网络安全风险，并为我们的网络安全和信息安全战略提供投入。我们的首席数字和人工智能官兼信息安全主管评估网络安全威胁和风险管理工作。信息安全主管根据需要定期向审计委员会提供网络安全简报，每年至少一次简报。
我们制定了流程，旨在保护我们的信息系统、数据、资产、基础设施和计算环境免受网络安全威胁和风险，同时保持机密性、完整性和可用性。这些企业范围的流程基于指导我们识别、评估和管理重大网络安全风险的政策、实践和标准。有关我们的网络安全计划、风险管理、战略和治理的更多信息，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
企业 治理 政策
商业行为和道德准则
我们的董事会已采纳商业行为和道德守则（“商业行为守则”），适用于我们的董事、高级职员和雇员，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和履行类似职能的人员，以及我们的承包商、顾问和代理人。商业行为准则可在我们网站投资者关系页面的“治理”下查阅，网址为ir.ehealthinsurance.com.
公司治理准则
我们的董事会已采纳公司治理准则（“公司治理准则”），以解决董事会的角色和组成以及适用于董事会的政策。提名和公司治理委员会每年审查我们的公司治理准则，并向我们的董事会报告他们关于该准则修订的建议。我们的企业管治指引可于我们网站投资者关系网页的「管治」项下查阅，网址为ir.ehealthinsurance.com.
非职工董事持股指引
我们的非雇员董事应（1）积累并持有若干股我们的普通股，其价值相当于其年度现金保留金的五倍，以供在董事会任职，而不论任何选举采取不同形式的现金保留金或任何延期的现金保留金（但不包括担任董事会各委员会成员或主席或担任董事会主席或首席独立董事的保留金）以及（2）在董事在董事会任职期间保持这一最低持股比例。根据我们目前的董事会成员年度聘用金，非雇员董事预计将持有我们普通股的一些股票，价值等于500,000美元。
以下股权持有符合满足持股准则的条件：（i）非雇员董事或其直系亲属直接拥有的股份；（ii）为非雇员董事或其直系亲属的利益以信托、有限合伙或类似实体持有的股份；（iii）受限制性股票单位或其他已归属的全额奖励约束的股份，但非雇员董事已选择将奖励的结算推迟至归属日期之后的日期；及（iv）受限制性股票单位或其他未归属且获得奖励的唯一要求是继续为公司服务且非雇员董事已选择将奖励的结算推迟至归属日期之后的日期的股份
非雇员董事无需在公开市场上购买股票以遵守指引。如果在适用的截止日期前未就任何非雇员董事实现适用的指引，则该非雇员董事将被要求保留相当于因行使公司股票期权或股票增值权或授予限制性股票单位或其他全额奖励而获得的净股份的百分之七十五（75%）的金额，直至实现适用的指引。净股份是指在股份被出售或净额以支付股权奖励的行使价（如有）和适用税款后剩余的股份。在某些有限的情况下，我们的薪酬委员会可酌情或在与公司与董事会批准的我们的任何投资者或股东之间的任何协议不一致的范围内放弃该指引。
29
非雇员董事预计将在其加入董事会四周年后的6月30日之前达到适用的所有权水平。截至记录日期，我们所有的非雇员董事或已达到指引下适用的持股水平，或仍有时间达到适用的持股水平，或在其他方面符合上述持股要求。
内幕交易政策
我们的董事会通过了一项
内幕交易政策
（“内幕交易政策”），该政策禁止基于有关我们公司的重大非公开信息买卖我们的证券，适用于我们和我们子公司的董事、雇员，包括我们的执行官、顾问、承包商和顾问，在每种情况下，还适用于他们的直系亲属、居住在同一家庭的其他家庭成员以及他们影响、指导或控制其证券交易的任何实体（统称“内幕人士”）。我们认为，内幕交易政策的合理设计旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和法规以及纳斯达克股票市场的上市标准。内幕交易政策的副本已作为证物提交我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。此外，关于公司交易我们自己的证券，我们的政策是遵守联邦证券法和适用的交易所上市要求。
根据内幕交易政策，内幕人士通常被禁止（其中包括）根据重大、非公开信息进行交易、在保证金账户中持有我们的证券（不包括IRA或Roth IRA账户的有限保证金账户）或将我们的证券作为贷款的抵押品，对我们的董事、高级职员和雇员以及我们认定的那些顾问、承包商和顾问进行“小费”，在我们的季度交易禁售期内进行交易，进行我们的证券卖空交易，进行衍生证券交易（例如，“看跌期权”、“看涨期权”，或其他类似对冲工具）与我们的证券有关，违反内幕交易政策向经纪商下达未平仓订单并披露与我们公司或我们的子公司有关的重大非公开信息。
股权奖励政策
2026年3月，我们的董事会修订了我们的股权奖励政策（“股权奖励政策”），主要是为了简化股权奖励做法，包括取消股权激励委员会，这是一个已经有一段时间没有使用的薪酬委员会的小组委员会。股权奖励政策规定了股权奖励管理流程，包括以下流程：
•我们的薪酬委员会可向我们的董事、高级职员、雇员或顾问授予股权奖励；
•我们的薪酬委员会将在雇员的第一天或之后的第一次薪酬委员会会议上批准向新雇员或最近晋升的雇员授予股权奖励（i）善意受雇或雇员晋升之日，或在该等日期后合理可行范围内尽快通过一致书面同意及（ii）在日历季度的第一次定期安排的薪酬委员会会议上或通过一致书面同意向现有董事、高级职员、雇员或顾问（最近晋升的雇员除外）；
•就会计、税务和证券法而言，所有裁决均在“授予日”生效，即（i）适用委员会批准裁决之日后的第10个工作日或（ii）适用委员会批准裁决后的次月的第一个工作日中的较晚者，“工作日”的定义是包括纳斯达克股票市场和纽约证券交易所在内的美国金融市场开放交易的一天；和
•所有期权和股票增值权的行权价格要求等于或高于我们普通股在授予日的收盘价。
非雇员 董事 Compensation
董事薪酬亮点s
2025年6月，经薪酬委员会建议，董事会批准了对我们的非雇员董事薪酬政策（“董事薪酬政策”）的修订，将应付给非雇员董事的年度现金保留金从75,000美元增加到100,000美元，并将初始和年度股权奖励从价值175,000美元减少到150,000美元，均于2025年6月17日生效。
30
政府及规管事务委员会已于2026年3月18日解散，因此于该日期后，无须就服务于该委员会而支付任何费用。
我们的薪酬委员会每年与其薪酬顾问合作，审查我们的薪酬委员会为审查高管薪酬（如下文进一步讨论）而使用的同一同业组公司的董事薪酬做法，我们的董事会在确定董事薪酬水平时考虑到这些信息。
年度保留人
公司雇员董事不因担任董事会成员而获得任何费用。根据我们的董事薪酬政策，非雇员董事有资格获得薪酬，如本节所述。根据该政策，我们的非雇员董事有权获得如下所述的现金补偿，除非下表另有说明。2025年6月，董事会及其薪酬委员会批准了对我们的董事薪酬政策的修订，将应付给非雇员董事的年度现金保留金从75,000美元增加到100,000美元，并将初始和年度股权奖励分别减少25,000美元，自2025年6月17日起生效。下表所列数额反映了2025年6月的修正。出席董事会会议或任何委员会的会议不收取每次会议出席费，但我们的非雇员董事有权报销因出席董事会和委员会会议而产生的差旅和相关费用。年度现金保留金按季度预期支付。在2025年，即2025年6月17日之前，季度付款金额是根据每年7.5万美元的现金保留金计算得出的。
|
董事现金补偿
|
费用 ($) |
|||||||
|
非雇员董事会成员年度保留人(1)
|
100,000 | |||||||
| 董事会主席额外年度保留人 | 50,000 | |||||||
| 首席独立董事额外年度留用人员 | 35,000 | |||||||
| 委员会主席年度保留人 | ||||||||
| 审计委员会 | 25,000 | |||||||
| 薪酬委员会 | 15,000 | |||||||
| 提名和公司治理委员会 | 10,000 | |||||||
|
政府及规管事务委员会(2)
|
10,000 | |||||||
| 非主席委员会成员年度保留人 | ||||||||
| 审计委员会 | 10,000 | |||||||
| 薪酬委员会 | 7,500 | |||||||
| 提名和公司治理委员会 | 5,000 | |||||||
|
政府及规管事务委员会(2)
|
5,000 | |||||||
––––––––––––––
(1)在2025年6月修订董事薪酬政策之前，非雇员董事有权获得的年度现金保留金为7.5万美元。
(2)政府及规管事务委员会已于2026年3月18日解散，因此于该日期后，无须就服务于该委员会而支付任何费用。
股权补偿
根据我们的董事薪酬政策，非雇员董事有资格根据以下规定的条款获得自动股权奖励赠款。在2024年6月12日终止之前，此类自动股权奖励是根据我们经修订和重述的2014年股权激励计划（“2014年股权计划”）授予的。继2014年股权计划终止后，此类自动股权奖励根据我们在2025年年度股东大会上通过的经修订和重述的2024年股权激励计划（“2024年股权计划”）授予。
•首次股权授予.每位首次成为我们董事会成员的非雇员董事将在作为非雇员董事服务的第一个日期自动获得价值150,000美元的一次性基于时间的限制性股票单位（“RSU”），基于20个交易日的成交量加权平均收盘价
31
我们的普通股股票截止至（含）授予日之前的最后一个交易日，向下舍入到最接近的份额。受限制股份单位自批出日期起计三年内每年归属，在每宗个案中，须视乎董事在适用的归属日期继续为我们服务而定。因不再是公司雇员而成为非雇员董事的董事没有资格获得此股权奖励授予。在2025年6月修订董事薪酬政策之前，首次股权授予的价值为17.5万美元。
•年度股权授予.每位继续在我们董事会任职的非雇员董事还将在每次年度股东大会召开日期之前的第一个交易日获得价值150,000美元的年度受限制股份单位授予，该授予基于我们普通股的20个交易日成交量加权平均收盘价，直至授予日期之前的最后一个交易日（包括在内），并向下舍入到最接近的股份。25%（25%）受年度股权授予规限的股份在适用的授予日期后的每个三个月期间结束时归属于授予日期当月的同一天（或当月的最后一天，如果该月份没有对应日），在每种情况下均须经董事通过适用的归属日期继续为我们服务。然而，任何受年度股权授予规限的股份，如在紧接本公司下一次年度股东大会日期的前一天仍未归属，则须于该日期全数归属，但须视乎董事在该归属日期的持续服务而定。新任董事将不会在与首次股权授予相同的日历年内获得年度授予。在2025年6月修订董事薪酬政策之前，每年的股权赠款价值为17.5万美元。
•董事会主席任命授予.新的董事会主席将在担任新任命的董事会主席的第一个任职日期自动获得价值100000美元的RSU赠款，其基础是我们普通股的20个交易日成交量加权平均收盘价，直至并包括紧接批准日期之前的最后一个交易日。受限制股份单位于授出日期后约一年全部归属，惟须待董事于该归属日期继续服务后，方可作实。
•控制权变更后加速归属.授予非雇员董事的股权奖励将在紧接易康控制权变更（定义见2014年股权计划或2024年股权计划，如适用）完成之前完全归属。
差旅费
每位非雇员董事出席董事会及其委员会会议的合理、惯常和记录在案的差旅费（如适用）将由公司报销。董事须按照公司的偿付政策及时汇出其开支，并最迟于产生该等开支后30天内汇出。
年度补偿限额
在公司的任何财政年度，不得向非雇员董事授予股权奖励，其价值将基于根据公认会计原则确定的授予日公允价值，并获得任何其他补偿（包括但不限于任何现金保留或费用），金额总计超过750,000美元；前提是该个人作为非雇员董事的初始服务的财政年度，该金额增加到1,000，000美元。就该个人作为雇员的服务，或该个人作为顾问（非雇员董事除外）的服务而授予的任何股权奖励或向其提供的其他补偿，将被排除在计算年度补偿限额的范围之外。
董事的第三方薪酬
除下文所披露者外，我们的任何董事均不是根据纳斯达克股票市场规则5250（b）（3）要求披露的任何协议或安排的一方。
2025年9月17日，关于他作为非雇员董事被任命为董事会成员并根据公司的董事薪酬政策，只要Arden先生担任董事，H.I.G.已同意向他支付（i）每月35,000美元减去公司就该月份支付的现金金额，以及（ii）在某些特定情况下的每日津贴金额为5,000美元。
32
2025年非职工董事薪酬
下表汇总了我们的非雇员董事在2025年期间因在我们的董事会及其任何适用委员会任职而获得的薪酬：
| 姓名 | 以现金赚取的费用 ($) |
股票奖励
($)(1)
|
合计 ($) |
|||||||||||||||||
|
托德·雅顿(2)
|
33,571 | 148,579 | 182,150 | |||||||||||||||||
|
Prama Bhatt(3)
|
102,500 | 140,370 | 242,870 | |||||||||||||||||
|
Andrea C. Brimmer(4)
|
107,500 | 140,370 | 247,870 | |||||||||||||||||
|
Beth A. Brooke(5)
|
152,500 | 140,370 | 292,870 | |||||||||||||||||
|
A. John Hass, III(6)
|
107,500 | 140,370 | 247,870 | |||||||||||||||||
|
Erin L. Russell(7)
|
120,000 | 140,370 | 260,370 | |||||||||||||||||
|
Cesar M. Soriano(8)
|
100,000 | 140,370 | 240,370 | |||||||||||||||||
|
Aaron C. Tolson(9)
|
— | — | — | |||||||||||||||||
|
Dale B. Wolf(10)
|
105,000 | 140,370 | 245,370 | |||||||||||||||||
––––––––––––––
(1)显示的金额不反映实际收到的赔偿。显示的金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的2025年授予的RSU的授予日公允价值，补偿—股票补偿（“FASB ASC主题718”）。我们关于股权报酬的会计政策以及用于计算股权奖励公允价值的假设载于我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注1和5。
(2)自2025年9月加入董事会以来，Arden先生作为董事会非雇员成员的收入为28,570美元，作为薪酬委员会成员的收入为2,143美元，作为提名和公司治理委员会成员的收入为1,429美元，作为政府和监管事务委员会成员的收入为1,429美元。
(3)Bhatt女士作为董事会非雇员成员的收入为87,500美元，担任审计委员会成员的收入为10,000美元，担任政府和监管事务委员会成员的收入为5,000美元。
(4)Brimmer女士作为董事会非雇员成员的收入为87,500美元，担任薪酬委员会主席的收入为15,000美元，担任提名和公司治理委员会成员的收入为5,000美元。
(5)布鲁克女士作为董事会非雇员成员的收入为87,500美元，担任董事会主席的收入为50,000美元，担任审计委员会成员的收入为10,000美元，担任提名和公司治理委员会成员的收入为5,000美元。
(6)Hass先生作为董事会非雇员成员的收入为87,500美元，担任政府和监管事务委员会主席的收入为10,000美元，担任审计委员会成员的收入为10,000美元。
(7)Russell女士作为联委会非雇员成员的收入为87500美元，担任审计委员会主席的收入为25000美元，担任薪酬委员会成员的收入为7500美元。
(8)Soriano先生作为董事会非雇员成员的收入为87,500美元，作为薪酬委员会成员的收入为7,500美元，作为政府和监管事务委员会成员的收入为5,000美元。
(9)自2021年加入董事会至2025年9月辞职，Tolson先生已放弃其作为董事会非雇员成员的服务所获得的现金和股权报酬，直至另行通知公司。
(10)Wolf先生作为董事会非雇员成员的收入为87,500美元，担任提名和公司治理委员会主席的收入为10,000美元，担任薪酬委员会成员的收入为7,500美元。
33
根据我们的2014年股权计划或2024年股权计划，我们所有现任非雇员董事都收到了与其担任董事会成员有关的RSU，但Tolson先生除外，他在任职期间放弃了薪酬。
下表汇总了截至2025年12月31日我们的非雇员董事持有的未归属RSU。我们的某些董事已根据延期选举的条款选择延期结算既得RSU。
| 证券基础股权奖励数量 | ||||||||||||||||||||||||||
| 董事 | 授予日期 | 奖励类型 | 原授予限制性股票单位的股份数量 |
截至2025年12月31日止受限制股份单位尚未发行及未归属的股份
|
||||||||||||||||||||||
| 托德·雅顿 | 9/17/2025 |
RSU(1)
|
38,592 | 38,592 | ||||||||||||||||||||||
| Prama Bhatt | 9/24/2024 6/17/2025 |
RSU(1)
RSU(3)
|
44,864 34,574 |
29,909 17,287 |
||||||||||||||||||||||
|
Andrea C. Brimmer(2)
|
6/17/2025 |
RSU(3)
|
34,574 | 17,287 | ||||||||||||||||||||||
| Beth A. Brooke | 6/17/2025 |
RSU(3)
|
34,574 | 17,287 | ||||||||||||||||||||||
|
A. John Hass, III(4)
|
6/17/2025 |
RSU(3)
|
34,574 | 17,287 | ||||||||||||||||||||||
| Erin L. Russell | 6/17/2025 |
RSU(3)
|
34,574 | 17,287 | ||||||||||||||||||||||
| Cesar M. Soriano | 6/17/2025 |
RSU(3)
|
34,574 | 17,287 | ||||||||||||||||||||||
|
Aaron C. Tolson(5)
|
—
|
— | — | — | ||||||||||||||||||||||
| Dale B. Wolf | 6/17/2025 |
RSU(3)
|
34,574 | 17,287 | ||||||||||||||||||||||
––––––––––––––
(1)自适用的授予日起，RSU分三次等额授予年度分期付款。
(2)受限制股份单位数量不包括2021年6月授予的根据延期选择条款延期的1611股已归属受限制股份单位，2023年6月授予的24446股已归属受限制股份单位，或2025年6月授予的17287股已归属受限制股份单位，其中8643股已归属，所有这些都受到相同的延期。
(3)RSU归属于四个相等的季度分期付款。然而，在我们即将举行的年度会议日期的前一天仍未归属的任何股份将在该日期全部归属，但须视个人在该归属日期的持续服务情况而定。
(4)受限制股份单位的数量不包括根据延期选举条款延期的2023年6月授予的已归属受限制股份单位的24,446股。
(5)自2021年通过2025年辞职加入董事会以来，Tolson先生因担任董事会非雇员成员而放弃了现金和股权报酬。
34
审计相关事项
议案二：批准聘任独立注册会计师事务所
一般
审计委员会已任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。安永会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们希望这样做，他们将有机会发表声明，并且可以回答适当的问题。
所需投票和董事会推荐
批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所需要亲自或通过代理人在年度会议上投赞成票或反对票的多数票的赞成票。弃权和经纪人不投票将不会对这一提案的结果产生影响。我们的章程或其他规定并不要求批准这项批准。然而，董事会正在将安永会计师事务所的选择作为公司惯例提交给我们的股东批准。如果我们的股东未能批准选择，审计委员会可能会重新考虑是否保留该事务所。即使该选择获得批准，如果审计委员会认为这样的变更将符合我们和我们的股东的最佳利益，审计委员会可酌情决定在一年中的任何时间指示任命另一家独立的注册会计师事务所。
|
ü
|
董事会建议进行表决“为”批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
|
|||||||||||||||||||
审批前政策与程序
审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计和税务服务。所有审计和允许的非审计和税务服务均由审计委员会根据上述预先批准政策进行预先批准。
首席会计师费用和服务
下表列出了安永会计师事务所在2024年和2025年提供的审计和其他服务的收费总额（单位：千）：
| 截至12月31日的财年， | ||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
|
审计费用(1)
|
$ | 3,934 | $ | 4,611 | ||||||||||
|
审计相关费用(2)
|
— | 5 | ||||||||||||
|
税费(3)
|
158 | 182 | ||||||||||||
|
所有其他费用(4)
|
— | — | ||||||||||||
| $ | 4,092 | $ | 4,798 | |||||||||||
––––––––––––––
(1)审计费用：这些费用包括为审计我们的年度合并财务报表和财务报告内部控制、审查我们的季度合并财务报表、会计建议和咨询提供的专业服务，以及通常由安永会计师事务所就监管备案或业务提供的会计建议和服务。会计年度的审计费用
35
截至2024年12月31日，包括在我们于2025年4月28日提交最终代理声明后收到的与为2024年审计提供的服务相关的646,000美元的发票。
(2)审计相关费用：这些费用包括不包括在审计费用中的费用，这些费用由审计师收取，用于与财务报表审计业绩合理相关的鉴证和相关服务。
(3)税费：这些费用包括为税务合规提供的专业服务。截至2024年12月31日的财政年度的税费包括在我们于2025年4月28日提交最终代理声明后收到的与为2024财政年度税务服务提供的税务服务相关的51,500美元的发票。
(4)所有其他费用：这些费用包括未在审计或税务类别中包含的服务，包括与会计研究软件相关的费用。2024年或2025年没有发生此类费用。
审计委员会审议了提供审计服务以外的服务是否符合保持安永会计师事务所的独立性。
|
董事会审计委员会的报告
|
||||||||||||||
|
本报告不应被视为通过任何一般性声明以引用方式并入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或根据《交易法》提交的任何文件中，除非我们特别以引用方式纳入本报告，否则不应被视为根据《证券法》或《交易法》提交。
董事会的审计委员会由四名董事组成，根据美国证券交易委员会的规则和当前纳斯达克股票市场的上市要求，每位董事均具备“独立”资格。审计委员会现任成员为Prama Bhatt、Beth A. Brooke、Erin L. RussellA. John Hass, III和TERM3（主席）。审计委员会根据经修订的董事会于2006年4月通过的书面章程行事。
审计委员会在履行职能时以监督身份行事，并依赖（i）公司管理层的工作和保证，该管理层对财务报表和报告以及公司的内部控制负有主要责任，以及（ii）公司的独立注册会计师事务所，该会计师事务所在其报告中就公司年度财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。审计委员会没有义务计划或进行审计，确定公司的财务报表完整、准确并符合公认会计原则，或评估公司对财务报告的内部控制。
在此框架内，审计委员会已审查并与管理层讨论了公司截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表以及公司对财务报告的内部控制。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了《上市公司会计监督委员会审计准则》和证券交易委员会的适用要求所要求讨论的事项。此外，审计委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，已与独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP讨论了该事务所的独立性，并已考虑提供非审计服务是否与保持该事务所的独立性相一致。
基于这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
|
||||||||||||||
|
审计委员会
|
||||||||||||||
|
Erin L. Russell（主席）
|
||||||||||||||
|
Prama Bhatt
|
||||||||||||||
| Beth A. Brooke | ||||||||||||||
|
A. John Hass, III
|
||||||||||||||
|
|
||||||||||||||
36
行政赔偿
提案3：咨询投票通过高管薪酬
一般
根据《交易法》第14A条的要求，我们正在为我们的股东提供机会，在咨询的基础上投票批准我们指定的执行官的薪酬，如下文和本代理声明的其他部分所述（通常称为“薪酬发言权”投票）。
我们的高管薪酬计划的目标是吸引、激励和留住有才华和敬业的高管。我们寻求以一种将薪酬与可衡量的企业和个人绩效直接挂钩的方式来实现这一目标，并将高管的重点放在实现近期和长期的企业目标和战略上。我们相信，我们的高管薪酬计划满足了这一目标，并奖励我们的高管创造了股东价值。
从本委托书第40页开始的薪酬概览更详细地描述了我们的高管薪酬计划以及我们的薪酬委员会就2025年做出的决定。我们敦促我们的股东阅读薪酬汇总表和其他相关的薪酬表格和说明，从第页开始52本委托书，其中提供了有关我们指定执行官薪酬的详细信息。
我们要求股东批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则披露的我们指定的执行官的薪酬（该披露包括薪酬概览、薪酬表和薪酬表随附的叙述性披露）。我们目前计划在咨询的基础上每年举行一次薪酬发言权投票，并预计下一次薪酬发言权投票将在2027年年度股东大会上进行。
作为咨询投票，这一投票将不会对公司或董事会具有约束力，也不会造成或暗示公司或董事会的受托责任发生任何变化，或对其施加任何额外的受托责任。然而，负责设计和管理我们的高管薪酬计划的我们的薪酬委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在为我们指定的高管做出未来薪酬决定时考虑投票结果。
所需投票和董事会推荐
提案3的批准需要亲自或委托代理人在年度会议上获得过半数票的赞成票。弃权和经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。
|
ü
|
董事会建议进行表决“为”批准我们指定执行官的薪酬。
|
|||||||||||||||||||
37
现任执行干事
下表列出了我们现任执行官及其年龄，以及他们在本委托书发布之日所担任的职务。
|
姓名
|
年龄
|
职务
|
||||||||||||
|
Derrick A. Duke
|
59 | 首席执行官兼董事 | ||||||||||||
|
与Duke先生有关的信息，他既是公司的董事又是公司的首席执行官，可在本委托书中题为“董事会和治理事项——持续董事：I类”的部分中找到。
|
||||||||||||||
|
John J. Dolan
|
58
|
高级副总裁、首席财务官 | ||||||||||||
|
John J. Dolan自2024年8月起担任我行高级副总裁兼首席财务官，此前曾于2022年5月至2024年8月担任公司高级副总裁兼首席会计官。在加入公司之前，Dolan先生于2017年3月至2022年5月期间担任全球金融服务公司纽约梅隆银行的副控制人，其职责包括SEC报告和技术会计。在加入纽约梅隆银行之前，Dolan先生于2004年4月至2017年3月在全球金融产品和旅行服务公司America Express担任多个高级财务职务，包括副总裁-美洲财务总监和全球会计政策与咨询，副总裁，财务总监-全球企业服务与企业增长以及副总裁-企业部门和税务总监。他还曾在通用电气资本和美林证券担任财务职务，此前曾在普华永道担任高级经理。Dolan先生是注册会计师（非在职），拥有曼哈顿大学会计学学士学位。
|
||||||||||||||
|
米歇尔·巴尔博
|
48 | 首席营收官 | ||||||||||||
|
Barbeau女士自2024年1月起担任我们的首席营收官，并在2022年9月至2023年12月期间担任我们的首席营销官。Barbeau女士是一位久经考验的领导者，在医疗保健行业拥有丰富的经验。此前，她曾于2020年7月和2022年9月担任虚拟心理健康服务提供商ABLETO Inc.的高级副总裁兼营销主管，在那里她领导了他们的营销和传播战略，重点是设计个性化体验，以推动忠诚度和高投资回报。在此之前，Barbeau女士曾于2016年7月和2020年7月在健康保险提供商联合健康担任营销、UnitedHealthcare员工和个人副总裁，在那里她转变了一个专注于雇主和个人成员参与的团队。她还曾于2007年1月至2016年6月在通用磨坊担任多个损益管理职务。Barbeau女士拥有Gustavus Adolphus学院的国际商务和西班牙语学士学位以及明尼苏达大学– Carlson管理学院的市场营销工商管理硕士学位。
|
||||||||||||||
|
加文·加利米
|
53
|
高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。 | ||||||||||||
|
Galimi先生自2022年6月起担任我们的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。Galimi先生在健康保险领域拥有丰富的经验，其中在健康保险提供商联合健康工作了15年。他最近于2017年4月至2021年12月担任健康保险提供商UnitedHealthcare Specialty Benefits的总法律顾问。2017年，他与人共同创立了Stratagem Investments，这是一家专注于解决社会不平等问题的私募股权公司，包括在获得优质护理方面的差距。从2006年到2017年，Galimi先生曾在March Vision Care担任多个职位，March Vision Care是一家由联合健康收购的视力保健福利提供商，包括首席财务官、首席合规官、总法律顾问和执行副总裁。曾担任联合健康多家健康保险子公司的高级职员或董事。Galimi先生在南加州大学获得了法学博士学位、生物科学学士学位和国际关系学士学位。
|
||||||||||||||
38
薪酬概览
本薪酬概览描述了我们的高管薪酬计划和理念，以及2025年期间授予、赚取和/或支付给担任我们首席执行官的任何个人以及我们其他两名薪酬最高的高管的薪酬的重要要素，如“2025-2025年高管薪酬方案任命的执行官”（统称为我们的“指定执行官”或“NEO”）。本补偿概览拟与本节后面的表格一起阅读，这些表格提供了进一步的历史补偿信息。
行政人员 Compensation 治理
薪酬理念与方案Structure
我们努力在竞争高管人才的需要与为我们的项目保持合理和负责任的成本结构的需要之间取得平衡，并促进我们的高管利益与我们的股东利益更紧密地保持一致。总的来说，我们的高管薪酬计划的目标总结如下：
|
基于绩效/面临风险
|
||||||||||||||
|
固定
|
短期激励 |
长期激励
|
||||||||||||
| 成分 |
基本工资
|
年度奖金计划
|
基于业绩的限制性股票单位
|
限制性股票单位
|
||||||||||
| 目标 |
提供有竞争力的基本工资，以补偿高管的日常贡献
|
将薪酬与实现严格的年度财务和/或运营绩效挂钩
|
将股权薪酬与与公司业绩和股东价值相关的严格目标挂钩
|
为员工提供留任激励以长期留在公司
|
||||||||||
与我们将高管薪酬与我们的短期和长期业绩保持一致的理念相一致，并使我们的管理层和股东的利益保持一致，我们的薪酬委员会历来寻求设计我们的薪酬方案，以根据我们的业绩赚取的可变、有风险的薪酬的形式提供大部分高管薪酬。我们认为，薪酬应该与业绩直接挂钩，重点是为我们的股东创造价值，通过创造激励措施来长期看待我们的业务，这些激励措施将推动可持续的盈利增长和我们股价的长期上涨。
在基本工资、年度现金激励奖励和长期激励股权授予、短期和长期薪酬或现金和非现金薪酬之间分配薪酬，我们没有任何正式的政策。相反，我们的薪酬委员会和董事会行使判断力，为每位高管制定一个总薪酬计划，该计划由当前、短期和长期激励薪酬以及现金和非现金薪酬混合而成，我们的薪酬委员会和董事会认为这是适当的，以实现我们的高管薪酬计划的目标和我们的公司目标。在设定薪酬要素时，我们的薪酬委员会考虑了已支付的先前薪酬和可从先前基于股权的奖励中实现的金额，以及公司提供的其他福利。
薪酬决策流程
薪酬委员会的角色
我们董事会的薪酬委员会完全由我们董事会的非雇员独立成员（定义见纳斯达克规则）组成，负责监督（其中包括）我们的高管薪酬计划和股权激励计划的设计和管理（包括审查和批准股权奖励授予）。薪酬委员会审查并批准与我们的执行官有关的所有薪酬决定。薪酬委员会一般每年审查高管薪酬的组成部分是否符合我们的薪酬理念，并考虑同行集团公司之间薪酬做法的变化。薪酬委员会还每年审查整体薪酬风险。
39
管理的作用
我们的首席执行官、首席财务官以及人力资源、财务和法律部门的成员协助和支持薪酬委员会。管理层不确定高管薪酬。然而，管理层与薪酬委员会一起审查我们的薪酬理念，并制定薪酬建议供薪酬委员会考虑。管理层可能会向薪酬委员会提供各种材料，例如分析现有和拟议的薪酬方案以及执行官和其他员工股权信息。我们的首席执行官和首席人力资源官参加了我们的薪酬委员会的会议，我们的首席执行官就除他本人之外的执行官的薪酬建议提出建议。首席执行官的最终薪酬决定由薪酬委员会在执行会议上在首席执行官不在场的情况下作出。
薪酬咨询公司的角色
薪酬委员会已聘请独立薪酬顾问怡安提供薪酬顾问服务。怡安直接向薪酬委员会报告，以便就高管薪酬向其提供建议，并与管理层的某些成员会面，以对高管薪酬的各个方面进行审查。2025年初，怡安对我们的高管基本工资、年度现金奖金奖励和长期股权激励奖励与被视为我们“同行公司”的公司的类似职位的高管薪酬进行了如下分析。怡安还报告整体薪酬风险，审查股权计划使用情况，并就高管新聘一揽子计划向薪酬委员会提出建议。怡安出席薪酬委员会会议，包括执行会议，介绍其分析并与薪酬委员会讨论其调查结果。赔偿委员会在就2025年执行干事薪酬作出决定时审查了怡安的分析。
市场数据的使用
对于2025年的薪酬决定，薪酬委员会保持了符合市场数据的实际做法，以吸引和留住关键的执行人才。薪酬委员会的目标一般是采用平衡的方法设定薪酬的所有要素，不使用硬性百分位为每个薪酬要素设定薪酬水平目标，而是基于薪酬委员会认为适当的多种因素。赔偿委员会认识到，鉴于每个来源收集市场数据所使用的方法和样本不同，从一个来源报告的赔偿的某些要素可能始终高于或低于从另一个来源收集的数据。鉴于市场数据中的这种可变性和波动性，薪酬委员会已确定，将薪酬水平定位于该数据的特定百分位可能会导致与公司各种角色的内部价值和战略重要性不一致的结果。因此，在薪酬委员会继续审查和参考市场数据的同时，这些数据通常被用来向薪酬委员会通报市场惯例，以确保我们的高管薪酬计划保持在与同行普遍竞争的范围内，但没有为任何指定的执行官的薪酬设定任何具体的目标范围。因此，如上所述，薪酬委员会在确定每位指定执行官的目标总直接薪酬机会的金额时，除了市场数据外，还考虑了其他因素。
2025年薪酬评估
对于2025年的高管薪酬审查，怡安提供了我们的高管薪酬与一组同行集团公司（从2024年到2025年发生变化，如下所述）类似职位的高管薪酬的分析，还提供了从服务于医疗保险和其他健康保险客户群体的保险和医疗保健技术公司中提取的薪酬数据的分析，这些公司的收入通常在2.5亿美元到15亿美元之间，Radford Global Technology调查中包含的市值在1亿美元到10亿美元之间。薪酬委员会认识到，我们的一些关键职位的薪酬数据可能并不总是由我们的薪酬同行组或调查数据中的公司明确报告，这可能导致样本量有限，和/或任何不确定或异常的数据可能会对评估市场竞争做法的任何特定百分位产生误导。除同行集团公司数据外，所使用的调查数据旨在反映在我们的劳动力市场上竞争的公司以及收入水平相似的公司（前提是薪酬委员会没有单独审查所使用的额外调查数据中包含的每一家公司）。薪酬委员会进一步考虑内部因素，例如整个管理团队的内部薪酬公平、任期、
40
技能和经验、个人业绩和角色的关键性，包括个人履行或管理的职责和职能，以及与特定职位所需的范围、职责和技能相关的估计重置成本相关的现有薪酬和保留水平。
2025年同行组
怡安开发的同行集团，经我们的薪酬委员会批准，用于怡安对2025年薪酬的分析，基于服务于医疗保险和其他健康保险客户群体的保险和医疗技术业务的主要行业的上市公司，收入一般在2.5亿美元到15亿美元之间，市值一般在1亿美元到10亿美元之间。
使用上述标准，确定了以下18家公司组成我们的2025年同行集团，其中包括七家保险部门的公司、八家医疗保健部门的公司和三家技术部门的公司：
| 保险同行 | 医疗保健同行 | 技术同行 | ||||||||||||
|
Clover Health投资集团
|
Accolade, Inc.*
|
EverQuote，公司。 | ||||||||||||
|
Crawford & Company*
|
Alignment Healthcare, Inc.
|
MediaAlpha，Inc。 | ||||||||||||
| GoHealth，公司。 |
American Well Corporation*
|
Priority Technology Holdings, Inc.
|
||||||||||||
|
Goosehead Insurance, Inc.*
|
Health Catalyst, Inc.
|
|
||||||||||||
|
Hippo Holdings，公司。
|
Claritev公司
|
|||||||||||||
| SelectQuote，公司。 |
Phreesia, Inc.*
|
|||||||||||||
|
鲍德温保险集团
|
Sharecare, Inc. | |||||||||||||
|
特鲁布里奇公司。
|
||||||||||||||
––––––––––––––
*2025年新增同业集团公司。
纳入我们2024年同业组的Oscar Health, Inc.、Vericity, Inc.、NextGen HealthcareTERM1 Healthcare，Inc.、Tabula Rasa HealthCare，Inc.和Quotient Technology，Inc.因被其他公司收购或合并，或不再符合同业组整体的行业、收入或市值标准，被剔除出2025年同业组。这些新公司加入了我们的2025年同行集团，这些公司包括Crawford & Company、Goosehead Insurance, Inc.、Accolade, Inc.、American Well Corporation和Phreesia, Inc.，这些公司全部或几乎全部满足了薪酬委员会批准的同行集团的行业、收入和市值标准。
41
2025年高管薪酬方案
2025年任命的执行干事
我们指定的2025年执行官如下：
| 姓名 | 标题 | |||||||
|
Derrick A. Duke
|
首席执行官
|
|||||||
| Francis S. Soistman |
前首席执行官
|
|||||||
| John J. Dolan |
首席财务官
|
|||||||
| 米歇尔·巴尔博 |
首席营收官
|
|||||||
2025年领导层换届
2024年8月，我们宣布Soistman先生计划在2025年第二季度末从公司首席执行官的职位上退休。次年，董事会于2025年7月完成了对继任首席执行官的寻找。Soistman先生退休，Duke先生被任命接替他，自2025年9月18日起生效（“CEO过渡”）。由于Soistman先生计划退休，在公司正常薪酬周期内没有对Soistman先生的薪酬进行任何变更。
我们相信，首席执行官的过渡为业务连续性提供了条件，并使我们能够很好地实现持续的运营和财务卓越以及股东价值。
2025年经营业绩
易康在2025年实现了强劲的业绩表现，最终超过了在这一年中已经三次上调的收入和盈利能力指导范围。我们实现了2025年GAAP净收入增长近300%，调整后EBITDA同比增长均为40%。在第四季度年度注册期（“AEP”），易康成功地度过了高度复杂的销售环境，其定义就是可用的Medicare Advantage计划产品发生了重大变化。公司认为，医疗保险优势行业正处于重置周期之中，2025年代表了趋势的延续。与我们去年看到的情况类似，Medicare Advantage计划产品经历了重大中断，包括计划福利和保费变化、计划取消和市场退出。这些变化是运营商为保持其医疗保险利润率而采取的行动的结果，因为它们面临着更高的医疗成本和监管压力。在市场波动导致AEP期间消费者需求增加的同时，这也带来了一些挑战，例如某些计划会降低或完全取消新销售的经纪人佣金。我们认为，易康在这段中断加剧的时期取得的成功财务业绩表明了该公司应对复杂运营挑战的能力。
上文讨论的市场混乱的后果之一是经营现金流表现低于预期。现金流下降的一个关键驱动因素是运营商广告和赞助支持的同比下降，相对于我们的核心Medicare Advantage代理注册模型，这是一个具有较高近期现金收益率的收入项目。
2025年，易康继续提升我们全平台的消费者体验，专注于入学质量，打造我们作为值得信赖的医保红娘的独特消费者品牌，并持续细化我们的销售流程。我们成功地实现了我们在制定2025年绩效目标时设定的特定于保留的衡量标准。具体而言，新的Medicare Advantage申请的发送与批准比率同比增长。
另一项重大成就是在2025年初推出了我们的AI驱动筛选器，这推动了我们代理模式的效率提高，同时减少了客户呼叫等待时间。我们针对AI特定绩效目标的衡量标准是为员工推出AI教育计划，并试行至少两种AI客户端解决方案。我们超越了客户解决方案的目标，去年推出了三种不同的基于AI的面向客户的产品：下班后代理、筛选器代理和客户支持代理。除了这些面向客户端的使用案例外，易康还推出了一个面向内部的
42
教育和治理活动的目标是帮助我们的员工接受这些工具，同时确保人工智能的使用尽可能安全和合乎道德。
年内易康直营品牌营销渠道表现优于预期。这使得公司能够战略性地减少第三方潜在客户的营销支出，这有利于我们的招生质量和单位经济比率。医保优势LTV与CAC比率(1)2025年第四季度提高到2.2倍，高于去年同期的2.0倍——这是对我们品牌投资、可变成本效率和保留表现的验证。
随着我们继续在核心的Medicare Advantage代理模式之外建立收入机会，我们在2025年的多元化目标上取得了关键进展。医院赔偿计划通常作为医疗保险注册流程的一部分进行交叉销售，在2025财年，获得批准的申请同比增长超过400%。在综合基础上，我们在2025财年实现了多元化收入（定义为收费服务或其他新收入流的增加）同比增长1000万美元的目标。
在2025年，易康保持了我们对有纪律的固定成本管理的承诺。我们还在应收佣金方面表现出持续的实力，截至年底，应收佣金总额同比增长12%。
––––––––––––––
(1)定义见附录A。
2025年基薪
薪酬委员会拟向获委任的行政总裁提供具竞争力的基薪，以吸引及保留适当口径的人才及经验，以配合我们的员工队伍。还提供基薪，以奖励被点名的执行干事的日常贡献。我们的薪酬委员会在2025年第一季度使用同行群体和怡安提供的调查数据审查了我们指定执行官的基本工资，以此验证我们是否提供了有助于我们实现目标的基本工资。
2025年3月，在对市场信息进行审查后，薪酬委员会确定，我们指定的执行官的基本工资将从2024年起保持不变。杜克于2025年9月成为新任首席执行官，通过公平磋商并考虑到市场信息，将其基本工资定为70万美元，比Soistman的基本工资低5万美元。
我们指定的执行官的2025年基薪与其2024年基薪（如适用）相比如下：
| 姓名 |
2024年基薪
($)
|
2025年基薪
($)
|
百分比变化 | |||||||||||||||||
|
Derrick A. Duke(1)
|
不适用 | 700,000 |
不适用
|
|||||||||||||||||
|
Francis S. Soistman(2)
|
750,000 | 750,000 | —% | |||||||||||||||||
|
John J. Dolan(3)
|
不适用 | 440,000 |
不适用
|
|||||||||||||||||
| 米歇尔·巴尔博 | 430,000 | 430,000 | —% | |||||||||||||||||
––––––––––––––
(1)杜克先生于2025年9月18日成为执行官。
(2)Soistman先生于2025年9月18日辞去公司首席执行官职务。
(3)多兰先生不是2024年的指定执行官。
2025年年度奖金方案
我们为我们的执行官提供了赚取年度现金奖金的机会。我们提供这一机会是为了吸引和留住拥有高素质人才和经验的高管担任我们的关键职位，并将付款与实现我们的年度财务和/或运营目标挂钩。
与薪酬委员会将薪酬与绩效直接挂钩的理念一致，薪酬委员会确定，我们指定的执行官的直接薪酬总额中的很大一部分应该是可变的、有风险的现金薪酬。薪酬委员会认为，激励措施提供了一个有意义的
43
如果目标实现了，并且是吸引和留住我们指定的执行官以及与表现类似的公司保持竞争力所必需的，则给予奖励。
2025年6月，我们的薪酬委员会根据高管奖金计划批准了2025年年度奖金计划，用于我们的高管，包括除Soistman先生之外的我们指定的高管，他们没有资格根据2025年年度奖金计划获得现金奖金。相反，Soistman先生有资格根据当时有效的年度目标奖金机会，按照CEO过渡信函中规定的条款获得现金奖金，但须达到2025年年度奖金计划适用的相同绩效指标，并在付款日期之前继续服务。2025年度奖金计划为高管提供了根据实现薪酬委员会制定的与公司业绩相关的绩效目标而获得现金奖金奖励的机会。根据高管奖金计划，薪酬委员会保留增加、减少和/或取消奖励的权力，尽管根据该计划取得了任何业绩成就。所有指定执行官的支出均基于本文所述的公司目标。
就2025年而言，薪酬委员会决定为我们的指定执行官维持相同的（按基薪百分比计算）目标现金奖金机会。
与2024年目标现金奖金机会（如适用）相比，我们指定的执行官的2025年目标现金奖金机会如下：
| 姓名 |
2024年目标奖金机会占基本工资的百分比
|
2024年目标红利机会金额
($)
|
2025年目标奖金机会占基本工资的百分比
|
2025年目标奖金机会金额
($)
|
||||||||||||||||||||||
|
Derrick A. Duke(1)
|
不适用 | 不适用 | 120% | 345,205 | ||||||||||||||||||||||
|
Francis S. Soistman(2)
|
120% | 900,000 | 120% | 900,000 | ||||||||||||||||||||||
|
John J. Dolan(3)
|
不适用 | 不适用 | 75% | 330,000 | ||||||||||||||||||||||
|
米歇尔·巴尔博
|
75% | 322,500 | 75% | 322,500 | ||||||||||||||||||||||
––––––––––––––
(1)杜克先生的目标现金奖金机会金额反映了基于他在2025年9月18日成为首席执行官之前于2025年8月4日加入公司担任执行顾问的日期的按比例分配。
(2)Soistman先生有资格根据奖金计划获得现金奖金，该奖金在他从2025年1月1日至2025年9月18日担任首席执行官以及在2025年9月18日至2025年12月31日担任首席执行官过渡期期间担任执行顾问所提供的服务的过渡生效前立即生效。
(3)多兰先生不是2024年的指定执行官。
2025年年度奖金方案设计
2025年度奖金计划继续反映对易康战略目标的平衡方法，根据其对公司运营计划的审查，为公司的经营现金流、总收入、调整后的EBITDA和2025财年的运营优先事项提供激励。2025年度奖金计划包括以下业绩目标和权重：公司经营现金流（40%权重）、调整后EBITDA（20%权重）、总收入（20%权重）和下文概述的选定2025财年运营优先事项（20%权重）业绩目标与我们2024年年度奖金计划的水平相同，反映了我们继续专注于实现现金和盈利目标。
2025年年度奖金方案对奖励支出的计算规定如下：
|
支付曲线%
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
基本工资
|
X
|
目标%
|
X
|
经营现金流（40%） | 总收入（20%） |
经调整EBITDA(1)(20%)
|
25财年优先事项（20%）
|
= |
支付
|
||||||||||||||||||||||||||
––––––––––––––
(1)注：关于归属于普通股股东的GAAP净收益（亏损）与调整后EBITDA的对账，见附录A。
44
在实现最大目标目标后，参与者可以获得的最大潜在支出为参与者目标支出的200%。
在制定2025财年业绩目标时，薪酬委员会和管理层采取了一种有节制的方法，以平衡有意义的业绩预期与公司的经营环境和战略重点。鉴于围绕Medicare Advantage行业的监管不确定性，薪酬委员会制定了目标，以提供更广泛的结果，同时仍推动强有力的执行和有纪律的资本分配以及对结果的问责制。虽然2024财年的业绩显示了强大的执行力，但薪酬委员会认为，为2025财年设定明显更激进的目标并不能适当反映公司和医疗保健行业面临的监管和市场不确定性加剧，或支持可持续长期增长所需的持续投资水平。
薪酬委员会批准的2025年年度奖金方案下的具体绩效目标如下：
|
2025年年度奖金方案
|
|||||||||||||||||
| 支付曲线 |
经营现金流（40%）
|
总收入（20%）
|
经调整EBITDA(1)(20%)
|
25财年优先事项
(20%)
|
|||||||||||||
|
最大值
|
目标的200% |
1000万美元
|
5.5亿美元
|
7000万美元
|
达到3/3个目标
|
||||||||||||
|
目标
|
目标的100%
|
（500万美元）
|
5.3亿美元
|
5750万美元
|
实现2/3目标
|
||||||||||||
|
门槛
|
目标的50%
|
（2000万美元）
|
5.1亿美元
|
4500万美元
|
1/3的目标实现了
|
||||||||||||
•在制定2025财年收入指引时，薪酬委员会行使判断力，以确保业绩目标根据公司的经营状况以及监管和其他市场风险反映出适当程度的严谨性。2025财年营收指引区间的中点设定为5.3亿美元，与该公司2024财年实际总收入5.32亿美元一致。薪酬委员会认定，鉴于监管和市场不确定性加剧，实现与2024财年相当的收入水平将需要持续的运营执行，因此构成有意义的业绩预期。收入门槛和最高目标与我们2025财年的收入指导范围保持一致，以确保公司预期和激励结果之间的透明度。
•在为业绩目标设定经营现金时，薪酬委员会认识到，在实现公司收入目标方面持续取得进展将需要相当水平的资本部署。据此，公司2025财年运营现金流指导区间的中点设定为（25）百万美元至1000万美元，与公司2024财年的实际运营现金流（18）百万美元一致。为了引入更多的严谨性和问责制，薪酬委员会将运营现金流门槛目标设定为（20）百万美元，这比公司2025财年指导范围（25）百万美元的低端高出500万美元。委员会确定，这一门槛适当提高了相对于指导的严谨性，同时反映了执行公司战略所需的预期资本要求。
•在设定调整后EBITDA(1)绩效目标，赔偿委员会再次适用判决。而公司实际调整后EBITDA(1)2024财年为6930万美元，薪酬委员会认识到，在监管不确定性加剧的情况下，为支持收入增长而持续投资将需要在2025财年继续注入资本。因此，薪酬委员会将2025年调整后EBITDA(1)目标区间至4500万美元至7000万美元，较调整后EBITDA高出1000万美元(1)2025年2月26日提供的指导区间为3500万美元和6000万美元，以及我们在2025年8月投资者日上分享的三年财务目标。薪酬委员会认为，这种方法适当平衡了近期投资需求，同时设定了盈利能力改善的明确预期，并为管理层提供了有意义的激励，以提供有纪律、可持续的财务业绩。
•我们的2025年指引包括了正的净调整收入在0至2000万美元范围内的预期影响。
––––––––––––––
(1)注：关于归属于普通股股东的GAAP净收益（亏损）与调整后EBITDA的对账，见附录A。
45
薪酬委员会还选择了以下四个战略和运营目标作为25财年的优先事项：
|
25财年优先事项（20%加权）
|
||||||||||||||
| 说明 | 测量标准 | |||||||||||||
| 从保单提交到生效以及通过后续续保，发展和优化以消费者为中心的留存工作，目标是提高易康平台上的会员级别留存。 |
成功执行客户保留策略
•与2024财年相比，如果已发送至批准的数量减少，则不计入
•如果保留服务减少，就没有信用
|
|||||||||||||
| 推进我们在人工智能和数字技术方面的领先地位，以更好地服务于所有关键的易康利益相关者。 |
成功推出我们的AI卓越中心（提升员工技能、试点AI解决方案、建立治理和安全协议）
•员工AI教育项目不上线，就没有学分
•如果至少有两个AI客户端解决方案没有试点，就没有信用
|
|||||||||||||
| 投资MA代理以外的现有能力以追求有针对性的多元化，目标是建立盈利规模，全年充分利用我们的分销平台，并降低风险。 |
多元化收入增长（不含MA代理）机会
•如果多元化收入（定义为收费服务或其他新收入流的增长）低于1000万美元同比，则不计入
|
|||||||||||||
薪酬委员会认为，这些战略绩效目标的实现将推进公司的近期运营优先事项，并代表了需要每个参与者付出重大努力才能实现的严格目标。因此，薪酬委员会根据这些目标的实现情况批准了现金奖金奖励机会。薪酬委员会还认为，就25财年的优先事项而言，实现所有三个指标将需要我们指定的执行官付出大量努力，以及他们熟练地执行公司的战略。
综合来看，薪酬委员会的结论是，2025财年的业绩目标仍然具有适当的挑战性，需要有纪律的执行、审慎的资本部署以及对公司面临的市场和监管风险的有效管理。
2025年年度奖金支出
2026年3月，我们的薪酬委员会根据先前确定的业绩目标，审议并确定了公司2025财年业绩如下：
| 公制 |
2025年实际结果
|
目标实现支付百分比 | X | 目标加权 | = |
占目标支出的百分比
|
||||||||||||||||||||
|
经营现金流
|
（2500万美元）
|
0% | 40% | 0% | ||||||||||||||||||||||
|
总收入
|
5.54亿美元
|
200% | 20% | 40% | ||||||||||||||||||||||
|
经调整EBITDA(1)
|
9700万美元
|
200% | 20% | 40% | ||||||||||||||||||||||
|
25财年优先事项
|
达到3/3个目标 | 200% | 20% | 40% | ||||||||||||||||||||||
| 合计 | 120% | |||||||||||||||||||||||||
(1)有关某些指标和我们的非GAAP财务指标的定义以及与最具可比性的GAAP指标的对账，请参见附录A。
在确定实现所有三个FY25优先事项时，薪酬委员会考虑了以下信息：（i）公司的客户保留战略成功执行，与2024年相比，发送到批准的申请增加和保留服务增加就证明了这一点；（ii）公司的人工智能卓越中心启动，同时启动了员工人工智能教育计划和两个人工智能客户解决方案的试点；（iii）公司的多元化收入超过1000万美元。
基于这些运营目标的实现情况，薪酬委员会确认，按照目标的120%实现了2025年年度奖金方案下的绩效目标，同时注意到调整后的EBITDA和高于最高目标的总收入绩效目标的绩效有相当大的超额表现。
46
为表彰Dolan先生在2025财年的表现，薪酬委员会批准为Dolan先生额外发放25000美元的酌情奖金。在作出这一决定时，委员会除其他因素外，考虑了以下因素：
•Dolan先生在CEO过渡期间保持公司财务信誉和流动性方面的作用，不会对董事会、贷方或投资者造成干扰；
•他在实施有纪律的运营模式增强和承运人风险缓解举措方面发挥了领导作用，这些举措促成了估计超过7500万美元的增量收入；和
•他努力通过执行1.25亿美元的基于资产的循环信贷安排、延长债务期限、制定目标约为8000万美元的现金流改善计划以及制定企业风险管理框架来降低流动性和再融资风险。
薪酬委员会认定，在市场波动期间，Dolan先生的表现有助于增强资产负债表的弹性和价值创造。
2026年3月向我们指定的执行官支付的实际奖金汇总如下：
| 姓名 |
2025年基薪（美元）
|
2025年奖金目标占基本工资的百分比
|
2025年实际红利发放曲线
|
实际奖金支出（美元） | ||||||||||||||||||||||
|
Derrick A. Duke(1)
|
700,000 |
X
|
120% |
X
|
120% | = | 414,247 | |||||||||||||||||||
|
Francis S. Soistman
|
750,000 | 120% | 120% | 1,080,000 | ||||||||||||||||||||||
|
John J. Dolan(2)
|
440,000 | 75% | 127.5% | 421,000 | ||||||||||||||||||||||
| 米歇尔·巴尔博 | 430,000 | 75% | 120% | 387,000 | ||||||||||||||||||||||
––––––––––––––
(1)杜克先生在2025年的实际奖金支付金额反映了基于他在2025年8月4日加入公司的日期的按比例分配。
(2)多兰先生的实际奖金支出金额包括25000美元的额外酌情奖金，如上所述。
2025年现金补偿总额汇总
下表汇总了我们指定的执行官获得的2025年现金薪酬：
| 姓名 |
2025年实际工资（美元）(1)
|
2025年年度奖金（美元）
|
2025年其他奖金支付（美元）(2)
|
所有其他现金补偿（美元）(3)
|
现金补偿总额（美元） | |||||||||||||||||||||||||||
|
Derrick A. Duke
|
290,769 | 414,247 | 600,000 | 1,649 | 1,306,665 | |||||||||||||||||||||||||||
| Francis S. Soistman | 748,269 | 1,080,000 | 1,000,000 | 16,910 | 2,845,179 | |||||||||||||||||||||||||||
|
John J. Dolan
|
441,692 | 421,000 | — | 12,882 | 875,574 | |||||||||||||||||||||||||||
| 米歇尔·巴尔博 | 431,654 | 387,000 | — | 11,363 | 830,017 | |||||||||||||||||||||||||||
(1)每个近地天体的薪金数额可能与本《报告》其他部分所述的这类近地天体规定的基本薪金不同》薪酬概览”部分由于我们的发薪流程的时间安排。公司按52周一年计算工资，每两周支付一次。对于2025年，这导致了额外一天的付款。
(2)奖金支付是Duke先生被任命为公司首席执行官后的签约奖金，以及Soistman先生在过渡期间继续受雇的留用现金奖励。
(3)代表公司匹配401（k）计划供款和支付团体定期人寿保险的保费。
2025年股权激励方案
股权激励奖励是我们整体薪酬计划的重要组成部分，因为它们奖励和激励绩效，有助于吸引和留住有才华的员工，并有助于使员工利益与我们股东的利益保持一致。如上所述，薪酬委员会定期审查我们指定执行官的股权持有情况，并根据怡安提供的市场数据部分向我们指定的执行官授予股权奖励。我们2025年股权奖励的条款载列如下，有关特定指定执行人员的额外相关规定可在“—高管薪酬表—雇佣协议、遣散协议及控制权变更安排” 本代理声明的一节。公司根据我们的2024年股权计划和公司于2021年9月初步采纳的激励计划（经修订，“2021年激励计划”）授予股权奖励。
47
在审查我们的股权奖励做法时，我们致力于通过具有竞争力的股权薪酬计划有效奖励、激励和留住我们的关键员工，同时保持可接受的股东稀释水平。为此，我们谨慎管理我们的毛烧率和净烧率。毛烧率反映了财政年度内授予的股权奖励除以已发行普通股的加权平均数。我们将净烧钱率计算为财政年度内授予的股权奖励减去取消并返回计划的股权奖励（净股权授予），除以已发行普通股的加权平均股数。有关我们烧伤率的更多信息，请参阅“其他公司提案—寻求股东提案的理由—我们的毛烧损率诉净烧损率。”
我们认为，股权奖励不仅对我们指定的执行官，而且对我们更广泛的员工群体来说，都是总薪酬的基本组成部分。我们期望依靠使用员工股权奖励来吸引、奖励和激励我们的员工，并将他们的经济利益与我们的股东的利益捆绑在一起。
2025年股权激励方案设计
做年度股权奖励是我们的惯例。我们利用股权奖励来吸引、奖励和激励我们的员工，并将他们的经济利益与我们的股东的利益联系起来。
我们的2025年高管股权薪酬计划反映了我们继续向更长期、以业绩为驱动的组合转变。自2025年9月18日起，接替Soistman先生担任我们首席执行官的Duke先生的首次股权授予在PSU和RSU之间平均加权。由于Soistman先生已于2024年8月通知公司他打算退休，因此他没有收到与2025财年有关的任何年度股权奖励。
对我们其他指定执行官的2025年年度股权奖励反映了对基于绩效的薪酬的权重增加。Barbeau女士的2025年度股权奖励在PSU和RSU之间平均分配，而在2024年，她在PSU和RSU之间的总分配比例分别为32%和58%。 多兰先生的2025年年度股权奖励也在PSU和RSU之间平均分配。此外，薪酬委员会评估了与2025年股权授予相关的组合和归属要求，并将适用于2025年授予的PSU的PSU履约期延长至三年，而适用于2024年授予的PSU的两年履约期。此外，薪酬委员会授予股权奖励的持续重点是建立长期可持续增长，并将三年业绩期间的累计调整后EBITDA利润率定义为业绩指标。
正如下文进一步讨论的那样，薪酬委员会将调整后的EBITDA利润率业绩期从2024年的两年期扩大到2025年股权激励计划的三年期，以继续强调提高效率以推动盈利能力。在实现最大目标目标后，参与者可能获得的最大潜在支出为参与者目标支出的200%，而实现目标和门槛目标将导致参与者分别获得参与者目标支出的100%和50%，类似于我们的2024年年度奖金计划。
授予我们指定执行官的2025年RSU在三年内以相等的年度分期付款方式归属，但须视适用的指定执行官在每个适用归属日期的持续服务情况而定。
2025年PSU与实现2025年至2027年三年期间调整后EBITDA利润率绩效目标挂钩，具体如下：
|
门槛
|
调整后EBITDA利润率(1)2025-2027年
|
有资格获得归属的奖励百分比 | ||||||||||||
| 最大值 | 12% | 200% | ||||||||||||
|
目标
|
10% | 100% | ||||||||||||
| 门槛 | 8% | 50% | ||||||||||||
| 低于门槛 | 低于8% | —% | ||||||||||||
•2025PSU有三年业绩期，根据调整后EBITDA利润率业绩目标的实现情况，符合条件的股份将在薪酬委员会确定业绩目标实现情况的日历月的最后一个交易日归属，但须在适用的归属日期之前继续为我们服务。
48
––––––––––––––
(1)有关某些指标和我们的非GAAP财务指标的定义以及与最具可比性的GAAP指标的对账，请参见附录A。
其他补偿；附加条件
我们为我们的执行官和其他员工提供了获得一般健康和福利福利的机会。我们还维持一项可供所有美国雇员使用的退休和延期储蓄计划，该计划旨在符合《守则》第401（a）和401（k）条的规定。该计划允许每位参与者最多缴纳100%的税前薪酬，最高达到法定限额，即2025日历年为23,500美元（或者，包括追赶性缴款在内，50岁以上雇员为31,000美元）。根据该计划，每个参与者完全归属于自己的贡献。我们在每个支付期匹配每位参与者100%的缴款，最高不超过该期间员工基本工资的3%。该计划还允许我们进行可自由支配的利润分享贡献，但我们迄今尚未做出此类贡献。此外，如薪酬汇总表所述，我们为我们指定的执行官支付了一定金额的团体定期人寿保险保费。
我们通常会限制我们的执行官，以便他们有资格只获得与我们其他美国受薪员工相同的福利和额外津贴。这些款项在“所有其他补偿”一栏下的补偿汇总表中列出。见"—高管薪酬表— 2025年薪酬汇总表。”
我们的执行官有资格按照与符合资格标准的所有其他美国员工相同的条件参与我们的2020年员工股票购买计划。
控制权变更及终止安排
我们与我们的指定执行官签订了雇佣或遣散协议，这些协议规定在与控制权变更相关且在控制权变更之外的某些终止时提供某些遣散福利。在薪酬委员会的指示下，怡安进行了一项变更控制权遣散市场惯例的研究。根据这些数据，薪酬委员会在设计协议时考虑了市场规范。与我们指定的行政人员的遣散及雇佣安排，在题为“—高管薪酬表—雇佣协议、遣散协议及控制权变更安排.”
Compensation 治理 政策和做法
薪酬治理最佳实践
我们的薪酬委员会在其独立薪酬顾问的协助下，随时了解制定高管薪酬最佳实践的情况。在这方面，我们寻求实施最佳做法，包括：
|
我们做什么
|
我们不做的事
|
|||||||||||||
| ü |
高管持股指引
|
x
|
控制权变更后无消费税总额
|
|||||||||||
| ü |
按绩效付费的理念，大部分薪酬面临风险
|
x |
没有固定期限或常青就业协议
|
|||||||||||
| ü |
定期审查股权使用、稀释和成本
|
x |
不以低于公允市场价值的价格授予股票期权
|
|||||||||||
| ü |
赔偿风险和风险缓解做法年度评估
|
x |
没有过多的遣散费
|
|||||||||||
| ü |
独立高管薪酬顾问
|
x |
未归属奖励不派发股息
|
|||||||||||
| ü |
就治理和补偿事项与股东进行稳健接触
|
x |
未行使期权或股票增值权不派息
|
|||||||||||
| ü |
我们的高管股权计划有很大一部分是基于绩效的
|
x |
根据公司内幕交易政策，董事或高级职员不得进行对冲、卖空或衍生交易
|
|||||||||||
49
我们执行官的持股指引
我们的薪酬委员会已经批准了我们的执行官的持股准则，以进一步使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。
根据我们的持股准则，我们的首席执行官预计将积累并持有若干股我们的普通股，其价值相当于他作为首席执行官的年基本工资的六倍，并在其任职期间保持这一最低持股数量。我们的首席执行官有望在成为首席执行官后的五年内达到适用的所有权水平。
根据我们的持股准则，我们的执行官（首席执行官除外）预计将积累并持有若干股我们的普通股，其价值相当于其年基本工资的三倍，并在其任职期间保持这一最低持股数量。执行官（首席执行官除外）预计将在通过修订后的股票所有权准则之日起五年内达到适用的所有权水平，或未来的执行官在成为执行官后五年内达到适用的所有权水平。
以下股权持有符合满足我们的股票所有权准则：（i）由执行官或其直系亲属直接拥有的股份；（ii）为执行官或其直系亲属的利益以信托、有限合伙或类似实体持有的股份；（iii）受限制性股票单位或其他已归属的全额奖励约束的股份，但执行人员已选择将奖励的结算推迟至归属日期之后的日期；及（iv）受限制性股票单位或其他未归属且获得奖励的唯一要求是继续为公司服务且高管已选择将奖励的结算推迟至归属日期之后的日期的受限制股票单位或其他全额奖励的股份。
为了遵守准则，执行官员不需要在公开市场上购买股票。如果在适用的截止日期前未就任何执行官实现适用的准则，则该执行官将被要求保留相当于因行使股票期权或股票增值权或归属限制性股票单位或其他全额奖励而获得的净股份的75%的金额，直至实现适用的准则。“净股份”是指在股份被出售或净额以支付股权奖励的行使价（如有）和适用税款后剩余的股份。在某些有限的情况下，我们的薪酬委员会可酌情暂时中止该指引。
截至记录日期，我们所有的执行官仍有时间达到指引所设想的适用持股水平，或在其他方面符合上述持股要求。
内幕交易政策
我们的员工，包括我们指定的执行官，被禁止违反我们的内幕交易政策交易我们的证券，包括交易重大、非公开信息、质押我们的证券作为贷款的抵押品以及交易与我们的证券相关的衍生证券（例如“看跌期权”、“看涨期权”、“掉期”、“上限”、“项圈”或其他类似的对冲工具）等活动。有关我们内幕交易政策的更多信息，请参阅“董事会和治理事项—公司治理政策—内幕交易政策。”
补偿追讨政策
2023年9月，我们的董事会根据美国证券交易委员会和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的纳斯达克要求，通过了适用于我们现任和未来前任高管的高管薪酬追回政策（“追回政策”）。回拨政策规定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的要求，在发生会计重述的情况下，无论该执行官是否对重述有过错，均可非酌情向现任和前任执行官追回超额的基于激励的薪酬。正如回拨政策中更详细描述的那样，超额薪酬通常是基于激励的薪酬，超过了如果薪酬是根据重述的金额确定的，则涵盖的高管原本会获得的金额。如果个人在保单生效日期之后收到超额补偿，并且在紧接确定需要进行会计重述之日前的三个完整财政年度内收到超额补偿，则超额补偿一般由追回政策支付，这些金额是在个人成为执行官之后收到的，并且该个人是任何
50
适用的履约期内的时间。回拨政策的副本可在我们网站投资者关系页面的“治理”下获得，网址为ir.ehealthinsurance.com.
股权授予实践
赔偿风险评估
我们的薪酬委员会聘请了其独立的薪酬顾问怡安来评估我们的高管和非高管薪酬计划中固有的风险。因此，怡安评估了我们的高管和非高管薪酬计划，并向薪酬委员会提供了一份报告。该报告的结论是，除其他外：
•整体薪酬组合，在基本工资、可变现金和长期激励中，与同行的做法保持一致；
•激励计划与薪酬设计原则保持良好一致，这些原则通常遵循最佳实践；
•管理层激励有上限，要求绩效达到门槛水平，有助于在充满挑战的商业环境中防止过度支付；
•遣散费实行严密管理，不得过度发放；以及
•为执行官和非雇员董事制定的股份所有权准则通常遵循最佳实践。
基于此分析，薪酬委员会信纳，我们的薪酬计划所产生的任何风险不会合理地可能对公司产生重大不利影响。
薪酬委员会顾问独立性
我们作为一家公司，参与Radford Global Technology调查和全球销售调查，是为了获取全球范围内高管和员工的市场薪酬信息。怡安还协助我们对股权奖励进行估值，以确保这些奖励得到适当的支出，并用于准备我们在下文披露的薪酬与业绩。薪酬委员会已根据纳斯达克股票市场和证券交易委员会规则审议了怡安的独立性，并未发现怡安继续向薪酬委员会提供建议存在利益冲突。
监管考虑
《守则》第162（m）节（“第162（m）节”）一般规定，上市公司不得扣除支付给其某些高级管理人员的薪酬，只要此类薪酬在任何一年中超过每名高管100万美元。虽然薪酬委员会将可扣除的赔偿金视为决定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留其认为与我们的高管薪酬计划目标一致的授予赔偿金的灵活性，即使我们不能出于税收目的对赔偿金进行扣除。在确定支付给覆盖个人的补偿时，我们考虑了根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值。我们关于股权报酬的会计政策和用于计算股权奖励价值的假设载于我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表附注1和5。
51
高管薪酬表
2025年薪酬汇总表
以下信息列出了我们指定的执行官在截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度获得的薪酬。所提供的总薪酬并未反映我们指定的执行官收到的实际薪酬。例如，“股票奖励”栏中的金额包括在该适用年度授予的RSU和/或PSU的授予日公允价值，“期权奖励”栏中的金额包括在该适用年度授予的基于时间的股票期权和/或基于绩效的股票期权的授予日公允价值。
| 姓名和主要职务 |
年份(1)
|
工资
($)(2)
|
奖金
($)
|
股票奖励
($)(3)
|
期权奖励
($)
|
非股权激励计划薪酬
($)(4)
|
所有其他补偿
($)(5)
|
合计
($)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Derrick A. Duke(6)
|
2025 | 290,769 | 600,000 | 1,956,000 | — | 414,247 | 1,649 | 3,262,665 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
首席执行官
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Francis S. Soistman | 2025 | 748,269 |
1,000,000(7)
|
— | — | 1,080,000 | 16,910 | 2,845,179 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
前首席执行官
|
2024 | 755,769 | — | 1,305,000 | — | 1,350,000 | 17,434 | 3,428,203 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
John J. Dolan(8)
|
2025 | 441,692 | — | 353,150 | — | 421,000 | 12,882 | 1,228,724 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
首席财务官
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
米歇尔·巴尔博
|
2025 | 431,654 | — | 353,150 | — | 387,000 | 11,363 | 1,183,167 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席营收官 | 2024 | 433,308 | — |
995,350(9)
|
— | 483,750 | 11,284 | 1,923,692 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
––––––––––––––
(1)Soistman先生成为公司首席执行官，自2021年11月起生效，Duke先生于2025年9月继任。Dolan先生于2022年5月加入公司担任首席财务官，并于2024年8月成为公司首席财务官。Barbeau女士于2022年9月加入公司，担任高级副总裁兼首席营销官，并于2024年1月成为公司首席营收官。
(2)由于我们的发薪流程的时间安排，每个NEO的工资金额可能与本“薪酬概览”部分其他部分所述的此类NEO规定的基本工资不同。公司按52周一年计算工资，每两周支付一次。对于2025年，这导致了额外一天的付款。
(3)金额基于根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值，并假设PSU业绩条件的可能实现水平。我们关于股权报酬的会计政策以及用于计算股权奖励价值的假设载于我们截至2025年12月31日、2025年12月31日和2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所包含的合并财务报表附注1和5。假设业绩条件的目标水平将通过假设100%的目标实现，并基于我们普通股在相应授予日的收盘价，2025年的PSU具有以下授予日公允价值：Duke先生978,000美元，Dolan先生和Barbeau女士各128,800美元。假设最高成就为200%，2025年PSU的授予日公允价值如下：Duke先生为1,956，000美元，Dolan先生和Barbeau女士各为257,600美元。有关我们指定的执行官在2025年授予的股权奖励的更多信息，请参阅“—薪酬概览— 2025年高管薪酬方案。”
(4)金额是根据各自的会计年度获得并经薪酬委员会批准的基于绩效的现金奖金奖励。Soistman先生的2025年年度奖金支付反映了根据CEO过渡信函协议条款根据“雇佣协议、遣散协议和控制权变更安排——与Soistman先生的CEO过渡信函协议.”
(5)下表列出2025年12月31日终了年度上文“所有其他赔偿”一栏所列构成部分数额：
| 姓名 |
401（k）计划下的缴款
($)(a)
|
团体定期寿险
($)(b)
|
||||||||||||
|
Derrick A. Duke
|
646 | 1,003 | ||||||||||||
| Francis S. Soistman | 9,894 | 7,016 | ||||||||||||
|
John J. Dolan
|
10,551 | 2,331 | ||||||||||||
| 米歇尔·巴尔博 | 10,550 | 813 | ||||||||||||
––––––––––––––
(a)表示401（k）的相应捐款。
(b)代表为团体定期人寿保险支付的保费。
(6)由于杜克先生于2025年8月成为执行官，因此未提供他的2024年薪酬信息。
(7)系根据与Soistman先生签订的首席执行官过渡信函协议的条款支付的1000000美元留用现金奖励，如下文"与Soistman先生的CEO过渡信函协议.”
(8)由于Dolan先生不是2024年薪酬最高的两位高管之一，因此不需要提供他的2024年薪酬信息。
(9)就Barbeau女士而言，该金额还包括与2024年保留奖励计划相关的31,300个RSU和与她的晋升相关的75,000个RSU，以代替2024年年度RSU奖励。
52
2025年基于计划的奖励的赠款
下表提供了关于每位指定执行官在2025年有资格获得的基于绩效的现金奖金奖励金额以及2025年授予每位指定执行官的股权奖励的信息。
| 姓名 | 授予日期 | 批准日期 |
非股权激励计划奖励下的预计未来支出(1)
|
股权激励计划奖励下的预计未来支出(2)
|
所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量 (#)(3) |
授予日股票奖励的公允价值
($)(4)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Derrick A. Duke
|
8/4/2025 | 7/28/2025 | 150,000 | 300,000 | 600,000 | 978,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/4/2025 | 7/28/2025 | 300,000 | 978,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 172,603 | 345,205 | 690,441 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Francis S. Soistman
|
450,000 | 900,000 | 1,800,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
John J. Dolan
|
4/9/2025 | 3/26/2025 | 35,000 | 224,350 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/7/2025 | 8/4/2025 | 17,500 | 35,000 | 70,000 | 128,800 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 165,000 | 330,000 | 660,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 米歇尔·巴尔博 | 4/9/2025 | 3/26/2025 | 35,000 | 224,350 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/7/2025 | 8/4/2025 | 17,500 | 35,000 | 70,000 | 128,800 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 161,250 | 322,500 | 645,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
––––––––––––––
(1)代表2025年年度奖金计划下的门槛、目标和最高绩效现金奖金支出，如“—薪酬概览— 2025-2025年度奖金方案高管薪酬方案。”上述2025年薪酬汇总表中披露了支付给每位指定执行官的实际奖金金额。
(2)系2025年批准的私营部门服务单位。对于授予每位指定执行官的PSU，一些PSU可能会根据2025年1月1日至2027年12月31日期间调整后EBITDA利润率绩效目标的实现情况而有资格归属，任何基于该绩效成为合格股份的PSU均受制于基于时间的归属时间表，该时间表将在薪酬委员会确定绩效目标实现情况的日历月的最后一个交易日全额满足，但前提是该个人在该日期继续为我们提供服务，如“—薪酬概览— 2025-2025年股权激励方案高管薪酬方案.”这些列显示了在达到阈值、目标和最高水平时将有资格归属的PSU的数量。
(3)代表2025年授予的RSU。对于杜克先生来说，这笔金额包括与他被任命为公司首席执行官有关的300,000个RSU。对于Dolan先生和Barbeau女士，该金额包括与2025年年度股权奖励相关的35,000个RSU。
(4)显示的金额反映了2025年授予的RSU和PSU奖励的授予日公允价值，该价值是根据FASB ASC主题718计算并假设PSU的业绩条件很可能达到的水平，为100%目标。我们有关股权报酬的会计政策以及用于计算股权奖励公允价值的假设载于我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的综合财务报表附注1和5。
53
2025年财政年度末杰出股权奖
下表汇总了截至2025年12月31日每位指定执行官的未行使期权奖励和未归属的RSU和PSU的基础股本证券数量。我们的指定执行官都没有选择推迟结算既得RSU或PSU。既得RSU和PSU不包括在下表中。既得RSU和PSU反映在表格和相关脚注下的“股权事项—实益权益表”和“2025年期权行使和在财政年度结束时归属的股票”下方。见"—薪酬概览— 2025年股权激励方案”，用于描述2025年授予的股权奖励。
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 标的证券未行权期权可行权数量 (#) |
证券标的未行权期权不可行权数量 (#) |
股权激励计划奖励：证券标的未行权未兑现期权数量 (#) |
期权 运动 价格 ($) |
期权到期日 | 未归属的股份或股票单位数量 (#) |
未归属的股份或股票单位市值 ($)(1) |
股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量 (#) |
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值 ($)(1) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Derrick A. Duke
|
8/4/2025(2)
|
300,000 | 1,380,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
8/4/2025(3)
|
300,000 | 1,380,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Francis S. Soistman |
10/6/2021(4)
|
100,000 | 41.03 | 10/06/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
4/5/2024(5)
|
250,000 | 1,150,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
4/5/2024(6)
|
83,333 | 383,332 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
John J. Dolan
|
7/1/2022(7)
|
8,318 | 38,263 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
4/10/2023(8)
|
7,735 | 35,581 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
4/5/2024(9)
|
21,000 | 96,600 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
4/5/2024(10)
|
13,000 | 59,800 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
10/9/2024(11)
|
52,500 | 241,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
10/9/2024(12)
|
32,500 | 149,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
12/10/2024(13)
|
15,650 | 71,990 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
4/9/2025(14)
|
35,000 | 161,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
8/7/2025(15)
|
35,000 | 161,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 米歇尔·巴尔博 |
10/12/2022(16)
|
28,196 | 129,702 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
4/10/2023(17)
|
6,329 | 29,113 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/2/2024(18)
|
37,500 | 172,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
4/5/2024(19)
|
70,000 | 322,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
12/10/2024(13)
|
15,650 | 71,990 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
4/9/2025(14)
|
35,000 | 161,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
8/7/2025(15)
|
35,000 | 161,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
––––––––––––––
(1)未归属的RSU和PSU的市值是通过将未归属的单位数量乘以我们的普通股在2025年12月31日的收盘价计算得出的，当时的收盘价为4.60美元。
(2)表示根据公司股权激励计划可能获得的股份数量的估计。该股权涵盖在2025年1月1日至2027年12月31日期间实现调整后EBITDA利润率绩效目标后归属的300,000个PSU。表中数字反映了基于我们对截至2025年12月31日的预期业绩的估计的100%目标。根据适用的业绩标准的实现情况，有资格归属的百分比将归属于薪酬委员会确定业绩目标实现情况的日历月的最后一个交易日，但须视执行官在归属日期之前继续向我们提供服务而定。
(3)股权奖励涵盖300,000个RSU，自2025年8月4日归属开始日期起分三期等额授予，但须视执行官是否继续为我们提供服务而定。
(4)股权奖励涵盖在2021年9月22日一周年时购买100,000股股份的选择权，并在其后每个月的持续服务完成时购买1/48的股份，但须视执行官是否继续为我们服务（“特定的基于时间的期权奖励”）而定。关于先前根据诱导计划授予Soistman先生的基于业绩的奖励，包括涵盖70,000股的基于业绩的限制性股票单位和购买100,000股的基于业绩的期权，归属基于规定的服务要求和分别于2025年11月2日和2025年10月6日或之前实现的股价目标（“诱导业绩奖励”），薪酬委员会和Soistman先生在得出结论，基本上可以确定在适用的业绩期间结束之前不会满足任何适用的激励奖励业绩指标后，同意取消诱导绩效奖励。
(5)表示根据公司股权激励计划可能获得的股份数量的估计。股权奖励涵盖12.5万个PSU，这些PSU在2024年1月1日至2025年12月31日期间实现调整后EBITDA利润率绩效目标后归属。数字
54
表中反映了200%的最大值，因为业绩趋势高于目标。根据实现适用的业绩标准，有资格归属的百分比将于2026年12月31日归属，但须视执行官在归属日期继续向我们提供服务而定。
(6)股权奖励涵盖125,000个RSU，这些RSU在2024年4月10日归属开始日期后以等额年度分期方式归属1/3的股份，但须视执行官是否继续为我们服务而定。
(7)股权奖励涵盖66,540个RSU，在归属开始日期2022年5月10日一周年归属1/4的股份，此后分12个等额季度分期，但须视执行官是否继续为我们服务而定。
(8)股权奖励涵盖20,625个受限制股份单位，在2023年4月10日归属开始日期后按季度等额分期归属1/16的股份，但须视执行官是否继续为我们服务而定。
(9)表示根据公司股权激励计划可能获得的股份数量的估计。股权奖励涵盖在2024年1月1日至2025年12月31日期间实现调整后EBITDA利润率绩效目标后归属的10,500个PSU。表中的数字反映了200%的最大值，因为业绩趋势高于目标。根据实现适用的业绩标准，有资格归属的百分比将于2026年12月31日归属，但须视执行官在归属日期之前继续向我们提供服务而定。
(10)股权奖励涵盖19,500个RSU，自2024年4月10日归属开始日起分三期等额授予，但须视执行官是否继续为我们提供服务而定。
(11)表示根据公司股权激励计划可能获得的股份数量的估计。股权奖励涵盖在2024年1月1日至2025年12月31日期间实现调整后EBITDA利润率绩效目标后归属的26,250个PSU。表中的数字反映了200%的最大值，因为业绩趋势高于目标。根据实现适用的业绩标准，有资格归属的百分比将于2026年12月31日归属，但须视执行官在归属日期之前继续向我们提供服务而定。
(12)股权奖励涵盖48,750个RSU，自2024年9月10日归属开始日起分三期等额授予，但须视执行官是否继续为我们提供服务而定。
(13)股权奖励涵盖31,300个RSU，这些RSU在2024年12月10日归属开始日期后以等额年度分期方式归属1/2的股份，但须视执行官是否继续为我们服务而定。
(14)股权奖励涵盖35,000个RSU，自2025年4月24日归属开始日起分三期等额授予，但须视执行官是否继续为我们提供服务而定。
(15)表示根据公司股权激励计划可能获得的股份数量的估计。该股权涵盖35,000个PSU，这些PSU在2025年1月1日至2027年12月31日期间实现调整后EBITDA利润率绩效目标后归属。表中的数字反映了基于我们对截至2025年12月31日的预期业绩的估计的100%目标。根据实现适用的业绩标准，有资格归属的百分比将归属于薪酬委员会确定实现业绩目标的日历月的最后一个交易日，但须视执行官在归属日期之前继续向我们提供服务而定。
(16)股权奖励涵盖150,376个受限制股份单位，在归属开始日期2022年9月10日一周年归属1/4的股份，此后分12个等额季度分期，但须视执行官是否继续为我们服务而定。
(17)股权奖励涵盖16,875个受限制股份单位，在2023年4月10日归属开始日期后，按季度等额分期归属股份的1/16，但须视执行官是否继续为我们服务而定。
(18)股权奖励涵盖7.5万个受限制股份单位，在2023年12月10日归属开始日期后按季度等额分期归属股份的1/16，但须视执行官是否继续为我们服务而定。
(19)表示根据公司股权激励计划可能获得的股份数量的估计。股权奖励涵盖在2024年1月1日至2025年12月31日期间实现调整后EBITDA利润率绩效目标后归属的35,000个PSU。表中的数字反映了200%的最大值，因为业绩趋势高于目标。根据实现适用的业绩标准，有资格归属的百分比将于2026年12月31日归属，但须视执行官在归属日期继续向我们提供服务而定。
2025年期权行使和在财政年度结束时归属的股票
下表列出了截至2025年12月31日止年度，我们每位指定执行官在股票奖励归属后获得的股份数量和实现的价值。截至2025年12月31日止年度，我们的指定执行官均未行使任何期权。
| 股票奖励 | ||||||||||||||
| 姓名 | 归属时获得的股份数量 (#) |
归属时实现的价值
($)(1)
|
||||||||||||
|
Francis S. Soistman(2)
|
102,136 | 688,029 | ||||||||||||
|
John J. Dolan
|
60,191 | 206,469 | ||||||||||||
| 米歇尔·巴尔博 | 76,212 | 358,906 | ||||||||||||
––––––––––––––
(1)实现的价值等于归属日公司普通股的公允市场价值乘以已归属的股票数量。
55
(2)关于先前授予Soistman先生的诱导绩效奖励，包括基于绩效的限制性股票单位，涵盖70,000股和基于绩效的购买100,000股的期权，薪酬委员会和Soistman先生在得出结论，基本上可以确定在适用的绩效期结束之前不会满足任何适用的诱导奖励绩效指标后，同意取消诱导绩效奖励。
非合格递延补偿
我们的指定执行官均未参与或拥有我们维护的非合格固定缴款计划或其他递延薪酬计划的账户余额。然而，我们采用了一项限制性股票单位递延计划，允许我们的指定执行官选择递延结算已归属的限制性股票单位。
雇佣协议、遣散协议及变更控制安排
我们与我们的指定执行官签订了雇佣或遣散协议，这些协议规定在与控制权变更相关且在控制权变更之外的某些终止时提供某些遣散福利。
2025年CEO新聘一揽子计划
关于杜克先生被任命为首席执行官，我们于2025年7月与杜克先生签订了一份聘书，其中除其他事项外，记录了他的薪酬和雇佣条款（“杜克聘书”）。
杜克聘书规定（i）700,000美元的年基本工资，（ii）相当于其年基本工资120%的目标年度激励奖励机会，以及（iii）600,000美元的签约奖金，该签约奖金受我们与杜克先生之间签订的签约奖金偿还协议条款的约束，该协议规定，如果杜克先生的雇佣因故终止（定义见下文所述的杜克遣散协议）或在其雇佣开始日期一周年之前因无正当理由辞职而终止，则可进行还款，须遵守附在杜克要约函上的签约奖金偿还协议的条款。
薪酬委员会还批准授予Duke先生（i）300,000个RSU的基于时间的奖励，该奖励须自归属开始日期起分三期等额归属（“初始RSU奖励”）和（ii）在目标实现时涵盖300,000股公司普通股的PSU奖励，该奖励有资格根据公司2025年PSU计划的条款归属，如下所述。每项此类股权奖励的归属取决于Duke先生在适用的归属日期之前是否继续为公司服务，而每项此类股权奖励取决于根据下文讨论的Duke遣散协议中规定的条款在某些终止雇佣时可能加速归属。
薪酬委员会与我们董事会的其他独立成员一起，花费了大量时间与委员会的独立薪酬顾问一起审查杜克先生的薪酬方案。在批准杜克先生的一揽子赔偿方案的最终条款时，赔偿委员会考虑到，除其他外：
•杜克先生在麦哲伦健康服务的领导和转型之旅，带来了显着的增长和价值创造，导致其被Centene Corporation收购；
•易康同行集团内首席执行官的薪酬，该薪酬最近已根据2025财年薪酬决定进行了更新（请参阅“—薪酬概览—高管薪酬治理— 2025同行集团” 有关这些同级组更新的更多信息）；和
•Soistman先生作为首席执行官的经历作为内部考虑的参考点。
基于这样的考虑，薪酬委员会和我们董事会的其他独立成员最终确定，为了招聘一位杜克先生这样口径的首席执行官，有必要提供这样的薪酬方案，他能够有效地执行公司的战略目标，同时保持易康合作伙伴、股东和其他利益相关者的信心。薪酬委员会以及我们董事会的其他独立成员坚信，杜克先生的领导对于推动易康的可持续长期增长是必要的。
56
与Duke先生的遣散协议
我们于2025年8月与杜克先生签订了一份遣散协议（“杜克遣散协议”）。根据Duke遣散费协议，如果Duke先生的雇佣被公司或其子公司“无故”终止，或者如果他出于正当理由（如Duke遣散费协议中对这些条款的定义）自愿辞职，Duke先生将有资格获得以下遣散费和福利：（i）一笔一次性现金付款，金额等于（a）其当时年度基本工资的24个月之和，（b）根据实际业绩，与上一年度有关的任何已赚取但未支付的年度奖金；（ii）终止发生当年的按比例分配的目标年度奖金，前提是如果该年度的实际业绩超过目标且终止日期为7月1日或更晚，则另外支付其该年度目标年度奖金的剩余部分；（iii）根据经修订的1985年《综合预算调节法案》（“COBRA”）为Duke先生及其受保家属提供的公司支付的团体健康、牙科和视力福利，最长可达18个月，根据某些条件（“COBRA遣散费”）；（iv）（a）如果符合条件的终止是由于公司无故终止其雇用，则就初始受限制股份单位奖励提供12个月的额外归属信用，或者如果符合条件的终止是由于他有充分理由辞职，则就所有未偿还和未归属的股权奖励进行基于时间的归属，以及（b）已实现适用业绩指标但仍受基于时间的归属的基于业绩的股权奖励的全部归属。代替上述规定，如果Duke先生在控制权变更后的一年期间（Duke遣散费协议中定义了该期限）经历了符合条件的终止，那么Duke先生将有资格获得以下遣散费和福利：（i）一笔一次性现金付款，金额等于（a）其当时的年度基本工资的24个月，（b）其当时的目标年度奖金的200%，以及（c）根据实际业绩与上一年度相关的任何已赚取但未支付的年度奖金，（ii）COBRA遣散费，及（iii）（a）全部归属未偿还和未归属的股权奖励，但须按时间归属，及（b）全部归属已达到适用业绩指标但仍须按时间归属的基于业绩的股权奖励。此外，如果Duke先生的雇佣因其死亡或残疾而终止（如Duke遣散协议中所定义），他（或其遗产，如适用）将有资格获得（i）基于实际绩效的终止发生当年按比例分配的目标年度奖金，以及（ii）基于实际绩效的上一年任何其他已赚取但未支付的年度奖金。本段所述的遣散费取决于Duke先生是否及时执行有利于公司的标准解除索赔和适用的预扣税款。
见“与我们指定的执行官的协议—— General”以下是本节中使用的某些定义术语的含义。
与Dolan先生和Barbeau女士的遣散协议
我们与Dolan先生和Barbeau女士各自签订了遣散协议。根据此类遣散协议，如果高管被我们无故解雇，或者如果高管出于正当理由（如适用协议中所定义）自愿辞职，该高管将有权获得以下遣散费和福利：（i）一次性现金支付，金额相当于高管当时年度基本工资的12个月；以及（ii）公司支付的COBRA保费，最长可达12个月。此外，如果该高管被我们无故解雇，或者如果该高管在控制权变更后的12个月期间因正当理由自愿辞职，那么该高管将有权获得以下额外的遣散费和福利：（i）一次性现金支付，金额相当于该高管当时目标年度现金奖金的100%；（ii）100%归属授予该高管的任何未兑现和未归属的基于时间的股权奖励。与Dolan先生和Barbeau女士的遣散协议没有规定在高管因死亡或残疾而终止雇佣时的遣散费或福利。
见“与我们指定的执行官的协议—— General”以下是本节中使用的某些定义术语的含义。
与Soistman先生的就业协议
我们于2021年12月与Soistman先生签订了一份就业协议（“Soistman就业协议”）。根据Soistman雇佣协议的条款，如果Soistman先生的雇佣被我们无故终止，或者如果他有充分理由自愿辞职（这些条款在Soistman雇佣协议中定义），并且前提是任何此类终止发生在公司控制权变更（如Soistman雇佣协议中定义的这些条款）之前四个月的日期开始并在之后12个月的日期结束的期间内，Soistman先生将有权获得以下遣散费
57
付款和福利：（i）一次性支付现金，金额相当于其当时年度基本工资的24个月；（ii）一次性支付现金，金额相当于其该年度目标现金奖励奖励的两倍；（iii）与上一年度相关的任何其他已赚取但未支付的年度现金奖励，基于实际业绩；（iv）公司支付最长18个月的COBRA溢价；（v）100%归属任何未归属和未归属的基于时间的股权奖励；（vi）加速归属任何已满足业绩目标但尚未满足基于服务的归属的基于业绩的股权奖励。
根据Soistman雇佣协议，如果Soistman先生的雇佣被我们无故终止，或者如果他出于正当理由自愿辞职，并规定任何此类终止发生在从日期开始的期间以外，该日期是四个月前，并在控制权变更后12个月日期结束，Soistman先生将有权获得以下遣散费和福利：（i）一次总付现金，金额相当于其当时年度基本工资的24个月；（ii）按比例支付一笔总付现金，金额相当于其该年度的目标现金奖励奖励（前提是，如果该年度的实际业绩超过目标且终止日期为7月1日或更晚，那么Soistman先生将有权获得该年度目标现金奖励的剩余部分，在向其他高管支付奖金时支付）；（iii）与上一年度相关的任何其他已赚取但未支付的年度现金奖励奖励，基于实际业绩；（iv）公司支付最长18个月的COBRA溢价，（v）首次RSU奖励（定义见Soistman雇佣协议）的全部归属，以及与指定基于时间的期权奖励和指定基于时间的RSU奖励（在每种情况下，定义见“2025年财政年度末杰出股权奖"上述），该等归属的计算犹如该奖励已按月归属；（vi）在因正当理由自愿辞职的情况下，就其他未偿还和未归属的基于时间的奖励额外提供12个月的归属信用，而该等归属的计算犹如该奖励已按月归属；及（vii）已满足适用的业绩目标但基于服务的归属尚未得到满足的任何基于业绩的股权奖励的加速归属。
根据Soistman雇佣协议，如果Soistman先生的雇佣因死亡或残疾而被终止，Soistman先生将有权按比例获得一笔金额相当于（i）其该年度目标现金奖励奖励的一次性现金付款，但仅限于实际达到绩效目标的范围内，以及（ii）与上一年度相关的任何其他已赚取但未支付的年度现金奖励，基于实际绩效。
自2025年9月18日起，Soistman先生辞去首席执行官职务，并继续担任执行顾问，直至2025年12月31日。Soistman先生没有收到与其自愿辞职有关的遣散费，但他的公司股权奖励将继续归属，前提是他继续为我们服务，如下文“与Soistman先生的CEO过渡信函协议.”
与Soistman先生的CEO过渡信函协议
就Soistman先生的拟退休而言，公司与Soistman先生订立了一份日期为2025年6月18日的信函协议（“CEO过渡信函协议”），据此，Soistman先生同意在（i）其继任首席执行官的任命生效日期或（ii）2025年9月30日（“CEO过渡”和该期间，“额外CEO期间”）中较早者之前继续担任首席执行官和与其子公司的所有其他职务，并在首席执行官过渡后担任执行顾问的职务，直至12月31日，2025年协助过渡到新的首席执行官（“过渡期”）。
由于Soistman先生此前曾通知公司，他打算在2025年第二季度末辞去公司首席执行官一职，因此Soistman先生没有获得2025年的任何年度奖励。有鉴于此，鉴于Soistman先生将在额外首席执行官期间和过渡期间提供的额外服务以及他对公司及其战略计划的了解，并为协助提高保留率、加强公司领导层的稳定性并确保高效的领导层过渡和业务运营的连续性，在此延长期间干扰最小，董事会于2025年6月18日批准向Soistman先生授予（i）以代替其根据2025年年度奖金计划获得的年度股权奖励，总额为100万美元的留用现金奖励，减去适用的预扣款项，以及（ii）代替他在2025年年度奖金计划下的年度奖金，基于他在奖金计划下的年度目标奖金机会的基于绩效的年度奖金奖励，在首席执行官过渡生效之前立即生效，每项奖励如下所述。
根据首席执行官过渡信函协议，考虑到并取决于Soistman先生在额外首席执行官期间继续担任公司首席执行官和作为执行顾问
58
公司在过渡期内，Soistman先生收到了总额为100万美元的现金保留奖励，如上文所述，减去适用的预扣款项，这笔款项是在2026年1月发生的第一个公司发薪日支付的（“保留现金奖励”）。
此外，根据首席执行官过渡信函协议，Soistman先生有资格获得与Soistman先生在2025年提供的服务相关的现金奖金，包括在额外的首席执行官期间和过渡期间，其金额基于其在首席执行官过渡生效前生效的奖金计划下的年度目标奖金机会（“年度奖金奖励”）。年度奖金奖励的最终应付金额由董事会薪酬委员会以与薪酬委员会考虑根据2025年年度奖金计划设定的相关绩效指标基本相同的方式确定，并于2026年3月支付，但须视其作为服务提供商的持续身份（2024年股权计划中定义的该期限）直至支付日期而定。根据2025年年度奖金计划，Soistman先生没有资格获得单独的年度股权奖励或现金奖金奖励。
首席执行官过渡信函协议进一步规定，在额外的首席执行官期间和过渡期内，Soistman先生将继续是公司的雇员，并继续领取其基本工资，自紧接过渡期之前生效。此外，在Soistman先生继续受雇的情况下，在额外的首席执行官期间和过渡期内，Soistman先生有资格根据适用于公司其他执行官的所有公司员工福利计划、政策和安排的条款继续参与，自那时起生效。
根据其条款，Soistman先生的公司股权奖励将继续归属，前提是他通过适用的归属日期继续提供服务（定义见2014年股权计划或2021年诱导计划，如适用）。Soistman先生承认并同意，根据首席执行官过渡信函协议终止其作为首席执行官的雇佣关系将不会使他有权根据其与公司的现有雇佣协议或其他方式获得遣散费。
与我们指定的执行官的协议— General
获得上述遣散费和福利的资格取决于指定的执行官执行有利于公司的一般解除索赔，以及在终止后的特定时期内的有效性。
我们的一名指定执行官有权获得的任何遣散费将由我们在必要的日期支付，以避免根据《守则》第409A条征收额外税款。我们没有义务向我们的指定执行官支付一笔总额，以支付其离职福利的税收。我们没有与任何指定的行政人员订立雇佣协议，订明固定的雇佣期限。每一位被点名的执行官在我们这里的聘用都是“随意”的。
就与我们指定执行官的协议而言，“原因”一般是指：（i）高管实施任何欺诈、贪污或不诚实行为；（ii）高管被定罪或抗辩nolo contendere至，根据美国或其任何州的法律，构成重罪；（iii）行政人员在收到公司的书面通知后30天内持续不履行合法指派的职责；（iv）行政人员未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密；或（v）行政人员的任何其他故意不当行为，对公司业务产生重大不利影响。
就与我们指定的执行官的协议而言，“控制权变更”或“控制权变更”通常是指在一项或一系列相关交易中发生以下任何情况：（i）任何“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语）直接或间接成为“受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司当时已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）或以上的公司证券；（ii）完成公司与任何其他公司的合并或合并，合并或合并将导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续（通过保持未发行或通过转换为存续实体的有表决权证券）至少占公司或该存续实体在紧接该合并或合并后已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）；或（iii）公司完成出售、租赁或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产。
59
就与我们指定执行官的协议而言，“正当理由”一般是指公司（或其收购方）在未经高管明确书面同意的情况下进行以下任何一项行为后，高管在120天内辞职：（i）高管头衔减少；（ii）高管的职责、权力或责任大幅减少；或（iii）高管基本工资或潜在奖金的任何实质性减少（但某些例外情况除外）；但前提是，该“正当理由”不应存在，除非该高管在其最初存在的90天内向董事会提供了关于所谓“正当理由”的书面通知，并且已向公司提供了至少30天的补救条件。
控制权发生变更时绩效奖励的处理
我们基于绩效的股权奖励的条款，包括授予我们指定的执行官的条款，通常规定在高管无故被解雇和/或高管在控制权变更后的一年期间（如适用的2014年股权计划、2021年诱导计划和2024年股权计划中所定义）出于正当理由自愿辞职的情况下加速。有资格获得此类加速的奖励部分（如有）可能因相关绩效目标的性质和/或控制权变更时达到目标的程度而有所不同。
股权激励计划
根据2014年股权计划、2021年诱导计划和2024年股权计划，董事会或其薪酬委员会作为该计划的管理人，有权规定加速归属我们的指定执行官和任何其他人因控制权变更（定义见2014年股权计划、2021年诱导计划和2024年股权计划）而持有的未行使期权和限制性股票单位的普通股股份。此外，授予我们的非雇员董事的未偿股权奖励在控制权发生变化时成为完全归属。
就我们的2014年股权计划、2021年诱导计划和2024年股权计划而言，“控制权变更”通常是指以下任何一种情况：（a）合并、合并或其他公司重组，如果非公司股东的人在该交易后立即拥有（x）持续或存续实体和（y）该持续或存续实体的任何直接或间接母公司各自已发行证券的50%或以上的投票权；（b）出售，转让或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产；（c）公司有效控制权的变更，在任何十二个月期间，董事会成员的多数由其任命在任命或选举日期之前未获得董事会过半数成员认可的董事取代；或（d）任何人因此成为公司证券的实益拥有人的交易，代表公司当时已发行的有表决权证券所代表的总投票权的至少50%。
终止雇用或控制权变更时的潜在付款和福利
如上所述，我们与我们的指定执行官签订了雇佣或遣散协议，这些协议规定在与控制权变更相关和控制权变更之外的某些终止时提供某些遣散福利。下表提供了每位被任命的执行干事在2025年12月31日终止时本应有权获得的付款和福利的估计数。Soistman先生自愿辞去首席执行官职务，自2025年9月18日起生效，因此没有资格领取任何遣散费。
根据证券交易委员会规则，潜在付款是根据公司于2025年12月31日生效的合同、协议、计划和安排的条款确定的。这些表格不包括任何先前归属的股权奖励或应计福利。由于向指定的执行干事支付的款项取决于几个因素，触发事件时实际支付的金额只能在触发事件发生时确定。请参阅上文与我们指定执行官的雇佣或遣散协议的描述，以了解有关付款和福利水平的解释，以及截至该日期触发付款和福利的情况的描述。
60
| 因死亡或伤残而终止 ($) |
无故终止或有正当理由辞职 ($) |
与控制权变更有关的无故终止或正当理由辞职 ($) |
|||||||||||||||
| Derrick A. Duke | |||||||||||||||||
|
现金支付(1)
|
414,247 | 1,814,247 | 3,080,000 | ||||||||||||||
|
加速归属的价值(2)
|
— | 460,000 | 1,380,000 | ||||||||||||||
|
健康保险福利(3)
|
— | 38,123 | 38,123 | ||||||||||||||
| 合计 | — | 2,312,370 | 4,498,123 | ||||||||||||||
| John J. Dolan | |||||||||||||||||
|
现金支付(1)
|
— | 440,000 | 770,000 | ||||||||||||||
|
加速归属的价值(2)
|
— | 854,234 | |||||||||||||||
|
健康保险福利(3)
|
— | 37,618 | 37,618 | ||||||||||||||
| 合计 | — | 477,618 | 1,661,852 | ||||||||||||||
| 米歇尔·巴尔博 | |||||||||||||||||
|
现金支付(1)
|
— | 430,000 | 752,500 | ||||||||||||||
|
加速归属的价值(2)
|
— | — | 1,047,305 | ||||||||||||||
|
健康保险福利(3)
|
— | 37,618 | 37,618 | ||||||||||||||
| 合计 | — | 467,618 | 1,837,423 | ||||||||||||||
––––––––––––––
(1)包括根据2025年12月31日生效的基本工资和目标年度现金奖金计算的现金遣散费（对杜克先生而言，假设奖金计划目标的绩效实现为120%，以便确定在其死亡或与控制权变更相关的合格终止情况下按比例实现奖金，这是2025年年度奖金计划下的实际实现水平）。
(2)受限制股份单位及事业单位加速归属时实现的价值，计算方法是将受限制股份单位或事业单位数目（如适用）乘以股份于2025年12月31日的收市价，但须经加速归属。该股于2025年12月31日的收市市价为4.60美元。Duke和Dolan先生以及Barbeau女士均未持有未行使的股票期权。
(3)表示公司持续健康保险费的估计成本。
薪酬与绩效
根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下关于我们的主要执行官（“PEO”）和我们的非PEO指定执行官（“非PEO NEO”）的高管薪酬以及以下所列财政年度的公司业绩的披露。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑以下薪酬与绩效。
| 年份 |
Duke先生薪酬汇总表合计
($)(1)
|
Soistman先生薪酬汇总表合计
($)(1)
|
实际支付给杜克先生的赔偿金
($)(1)(2)(3)
|
实际支付给Soistman先生的赔偿金
($)(1)(2)(3)
|
非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计
($)(1)
|
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬
($)(1)(2)(3)
|
基于公司股东总回报的初始固定100美元投资价值(4)
($)
|
净收入（亏损）
（百万美元）
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
|
|
|
|
|
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
––––––––––––––
(1)
Francis S. Soistman
是我们2023年全年的PEO，直到2025年9月18日。
Derrick A. Duke
是我们从2025年9月18日开始的PEO。下面列出了所介绍的每一年的非PEO近地天体的组成人员。
| 年份 | 非PEO近地天体 | |||||||||||||
| 2025 |
John J. Dolan
|
米歇尔·巴尔博
|
||||||||||||
| 2024 |
加文·加利米
|
米歇尔·巴尔博
|
||||||||||||
| 2023 | John J. Stelben | Roman诉Rariy案 | 加文·加利米 | |||||||||||
(2)
显示的实际支付的赔偿金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不反映公司PEO和非PEO NEO实际赚取、实现或收到的赔偿。相反，这些数额反映了赔偿汇总表中显示的数额，并作了以下脚注3所述的某些调整。
61
(3)
实际支付的赔偿反映了PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包括，如下所述。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。以下不包括股票奖励和期权奖励一栏的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励和期权奖励一栏的总额。
|
2025年
|
补偿汇总表总金额
($)
|
股票奖励和期权奖励除外
($)
|
纳入股权价值
($)
|
实际支付的赔偿
($)
|
||||||||||||||||||||||
|
杜克先生
|
|
(
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
Soistman先生
|
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||
|
非PEO近地天体
|
|
(
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||
上表中纳入股权价值一栏中的金额（或在非PEO近地天体的情况下，平均纳入股权价值一栏）来自下表中列出的金额：
|
2025年
|
截至年度最后一日仍未兑现且未归属的年内授予的股权奖励的年末公允价值
($)
|
由上一年度最后一日至未偿付及未归属股权奖励年度最后一日的公允价值变动
($)
|
年内已归属的年内已授予股权奖励的归属日期公允价值
($)
|
年内归属的未归属股权奖励自上一年最后一日至归属日的公允价值变动
($)
|
年内被没收的股权奖励截至上一年最后一日的公允价值
($)
|
总计-纳入股权价值
($)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
杜克先生
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Soistman先生
|
|
(
|
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
非PEO近地天体
|
|
(
|
|
(
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
(4)
该价值假设从2022年12月31日开始的期间投资了100美元，直至上市年度结束。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。
PEO与非PEO NEO补偿实付与公司股东总回报与同行集团股东总回报的关系
下图列出了实际向我们的PEO支付的薪酬与实际向我们的非PEO NEO支付的薪酬的平均值，以及公司在最近完成的三个财政年度的累计TSR之间的关系。
62
PEO与非PEO NEO补偿实付与净收入关系说明
下图列出了实际支付给我们的PEO的薪酬与实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值，以及我们在最近完成的三个财政年度的净收入之间的关系。
股权补偿方案信息
股权补偿方案下获授权发行的证券
下表列出截至2025年12月31日根据我们的股权补偿计划为未来发行保留的未行使期权和股份的信息：
| 计划类别 | 行使未行使期权和权利时将发行的证券数量 (a) |
未行使期权加权平均行权价 (b) |
股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券） （c） |
|||||||||||||||||
|
证券持有人批准的股权补偿方案(1)
|
2,841,208 | $ | — |
1,676,453(2)
|
||||||||||||||||
|
未获证券持有人批准的股权补偿方案(3)
|
985,825 | 41.03 |
67,552(4)
|
|||||||||||||||||
| 合计 | 3,827,033 | $ | 41.03 | 1,744,005 | ||||||||||||||||
––––––––––––––
(1)由2014年股权计划、2024年股权计划和2020年员工股票购买计划组成，不含2021年诱导计划。
(2)根据2020年员工股票购买计划授权和预留发行的普通股股份总数为1,000，000股，根据2024年股权计划授权和预留发行的普通股股份总数为3,150，000股。
(3)包括2021年诱导计划，该计划于2021年9月通过，允许向个人授予股权补偿奖励，作为激励他们成为公司员工。2021年诱导计划允许授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励和限制性股票单位。任何股票期权和股票增值权的行权价格必须至少为截至授予日的备兑股份公允市场价值的100%。我们的薪酬委员会负责管理2021年诱导计划，包括（但不限于）决定将获得奖励的个人、奖励金额以及奖励的条款和条件（包括任何绩效目标或其他归属要求）的权力，但须遵守2021年诱导计划的条款。
(4)根据2021年诱导计划，我们共有2,410，000股普通股获得授权和预留发行。
63
其他公司提案
议案4：表决通过对我司经修订和重述的2024年股权激励计划进行修订和重述
概述
我们正在寻求股东批准，以修订和重述我们经修订和重述的2024年股权激励计划（“2024年股权计划”），将根据该计划可能发行的普通股股份的最高数量增加1,300，000股（经修订和重述的2024年股权计划，“2024年经修订的股权计划”）。
我们的董事会认为，批准2024年经修订的股权计划符合公司及其股东的最佳利益。2026年4月，我们的董事会批准了2024年修订后的股权计划，但须在我们的年度会议上获得股东的批准。
如果我们的股东批准2024年经修订的股权计划，则2024年经修订的股权计划将修订和重申当前版本的2024年股权计划，否则将在2024年股权计划的当前期限（2034年4月）继续有效，除非我们的董事会提前终止。如果股东不批准本议案4，经修订的2024年股权计划将不会生效，2024年股权计划将在当前期限内继续以现有形式进行，而2024年股权计划下的1,300，000股额外股份不会成为可供发行的股份，这可能不足以满足我们的需要。
董事会认为，采纳2024年经修订的股权计划符合公司及其股东的最佳利益，因为这将允许公司继续提供基于股权的激励奖励（包括基于绩效的奖励），通过使计划参与者的利益与公司股东的利益保持一致来促进公司的持续成功，并使公司能够继续招聘、保留和激励公司及其关联公司的关键员工、执行官、顾问和董事。
我们的执行官和董事对2024年经修订的股权计划感兴趣，因为他们有资格根据该计划获得股权奖励。
对2024年经修订股权计划条款的描述载于下文，一份副本作为附录B附于本委托书。
所需投票和董事会推荐
提案4的批准需要亲自或委托代理人在年度会议上投赞成票或反对票的多数票的赞成票。弃权票和中间人不投票将不会对该提案的结果产生影响。
正如下文进一步讨论的那样，股东被要求批准2024年修订股权计划，以增加额外1,300，000股的股份储备，因为我们认为，批准2024年修订股权计划对于我们继续取得成功以及在我们经营所在的竞争激烈的劳动力市场竞争人才的能力至关重要。我们的员工是我们最宝贵的资产之一。股权激励奖励，例如根据2024年股权计划提供的奖励，对于我们吸引和留住优秀和高技能人才的能力至关重要。这类奖项对我们激励员工实现目标的能力也至关重要。
|
ü
|
董事会建议进行表决“为”批准对经修订和重述的2024年股权激励计划进行修订和重述。
|
||||||||||||||||
64
目的
经修订的2024年股权计划的主要目的是确保公司在该计划下有足够的普通股储备，以继续向雇员、董事和顾问授予股权奖励。我们历来提供股票期权和限制性股票单位，作为对员工、董事和顾问的激励，以促进增加股东价值。
我们的董事会和管理层认为，股权薪酬是吸引和留住负责我们业务持续发展和增长的关键人员，并激励全体员工增加股东价值的主要方式之一。此外，在我们竞争的保险技术和医疗技术行业，股权补偿被认为是总补偿的关键组成部分。如果这项提案4没有获得批准，我们继续向现有员工提供有竞争力的股权激励或通过发放额外股权奖励在竞争激烈的市场上吸引新员工的能力将受到重大限制，我们将被迫将更多的现金资源用于补偿目的。这最终可能导致关键人才的流失，并抑制我们实现未来战略目标的能力。
我们的董事会认为，公司必须提供有竞争力的股权激励计划，才能继续成功吸引和留住公司内具有重大责任的职位的最佳人选。我们的董事会认为，经修订的2024年股权计划是吸引、留住和奖励对我们的成功至关重要的高素质员工以及为这些人提供激励以促进公司成功的重要因素。
倘我们的股东批准2024年经修订股权计划，根据2024年经修订股权计划可发行的最大股份数目将为（a）（i）4,150，000股我们的普通股，加上（ii）（a）在紧接我们的2014年股权计划终止或届满前已获保留但未根据2014年股权计划授予的任何奖励而不受根据该计划授予的任何奖励规限的任何股份，加上（b）根据2014年股权计划授予的任何受奖励规限的股份，2014年股权计划终止或届满后，到期或以其他方式终止而未获全部行使或发行或因未能归属而被公司没收或购回，根据上述第（ii）条将增加至2024年经修订股权计划的最大股份数目等于300,000股。有关截至记录日期的未偿还股权奖励和悬额的信息，请见下文。
寻求股东认可的理由
我们认为，以下是股东在决定是否批准2024年修订股权计划时的重要考虑因素：
•股权奖励对于人才获取和保留至关重要
我们是一家电子商务公司，必须与其他互联网和科技公司竞争人才。为了让我们吸引和留住我们所需要的口径的人才，与这些竞争对手公司相比，我们以有竞争力的方式授予股权报酬是至关重要的。股权奖励是总薪酬的基本组成部分，不仅对我们指定的执行官，而且对我们的一般员工群体。我们一直依靠使用员工股权奖励来吸引、奖励和激励我们的员工，并将他们的经济利益与我们的股东的利益联系起来。除了2024年股权计划外，我们目前还维持我们的2021年诱导计划，该计划仅限于作为与公司新就业（或善意非就业期后的再就业）的物质诱导而提供的赠款。因此，尽管我们的2021年激励计划有助于我们努力授予可能为公司吸引人才的新员工奖励，但它并不足以满足我们所有的股权薪酬需求。如果股东不批准2024年修订的股权计划，我们将无法向董事会的持续雇员、顾问和非雇员成员授予股权奖励，因此，我们将需要将我们的薪酬结构从股权转移并增加现金薪酬，以维持具有竞争力的薪酬方案。任何由此导致的我们经验丰富的人才流失都可能威胁到我们未来实现目标的能力。
65
•尽管近年来高管更替，但管理层已做出相当大的努力，以保持对股权利用和烧钱率管理的纪律性方法
我们历来是一家总部位于硅谷的医疗技术公司，过去曾在互联网、软件和服务行业与硅谷的公司竞争员工，这些行业往往更强调股权薪酬。我们的薪酬委员会和董事会在评估股权使用情况时定期审查我们的毛烧钱率和净烧钱率。
近年来，我们逐渐将重心从硅谷劳动力市场转移开来。2022年第三季度，我们在美国采用了远程优先工作场所模式，这意味着，除了那些工作职责需要在办公室工作的员工，员工不需要在办公室工作。2024年1月，我们将公司总部从加利福尼亚州圣克拉拉迁至德克萨斯州奥斯汀，并于2026年2月将公司总部迁至印第安纳州印第安纳波利斯。2024年6月，薪酬委员会还将非美国员工从符合条件的人才库中移除，以单独使用我们针对美国员工、顾问和非员工董事的股权激励计划。此外，在2024年和2025年期间，薪酬委员会普遍降低了某些员工级别的RSU奖励范围。
尽管做出了这些努力，但我们2025年、2024年和2023年的毛烧费率受到了授予随后在三年期间终止雇佣关系的执行官的股权奖励以及授予新聘用和晋升的执行官的股权奖励的不利影响。我们在2024年分别提拔了现任的首席财务官和首席营收官，并在2025年任命了新的首席执行官。此外，在前任首席执行官宣布计划退休后，我们在2024年向当时的现任执行官提供了留任奖励，以激励和留住关键高管，并支持过渡到新的首席执行官。
尽管为招聘和留住这些新的和现有的高管人才需要大量的股权奖励，但我们管理的总体烧钱率与本委托书的薪酬概览部分讨论的同行群体的烧钱率大体一致。在反映股权奖励取消并回归股权激励计划后，我们2025年的净烧钱率符合我们的历史水平。
我们的毛烧率(1)vs.净燃烧率(2)
（千股）
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 全值股份（FVS）授出 | 1,924 | 2,285 | 2,750 | ||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股 | 30,484 | 29,335 | 28,016 | ||||||||||||||
| 毛烧率 | 6.3 | % | 7.8 | % | 9.8 | % | |||||||||||
| 减去取消/没收的赠款 | |||||||||||||||||
| 被取消/没收的期权 | 113 | 5 | 8 | ||||||||||||||
| 取消/没收FVS | 226 | 607 | 387 | ||||||||||||||
| 授予的净期权 | (113) | (5) | (8) | ||||||||||||||
| 授予的净FVS | 1,698 | 1,678 | 2,363 | ||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股 | 30,484 | 29,335 | 28,016 | ||||||||||||||
| 净燃烧率 | 5.2 | % | 5.7 | % | 8.4% | ||||||||||||
––––––––––––––
(1)毛烧率的计算方法是将年内授予的受奖励股份数量除以年内已发行股份的加权平均数。
(2)净烧钱率反映了财政年度内授予的股权奖励减去取消并返回计划的股权奖励（净股权授予），除以已发行股票的加权平均数。
在2025财年，尽管与2024财年相比实现了显着的收入和盈利增长，但我们也降低了股权消耗率和基于股票的总薪酬。我们2025年的股票薪酬总额为1500万美元，而2024年和2023年分别为1990万美元和2320万美元。
我们认为，我们的股权使用反映了一种平衡的人才获取和保留方法，同时保持对股东稀释的关注，我们的烧钱率同比下降表明，有纪律的股权使用符合长期股东利益。我们仍然致力于有效地奖励、激励和留住我们的员工
66
具有竞争力的股权补偿计划，同时适当管理股东稀释。薪酬委员会和管理层继续对我们的整体薪酬支出和未来几年的赠款接受者数量采取严格的方法。薪酬委员会将继续监测并调整我们的股权薪酬计划，以随着时间的推移促进更可持续和更有纪律的股权使用。
•我们的股权烧钱率与本委托书薪酬概览部分讨论的同行集团公司的烧钱率一致
如上文所述,我们历来是一家总部位于硅谷的医疗技术公司，过去曾在硅谷劳动力市场与互联网、软件和服务行业的公司竞争人才，在硅谷，股权薪酬通常是总薪酬中更重要的组成部分。在公司股权计划的事前评估中，将易康与主要由其GICS行业分类定义的一组同行集团公司进行比较，这些公司一般包括区域性金融服务公司。这些公司通常不会与易康竞争相同的人才储备，并受到不同的薪酬做法，通常只向数量有限的高级管理人员提供基于股权的薪酬。因此，这些公司往往表现出明显不同的股权使用和烧钱率概况。我们认为这些公司并不能反映易康竞争激烈的劳动力市场，与这类公司的比较并不能为评估我们的股权实践提供有意义的基准。
相比之下，与易康竞争人才的医疗保健技术和保险科技公司通常会向范围更广的员工群体授予股权薪酬。尽管近年来我们作为远程雇主越来越多地在国家层面争夺人才，但管理层认为，为了吸引和留住高素质的员工，我们必须在能够与医疗保健、保险和科技同行公司竞争的水平上授予股权薪酬。
因此，为了评估与2024年修订股权计划相关的股权使用、稀释和烧钱率，公司将其股权授予做法与本委托书中确定的同行群体进行了比较，管理层认为这更恰当地反映了公司竞争激烈的劳动力市场。
薪酬委员会在公司独立薪酬顾问怡安的协助下，审查了公司2025年的毛烧损率和净烧损率，以及相对于同行集团的三年平均毛烧损率和净烧损率，(1)包括与同行的比较75第百分位。我们认为，我们的股权消耗率落在合理范围内，特别是考虑到最近的高级领导层换届，并反映了一种平衡的人才保留和股东稀释方法。
| 2025 |
2023-2025年平均
|
||||||||||||||||||||||
| 易康 | >同行组第75个百分位 | 易康 | >同行组第75个百分位 | ||||||||||||||||||||
| 毛烧率 | 6.3% | 6.4% | 8.0% | 6.6% | |||||||||||||||||||
| 净燃烧率 | 5.2% | 4.7% | 6.4% | 4.3% | |||||||||||||||||||
––––––––––––––
(1)对于拥有全部三年数据的同行集团公司，平均值反映了三年的平均值；对于2025年收购的同行集团公司，平均值反映了两年的平均值；仅有2024年数据的同行集团公司不包括在内，因为无法获得或适用平均值。
•拟议的增持旨在最大限度地减少对股权悬置的稀释影响，同时继续支持我们的股权补偿计划
我们认识到股票奖励稀释了现有股东。薪酬委员会定期审查我们的长期激励薪酬计划，以平衡我们的员工薪酬目标与股东对限制股权奖励稀释的兴趣。股权奖励仍然是我们薪酬计划的重要组成部分，因为它们在让我们吸引和留住执行战略所必需的员工方面发挥着关键作用。
薪酬委员会意识到，我们过去的股权悬垂可能相对于市场上的其他人来说是很高的。我们历史上的薪酬计划严重依赖于股票期权，这些期权通常仍未兑现，并且比RSU包含在更长的时间内。
该公司要求进行较小规模的股份增加，以限制稀释，并为股东提供更频繁的机会来评估股权使用和稀释情况。额外的1,300，000股约占总股本的4.1%
67
公司完全稀释的流通股，反映了我们努力保持严格的方法我们的股权计划。拟议的股份增加代表了一种可衡量的、增量的授权，而不是更大的多年或扩张性增加，同时适当平衡了公司通过股权薪酬计划留住和激励高管和其他关键员工的需要。管理层认为，根据历史使用情况、预计注销和没收情况以及围绕股权使用的持续纪律，这些额外股份将足以满足我们在2027年年度股权授予周期内的股权奖励使用。
下表显示了截至以下指定日期的股权悬空：
| 股权悬空 |
截至记录日期
|
||||
|
我们所有股权激励计划下未兑现的奖励数量(1)
|
3,005,576 | ||||
|
我们所有股权激励计划下可供未来授予的股份总数(2)
|
1,953,196 | ||||
|
已发行普通股总数
|
31,532,924 | ||||
|
股权悬置(3)
|
15.7 | % | |||
|
根据经修订和重述的2024年股权计划要求的额外股份
|
1,300,000 | ||||
|
股东批准后股权悬空(3)
|
19.8 | % | |||
| 稀释影响 | 4.1 | % | |||
––––––
(1)截至记录日期，根据我们的股权激励计划，包括我们的2021年诱导计划和2024年股权计划，我们有100,000份未行使的股票期权，加权平均行权价为41.03美元，加权平均剩余期限为2.46年，有2,083，326个未行使的RSU，以及822,250个未行使的PSU（假设目标水平表现）。
(2)剩余可供发行的股份反映了根据我们的2024年股权计划和2021年诱导计划可用于未来奖励的股份，计算时假设PSU与目标水平的股份储备相结合。根据我们的2014年股权计划，没有额外的股份可用于未来的奖励。
(3)为此，我们将“股权悬空”计算为（i）根据我们的股权激励计划可供未来授予的奖励数量（假设基于业绩的股票单位的目标水平支付）和（ii）可供未来授予的股份（假设基于业绩的股票单位与目标水平的股份储备相结合）之和，除以截至适用日期我们已发行普通股的股份总数。
•我们致力于健全的股权授予实践
经修订的2024年股权计划与2024年股权计划一致，包括保护股东利益和反映健全的公司治理实践的条款。下文重点介绍了其中的某些特征以及我们的股权授予实践，并在本提案下文进一步的2024年修订股权计划摘要中进行了更全面的描述。
| 我们做什么 | 我们不做的事 | |||||||||||||
| ü |
最短归属期
|
x | 没有常青 | |||||||||||
| ü |
非雇员董事薪酬限额
|
x |
不得重新定价或交换奖励
|
|||||||||||
| ü | 由独立委员会管理 | x |
没有折扣期权
|
|||||||||||
| ü |
奖项可能会被追回
|
x |
未归属奖励不派发股息
|
|||||||||||
| ü |
我们的高管股权计划有很大一部分是基于绩效的
|
x |
未行使期权不派息
|
|||||||||||
| ü |
定期审议股权运用、稀释及成本
|
x |
雇员和顾问控制权变更中不得自动归属奖励
|
|||||||||||
•我们致力于执行我们的战略重点并实现可持续的盈利增长
我们致力于实现我们的战略愿景和优先事项，包括实现可持续的盈利增长。股权奖励的使用为我们提供了帮助，并将继续帮助我们确保我们的高管专注于为我们的股东创造长期价值，并使我们能够吸引和留住执行我们的战略优先事项所需的人才，包括追求刻意的收入多样化、提高消费者保留率、推进我们的人工智能和数字化
68
技术领先，以及管理我们的现金流。我们认为，本提案中所述的2024年修订股权计划的批准有助于我们持续取得成功，并有助于我们为股东提供更高价值的能力。
董事会在提出建议时的考虑因素
经我们的薪酬委员会考虑和投入，董事会批准了经修订的2024年股权计划（须经我们的股东批准），其中规定根据2024年股权计划保留额外的1,300，000股普通股。在批准这一修正案时，董事会有意选择要求更小的、增量的可用股份增加，而不是更大的、多年的股份授权。这种方法旨在为股东提供更频繁的机会，以评估和评论公司的股权使用做法以及由此产生的稀释影响。额外的1,300，000股占公司已发行全面摊薄股份的约4.1%，董事会认为这是合理和可计量的增加。这些额外股份旨在为董事会和薪酬委员会提供持续的灵活性，以授予股权奖励，同时保持严格的股权管理和强大的股东监督。
我们的董事会和管理层认为，授予股权奖励可以激励更高水平的业绩，通过赋予员工拥有公司股权的所有者的视角，使员工和股东的利益保持一致，并提供一种有效的方式来表彰员工对我们成功的贡献。我们的董事会和管理层也认为，股权奖励对于招聘和留住需求巨大的高素质技术人员和其他关键人员，以及奖励和鼓励现有员工和其他服务提供商具有重要价值。最后，我们的董事会和管理层认为，通过帮助我们实现这些目标，继续授予股权奖励的能力对我们未来的成功非常重要。
鉴于股票波动，薪酬委员会在评估我们的股权激励计划时推迟了2026年的股权奖励。如果我们的股东批准2024年修订股权计划，我们目前预计，根据2024年修订股权计划可获得的股份将足以通过授予我们的2027年年度股权奖励来满足我们的预期需求。我们预计，我们将在2027年年度股东大会上根据2024年修订后的股权计划要求增加股份。然而，未来的情况和业务需求可能会决定不同的结果。在确定2024年股权计划的新增股份数量时，我们的薪酬委员会和董事会还考虑了以下因素：
•同业组/市场实务.我们的薪酬委员会考虑了我们的薪酬同行群体和市场实践。
•通过吸引/留住人才保持竞争力.正如上面所讨论的，我们的薪酬委员会和董事会考虑了充足的股份池的重要性，以吸引、留住和奖励我们的高绩效员工，特别是因为我们与许多保险和健康科技公司竞争有限的人才库。
•历史赠款实践.我们的薪酬委员会和董事会考虑了我们在过去三年中授予的股权奖励的历史金额。薪酬委员会将继续监测并调整我们的股权薪酬计划，以朝着更可持续和更有纪律的股权薪酬计划迈进。
下表显示了以下规定的财政年度内授予的股权奖励总数：
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||
| 股权补偿方案获股东通过 | |||||||||||
| 2014年股权计划（到期） | 0 | 1,836,018 | 1,912,822 | ||||||||
| 2024年股权计划 | 1,255,461 | 410,145 | 不适用 | ||||||||
| 计划未获股东通过 | |||||||||||
| 2021年诱导计划 | 668,500 | 39,000 | 837,564 | ||||||||
| 授予的奖励总额 | 1,923,961 | 2,285,163 | 2,750,386 | ||||||||
69
•现有赠款和稀释影响下的杰出奖励.我们的薪酬委员会和董事会考虑了当前未完成的股权奖励以及此类奖励和预测赠款的稀释影响。
•预测赠款.如上所述，我们的薪酬委员会和董事会预计，根据预计的股份利用率，拟议的股份储备增加将足以通过我们的2027年年度股权奖励使用我们的股权奖励。在确定预计的股份增加时，我们的薪酬委员会和董事会考虑了包括以下因素的预测：（i）截至2026年4月20日，在我们的董事会采取行动批准2024年经修订的股权计划的日期之前，根据2024年股权计划剩余的未发行股份数量；（ii）估计注销和没收回到2024年股权计划。基于这些预测，我们预计将在2027年年度股东大会上根据2024年修订后的股权计划要求增加股份。
•公司的烧钱率和烧钱率与同行比较.如上所述，我们的薪酬委员会和董事会考虑了我们的毛烧损率和净烧损率，并与我们在本委托书中确定的同行群体的烧损率进行了比较，评估了我们的烧损率。
授予员工、顾问和董事的2025年奖励数量
雇员、董事或顾问根据经修订的2024年股权计划可能获得的奖励数量由管理人酌情决定，因此不能事先确定。下表列出（i）根据2024年股权计划和2021年诱导计划在2025财政年度向我们的指定执行官和以下上市集团授予的受RSU（就PSU而言，目标水平）约束的我们普通股的股份总数（在上一财政年度没有向这些个人授予其他类型的奖励），（ii）此类期权的平均每股行使价，（iii）此类限制性股票单位的美元价值，基于根据FASB ASC主题718确定的授予日公允价值总额。
| 个人或团体名称 |
根据2021年诱导计划授予的数量奖励
|
根据2024年股权计划授予的数量奖励
|
2025年股权奖励的美元价值(1)
($)
|
|||||||||||||||||
|
Derrick A. Duke
|
600,000 | — | 1,956,000 | |||||||||||||||||
|
首席执行官
|
||||||||||||||||||||
| Francis S. Soistman | — | — | — | |||||||||||||||||
|
前首席执行官
|
||||||||||||||||||||
|
John J. Dolan
|
— | 70,000 | 353,150 | |||||||||||||||||
|
首席财务官
|
||||||||||||||||||||
| 米歇尔·巴尔博 | — | 70,000 | 353,150 | |||||||||||||||||
|
首席营收官
|
||||||||||||||||||||
| 所有执行干事，作为一个群体 | 600,000 | 200,000 | 2,965,000 | |||||||||||||||||
| 所有非执行人员的董事，作为一个集团 | — | 280,610 | 1,131,172 | |||||||||||||||||
| 非执行干事的所有雇员和顾问，作为一个群体 | 68,500 | 774,851 | 5,023,775 | |||||||||||||||||
––––––––––––––
(1)反映根据FASB ASC主题718计算的股权奖励的总授予日公允价值。
2024年经修订股权计划摘要
以下是2024年修订股权计划的主要特点及运作概要。摘要全文以2024年经修订的股权计划全文为准，该计划作为本委托书附录B附于此。
2024年经修订股权计划的目的
经修订的2024年股权计划的目的是吸引和保留具有重大责任的职位的最佳可用人员，为为公司提供服务的员工、董事和顾问提供额外激励，并促进公司业务的成功。这些激励通过授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位、业绩股等方式进行。
70
授权股份
根据2024年股权计划所载的调整条款，在2025年年度股东大会上，我们的股东批准了根据2024年股权计划发行的以下数量的普通股的保留：（i）2,850，000股，加上（ii）（a）截至紧接2014年股权计划终止或届满前已获保留但未根据任何2014年股权计划奖励发行且不受根据2014年股权计划授予的任何奖励约束的任何股份，加上（b）根据2014年股权计划授出的受奖励规限的任何股份，在2014年股权计划终止或届满后，到期或以其他方式终止而未获全部行使或发行，或因未能归属而被公司没收或购回，根据上述第（ii）条可加入2024年股权计划的最高股份数目等于300,000 股份。
如果股东批准2024年修订股权计划，根据2024年修订股权计划将有1,300，000股可供增发。此外，根据下一段所述的2024年经修订股权计划，股份可能可供发行。股票可能被授权，但未发行，或重新获得普通股。截至2026年4月20日，根据2024年股权计划发行在外的受奖励股份数量为1,205,906 股份。
倘根据2024年经修订股权计划授出的任何奖励到期或未获足额行使而无法行使，或就受限制股份、受限制股份单位、表现单位或表现股份而言，因未能归属而被公司没收或回购，则受该奖励规限的未购买或没收或回购股份将可供未来根据2024年经修订股权计划授予或出售（除非2024年经修订股权计划已终止）。在行使以股份结算的股票增值权时，根据2024年经修订的股权计划，已行使的股票增值权部分所涵盖的股份总数（无论是否因该等行使而实际发行）将不再可用。倘根据受限制股份、受限制股份单位、业绩股份或业绩单位发行的股份因未能归属而由公司回购或没收予公司，该等股份将可根据2024年经修订股权计划于未来授出。根据2024年修订股权计划，用于支付奖励的行权价或购买价格或履行奖励的预扣税款义务的股份将无法用于未来的授予或出售。若奖励以现金而非股份支付，则根据2024年修订股权计划可供发行的股份数量将不会减少。
受2024年经修订股权计划规限的股份调整
如发生任何股息或其他分配（不论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、重新分类、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司结构发生其他影响我们普通股的变化（任何普通股息或其他普通分配除外），管理人为防止根据2024年修订股权计划拟提供的利益或潜在利益减少或扩大，将调整根据2024年修订股权计划可能交付的股票数量和类别，和/或受未兑现奖励的股票数量、类别和价格，以及2024年修订股权计划中的股票数量限制。
行政管理
经修订的2024年股权计划可由我们的董事会、董事会的任何委员会，或由符合适用法律的个人组成的委员会，或根据经修订的2024年股权计划的条款委任的董事会正式授权委员会（“管理人”）管理。对于交易，包括授予公司某些高级管理人员和关键员工的赠款，旨在符合《交易法》第16b-3条规定的豁免资格，委员会成员必须符合《交易法》第16b-3条规定的“非雇员董事”资格。
根据2024年经修订股权计划的条款，管理人有权解释和管理2024年经修订股权计划，包括但不限于有权酌情选择将获得奖励的雇员、顾问和董事，确定奖励的条款和条件，修改或修订每项奖励（受2024年经修订股权计划的限制），包括加速归属或放弃没收限制，延长适用于奖励的离职后行权期，及解释经修订的2024年股权计划及未偿奖励的规定。管理人可允许参与者推迟收到现金付款或交付股份，否则应由该参与者支付。管理人可以制定与为促进遵守适用的非美国法律、放宽2024年修订股权计划的管理或根据适用的非美国法律获得优惠税收待遇资格而设立的子计划有关的规则和条例
71
并可作出所有其他认为对管理2024年经修订股权计划必要或可取的决定。如果管理人认为出于行政目的或为了遵守适用的法律而有必要或适当地暂停行使裁决，则管理人可以暂时暂停行使裁决，但此种暂停必须在裁决的最长期限和离职后可行使期届满之前解除，除非这样做不符合适用的法律。
资格
奖励可授予公司或公司任何母公司或子公司的美国雇员、董事和顾问。激励股票期权可仅授予截至授予时为公司或公司任何母公司或子公司员工的员工。截至2026年4月20日，约1243名美国雇员和9名非雇员董事有资格参与2024年股权计划。截至同日，我们在纳斯达克全球精选市场报告的普通股每股收盘价为1.29美元。
限制
管理人不得制定交换计划，根据该计划，（i）未偿奖励被放弃或取消，以换取相同类型的奖励（可能有更高或更低的行权价和/或不同的条款）、不同类型的奖励和/或现金，（ii）参与者有机会将未偿奖励转让给金融机构，或（iii）未偿奖励的行权价被降低。
就受股权奖励的股份应付的股息或其他分派将不会在相关股份归属之前支付，除非相关股份归属。将不会就受未行使期权或股票增值权约束的股份支付股息或其他分派。
在公司控制权发生变更且未偿付的奖励未由继承公司承担或继续的情况下，除根据我们的董事薪酬计划授予非雇员董事的自动非酌情奖励外，根据2024年经修订的股权计划授予的奖励的任何部分均不得在该奖励授予日期的一周年之前归属，除非由于奖励持有人的死亡或残疾而加速，前提是可向任何服务提供商授予奖励（或可修改奖励），而不考虑此类最低归属要求，前提是此类授予（或修改）不会导致根据2024年经修订的股权计划发行的预留发行股份总数超过5%。
经修订的2024年股权计划规定，在任何财政年度，不得向任何非雇员董事授予股权奖励（其价值将基于根据公认会计原则确定的授予日公允价值）或向其提供任何现金保留金或作为非雇员董事服务的年度或会议费用，金额总计超过750,000美元，但在其作为非雇员董事的初始服务的财政年度，该金额将增加到1,000，000美元。就这些限制而言，向个人提供的任何股权奖励或其他补偿，当他或她是雇员时，或当他或她是顾问但不是非雇员董事时，将不计算在内。
股票期权
根据2024年经修订股权计划授予的每份期权均由公司与参与者之间的书面或电子协议证明，该协议规定了受该期权约束的股份数量以及期权的其他条款和条件，与2024年经修订股权计划的要求一致。
每份期权的每股行权价格不得低于授予日我们普通股股票的公允市场价值。然而，对于公司以符合《守则》第424（a）节的方式收购的公司的员工所持有的替代期权而授予的任何期权，可以例外。此外，授予员工的任何激励股票期权，如在授予时拥有代表公司所有类别股票总合并投票权10%以上的股票或公司的任何母公司或子公司（“百分之十股东”），其每股行权价格必须至少等于授予日股票公允市场价值的110%。激励股票期权所涵盖的、任何参与者在任何日历年内首先可以行使的股票的合计公平市场价值（在授予日确定）也不得超过100,000美元。通常，我们普通股的公允市场价值是我们的股票在适用日期在任何已建立的证券交易所或全国市场系统的收盘价。
72
经修订的2024年股权计划规定，管理人将确定行使期权的可接受的对价形式。当公司收到行权通知并全额支付拟行使的股份，连同任何适用的预扣税款时，期权将被视为已行使。
期权可在管理人确定并在授标协议中规定的时间或条件下行使。期权的最长期限将在授予协议中规定，但激励股票期权的期限必须不超过10年（或在授予10%股东的激励股票期权的情况下，为5年）。
管理人将在每一份授标协议中确定并明确规定在服务提供商停止服务后适用于每一种选择的行权期，并完全由其酌情决定。在管理人未作出此种决定的情况下，参与者一般可在（i）因死亡或残疾以外的原因停止服务后三个月内行使其选择权，以及（ii）在其因残疾而停止服务后12个月内或在其持有选择权期间死亡后12个月内行使其选择权。授标协议可规定在因死亡或残疾以外的原因停止服务时延长服务后行权期，如果在停止服务后行使选择权将导致《交易法》第16（b）条规定的责任或将违反《证券法》规定的登记要求。
限制性股票奖励
限制性股票的奖励是获得或购买股票的权利，这些权利根据管理人全权酌情确定的条款和条件归属。每项授予的限制性股票奖励将由公司与参与者之间的书面或电子协议证明，该协议规定了受奖励约束的股份数量以及奖励的其他条款和条件，与2024年经修订的股权计划的要求一致。限制性股票奖励可能受归属条件的约束，如果并且如管理人所指定，则参与者在归属之前不得转让所获得的股份。管理人可根据持续就业或服务、特定绩效目标的实现情况（全公司、部门、部门、业务单位或个人）、适用的联邦或州证券法或管理人酌情确定的任何其他依据设置限制。
除非管理人另有规定，参与者将没收在参与者停止服务前限制尚未失效的限制性股票的任何股份。除非管理人另有规定，并受制于2024年修订股权计划中与股息相关的一般规则（如下所述），持有限制性股票的参与者将有权对基础股份进行投票。管理人可全权酌情减少或放弃任何限制，并可加快任何限制失效或取消的时间。
限制性股票单位
管理人可以授予限制性股票单位，这代表参与者授予协议中规定的在未来日期获得股票的权利。根据2024年经修订股权计划授予的每一份限制性股票单位均由公司与参与者之间的书面或电子协议证明，该协议具体规定了受授予的股份数量以及授予的其他条款和条件，与2024年经修订股权计划的要求一致。限制性股票单位可由管理人全权酌情决定以股份、现金或现金和股份相结合的方式结算。
限制性股票单位只有在达到管理人可能确定的绩效目标或其他归属标准（如有）或以其他方式归属奖励时，才会导致向参与者付款。管理人可根据持续就业或服务、特定绩效目标（全公司、部门、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于持续就业或服务））的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人酌情确定的任何其他基础设定归属标准，这些标准将根据满足的程度确定向参与者支付的限制性股票单位的数量。
在授予限制性股票单位奖励后，管理人可全权酌情减少或放弃为获得支付而必须满足的任何归属标准，并可加快任何限制失效或取消的时间。参与者将在授予协议规定的日期没收任何未到期的限制性股票单位。管理人可全权酌情以现金、我们的普通股股份或现金和股份的组合支付已赚取的限制性股票单位。
73
股票增值权
股票增值权赋予参与者在授予奖励之日至行使之日之间获得我们普通股公允市场价值增值的权利。根据2024年修订股权计划授予的每项股票增值权均由公司与参与者之间的书面或电子协议证明，该协议规定了行权价格和授予的其他条款和条件，与2024年修订股权计划的要求一致。
每份股票增值权的每股行权价格不得低于授予日股票的公允市场价值。在行使股票增值权时，奖励持有人将有权获得通过（i）行权日股票的公平市场价值与行权价之间的差额乘以（ii）行权股票数量确定的金额。公司可以以现金、股份或者以现金和股份相结合的方式支付增值款。股票增值权的期限将在授予协议中规定。与上述期权停止服务后的行权期有关的条款和条件也适用于股票增值权。
业绩单位及业绩股份
根据2024年经修订的股权计划，业绩单位和业绩份额也可授予。绩效单位和绩效份额是奖励，只有当绩效目标或管理员可能确定的其他非基于时间的归属标准（如果有的话）实现或奖励以其他方式归属时，才会导致向参与者付款。根据2024年经修订股权计划授予的每项绩效单位或股份奖励均由公司与参与者之间的书面或电子协议证明，该协议规定了绩效期限和奖励的其他条款和条件，与2024年经修订股权计划的要求一致。获得的业绩单位和业绩份额将由管理人全权酌情以现金、股份（在适用的业绩期间结束时，其总公平市场价值将等于获得的业绩单位或股份）的形式支付，或以现金和股份的组合方式支付。管理人可根据持续就业或服务、特定绩效目标的实现情况（全公司、部门、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于持续就业或服务））、适用的联邦或州证券法或管理人酌情确定的任何其他依据设定归属标准，并将根据满足的程度确定向参与者支付的绩效单位和绩效份额的数量和/或价值。
在授予绩效单位或绩效份额后，管理人可全权酌情减少或放弃此类绩效单位或份额的任何绩效目标或其他归属规定。绩效单位将具有由管理员在授予日期或之前确定的初始值。每份业绩份额的初始值将等于授予日股票的公允市场价值。参与者将没收截至授标协议规定日期未获得或未归属的任何业绩份额或单位。
裁决的可转让性
除非管理人另有决定，并受制于2024年经修订股权计划的条款，根据2024年经修订股权计划授予的奖励除通过遗嘱或世系和分配法律外，一般不得转让，与授予参与者的奖励有关的所有权利一般将在参与者的有生之年仅提供给参与者。
解散或清算
如公司建议解散或清盘，管理人将在该建议交易生效日期前在切实可行范围内尽快通知各参与者。一项裁决将在该提议的行动完成前立即终止，前提是该裁决先前未被行使或归属。
控制权变更
经修订的2024年股权计划规定，如果公司与另一家公司或实体合并或并入另一家公司或实体或发生“控制权变更”（定义见2024年经修订的股权计划），则每项奖励将被视为管理人在未经参与者同意的情况下确定的，包括但不限于（i）将由收购或继任公司或其关联公司承担奖励，或将取代实质上等同的奖励
74
对股份数量、种类和价格进行适当调整；（ii）在向参与者发出书面通知后，参与者的奖励将在此种合并或控制权变更完成时或紧接之前终止；（iii）未兑现的奖励将归属并成为可行使、可变现或应付的，或适用于奖励的限制将在此种控制权变更合并完成之前或之后全部或部分失效，并且在管理人确定的范围内，在该合并或控制权变更生效时或紧接其之前终止；（iv）（a）以现金和/或财产（如有）换取相当于在行使该奖励或实现参与者截至交易发生之日的权利时本应达到的金额的金额（以及为免生疑问，如果截至交易发生之日，管理人善意地确定在行使此类裁决或实现参与者的权利时不会获得任何金额，则公司可以不付款地终止此类裁决），或（b）以管理人自行决定选择的其他权利或财产取代此类裁决；或（v）上述任何组合。在采取2024年修订股权计划允许的任何行动时，管理人将没有义务在交易中以类似方式对待所有奖励、参与者持有的所有奖励、相同类型的所有奖励或奖励的所有部分。
如果继承法团不承担或替代某项奖励（或部分奖励），参与者将完全归属并有权行使参与者未承担或替代的未行使期权和股票增值权（或此类奖励的部分），对限制性股票、限制性股票单位、业绩份额和业绩单位（或此类奖励的部分）未承担或替代的所有限制将失效，并且，就具有基于绩效归属的此类奖励（或此类奖励的部分）而言，所有业绩目标或其他归属标准将被视为在100%的目标水平上实现，所有其他条款和条件均已满足，在每种情况下，除非管理人另有具体规定，或根据参与者与公司或其任何子公司或母公司之间适用的授标协议或管理人授权的其他书面协议另有规定。此外，除非管理人另有具体规定，或根据参与人与公司或其任何子公司或母公司之间适用的授标协议或管理人授权的其他书面协议，如果期权或股票增值权（或此类授标的部分）未被承担或替代，则管理人将以书面或电子方式通知参与人，该期权或股票增值权（或其适用部分）将在管理人自行决定的期限内可行使，期权或股票增值权（或其适用部分）将在该期限届满时终止。
此外，对于在非雇员董事担任非雇员董事期间授予非雇员董事的奖励，在控制权发生变更的情况下，该非雇员董事的期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位（如有）将全部归属并立即可行使，对其限制性股票的所有限制将失效，其业绩股份和单位的所有业绩目标或其他归属将被视为达到目标水平的百分之百（100%），所有其他条款和条件均已满足，除非管理人另有具体规定，或根据参与者与公司或其任何子公司或母公司之间适用的授标协议或管理人授权的其他书面协议。
就2024年修订股权计划而言，“控制权变更”一般是指发生以下任一事件：
（i）在任何一人或多于一人作为集团行事（“人”）取得公司股份的所有权的日期发生的公司所有权变动，而该等股份连同该人所持有的股份构成公司股份总投票权的百分之五十（50%）以上；但就本款而言，任何一人取得额外股份的条件是，被视为拥有公司股票总投票权超过百分之五十（50%）的人将不会被视为控制权变更；此外，前提是，任何因公司私人融资而导致的公司股票所有权变更获得董事会批准也不会被视为控制权变更。 此外，如果紧接该所有权变更前的公司股东在紧接所有权变更后继续保留，其比例与紧接所有权变更前的公司有表决权股份的所有权基本相同，则直接或间接实益拥有公司股票或公司最终母公司实体的总投票权的百分之五十（50%）或以上，则该事件将不被视为本款（i）项下的控制权变更。 为此目的，间接受益所有权将包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他业务实体（视情况而定）拥有公司的一个或多个公司或其他业务实体的有表决权证券的所有权所产生的权益；或者
（ii）在任何十二（12）个月期间董事会过半数成员由其委任或选举未获认可的董事更替之日发生的公司有效控制权变更
75
在任命或选举日期之前的大多数董事会成员。 就本款而言，如任何人被视为有效控制公司，则同一人取得公司额外控制权将不会被视为控制权变更；或
（iii）公司大部分资产的所有权发生变动，该变动发生在任何人从公司取得（或已在截至该等人最近一次收购日期的十二（12）个月期间内取得）资产，而该等资产的公平市场总值总额等于或多于紧接该等收购或收购前公司所有资产的公平市场总值总额的百分之五十（50%）；但就本款而言，以下情况将不构成公司大部分资产所有权的变更：（a）转让给紧随转让后由公司股东控制的实体，或（b）公司将资产转让给：（1）公司股东（紧接资产转让前）以交换或与公司股票相关的方式，（2）公司直接或间接拥有其总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上的实体，（3）直接或间接拥有，公司所有已发行股票总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上，或（4）一个实体，其总价值或投票权的至少百分之五十（50%）由第（iii）（b）（3）款所述的人直接或间接拥有。 就本款（iii）而言，公平市场总值是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与该等资产相关的任何负债的情况下确定。
没收事件
管理人可在授标协议中具体规定，在发生某些特定事件时，参与人与授标有关的权利、付款和利益将受到削减、取消、没收、补偿、偿还或重新获得的限制。根据任何有效的追回政策或我们根据我们的证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或适用法律的其他要求而被要求采用的任何追回政策，奖励将受到削减、取消、没收、补偿、偿还或重新获得。根据此类回拨政策或为了遵守适用法律，管理人可能会要求参与者没收、返还或偿还我们全部或部分奖励以及根据奖励支付的任何金额。
终止或修订
经修订的2024年股权计划将自2024年首次由我们的董事会通过之日起10年后自动终止，除非管理人在更早的时间终止。管理人可随时修订、更改、暂停或终止2024年经修订的股权计划，但公司将在为遵守任何适用法律而必要和可取的批准范围内获得股东对任何修订的批准。除非参与人与管理人另有约定，否则任何修改、变更、中止或终止均不会对任何参与人的权利造成重大损害。
联邦税务方面
以下摘要仅作为参与2024年修订股权计划的重大美国联邦所得税后果的一般指南。摘要基于美国现有法律法规，无法保证这些法律法规在未来不会发生变化。该摘要并不旨在完整，也没有讨论参与者死亡后的税务后果，或参与者可能居住的任何城市、州或非美国国家的所得税法的规定。因此，任何特定参与者的税务后果可能会因个人情况而有所不同。
激励股票期权。期权持有人不会因授予或行使符合《守则》第422条规定的激励股票期权而为常规所得税目的确认应税收入。未在授予期权之日后两年内或通常行使期权后一年内处置其股份的期权持有人将确认资本收益或损失等于出售价格与股份购买价格之间的差额（如有）。如果期权持有人在出售股票时满足了此类持有期，公司将无权获得任何联邦所得税扣除。如果期权持有人在授出日期后两年内或在行使日期后一年内处置股份（“取消资格处置”），股份在行权日的公允市场价值与期权行使价格之间的差额（如果处置是一项交易，如果发生损失，则不超过出售实现的收益）将在处置时作为普通收入征税。任何超过该金额的收益都将是资本收益。如果确认损失，就不会有普通的
76
收入，而这样的损失将是资本损失。期权持有人在股份被取消资格处置时确认的任何普通收入通常应由公司为联邦所得税目的进行扣除，除非此类扣除受到《守则》适用条款的限制。
期权行权价格与行权日股票公允市场价值之间的差额被视为计算期权持有人可选最低应税收入的调整，如果该税款超过当年的正常税款，则可能需要缴纳可选最低税款。特别规则可能适用于在取消资格处置中的某些后续出售股份、为计算后续出售股份的替代最低应税收入而进行的某些基础调整，以及可能对须缴纳替代最低税款的期权持有人产生的某些税收抵免。
非法定股票期权。未被指定或符合激励股票期权条件的期权将是没有特殊美国税收地位的非法定股票期权。期权持有人一般不会因授予此类期权而确认应税收入。在行使非法定股票期权时，期权持有人通常确认的普通收益等于该日期股票的公允市场价值超过行权价格的金额。如果选择权人是雇员，这类普通收入一般需要预扣所得税和就业税。在出售因行使非法定股票期权而获得的股票时，任何收益或损失，根据出售价格与行权日的公允市场价值之间的差额，将作为资本收益或损失征税。对于授予非法定股票期权或出售通过该授予获得的股票，公司不能获得任何税收减免。
股票增值权。一般来说，当股票增值权被授予参与者时，没有应纳税所得额可报告。在行使时，参与者一般会确认普通收入，金额等于我们收到的任何普通股股票的公平市场价值。如果参与者是雇员，这种普通收入一般要预扣所得税和就业税。任何在以后处置股份时确认的额外收益或损失将是资本收益或损失。
限制性股票奖励。获得限制性股票的参与者一般会在归属日确认与股票公允市场价值相等的普通收益。如果参与者是雇员，这类普通收入一般要预扣所得税和就业税。参与者可根据《守则》第83（b）条，通过不迟于股份收购之日后30天向美国国税局提交选择，选择将普通所得税事件加速至收购之日。在出售通过限制性股票奖励获得的股份时，任何收益或损失，基于出售价格与普通所得税事件发生之日的公平市场价值之间的差额，将作为资本收益或损失征税。
限制性股票单位。获得限制性股票单位奖励一般不会立即产生税务后果。获得限制性股票单位的参与者一般将被要求确认普通收入，金额等于在适用归属期结束时或（如果更晚）管理人或参与者选择的结算日期向该参与者发行的股票的公允市场价值。如果参与者是雇员，这种普通收入一般要预扣所得税和就业税。在以后处置收到的任何股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。
业绩单位和业绩份额。参与者通常不会在授予绩效份额或绩效单位奖励时确认任何收入。在此类奖励结算后，参与者通常将在收到当年确认普通收入，金额等于收到的现金和收到的任何现金或非限制性股票的公允市场价值。如果参与者是雇员，这种普通收入一般要预扣所得税和就业税。在出售所收到的任何股份时，任何收益或损失，根据出售价格与普通所得税事件发生之日的公平市场价值之间的差额，将作为资本收益或损失征税。
第409a款。《守则》第409A节规定了与个人的延期和分配选举以及允许的分配事件有关的不合格递延补偿安排的某些要求。根据具有递延特征的2024年修订股权计划授予的奖励将受《守则》第409A条的要求约束。如果一项裁决受制于且未能满足《守则》第409A条的要求，则该裁决的接受者可以在已归属的范围内确认根据该裁决递延的金额的普通收入，这可能是在实际或建设性地收到赔偿之前。此外，如果受第409A条约束的裁决未能遵守第409A条的规定，第409A条将对确认为普通收入的补偿征收额外20%的联邦所得税，以及此类递延补偿的利息。某些州颁布了类似于第
77
409A对不合格的递延补偿安排征收额外税款、利息和罚款。公司还将对此类金额有预扣和报告要求。
医疗保险附加税。根据《国内税收法》第1411条的定义，参与者的年度“净投资收入”可能需要缴纳3.8%的联邦附加税（通常称为“医疗保险附加税”）。净投资收益可能包括根据2024年修订股权计划处置受参与者奖励的股份所产生的资本收益和/或损失。参与者的净投资收入是否需要缴纳医疗保险附加税将取决于参与者的年收入水平和其他因素。
对公司的税务影响。公司一般将有权获得与2024年经修订股权计划下的奖励相关的税收减免，金额等于参与者实现的普通收入，并且在参与者确认此类收入时（例如，行使非法定股票期权）。特别规则限制了根据第162（m）条和适用指南确定的支付给我们的首席执行官和其他“涵盖员工”的薪酬的可扣除性。根据第162（m）条，支付给任何这些特定高管的年度薪酬将仅在不超过1,000，000美元的范围内可以扣除。
78
股票所有权事项
若干受益所有人及管理层的证券所有权
下表列出了截至记录日期有关普通股和A系列优先股股份实益拥有人的某些信息：
•我们已知的实益拥有我们普通股或A系列优先股5%以上的每个人；
•我们的每一位董事和被提名人；
•我们每一位指定的执行官；和
•我们所有的董事、被提名人和现任执行官作为一个整体。
表格中提供的信息基于我们的记录、向美国证券交易委员会提交的信息以及相关个人或实体提供的信息（视情况而定）。
下表所示的实益所有权百分比基于截至记录日期已发行的31,532，924股普通股和作为记录日期已发行的2,250，000股A系列优先股。下表所示的投票权百分比是基于截至记录日期我们股本持有人有权获得的总计35,958，616票，包括（i）截至记录日期我们已发行普通股持有人有权获得的总计31,532，924票和（ii）截至记录日期我们所有已发行A系列优先股持有人有权获得的4,425，692票。
在计算一个人实益拥有的普通股股份数量以及该人的实益所有权和投票百分比时，我们认为已发行的（i）受该人持有的可在记录日期后60天内或之后60天内行使的期权约束的普通股股份，以及（ii）在记录日期后60天内限制性股票单位归属时可发行的普通股股份。然而，为了计算任何其他人的实益所有权或投票百分比，我们并不认为这些股份已发行。
在记录日期营业结束时持有我们普通股或A系列优先股的股东在年度会议上作为单一类别投票。有关A系列优先股投票权的更多信息，包括计算每个A系列优先股持有人有权获得的票数，请参阅之前作为我们于2021年5月3日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的证据提交的指定证书以及之前作为我们于2026年1月6日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的证据提交的指定证书修订证书。
我们已根据证券交易委员会的规则确定了实益所有权。除以下脚注所示，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对他们实益拥有的普通股和A系列优先股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
79
实益所有权表
（截至2026年4月20日）
（截至2026年4月20日）
| 普通股 | A系列优先股 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
实益拥有人名称及地址(1)
|
实益拥有的股份数目 | 实益拥有的股份百分比 | 实益拥有的股份数目 | 实益拥有的股份百分比 | 占总投票权的百分比 | |||||||||||||||||||||||||||
| 5%以上股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Echelon Health SPV，LP(2) 布里克尔大道1450号，31楼 佛罗里达州迈阿密33131 |
— | — | 2,250,000 | 100.0% | 12.3% | |||||||||||||||||||||||||||
|
贝莱德集团公司(3)
50哈德逊院子
纽约，NY 10001
|
1,885,419 | 6.0% | — | — | 5.2% | |||||||||||||||||||||||||||
|
南塔哈拉资本管理有限责任公司(4)
主街130号2楼
新迦南，CT06840
|
1,761,441 | 5.6% | — | — | 4.9% | |||||||||||||||||||||||||||
| 指定执行官、董事和董事提名人 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Derrick A. Duke
|
187,969 | * | — | — | * | |||||||||||||||||||||||||||
|
John J. Dolan(5)
|
122,806 | * | — | — | * | |||||||||||||||||||||||||||
|
米歇尔·巴尔博(6)
|
161,939 | * | — | — | * | |||||||||||||||||||||||||||
|
托德·雅顿
|
— | * | — | — | * | |||||||||||||||||||||||||||
|
Prama Bhatt(7)
|
49,529 | * | — | — | * | |||||||||||||||||||||||||||
|
Andrea C. Brimmer(8)
|
118,481 | * | — | — | * | |||||||||||||||||||||||||||
|
Beth A. Brooke(9)
|
132,833 | * | — | — | * | |||||||||||||||||||||||||||
|
A. John Hass, III(10)
|
121,893 | * | — | — | * | |||||||||||||||||||||||||||
|
Erin L. Russell(11)
|
115,037 | * | — | — | * | |||||||||||||||||||||||||||
|
Francis S. Soistman(12)
|
837,107 | 2.6% | — | — | 2.3% | |||||||||||||||||||||||||||
|
Cesar M. Soriano(13)
|
110,216 | * | — | — | * | |||||||||||||||||||||||||||
|
Dale B. Wolf(14)
|
186,065 | * | — | — | * | |||||||||||||||||||||||||||
|
所有现任执行官、董事和董事提名人，作为一个群体（13人）(15)
|
2,301,680 | 7.2% | — | — | 6.4% | |||||||||||||||||||||||||||
––––––––––––––
*代表我们已发行普通股不到百分之一的实益所有权。
(1)除非另有说明，每个受益所有人的地址均为c/o 易康，Inc.，9190 Priority Way West Dr.，Suite 110，Indianapolis，IN 46240。
(2)2,250，000股A系列优先股由Echelon Health SPV，LP（“Echelon LP”）直接持有。A系列优先股可根据持有人的选择在任何时候转换为普通股，转换率等于（i）应计价值（定义见下文）加上自最近半年度股息支付日期以来已累计但尚未添加到应计价值中的应付实物股息，除以（ii）截至适用转换日期的转换价格。截至记录日期，转换价格等于79.5861美元。转换价格将于日后根据指定证书的条款作出进一步调整。“应计价值”是指，截至任何日期，就A系列优先股的任何股份而言，（i）100美元的总和，加上（ii）在每年6月30日和12月31日的累积基础上，所有已就该股份累积但之前未被添加到应计价值中的应付实物股息。指定证书中规定的A系列优先股转换后可发行的股份数量有一定的有条件股份上限。A系列优先股有权与普通股一起作为单一类别对提交给普通股持有人表决的所有事项进行投票。受制于经修订的H.I.G.投资协议和指定证书中规定的某些投票限制，A系列优先股有权获得票数，向下取整为最接近的整数，等于（i）A系列优先股已发行和已发行股份的应计总价值除以（ii）69.684美元（这是根据指定证书计算的“最低价格”）的商。以此计算，Echelon LP将有权在年会上获得4,425，692票。Echelon Health SPV GP，LLC（“Echelon GP”）是Echelon Health SPV，LP（“Echelon LP”）的普通合伙人。H.I.G. Echelon，LP（“Holdco”）是Echelon LP的唯一成员。H.I.G. Middle Market LBO Fund III，L.P.（“Middle Market LBO III”）是Holdco和Echelon GP的控股权益持有人。H.I.G. Middle Market Advisors III，LLC（“Middle Market Advisors III”）是Middle Market LBO III的普通合伙人，也是Echelon GP的管理人。H.I.G.-GPII，Inc.（“GPII”，连同Echelon LP、Echelon GP、Holdco、Middle Market LBO III和Middle Market Advisors III，“HIG基金”）是Holdco的普通合伙人和Middle Market Advisors III的管理人。Sami W. Mnaymneh和Anthony A. Tamer是GPII的唯一股东。由于上述关系，HIG各基金和Messrs。
80
Mnaymneh和Tamer可被视为实益拥有Echelon LP持有的A系列优先股。Mnaymneh和Tamer先生否认对HIG基金持有的证券拥有实益所有权，除非他们在其中享有金钱利益。HIG基金以及Messrs. Mnaymneh和Tamer各自的地址是1450 Brickell Avenue，31st Floor，Miami，FL 33131。
(3)根据贝莱德集团公司（“贝莱德”）于2025年7月17日向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息，截至2025年6月30日，贝莱德报告了对1,840，584股普通股的唯一投票权和对1,885，419股普通股的唯一决定权。附表13G进一步报告，（a）不同的人有权收取或有权指示收取贝莱德实益拥有的我们普通股的股息或出售所得收益；（b）没有任何人在贝莱德实益拥有的我们普通股的股份中的权益超过我们已发行普通股总数的百分之五。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
(4)根据Nantahala Capital Management，LLC（“Nantahala”）、Wilmot B. Harkey和Daniel Mack于2025年11月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息，Nantahala报告称，截至2025年9月30日，我们共有1,761，441股普通股的投票权和决定权。Nantahala可被视为由其控制的基金和单独管理账户持有的1,761，441股股份的实益拥有人，作为Nantahala的管理成员，Harkey和Mack各自可被视为这些股份的实益拥有人。Nantahala和Messrs. Harkey和Mack各自的地址是130 Main Street，2nd Floor，New Canaan，Connecticut 06840。
(5)包括在归属受限制股份单位时可发行的15,826股普通股。
(6)包括在归属受限制股份单位时可发行的25,753股普通股。
(7)包括在归属受限制股份单位时可发行的8,644股普通股。
(8)包括根据延期选举条款延期的37,411股已归属RSU和8,644股可在RSU归属时发行的普通股。
(9)包括在归属受限制股份单位时可发行的8,644股普通股。
(10)包括24,446股已根据延期选举条款延期的既得受限制股份单位和8,644股可在受限制股份单位归属时发行的普通股。
(11)包括在归属受限制股份单位时可发行的8,644股普通股。
(12)包括行使股票期权时可发行的100,000股普通股。
(13)包括在归属受限制股份单位时可发行的8,644股普通股。
(14)包括由Dale B. Wolf一代跳级信托持有的62,932股股份和在RSU归属时可发行的8,644股普通股。
(15)包括在行使股票期权时可发行的总计100,000股普通股、在归属受限制股份单位时可发行的117,053股普通股和根据延期选举条款延期的61,857股已归属受限制股份单位。
81
其他信息
若干关系及关联交易
我们在下文描述自2024年1月1日以来的交易和一系列类似交易，以及我们曾经或将成为参与者的任何目前提议的交易，其中：
•涉及的金额超过或将超过（i）120,000美元和（ii）我们在最近两个已完成财政年度年底总资产的1%中的较小者；和
•董事、董事提名人、执行官、我们普通股或A系列优先股5%以上的持有人或任何此类人员的直系亲属的任何成员拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
我们还在下文描述了与我们的董事、执行官和股东的某些其他交易。
关于关联交易的政策和程序
我们审计委员会的章程要求审计委员会的成员，他们都是独立董事，根据适用的规则和条例，审查和监督所有的关联交易。此外，审计委员会负责审查、批准和监督我们的关联人交易政策。我们的关联人交易政策要求我们的员工在从事其利益可能与公司利益发生冲突的可能构成利益冲突的活动之前，必须获得我们首席财务官的批准。
在2024年和2025年期间，不存在根据我们的政策和程序需要审查、批准或批准的关联交易，或未遵循此类政策和程序的关联交易。除了董事和执行官的薪酬以及上文所述的交易外，我们的董事、董事提名人、执行官或持有超过5%的普通股或A系列优先股的持有人均未参与任何关联交易。
H.I.G.投资协议
于2021年2月17日，我们与H.I.G. Capital，LLC的投资工具Echelon Health SPV，LP（连同其附属基金，“H.I.G.”）订立投资协议（“H.I.G.投资协议”）。2021年4月30日，根据H.I.G.投资协议中规定的条款和条件，我们发行并出售了2,250，000股我们新指定的A系列优先股，总购买价格为225,000，000美元，价格为每股100美元（“私募”）。在扣除销售佣金和某些交易费用后，我们从私募中获得了2.162亿美元的收益。2025年12月31日，就我们与CCP Agency，LLC签订的循环信贷安排而言，我们签订了H.I.G.投资协议的第一次修正案（“H.I.G.投资协议修正案”），该修正案对H.I.G.投资协议进行了修订，其中包括：（i）明确允许签订循环信贷安排、根据H.I.G.投资协议修正案定义的循环贷款承诺总额不超过最初的1.25亿美元的借款和再融资，在再融资的情况下，再加上某些额外金额，（ii）添加与循环信贷融资中提供的契约基本相似的流动性契约，违反流动性契约的唯一补救措施是将实收实物股息率提高2.00%，（iii）确立H.I.G.对战略委员会的权利，包括指定一名成员和该委员会观察员的权利，以及（iv）向H.I.G.提供某些额外的治理和契约保护，包括与公司年度预算相关的额外债务发生和信息权利。
根据H.I.G.投资协议的条款，只要H.I.G.继续拥有至少30%的可发行普通股或在最初向其发行的A系列优先股转换后发行的普通股，H.I.G.有权提名一人参加我们的董事会选举。H.I.G.指定的董事也有权在我们董事会的委员会任职，但须遵守适用法律和证券交易所规则。
根据H.I.G.投资协议的条款，H.I.G.提名Aaron C. Tolson为我们的董事会成员。Tolson先生于2021年8月被任命为我们的董事会I类董事，任职至2025年9月，由H.I.G.提名人Todd Arden接任。Arden先生目前担任董事会薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及战略委员会的成员。
82
经修订的H.I.G.投资协议和指定证书包括多项契约和其他权利，包括但不限于股息、赎回看跌权和认购权、清算权、董事会提名权和投票权。H.I.G.投资协议作为附件列入我们于2021年2月18日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告，指定证书作为附件列入于2021年5月3日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告。H.I.G.投资修订协议和指定证书修订证书被列为2026年1月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的证据。
董事会薪酬
我们的非雇员董事有权因在我们的董事会任职而获得现金薪酬和股权奖励赠款。有关这些安排的更多信息，请参阅“董事会和治理事项—非雇员董事薪酬”以及我们于2025年4月28日提交的最终代理声明中的相关部分。
我们已与我们的每一位执行官签订了聘书或与雇佣相关的协议。有关这些安排的更多信息，请参阅“高管薪酬—高管薪酬表—雇佣协议、遣散协议和控制权变更安排”以及我们于2025年4月28日提交的最终代理声明中的相关部分。
赔偿协议及责任限制
我们的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，因为它现在存在或将来可能会被修订，就他们为我们或代表我们提供服务而合理招致或遭受的所有费用和责任。我们的章程规定，我们应在诉讼或程序的最终处置之前垫付董事或高级管理人员所产生的费用，并允许我们代表任何高级管理人员、董事、雇员或其他代理人为其以该身份采取的行动所引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许赔偿。此外，我们的公司注册证书规定，我们的董事不会因违反其作为董事的受托责任而对我们的金钱损失承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务、恶意行为、故意或故意违反法律、授权非法分红或赎回或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。
我们已与每位董事及执行人员订立赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿每位董事和执行官，包括赔偿董事或执行官在任何诉讼或程序（包括由我们或有权进行的任何诉讼或程序）中因该人作为董事或执行官的服务而产生的律师费、判决、罚款和和解金额等费用。
股权奖励赠款
我们已向董事和执行官授予限制性股票单位和购买我们普通股股份的期权。见"董事会和治理事项—非雇员董事薪酬,” “高管薪酬—薪酬概览— 2025年高管薪酬方案，” “高管薪酬—高管 薪酬表— 2025年财政年度末优秀股权奖励，”和 “高管薪酬—高管薪酬表— 2025年期权行权及会计年度末归属股票.”
2027年年会股东提案
根据《交易法》第14a-8条，提交股东提案以纳入我们2027年年度股东大会的代理声明和代理表格的截止日期是2026年12月29日。
我们的章程包含额外的提前通知要求，包括有关提前通知股东提案的要求。根据我们的章程，股东提案将没有资格在会议上陈述，除非股东在我们的执行办公室及时以书面形式向我们的秘书发出提案通知，否则符合我们章程的规定。为及时起见，我们的章程规定，我们的秘书必须在美国东部时间90号下午5：00之前在我们的主要行政办公室收到该股东的通知第日，且不早于美国东部时间上午9：00，在120第紧接前一年年会一周年的前一天。
83
如上一年度没有举行年会，或召开年会的日期并非在该周年日或之后的25天内，股东必须不迟于美国东部时间下午5时，在（i）年会前90天的较晚时间收到通知，或（ii）如该年会日期的首次公开公告（如我们的章程所定义）少于该年会日期的100天，会议召开日期公示之日的翌日第10天。
为及时召开我们的2027年年度股东大会，我们的秘书必须在不早于美国东部时间2027年2月18日上午9：00和不迟于美国东部时间2027年3月20日下午5：00之前在我们的主要执行办公室收到股东的通知（但前提是，如果召集年度会议的日期不是在年度会议一周年日期之前或之后的25天内，那么股东及时收到的通知必须不迟于东部时间下午5：00，（i）年会举行前第90天或（ii）如有关该年会举行日期的首次公告（如我们的附例所定义）少于该年会举行日期的100天，则为该会议举行日期的公开公告日期的翌日第10天（以较后者为准）。
此外，有意征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的附加要求。如果在遵守上述规定后，某个股东或该股东的合格代表未出席年度会议以提出该股东的提案，我们无需在该会议上将该提案提交表决（除非法律另有规定）。
年度报告
我们将免费提供，应任何在2026年4月20日营业结束时为股本股东或实益拥有人的人的书面要求,我们的10-K表格年度报告副本，包括财务报表和财务报表附表。书面请求应发送至：Investor Relations，易康，Inc.，9190 Priority Way West Dr.，Suite 110，Indianapolis，IN 46240。
无论您是否打算出席年会，我们促请您通过互联网或电话迅速投票，或者，如果您要求接收打印的代理材料，请签署并邮寄代理或投票指示表。
84
附录
附录A
非公认会计原则财务信息和公认会计原则与非公认会计原则财务措施的调节（千美元，未经审计）
|
截至2025年12月31日止年度
|
截至2024年12月31日止年度
|
|||||||||||||
|
GAAP归属于普通股股东的净亏损
|
$ | (10,404) | $ | (34,960) | ||||||||||
|
优先股股息
|
23,604 | 22,249 | ||||||||||||
| 优先股赎回价值变化 | 26,844 | 22,768 | ||||||||||||
|
GAAP净收入
|
40,044 | 10,057 | ||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | 15,043 | 19,881 | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | 13,758 | 16,338 | ||||||||||||
|
减值、重组及其他费用
|
2,010 | 9,475 | ||||||||||||
|
利息支出
|
10,761 | 11,159 | ||||||||||||
|
其他收入，净额
|
(2,998) | (6,900) | ||||||||||||
|
准备金
|
18,682 | 9,255 | ||||||||||||
|
经调整EBITDA(1)
|
$ | 97,300 | $ | 69,265 | ||||||||||
|
净利润率
|
7 | % | 2 | % | ||||||||||
|
调整后EBITDA利润率(1)
|
18 | % | 13 | % | ||||||||||
（1）非公认会计准则财务信息
•调整后EBITDA的计算方法是从GAAP归属于普通股股东的净收入（亏损）中剔除优先股的股息和优先股赎回价值的变化（连同“优先股的影响”）、所得税拨备（受益）、折旧和摊销、基于股票的补偿费用、减值、重组和其他费用、利息费用、其他收入（费用）、净额和其他非经常性费用。归属于普通股股东的GAAP净收入（亏损）的其他非经常性费用可能包括与筹资交易（无论是债务、股权还是与股权挂钩）和收购（无论是否完成）、购买价格调整和会计原则变更的累积影响有关的交易费用。
•调整后EBITDA利润率的计算方法是调整后EBITDA除以收入。
易康认为，这些非公认会计准则财务指标的列报方式为管理层和投资者提供了与易康的财务状况和经营业绩相关的财务和业务趋势的重要补充信息。管理层认为，使用这些非公认会计准则财务指标与易康过去的财务报告具有一致性和可比性。管理层还认为，上述项目为衡量易康的经营业绩提供了额外的衡量标准，并有助于将易康的核心经营业绩与以往期间和业务模式目标进行比较。向投资者提供这些信息是为了便于对过去、现在和未来的经营业绩进行更多分析，并作为评估易康持续经营的补充手段。易康认为，这些非公认会计准则财务指标有助于投资者评估易康的经营业绩。
调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率不是按照公认会计原则计算的，应被视为对按照公认会计原则计算的财务指标的补充，而不是替代或优于这些指标。此处使用的非GAAP财务指标存在局限性，因为它们并未反映与易康业务运营相关的所有收入和成本，也未反映根据GAAP确定的所得税。因此，您不应孤立地考虑这些措施，也不应替代根据公认会计原则报告的对易康结果的分析。易康预计将继续产生上述基于股票的补偿成本以及折旧和摊销，因此，将这些成本及其相关的所得税优惠排除在非公认会计原则财务措施之外不应
附录A-1
被解释为这些成本不寻常或不常见的推断。为了弥补这些限制，易康突出披露了GAAP净收入（亏损）、GAAP归属于普通股股东的净收入（亏损）和GAAP净收入（亏损）利润率，并向投资者提供了易康 GAAP经营业绩与相关期间非GAAP财务指标的对账情况。
上表提供了与上述非GAAP财务指标最直接可比的GAAP财务指标的更多详细信息，以及这些财务指标之间的相关调节。
（2）医疗保险、个人和家庭及辅助计划的每位获批准成员的佣金的受限制终生价值（“LTV”）是指根据我们的收入确认政策应用限制后，估计在获批准成员的计划的估计寿命内收取的佣金。小型企业每位获批会员佣金的限制性LTV代表我们预计在接下来的十二个月内从该计划中收取的估计佣金。该估计是由多种因素驱动的，包括但不限于合同佣金率、承运人组合、估计的平均计划期限、监管环境、取消与我们有关系的健康保险公司提供的保险计划以及应用的限制。应用这些限制条件是为了帮助确保仅在与未来应收计划佣金相关的不确定性随后得到解决时，估计在核定成员计划的估计寿命内收取的佣金才被确认为收入，前提是确认的累计收入金额很可能不会发生重大逆转。这些因素可能导致不同时期的价值不同。
（3）LTV与CAC比率的计算方法是，我们作为记录经纪人的每个Medicare Advantage（“MA”）等效批准会员的佣金的受限生命周期价值除以每个MA等效批准会员的总获取成本（包括客户服务和注册以及可变营销成本）。MA-equivalent批准成员的数量是通过将已批准的Medicare Advantage和Medicare Supplement成员总数以及在所述期间内已批准的Medicare Part D成员总数的25%相加计算得出的。
附录A-2
附录b
eHealth, Inc.
经修订和重述的2024年股权激励计划
1.计划的宗旨.该计划的目的是：
•为重大责任岗位吸引和留住最佳可用人员，
•向员工、董事和顾问提供额外激励，以及
•以促进公司业务的成功。
该计划允许授予激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位和业绩份额。
2.定义.如本文所用，将适用以下定义：
(a)“管理员”指根据计划第4节，将管理该计划的董事会或其任何委员会。
(b)“适用法律”指与基于股权的奖励管理有关的法律和监管要求，包括但不限于相关的股票发行，包括但不限于美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、守则、普通股上市或报价所在的任何证券交易所或报价系统以及根据该计划授予或将授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律。
（c）“奖项”指根据该计划单独或合计授予的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位或业绩股份。
（d）“授标协议”指公司提供的书面或电子协议，其中载列适用于根据该计划授予的奖励的条款和规定。授标协议受计划条款及条件规限。
（e）“附属公司”指由公司控制、控制或与公司共同控制的任何公司或其他实体（包括但不限于合伙企业和合营企业）。
（f）“板”指公司董事会。
（g）“控制权变更”是指发生以下任一事件：
（一）公司股权变更。公司所有权发生变更 发生在任何一人，或多于一人作为团体行事的日期（“人"），取得公司股份的所有权，而该等股份连同该人所持有的股份，构成公司股份总投票权的百分之五十（50%）以上；但就本（i）款而言，任何被视为拥有公司股份总投票权的百分之五十（50%）以上的人收购额外股份，将不会被视为控制权变更；此外，但前提是，董事会批准的因公司私人融资而导致的公司股票所有权的任何变更也将不被视为控制权变更。此外，如果紧接该所有权变更前的公司股东在紧接所有权变更后继续保留与其在紧接所有权变更前对公司有表决权股份的所有权基本相同的比例，则直接或间接实益拥有公司或公司最终母公司的股票总投票权的百分之五十（50%）或更多，则该事件将不被视为本款（i）项下的控制权变更。为此目的，间接受益所有权将包括但不限于因拥有公司的一个或多个公司或其他业务实体（视情况而定）的有表决权证券的所有权而直接或通过一个或多个附属公司或其他业务实体产生的权益；或者
附录B-1
（二）公司有效控制权变更.在任何十二（12）个月期间董事会过半数成员被其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可的董事所取代之日发生的公司有效控制权变更。就本款而言，如任何人被视为有效控制公司，则同一人取得公司额外控制权将不会被视为控制权变更；或
（三）公司很大一部分资产所有权发生变更.在任何人从公司取得（或在截至该等人最近一次取得的日期的十二（12）个月期间内取得）总公平市场价值等于或多于紧接该等取得或取得前公司所有资产的总公平市场价值的百分之五十（50%）的资产之日发生的公司资产大部分的所有权变动；但就本（iii）款而言，以下情况将不构成公司大部分资产所有权的变更：（a）转让给紧随转让后由公司股东控制的实体，或（b）公司将资产转让给：（1）公司股东（紧接资产转让前）以交换或与公司股票有关，（2）公司直接或间接拥有其总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上的实体，（3）直接或间接拥有，公司所有已发行股票总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上，或（4）一个实体，其总价值或投票权的至少百分之五十（50%）由第（iii）（b）（3）款所述的人直接或间接拥有。就本款（iii）而言，公平市场总值是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与该等资产相关的任何负债的情况下确定。
就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，则他们将被视为作为一个集团行事。
尽管有上述规定，除非该交易符合第409A条含义内的控制权变更事件的条件，否则该交易将不被视为控制权变更。
此外，为免生疑问，在以下情况下，一项交易将不构成控制权变更：（x）其主要目的是改变公司成立的司法管辖权，或（y）其主要目的是创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有。
（h）“代码”是指经修订的1986年美国国内税收法典。凡提述《守则》的某一节或根据其订立的规例，将包括该节或规例、根据该节颁布的任何有效规例或其他一般或直接适用性的正式指引，以及修订、补充或取代该节或规例的任何未来立法或规例的任何类似条文。
（一）“委员会"指根据本条例第4节，由董事会或经正式授权的董事会委员会委任的符合适用法律的董事委员会或其他个人组成的委员会。
（j）“普通股”是指公司的普通股。
(k)“公司”是指易康公司、特拉华州公司或其任何继任者。
（l）“顾问”指公司或公司的母公司、子公司或关联公司聘用的任何自然人，包括顾问，向该实体提供善意服务，前提是服务（i）与融资交易中的证券要约或出售无关，以及（ii）不直接促进或维持公司证券的市场，在每种情况下，均符合根据《证券法》颁布的表格S-8的含义，并进一步规定，顾问将仅包括根据《证券法》颁布的表格S-8可向其登记发行股票的人员。
(m)“董事”是指董事会成员。
附录B-2
（n）“残疾”指《守则》第22（e）（3）节所定义的完全和永久残疾，条件是，在奖励股票期权以外的奖励的情况下，管理人可酌情根据管理人不时采用的统一和非歧视性标准确定是否存在永久和完全残疾。
（o）“雇员”指受雇于公司或公司任何母公司、子公司或关联公司的任何人，包括高级职员和董事。担任董事或由公司支付董事费用均不足以构成公司“雇佣”。
（p）“交易法”是指经修订的《1934年美国证券交易法》，包括根据该法颁布的规则和条例。
（q）“交流计划”指以下计划：（i）放弃或取消未完成的奖励，以换取相同类型的奖励（可能有更高或更低的行使价和不同的条款）、不同类型的奖励和/或现金，（ii）参与者将有机会将任何未完成的奖励转让给金融机构，和/或（iii）未完成奖励的行使价降低。根据第6（a）节的规定，管理人不得发起交换计划。
（r）“公允市值”是指，截至任何日期，普通股的价值确定如下：
（i）如果普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场体系上市，包括但不限于纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，或纽约证券交易所，其公允市场价值将是确定当日在该交易所或系统报出的该股票的收盘价（或者，如果在该日期没有报告收盘价，则在报告该收盘价的最后一个交易日），如在华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；
（ii）如果普通股由认可证券交易商定期报价，但未报告销售价格，则股份的公允市场价值将是普通股在确定之日的高出价和低要价之间的平均值（或者，如果在该日期没有报告出价和要价，如适用，则在最后一个交易日报告此类出价和要价），如在华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；或
（iii）在普通股没有既定市场的情况下，公平市场价值将由管理人善意确定。
此外，为确定除确定期权或股票增值权的行权价格以外的任何原因的股票公允市场价值，公允市场价值将由管理人以符合适用法律的方式确定，并为此目的一致适用。为扣缴税款目的确定公平市场价值可由管理人根据适用法律酌情决定，并不要求与为其他目的确定公平市场价值相一致。
（s）“会计年度”是指公司的会计年度。
（t）“激励股票期权”是指根据其条款符合《守则》第422条及其下颁布的法规含义的激励股票期权的一种期权，而该期权在其他方面旨在符合激励股票期权的资格。
（u）“内部董事”是指作为雇员的董事。
（五）“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权条件的期权。
（w）“军官”指《交易法》第16条及据此颁布的规则和条例所指的公司高级管理人员。
（x）“期权”指根据该计划授予的股票期权。
附录B-3
（y）“外部董事”是指不是员工的董事。
（z）“家长”是指《守则》第424（e）节所定义的“母公司”，无论是现在还是以后都存在。
（aa）"参与者”是指杰出奖项的持有者。
（BB）“业绩份额”指以股份计价的奖励，可在达到管理人根据第11条确定的绩效目标或其他归属标准时全部或部分获得。
（CC）“业绩股”指在达到管理人可能确定的绩效目标或其他归属标准时可能全部或部分获得的奖励，并且可以根据第11条以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。
（dd）"限制期限”是指限制性股票的股份转让受到限制的期间（如有），因此，股份存在被没收的重大风险。此类限制可能基于时间的流逝、持续服务、绩效目标水平的实现、绩效目标的实现或发生管理员确定的其他事件。
（ee）"计划”指这份2024年股权激励计划（可能会不时修订）。
（ff）"限制性股票”指根据计划第8条下的限制性股票奖励发行的股份，或根据提前行使期权发行的股份。
（gg）“限制性股票”是指根据第9条授予的代表相当于一股公平市场价值的金额的簿记分录。每个限制性股票代表公司的一项无资金且无担保的债务。
（hh）"规则16b-3”指《交易法》第16b-3条规则或第16b-3条规则的任何继承者，在就该计划行使酌处权时生效。
（二）“第16（b）款）”指《交易法》第16（b）条。
（jj）"第409a款”指《守则》第409A条，因为它已经并且可能会不时修订，以及任何拟议的或最终的《财政部条例》和根据该条例不时颁布或可能颁布的美国国税局指南，或任何等同州法律。
（kk）"证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》，包括根据该法案颁布的规则和条例。
（ll）"服务提供商”指雇员、董事或顾问。
（mm）"分享”是指根据该计划第14节调整的普通股份额。
（nn）"股票增值权”指根据第10条被指定为股票增值权的单独授予或与期权相关的奖励。
（oo）“子公司”是指《守则》第424（f）节所定义的“附属公司”，无论是现在还是以后都存在。
（pp）"交易日”是指普通股上市（或以其他方式定期交易，由管理人自行决定）的主要证券交易所、全国市场系统或其他交易平台（如适用）开放交易的日子。
（qq）"美国财政部条例”是指《守则》的财政部条例。对特定财政部条例或守则章节的引用将包括此类财政部条例或章节，任何有效的条例
附录B-4
根据该条文颁布，以及修订、补充或取代该条文或规例的任何未来立法或规例的任何类似条文。
3.受该计划规限的股票.
(a)受该计划规限的股票.在符合该计划第14条的规定下，根据该计划可发行的最高股份总数为（i）4,150，000股，加上（ii）（a）截至紧接经修订的公司2014年股权激励计划终止或届满前的任何股份（“2014年股权计划"），已获保留但未根据根据2014年股权计划授出的任何奖励而获发行，且不受根据该计划授出的任何奖励规限，加上（b）根据2014年股权计划授出的任何受奖励规限的股份，在2014年股权计划终止或届满后，到期或以其他方式终止而未获全数行使或发行，或因未能归属而被公司没收或购回，根据上述第（ii）条将向该计划追加的最大股份数目等于300,000股。此外，根据第3（b）节，股票可根据该计划发行。股票可能被授权，但未发行，或重新获得普通股。
(b)失效奖项.如果一项奖励到期或在未全部行使的情况下无法行使，或就限制性股票、限制性股票单位、业绩单位或业绩股份而言，由于未能归属而被公司没收或回购，则受其约束的未购买股份（或期权或股票增值权以外的奖励，被没收或回购的股份）将可用于未来根据该计划授予或出售（除非该计划已终止）。在行使以股份结算的股票增值权后，如此行使的奖励部分所涵盖的股份总数，无论是否根据该行使实际发行，将根据该计划停止提供。根据任何奖励根据该计划实际已发行的股份将不会退回该计划，亦不会成为未来根据该计划分配的股份；但条件是，如果根据限制性股票、限制性股票单位、业绩股份或业绩单位的奖励发行的股份被公司回购或由于未能归属而被没收给公司，则该等股份将成为未来根据该计划授予的股份。用于支付奖励的行权价或购买价格或用于履行与奖励相关的预扣税款义务的股份将无法用于未来根据该计划授予或出售。如果该计划下的奖励以现金而非股份支付，则该现金支付不会导致根据该计划可供发行的股份数量减少。尽管有上述规定，并且在根据第14条规定进行调整的情况下，在行使激励股票期权时可发行的最大股份数量将等于第3（a）条规定的股份总数，加上在《守则》第422条和据此颁布的《财务条例》允许的范围内，根据本第3（b）条根据计划可供发行的任何股份。
（c）股份储备.公司将在本计划期限内的任何时候，保留并保持足够数量的股份，以满足本计划的要求。
4.计划的管理.
(a)程序.
（一）多个行政机构.针对不同服务提供商群体的不同委员会可能会管理该计划。
（二）规则 16b-3.在将本协议项下的交易限定为规则16b-3规定的豁免所需的范围内，本协议项下设想的交易的结构将满足规则16b-3规定的豁免要求。
（三）其他行政当局.除上述规定外，该计划将由（a）董事会或（b）委员会管理，该委员会将根据适用法律组成。
（四）权力下放日常管理.除适用法律禁止的范围外，管理人可将计划的日常管理以及本计划中赋予其的任何职能委托给一个或多个个人。这种委托可以随时撤销。
附录B-5
(b)署长的权力.在符合《计划》规定的情况下，就委员会而言，管理局授予该委员会的具体职责，署长将有权酌情：
（i）确定公平市场价值；
（ii）选择可根据本协议授予奖励的服务提供商；
（iii）决定是否及在何种程度上根据本协议授予裁决；
（iv）确定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数量或美元金额；
（v）批准根据该计划使用的授标协议表格；
（vi）厘定根据本协议授出的任何授标的条款及条件，而不与本计划的条款相抵触。条款和条件包括但不限于行使价格、可行使奖励的时间或次数（可能基于业绩标准）、任何归属加速或放弃没收限制，以及关于任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，在每种情况下均基于管理人将确定的因素；
（vii）解释及解释该计划的条款及根据该计划授予的奖励；
（viii）订明、修订及撤销与该计划有关的规则及条例，包括与为促进遵守适用的非美国法律、放宽该计划的管理或根据适用的非美国法律获得优惠税务待遇的资格而设立的子计划有关的规则及条例；
（ix）修改或修订每项授标（在符合计划第6（a）条及第19条的规限下），包括但不限于延长授标的离职后可行权期的酌情权；但在任何情况下，期权或股票增值权的期限均不得延长至超出其原最长期限；
（x）允许参与者以计划第15条规定的方式履行预扣税款义务；
（xi）授权任何人代表公司签立任何为执行署长先前所授出的授予所需的文书；
（xii）如署长认为为行政目的或为符合适用法律而有必要或适当地暂停行使裁决，则暂时暂停行使裁决，但该暂停必须在裁决的最长期限和服务后可行使期限届满前解除，除非这样做不符合适用法律；
（xiii）在符合第15（c）条的规定下，允许参与者推迟收到现金付款或交付本应根据奖励支付给参与者的股份；
（xiv）决定奖励是否以股份、现金或其任何组合结算；
（xv）就参与者进行任何转售的时间和方式或参与者随后对因一项裁决或根据一项裁决而发行的任何股份进行的其他转让施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于（a）内幕交易政策下的限制，以及（b）对使用特定券商进行此类转售或其他转让的限制；和
（xvi）作出所有认为对管理该计划必要或可取的其他决定。
（c）署长决定的效力.管理人的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他裁决持有人具有约束力，并将获得适用法律允许的最大尊重。
附录B-6
5.资格.可向服务提供者授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股和业绩股。激励股票期权可仅授予公司员工或公司的母公司或子公司。
6.限制.
(a)没有交换程序.尽管有此处规定的管理员的权力，管理员可能不会建立交换程序。
(b)股息.就受奖励股份应付的股息或其他分派将不会在相关股份归属前支付，除非相关股份归属。将不会就受未行使期权或股票增值权约束的股份支付股息或其他分派。
（c）最低归属要求.
（一）一般.除第6（c）（ii）条另有规定外，除根据公司外部董事薪酬政策授予外部董事的自动、非酌情裁量裁量裁量裁量外，裁量的任何部分不得早于该裁量裁量的授予日期一周年归属，除非因参与者死亡或残疾而加速。
（二）例外.任何服务供应商可获授予奖励（或可修改奖励），而无须顾及第6（c）（i）条所列的最低归属规定，但该等授予（或修改）不会导致根据第3（a）条预留发行的股份总数超过5%的发行（"5%限制”).为澄清起见，就《守则》第424（a）节所述交易（a "替代奖”）不得计入5%的限制。5%的限制合计适用于不满足第6（c）（i）节规定的最低归属要求的奖励（替代奖励除外）。
（d）外部董事限制.在任何财政年度，不得向任何外部董事授予股权奖励（包括根据本计划授予的任何奖励），其价值将基于根据美国公认会计原则确定的授予日公允价值，并提供总额超过750,000美元的任何现金保留金或作为外部董事服务的年度或会议费用，前提是该金额在其作为外部董事的初始服务的财政年度增加到1,000，000美元。就第6（d）条而言，就个人作为雇员的服务或作为顾问而非作为外部董事的服务而向其提供的任何奖励或其他补偿，将不包括在内。
7.股票期权.
(a)授出期权.在符合该计划的条款和规定的情况下，管理人可在任何时间和不时向服务提供商授予期权，其金额由管理人自行决定。
(b)股票期权协议.期权的每项授予将由一份授予协议证明，该协议将具体规定行权价格、受期权约束的股份数量、适用于期权的任何行权限制（如有）以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。
（c）激励股票期权的100,000美元限额.尽管将期权指定为激励股票期权，但如果参与者在任何日历年内（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使激励股票期权的股份的总公平市值超过10万美元（100,000美元），则此类期权将被视为非法定股票期权。就本第7（c）条而言，激励股票期权将按照授予的顺序予以考虑。股份的公平市值将于有关该等股份的期权授出时厘定。
（d）期权期限.每份期权的期限将在授标协议中载明。就激励股票期权而言，期限为自授予之日起十（10）年或在激励计划中可能规定的更短期限
附录B-7
授标协议。此外，对于授予激励股票期权的参与者，在授予激励股票期权时，其拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的百分之十（10%）以上，激励股票期权的期限将为自授予之日起五（5）年或授予协议可能规定的较短期限。
（e）期权行权价格及对价.
（一）行权价格.根据行使期权将发行的股份的每股行使价将由管理人确定，但须遵守以下规定：
(1)授予激励股票期权的员工在授予激励股票期权时拥有的股票占公司或任何母公司或子公司各类股票表决权的百分之十（10%）以上的股票，每股行权价格将不低于授予日每股公允市场价值的百分之一百（110%）。
(2)在任何其他期权的情况下，每股行权价格将不低于授予日每股公允市场价值的百分之百（100%）。
(3)尽管有上述规定，根据《守则》第424（a）节所述的交易并以与之一致的方式，可授予期权，每股行使价低于授予日每股公平市场价值的百分之百（100%）。
（二）等待期及行使日期.在授予期权时，管理人将确定可行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。
（三）考虑的形式.管理人将确定行使期权的可接受的对价形式，包括付款方式。在激励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的对价形式。该对价可全部包括但不限于：（1）现金（包括现金等价物）；（2）支票；（3）本票，在适用法律允许的范围内；（4）其他股份，但条件是该等股份在退保之日的公允市场价值等于将行使该选择权的股份的总行使价，并进一步规定接受该等股份不会对公司造成任何不利的会计后果，由管理人全权酌情决定；（5）公司根据公司就该计划实施的经纪人协助（或其他）无现金行使计划（无论是通过经纪人还是其他方式）收到的对价；（6）通过减少公司对参与者的任何负债金额；（7）通过净行使；（8）在适用法律允许的范围内发行股份的其他对价和支付方式；或（9）上述支付方式的任何组合。
（f）行使期权.
（一）行使程序；作为股东的权利.根据本协议授予的任何期权将根据计划条款以及在管理人确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。不得以零头股份行使期权。
当公司收到：（i）有权行使期权的人发出的行使通知（按照管理人可能不时指明的程序），以及（ii）全额支付行使期权所涉及的股份（连同任何适用的预扣税款）时，期权将被视为已行使。全额付款可包括管理人授权并经授标协议和计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股份将以参与者的名义发行，如参与者提出要求，则以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行之前（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），尽管行使期权，但就受期权约束的股份而言，不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。公司将在期权行使后及时发行（或促使发行）该等股份。除计划第14节规定的情况外，不会对记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利进行调整。
附录B-8
以任何方式行使期权将使此后可用于计划目的和根据期权出售的股份数量减少行使期权的股份数量。
（二）终止作为服务供应商的关系.如参与者不再是服务提供者，除因参与者死亡或残疾而终止参与者的服务提供者地位时外，参与者可在授标协议规定的期限内行使其选择权，但以该选择权在参与者的服务提供者地位终止之日（但在任何情况下不得迟于授标协议规定的该选择权期限届满之日）为限。在授标协议没有规定时间的情况下，选择权在参与者的服务提供商地位终止后的三（3）个月内仍可行使。除非管理人另有规定，如果在参与者的服务提供商地位终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果在参与者的服务提供商地位终止后，参与者未在管理人指定的时间内行使其选择权，则该选择权将终止，该选择权所涵盖的股份将恢复为计划。
（三）参与者的残疾.如参与者因其残疾而不再是服务提供者，则该参与者可在授标协议规定的期限内行使其选择权，但以该选择权在参与者的服务提供者地位终止之日（但在任何情况下不得迟于授标协议规定的该选择权期限届满之日）为限。在授标协议没有规定时间的情况下，选择权在参与者的服务提供商地位终止后的十二（12）个月内仍可行使。除非管理人另有规定，如果在参与者的服务提供商地位终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果在参与者的服务提供商地位终止后，参与者未在此处指定的时间内行使其期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。
（四）参与者死亡.如果参与者在服务提供商期间死亡，可在参与者死亡后的授标协议规定的期限内行使选择权，但以在死亡之日授予选择权为限（但在任何情况下，不得晚于授标协议规定的该选择权期限届满时行使选择权），由参与者的指定受益人行使，前提是该受益人已在参与者死亡之前以管理人可接受的形式指定。如果参与者未指定此类受益人，则该选择权可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法律将选择权转让给的人行使。在授标协议没有规定时间的情况下，期权将在参与者去世后的十二（12）个月内保持可行使。除非管理人另有规定，如果在死亡时，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复为计划。如果期权未在本协议规定的时间内如此行使，期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。
（五）收费到期.参与者的授标协议还可以规定：
(1)如果在参与者的服务提供商地位终止后（参与者死亡或残疾时除外）行使期权将导致第16（b）条规定的赔偿责任，则期权将在（a）授标协议中规定的期权期限届满之日或（b）第10（10第）该等行使将导致根据第16（b）条承担法律责任的最后日期的翌日；或
(2)如果仅仅因为发行股票违反《证券法》规定的登记要求，在参与者的服务提供者身份终止后（参与者死亡或残疾时除外）行使期权将在任何时候被禁止，然后，期权将在（a）期权期限届满或（b）参与者作为服务提供商的地位终止后三十（30）天的期限届满时终止，在此期间行使期权不会违反此类登记要求，以较早者为准。
8.限制性股票.
附录B-9
(a)授予限制性股票.在符合该计划的条款及条件下，署长可在任何时间及不时向服务供应商授出受限制股份的股份，金额由署长全权酌情决定。
(b)限制性股票协议.每份限制性股票的授予将由一份授予协议证明，该协议将规定限制期限（如有）、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，公司作为托管代理人将持有限制性股票的股份，直至该等股份的限制失效。
（c）可转移性.除本条第8款另有规定或由管理人决定外，在任何适用的限制期结束前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押限制性股票的股份。
（d）其他限制.管理人可全权酌情对限制性股票的股份施加其认为可取或适当的其他限制。管理人可根据持续就业或服务、特定绩效目标的实现情况（全公司、部门、部门、业务单位或个人）、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他依据设置限制。
（e）取消限制.除本第8条另有规定外，根据本计划作出的每项受限制股份授予所涵盖的受限制股份的股份，将于任何适用限制期的最后一天后或在管理人决定的其他时间后，在切实可行范围内尽快解除托管。管理员可酌情加快任何限制失效或取消的时间。
（f）投票权.在任何适用的限制期间，持有根据本协议授予的限制性股票的股份的服务提供商可以就这些股份行使充分的投票权，除非管理人另有决定。
（g）限制性股票归还公司.于授予协议所载日期，限制尚未失效的受限制股份将归还公司，并在符合第3条的规定下，将再次根据该计划可供授出。
9.限制性股票单位.
(a)格兰特.在符合该计划的条款及条件下，署长可在任何时间及不时向服务供应商批出受限制股份单位，金额由署长全权酌情决定。在管理人确定将根据该计划授予限制性股票单位后，其将在授予协议中告知参与者与授予相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。
(b)归属标准和其他条款.管理人将酌情设定归属标准（如有），这将取决于满足标准的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据持续就业或服务、特定绩效目标（全公司、部门、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于持续就业或服务））的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人酌情确定的任何其他基础，设定归属标准。
（c）收益限制性股票单位.在满足适用的归属标准后，参与者将有权获得由管理人确定的支付。尽管有上述规定，在授出受限制股份单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃收取派息所必须达到的任何归属标准。
（d）支付的形式和时间.所得受限制股份单位的付款将在切实可行范围内尽快在管理人确定并在授标协议中规定的时间内支付。管理人可全权酌情决定以现金、股票或两者的组合结算已赚取的限制性股票单位。
附录B-10
（e）取消.在授标协议规定的日期，所有未到期的限制性股票单位将被没收给公司，并在符合第3条的情况下，再次可根据该计划授予。
10.股票增值权.
(a)授予股票增值权.根据计划的条款和条件，可随时不时授予服务提供商股票增值权，这将由管理人全权酌情决定。
(b)股票数量.根据该计划的条款和条件，管理人将拥有完全的酌情权来确定授予任何服务提供商的股票增值权的数量。
（c）行使价及其他条款.根据行使股票增值权而发行的股份的每股行使价将由管理人确定，将不低于授予日每股公平市场价值的百分之百（100%）。否则，管理人将根据计划的规定，拥有完全的酌情权来确定根据计划授予的股票增值权的条款和条件。
（d）股票增值权协议.每项股票增值权授予将由一份授标协议证明，该协议将具体规定行权价格、股票增值权期限、行权条件（如有）以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。
（e）股票增值权的期限和到期.根据该计划授予的股票增值权将于管理人全权酌情决定并在授予协议中规定的日期到期。尽管有上述规定，第7（f）节有关行使的规则也将适用于股票增值权。
（f）支付股票增值权金额.在行使股票增值权时，参与者将有权从公司获得付款，金额确定为：
（i）股份在行使日的公平市值高于行使价的差额；及
（ii）行使股票增值权的股份数目。
根据管理人的酌情权，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股份或两者的某种组合。
11.业绩单位及业绩股份.
(a) 授出业绩单位/股份.根据该计划的条款及条件，表现单位及表现股份可随时及不时授予服务供应商，由管理人全权酌情决定。根据该计划的条款和条件，管理人将在确定授予每位参与者的表演单位和表演份额的数量方面拥有完全的酌处权。
(b) 业绩单位/股份价值.每个绩效单位将有一个由管理员在授予日期或之前确定的初始值。每份业绩股份的初始值将等于股份在授予日的公允市场价值。
（c） 绩效目标和其他条款.管理人将酌情设定绩效目标或其他归属条款（包括但不限于作为服务提供商的持续地位）（如有），这将取决于满足这些目标的程度，确定将支付给服务提供商的绩效单位/股份的数量或价值。业绩目标或其他归属条款必须达到的时间段将被称为“业绩期”。每项绩效单位/股份的奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指定绩效期限，而其他条款和条件将由管理人自行决定。管理人可根据持续就业或服务、特定绩效目标的实现情况（全公司、部门、部门、业务单位或个人目标）设定归属标准
附录b-11
（包括但不限于继续受雇或服务））、适用的联邦或州证券法或由管理人酌情确定的任何其他依据。
（d） 赚取业绩单位/股份.在适用的履约期结束后，履约单位/股份的持有人将有权获得参与者在履约期内赚取的履约单位/股份数量的支付，这将根据相应的履约目标或其他归属条款的实现程度确定。在授予绩效单位/份额后，管理人可全权酌情减少或放弃该绩效单位/份额的任何绩效目标或其他归属规定。
（e） 履约单位/股份的支付形式及时间.在适用的履约期届满后，将在切实可行范围内尽快支付赚取的履约单位/股份。管理人可全权酌情以现金、股份（在适用的履约期结束时，其合计公允市场价值等于所赚取的业绩单位/股份的价值）或两者的组合形式支付已赚取的业绩单位/股份。
（f）业绩单位/股份注销.在授标协议规定的日期，所有未赚取或未归属的业绩单位/股份将被没收给公司，并且根据第3条，将再次可根据该计划授予。
12.缺席/地点间转移的叶子.除非管理人另有规定或适用法律另有规定，否则在任何无薪休假期间，根据本协议授予的裁决的归属将被暂停。在（i）公司批准的任何休假或（ii）公司地点之间或公司、其母公司或其任何子公司或关联公司之间的转移的情况下，参与者将不会停止为雇员。就激励股票期权而言，此类假期不得超过三（3）个月，除非此类假期到期后再就业有法规或合同保障。如果公司批准的休假期满再就业没有这样的保障，那么在第一个（1St）该假期当日，参与者所持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将被视为非法定股票期权，就税务而言。
13.裁决的可转让性.除非管理人另有决定（并在符合第6（a）节规定的情况下），裁决不得以遗嘱或世系和分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置，并且在参与者的存续期内只能由参与者行使。如果管理人使一项裁决可转让，则该裁决将包含管理人认为适当的附加条款和条件。
14.调整；解散或清算；合并或控制权变更.
(a)调整.如发生任何股息或其他分配（不论以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、合并、重新分类、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司的公司结构发生其他影响股份的变化（任何普通股息或其他普通分配除外），管理人为防止根据该计划拟提供的利益或潜在利益减少或扩大，将调整根据该计划可能交付的股票的数量和类别和/或每个未兑现奖励所涵盖的股票的数量、类别和价格以及计划第3节中的股票数量限制。尽管有上述规定，受任何奖励规限的股份数目将永远是整数。
(b)解散或清算.如公司出现建议解散或清盘，管理人将在该建议交易生效日期前在切实可行范围内尽快通知各参与者。如果先前未被行使（就期权或股票增值权而言）或未被授予（就期权或股票增值权以外的奖励而言），则奖励将在此种提议的行动完成之前立即终止。
（c）合并或控制权变更.如果公司与另一家公司或其他实体合并或并入另一家公司或其他实体或控制权发生变更，则每项未完成的奖励将被视为管理人确定的（受
附录b-12
以下段落的规定）未经参与者同意，包括但不限于：（i）将由收购公司或后续公司（或其关联公司）承担或取代实质上等同的奖励，并对股份数量、种类和价格进行适当调整；（ii）在向参与者发出书面通知后，该参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成时或紧接其之前终止；（iii）未偿还的奖励将归属并成为可行使、可变现或应付的，或适用于奖励的限制将失效，在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分终止，且在管理人确定的范围内，在该合并或控制权变更生效时或紧接其之前终止；（iv）（a）终止一项裁决以换取相当于在交易发生之日行使该裁决或实现参与者权利时本应获得的金额的现金和/或财产（如有）（以及为免生疑问，如果截至交易发生之日，管理人善意地确定在行使此类裁决或实现参与者的权利时不会获得任何金额，则公司可以不付款地终止此类裁决），或（b）以管理人全权酌情选择的其他权利或财产取代此类裁决；或（v）上述任何组合。在采取根据本条第14（c）条所允许的任何行动时，管理人没有义务以同样的方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项、同一类型的所有奖项或奖项的所有部分。
在继承法团不承担或替代奖励（或其部分）的情况下，参与者将完全归属并有权行使参与者未承担或替代的未行使期权和股票增值权（或其部分），包括该奖励不会以其他方式归属或可行使的股份，对限制性股票、限制性股票单位、业绩股份和业绩单位（或其部分）未承担或替代的所有限制将失效，并且，对于未承担或替代基于绩效的归属（或其部分）的此类奖励，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的百分之百（100%）和所有其他条款和条件得到满足的情况下实现，在每种情况下，除非管理人另有具体规定，或根据适用的授予协议或管理人授权的参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）另有规定。此外，除非管理人另有具体规定，或根据适用的授标协议或管理人授权的参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用），如果在合并或控制权变更的情况下，期权或股票增值权（或其部分）未被承担或替代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权（或其适用部分）可在管理人自行决定的期限内行使，期权或股票增值权（或其适用部分）将在该期限届满时终止。
就本条第14（c）款而言，如果在合并或控制权变更后，该裁决授予在紧接合并或控制权变更之前受该裁决约束的每一股份购买或接收普通股持有人在合并或控制权变更中就交易生效日期持有的每一股份所收到的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）（如果向持有人提供了对价选择，已发行股份过半数的持有人选择的对价类型）；但前提是，如果在合并或控制权变更中收到的此类对价不仅仅是继承公司或其母公司的普通股，则管理人可在继承公司同意的情况下，就每一受该奖励约束的股份在行使期权或股票增值权时或在支付一个限制性股票、业绩单位或业绩份额时收到的对价作出规定，仅作为继承公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于普通股持有人在合并或控制权变更中收到的每股对价。为免生疑问，署长可决定，就本条第14（c）条而言，公司为部分或全部裁决的承继法团。
尽管本条第14（c）条另有规定，但除非管理人另有规定，或根据授标协议或管理人授权的参与者与公司或其任何子公司、附属公司或母公司（如适用）之间的其他书面协议，在满足一个或多个绩效目标时归属、获得或支付的奖励，如果公司或其继任者在未经参与者同意的情况下修改任何此类绩效目标，则不会被视为假定；但前提是，仅为反映继任公司控制权变更后的公司结构而对此类绩效目标进行的修改不会被视为使原本有效的奖励假设无效。
附录B-13
尽管本条第14（c）条另有相反规定，但如根据授标协议支付的款项须受第409A条规限，且如授标协议或与授标有关的其他书面协议所载的控制权定义的变更不符合根据第409A条进行分配的“控制权变更”定义，则根据本条以其他方式加速支付的任何金额将被延迟至根据第409A条允许支付的最早时间，而不会触发根据第409A条适用的任何处罚。
（d）与控制权变更有关的外部董事奖励.关于在外部董事担任外部董事期间授予该外部董事的奖励，在控制权发生变更的情况下，外部董事将完全归属并有权就该奖励的所有基础股份行使期权和/或股票增值权，包括那些原本不会归属或可行使的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，并且，就基于业绩归属的奖励而言，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%（100%）下实现，所有其他条款和条件均得到满足，在每种情况下，除非管理人另有具体规定，或根据适用的授标协议或管理人授权的参与者与公司或其任何子公司、关联公司或母公司（如适用）之间的其他书面协议（如适用）另有规定。
15.税.
(a)扣缴要求.在根据裁决（或行使）交付任何股份或现金或任何预扣税款义务到期的较早时间之前，公司（或其任何子公司、母公司或采用或保留参与者服务的关联公司（如适用））将有权并有权扣除或扣留，或要求参与者向公司（或其任何子公司、母公司或关联公司（如适用）汇出足以满足美国联邦、州和地方、非美国，以及就此类裁决（或行使此类裁决）需要预扣的其他税款（包括参与者的FICA义务）。
(b)扣缴安排.管理人可全权酌情决定并根据其不时指明的程序，允许参与者通过（但不限于）（i）支付现金、支票或其他现金等价物的方式全部或部分履行此类预扣税款义务；（ii）选择让公司扣留其他可交付的现金或股票，其公允市场价值等于要求扣留的最低法定金额或管理人可能确定的更大金额，如果这些金额不会产生不利的会计后果，由管理人全权酌情决定；（iii）向公司交付已拥有的股份，其公平市场价值等于法定要求扣留的金额或管理人可能确定的更大金额，在每种情况下，前提是该等股份的交付不会导致任何不利的会计后果，由管理人全权酌情决定；（iv）通过管理人全权酌情决定的方式（无论是通过经纪人还是其他方式）出售足够数量的、以其他方式可交付给参与者的股份，其数量等于要求扣留的金额或管理人可能确定的更大金额，在每种情况下，前提是此类股份的交付不会导致任何不利的会计后果，由管理人全权酌情决定；（v）管理人在适用法律允许的范围内可能确定的满足预扣税款义务的其他考虑和支付方式；或（vi）上述支付方式的任何组合。预扣金额将被视为包括管理人同意在作出选举时可能预扣的任何金额，不超过在确定应预扣的税款金额之日使用适用于参与者的最高联邦、州或地方边际所得税税率确定的金额，或管理人可能确定的更大金额，如果该金额不会产生不利的会计后果，则由管理人自行决定。拟代扣代缴或交付的股份的公允市场价值将在需要代扣代缴税款之日确定。
（c）遵守第409a款.裁决的设计和运作方式将使其免于适用第409A条的要求，或符合第409A条的要求，以便授予、付款、结算或延期将不受第409A条下适用的额外税款或利息的约束，除非管理人单独酌情决定另有决定。本计划和每份授标协议项下的每笔付款或福利旨在构成《财务条例》第1.409A-2（b）（2）节的单独付款。该计划、该计划下的每项授标和每项授标协议旨在豁免或以其他方式满足第409A条的要求，并将根据该意图，根据该意图进行解释和解释，包括但不限于关于模棱两可和/或模棱两可的条款，除非管理人全权酌情决定另有具体决定。在裁决或付款，或结算或延期的范围内
附录B-14
其中，受第409A条的约束，奖励将以符合第409A条要求的方式授予、支付、结算或递延，从而使授予、支付、结算或递延不受第409A条下适用的额外税款或利息的约束。在任何情况下，公司或其任何子公司或母公司均不会根据本计划的条款承担任何责任、义务或义务，就裁决、因第409A条而征收的任何税款、利息或罚款或其他费用向任何参与者或任何其他人进行补偿、赔偿或使其免受损害。
16.对就业或服务无影响.该计划或任何奖励均不会授予参与者任何与延续参与者作为服务提供者的关系有关的权利，也不会以任何方式干预参与者的权利或公司及其子公司、关联公司或母公司（如适用）在适用法律允许的范围内随时（无论是否有因由）终止此类关系的权利。
17.授予日期.就所有目的而言，授予裁决的日期将是管理人作出授予该裁决的决定的日期，或由管理人确定的其他较后日期。将在授予日期后的合理时间内向每位参与者提供确定通知。
18.计划期限.在符合该计划第23条的规定下，该计划自2024年6月12日起生效生效日期”），其原获公司股东批准的日期，并于2025年6月18日和2026年6月[ __ ]日进行了修订和重述。除非根据该计划第19条提前终止，否则该计划将自首次董事会（或其指定委员会）采取行动通过该计划之日起持续有效十（10）年。
19.计划的修订及终止.
(a)修订及终止.署长可随时修订、更改、暂停或终止该计划。
(b)股东批准.公司将在遵守适用法律所需和可取的范围内获得股东对任何计划修订的批准。
（c）修订或终止的效力.计划的任何修订、更改、暂停或终止均不会对任何参与者的权利造成重大损害，除非参与者与管理人之间另有约定，该协议必须是书面的，并由参与者与公司签署。计划的终止不会影响管理人在终止日期之前就根据计划授予的奖励行使根据本协议授予的权力的能力。
20.发行股份的条件.
(a)法律合规.股份将不会根据裁决发行，包括但不限于行使或归属（如适用），除非发行和交付该等股份以及行使或归属该裁决（如适用）将符合适用法律。如果管理人要求，发行将进一步取决于公司律师就此类合规的批准。如果公司确定不可能或不现实地从任何具有管辖权的监管机构获得授权或根据任何州、联邦或外国法律或根据美国证券交易委员会的规则和条例完成或遵守股份的注册或其他资格的要求，然后同一类别股份上市的股票或股份交易所，或任何其他政府或监管机构，该授权、注册，资格或规则合规被公司的大律师认为对于根据本协议发行和出售任何股份是必要或可取的，公司将被免除关于未能发行或出售未获得此类授权、登记、资格或规则合规的股份的任何责任，并且管理人保留在此种情况下在未经参与者同意的情况下终止或取消奖励的权力，无论是否考虑。
(b)投资陈述.作为行使奖励的条件，公司可要求行使该奖励的人在任何该等行使时声明并保证，购买股份仅用于投资，而目前并无任何出售或分销该等股份的意图，前提是公司的大律师认为需要该等表示。
附录b-15
21.无法获得权威.公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，或无法完成或遵守任何美国州或联邦法律或非美国法律或证券交易委员会、同一类别股份随后上市的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规则和条例下的股份的任何登记或其他资格要求，该授权、登记、资格或规则合规被公司的大律师认为对根据本协议发行和出售任何股份是必要或可取的，将免除公司因未能发行或出售未获得此类必要授权、注册、资格或规则合规的股份而承担的任何责任。
22.没收事件.管理人可在授标协议中指明，除任何其他适用的授标归属或履行条件外，参与者与授标有关的权利、付款和利益将在发生某些特定事件时受到削减、取消、没收、补偿、偿还或重新获得。尽管根据本计划有任何相反规定，根据本计划授出的每项奖励将根据自授予该奖励之日起生效的公司回拨政策或公司可能不时订立和/或修订以符合适用法律（包括但不限于，根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求）（在每种情况下，一个“追回政策”).管理人可要求参与者根据任何适用的追回政策的条款或在遵守适用法律的必要或适当情况下没收、返还或偿还公司的全部或部分裁决以及根据该政策支付的任何金额。除非在授标协议或其他文件中特别提及并放弃本第22条，否则根据回拨政策或其他方式追回补偿将构成触发或促成参与者根据与公司或公司任何母公司、关联公司或子公司的任何协议以“正当理由”或“建设性终止”（或类似条款）辞职的任何权利的事件。
附录b-16
