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于2020年2月7日提交给美国证券交易委员会

注册号333-231677

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

第2号修正案
表格S-11
根据1933年证券法注册
某些房地产公司的证券

Priam Properties Inc.
（注册人在其管理文书中指定的确切姓名）

102 Woodmont Blvd.，Suite 100，纳什维尔，田纳西州37205
(615) 296-0483
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Abhishek Mathur
首席执行官
102 Woodmont Blvd.，Suite 100，纳什维尔，田纳西州37205
(615) 296-0483
（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

拟向公众出售的大约开始日期：
在本注册声明生效后尽快。

如果根据《证券法》第415条规定延迟或连续发售本表格上登记的任何证券，请选中以下框：o

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行较早有效的注册声明的《证券法》注册声明编号。o

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行较早生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。o

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行较早生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。o

如果预计将根据规则434交付招股说明书，请检查以下框。哦

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速申报者”、“加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表明。○

注册费的计算

(1)

仅为根据经修订的1933年证券法第457（o）条计算注册费而估算。包括承销商根据其购买额外股份的选择权可能购买的普通股。

(2)

所示金额中的12,120美元之前已支付。

注册人特此在可能需要延迟其生效日期的一个或多个日期修改本注册声明，直到注册人提交进一步的修改，具体说明本注册声明此后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条确定的日期生效。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变化。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待完成
2020年2月7日的初步招股说明书

招股说明书

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Priam Properties Inc.

普通股

这是Priam Properties Inc.的首次公开募股。我们正在发行我们的普通股。

我们预计我们普通股的首次公开募股价格将在$和$每股之间。目前，我们的股票不存在公开市场。我们打算申请将我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司或纽约证券交易所美国上市，代码为“PRMI”。从我们截至2020年12月31日的短期纳税年度开始，我们打算选择征税并以一种使我们有资格成为房地产投资信托或REIT的方式进行联邦所得税。为帮助我们获得REIT资格，除其他目的外，我们的章程通常限制任何人实益或建设性地拥有超过9.8%的价值或股份数量，以更严格的为准，我们已发行股票或任何类别或系列股本的已发行股票。参见“股本说明——所有权和转让限制”。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，将遵守降低的上市公司报告要求。投资我们的普通股涉及高度风险。有关您在投资我们的普通股之前应考虑的某些风险因素的讨论，请参阅本招股说明书第30页开始的“风险因素”。

(1)

有关我们应付给承销商的承销折扣和佣金以及其他费用的额外披露，请参阅“承销”。

我们已授予承销商在本招股说明书日期后30天内以公开发售价格减去承销折扣和佣金从我们这里购买最多额外股份的选择权。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

股票将于2020年左右准备交付。

簿记经理

DA戴维森公司

本招股说明书的日期为2020年。

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您应仅依赖本文档中包含的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同的信息，您不应依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股说明书中的信息是截至此类信息提供之日的最新信息。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营资金或FFO、运营结果和前景可能发生了变化。

我们在本招股说明书中使用市场数据、人口统计数据、行业预测和行业预测。除非另有说明，否则我们从Rosen Consulting Group或RCG（一家国家认可的房地产咨询公司）为我们准备的市场研究中获得此类信息。此类信息包含在本招股说明书中，依赖于RCG作为此类事项专家的权威。我们已就此类服务向RCG支付了55,100美元的费用。此外，我们还从公开可用的行业出版物中获得了某些市场和行业数据。这些来源通常声明他们提供的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证信息的准确性和完整性。行业预测和预测基于历史市场数据和编制者在行业中的经验，不保证任何预计金额将实现。我们相信市场和 其他人进行的行业研究是可靠的，但我们尚未独立验证此信息。

i

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词汇表

在本招股说明书中：

•

“初始投资组合”和“初始物业”是指我们根据本招股说明书中“我们公司的结构和组建”标题下所述的组建交易收购的15处多租户Office Properties，作为一个整体，包括31座建筑物，总计约190万净可出租平方英尺。我们拥有初始投资组合中12处物业的100%权益、大通企业中心的99.998%权益以及初始投资组合中两处物业的少数股权，具体如下：哈里森一处的46.1%权益，我们在合并基础上进行核算；2700 Blankenbaker 7.1%的权益，我们按权益法核算；



•

“初始选定市场”是指俄亥俄州哥伦布市；北卡罗来纳州罗利；田纳西州纳什维尔；印第安纳州印第安纳波利斯；佛罗里达州坦帕；佛罗里达州奥兰多；和田纳西州孟菲斯；



•

“主要市场”是指全国11个最大的MSA；



•

根据RCG的数据，“千禧一代”是指截至2018年12月31日，美国约有7600万人，年龄在21至37岁之间。大约一半的千禧一代年龄在28岁或以上，我们预计该群体生活方式偏好的变化将导致许多家庭搬到生活质量更高、负担能力更强、就业机会更多和住房选择范围更广的地方；



•

“MSA”是指大都会统计区；



•

“我们的组建交易”是指一系列交易，根据这些交易，我们的运营合作伙伴收购了构成我们初始投资组合的15个多租户Office Properties的全部或部分所有权权益。为了获得我们初始投资组合中包含的物业的所有权权益，我们的经营合伙企业支付了275,000美元现金，并向先前投资者发行了总计2,578，947个普通单位和总计417,1104.75%的A系列优先单位。有关我们的组建交易的更多信息，请参阅“我们公司的结构和组建”。



•

“我们的前身”是指我们在组建交易中获得的实体和财产，以及我们的首席执行官Abhishek Mathur开展的与这些实体和财产有关的业务和运营；



•

“目标市场”是指除主要市场外，人口至少为100万的MSA。⁽¹⁾平均而言，目标市场的人口增长率和就业增长率高于主要市场的平均水平。虽然目标市场存在于全国范围内，但我们目前的重点是美国中西部和东南部目标市场的城市节点；



•

“城市节点”是指目标市场内的子市场或其部分，通常显示以下几个属性：



•

靠近城市风格的设施，如餐厅、咖啡店、酒吧、健身房和其他零售场所；

⁽¹⁾

人口估计基于美国人口普查局2017年发布的数据。目标市场包括符合我们人口标准的所有MSA，但RCG没有数据的以下五个MSA除外：普罗维登斯、罗德岛和马萨诸塞州沃里克；俄克拉荷马州俄克拉荷马城；路易斯安那州新奥尔良和路易斯安那州梅泰里；纽约州布法罗和纽约州尼亚加拉大瀑布；和大急流城，密歇根州和密歇根州怀俄明州。

二

•

为员工提供或接近一系列住房选择，为高管提供高端住房选择；



•

多种交通方式；和



•

靠近现有或新兴产业集群。

我们认为，城市节点具有城市子市场的理想属性，例如与文化和娱乐设施的连接，以及郊区子市场，例如更短的通勤时间和更多的住房选择。根据RCG的说法，城市节点可以存在于各种子市场类型中，包括中央商务区或CBD、城市填充区和历史郊区环境。在确定目标市场和子市场内的城市节点时，我们力求严格关注验证符合我们投资标准的城市节点的存在，而不是子市场类型的其他分类。

三

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招股说明书摘要

您应该阅读以下摘要以及有关我们公司的更详细信息以及本招股说明书其他地方出现的历史和备考财务报表，包括在“风险因素”标题下。除非上下文另有要求，本招股说明书中对“我们”、“我们的”、“我们”和“我们的公司”是指我们在2019年8月14日完成组建交易之前的前身，以及马里兰州公司Priam Properties Inc.（连同我们的合并子公司，包括特拉华州有限合伙企业Priam Office Properties OP LP，我们在本招股说明书中将其称为我们的经营伙伴关系）。对“我们的顾问”的引用是指我们的外部顾问Priam Office Advisors LLC，一家特拉华州有限责任公司。我们没有任何员工。相反，我们的顾问根据与我们的咨询协议提供我们的执行官。除非上下文 否则，本招股说明书中提及的“我们的管理团队”和其他团队，包括我们的收购团队和我们的资产管理团队，是指我们的顾问雇用的向我们提供此类服务的人员。我们是我们经营伙伴关系的唯一普通合伙人。本招股说明书中描述的历史和当前业务是指我们的前身及其附属公司的历史和当前业务，就好像这些业务是由我们进行的一样。除非另有说明，本招股说明书中包含的信息截至2019年9月30日，并假设承销商购买额外股份的选择权未被行使，本次发行中将出售的普通股以每股美元的价格出售，这是本招股说明书封面所列价格范围的中点。从本次发行完成后的九个月开始，我们在组建交易中发行的经营合伙企业普通单位的50%将 可由我们或每个持有人选择赎回，并且在本次发行完成后18个月开始，我们的组建交易中发行的剩余50%的普通单位将可由我们或每个持有人选择赎回。每个普通单位都可以赎回现金，其金额等于我们普通股当时的每股市场价格，或者我们可以选择赎回一股普通股。在本次发行完成后的前三年内，我们因赎回普通单位而发行的每一股普通股都将受到六个月的锁定协议的约束。请参阅“符合未来出售条件的股票——锁定协议”。

我们公司

我们是一家最近成立的房地产投资公司，专注于收购、改善、拥有和管理美国中西部和东南部高增长城市节点目标市场内的多租户Office Properties，我们将其定义为MSA，而不是主要市场，人口至少有一百万。我们由我们的顾问Priam Office Advisors LLC进行外部管理。我们打算选择征税并以一种使我们有资格作为联邦所得税目的的REIT的方式运营，从我们截至2020年12月31日的短期纳税年度开始。

我们制定了我们的城市节点投资战略，我们的管理团队自2014年以来一直在执行该战略，以应对影响Office Properties的不断变化的人口趋势，特别关注千禧一代。我们相信千禧一代越来越多地从主要市场搬迁，以寻找生活和工作环境，以提供主要市场提供的现代城市设施，同时提供比主要市场更高质量的生活和更低的生活成本。我们认为，位于高增长城市节点的多租户Office Properties代表了最引人注目的风险调整机会，可以从千禧一代劳动力和寻求招聘和留住他们的雇主不断变化的优先事项和偏好中受益。

我们认为，城市节点结合了城市子市场的许多理想属性，例如与文化和娱乐设施的连接以及理想的就业机会，以及城郊子市场的许多理想属性，例如更短的通勤时间、更低的生活成本和更多的住房选择。根据RCG的说法，城市节点可以存在于各种子市场类型中，包括CBD、城市填充区和历史郊区环境。在识别目标内的城市节点时

1

市场和子市场，我们寻求始终专注于验证符合我们投资标准的目标市场内城市节点的特征，而不是子市场类型的特定分类。

我们拥有12个多租户Office Properties的100%权益，一个多租户办公物业的99.998%权益，以及两个多租户Office Properties的少数股权，分别为46.1%和7.1%，我们将所有15个统称为我们的初始投资组合。15个多租户Office Properties由31座建筑物组成，净可出租面积约为190万平方英尺。截至2019年9月30日，我们的初始投资组合已出租约91.4%。我们最初的投资组合包括位于美国中西部和东南部七个市场的选定城市节点内的物业：俄亥俄州哥伦布市；北卡罗来纳州罗利；印第安纳州印第安纳波利斯；佛罗里达州坦帕；田纳西州孟菲斯；肯塔基州路易斯维尔和阿拉巴马州伯明翰。我们考虑我们目前拥有物业的某些市场——俄亥俄州哥伦布市；北卡罗来纳州罗利；印第安纳州印第安纳波利斯；佛罗里达州坦帕市；和田纳西州孟菲斯——以及田纳西州纳什维尔； 和佛罗里达州奥兰多，成为我们最初选择的市场。根据RCG的数据，截至2018年12月31日，我们最初选定的市场包含总计约3.17亿平方英尺的净可出租办公空间。

我们相信，我们的首席执行官Abhishek Mathur拥有独特的商业房地产经验以及对千禧一代优先事项和偏好的深入了解和理解，因此，在收购我们初始投资组合中的物业时，是识别和利用越来越多的千禧一代工人和办公企业的领导者。自2010年以来，Mathur先生一直在收购房地产，自2014年以来，他一直在执行我们的城市节点投资战略。自2005年以来，Mathur先生一直负责收购、融资、运营、租赁或处置约30亿美元的Office Properties。此外，我们的Chief Financial Officer兼财务主管W. Michael Madden在公司财务、上市公司报告和内部控制方面拥有丰富的经验。我们的高级管理团队在我们最初的城市节点方面拥有广泛的关系和知识 我们打算利用这些市场来进一步增长我们的投资组合。

市场机会

根据布鲁金斯学会的数据，截至2018年12月31日，千禧一代拥有大约7600万年龄在21至37岁之间的人，是美国最大的一代，预计在可预见的未来将成为劳动力的主要群体。随着大多数千禧一代步入三十多岁，我们相信许多人已经或正在进入一个生活阶段，在这个阶段中，建立家庭、继续追求职业和购买房屋成为优先事项，因此，诸如作为就业机会，生活成本、生活质量、靠近工作地点和进入受人尊敬的学校的机会正变得越来越重要。我们相信，这些偏好，加上主要市场单户住宅负担能力的下降，将促使许多千禧一代寻求在目标市场的城市节点生活和工作的机会，以满足他们不断发展的职业和个人目标。

我们专注于目标市场中城市节点的多租户Office Properties我们认为，由于持续的人口迁移，这不仅准备好经历超过租金和入住率的增长，而且很可能在当前市场租金和通常合理的新建筑租金之间保持显着且可持续的利差。我们相信，我们进行收购的城市节点的特点使我们能够以有吸引力的收益收购Office Properties，并显着使我们免受与新供应相关的风险。

在确定目标市场时，我们会关注人口增长、受过高等教育的劳动力、办公室就业增长和有限的新供应等因素。

2

人口增长。近年来，目标市场的人口增长明显超过主要市场的人口增长。根据美国人口普查局或人口普查局发布的人口估计，2017年目标市场的年均人口增长率超过主要市场50%以上（目标市场的年均增长率为1.1%，而0.6%在主要市场）。2013年至2017年，目标市场25至34岁人口增速超过主要市场40%至45%（目标市场年均1.9%，主要市场年均1.4%））。此外，在2007年至2017年期间，25至34岁的人数占目标市场总人口的比例增加了90个基点，几乎是同期主要市场增幅的两倍。我们认为目标市场的人口增长速度反映了生活方式偏好的转变 千禧一代，随着这种迁移趋势的继续，越来越多的雇主会选择将他们的公司办公室选址或搬迁到目标市场的城市节点，以吸引越来越多地居住在附近的千禧一代劳动力人才。

受过高等教育的劳动力。许多目标市场是经济中心，通常拥有强大的大学影响力和大量受过高等教育的工人。此外，由于净移民和受过高等教育的工人的保留，近年来目标市场的教育水平有所提高。截至2017年，目标市场中约有3.2%的人口（即700,000人）拥有学士或更高学位，而主要市场的这一比例为2.5%。值得注意的是，目标市场持有学士或以上学位的人数增长速度超过主要市场约6.0%，2006年至2017年增长39.8%，2016年达到2160万人。相比之下，同期主要市场的受过高等教育的人口增长速度较慢，为33.7%。我们相信工作机会、负担能力和生活方式偏好将继续 吸引受过高等教育的年轻专业人士瞄准市场，推动经济增长并吸引在知识驱动型行业提供高薪职位的雇主。

办公用就业增长。近年来，目标市场的办公就业人数有所增加。因此，我们预计目标市场对多租户Office Properties的租户需求将继续大幅增加。近年来，强劲的办公就业增长支持了持续的租户需求和目标市场Office Properties运营条件的稳步改善，其中许多办公就业增长率超过了全国办公就业增长率2018年为1.4%。根据美国劳工统计局的数据，从2010年到2018年，目标市场的办公就业平均每年增长2.3%，而主要市场的平均增长率为1.6%。

有限的新供应。我们认为，由于当前市场租金低于证明新建筑合理的水平，目标市场将在中长期内受到供应限制。因此，目标市场的新建水平往往低于主要市场，导致多租户办公空间的选择相对较少。2017年目标市场的新建筑仍比2008年的水平低1500万平方英尺。

光环效应。几家知名公司已宣布计划在我们最初选定的某些市场内建立二级校区或总部，我们认为这些发展进一步表明我们的战略自2014年以来所关注的趋势得到了更广泛的认可。以下是此类公告的示例：

•

2018年5月，管理资产超过5000亿美元的全球投资管理和研究公司AllianceBernstein L.P.宣布将公司总部从New York City迁至纳什维尔。搬迁预计将为纳什维尔带来1,000多个工作岗位。

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• 2016年5月，总部位于旧金山的基于云的软件公司Salesforce宣布计划在其地区总部所在地印第安纳波利斯市中心租赁250,000平方英尺。到2021年，Salesforce预计将在印第安纳波利斯拥有约800名员工。

• 2018年1月，亚马逊公司或亚马逊宣布了其第二总部或HQ2的“前20名”名单，其中包括我们最初选定的四个市场（哥伦布、罗利、纳什维尔和印第安纳波利斯）。我们相信，将我们最初选定的几个市场列入“前20名”名单进一步验证了我们及早识别积极人口趋势受益者市场的能力，无论实际选择如何。2018年11月，除了宣布有关HQ2的决定外，亚马逊还宣布将在纳什维尔开设一个东海岸运营中心（“卓越运营中心”），预计将为该市带来约5,000个新工作岗位。

• 2017年5月至7月，Infosys Technologies Limited或Infosys（咨询、技术和下一代服务的全球领导者）宣布将在罗利和印第安纳波利斯开设技术和创新中心。预计到2021年，这些项目中的每一个都将在各自的城市创造大约2,000个工作岗位。

• 2018年9月，Chipotle Mexican Grill, Inc.（Chipotle Mexican Grill，Inc.，简称Chipotle）宣布将合并从纽约和科罗拉多州到俄亥俄州哥伦布市的办事处。Chipotle宣布了270个新工作岗位，并指出其搬迁的主要原因是“哥伦布地区为我们提供了多元化人才库和创新的正确组合，以继续Chipotle的全国和全球增长。”

• 2018年12月，Indigo AG，Inc.或Indigo AG宣布将在孟菲斯市中心建立北美商业运营总部，在那里将创造700个新工作岗位。Indigo AG宣布将在未来三年内向孟菲斯投资约660万美元，并指出此举的原因是孟菲斯的亲商业环境。

• 2016年7月，基于云的人力资本管理解决方案的综合全球供应商ADP，LLC或ADP宣布将其工资和福利处理中心迁至奥兰多。这家财富250强公司预计将在未来几年在奥兰多创造1,600个新工作岗位。我们认为，亚马逊“前20名”名单中的所有市场，以及其他备受瞩目的企业搬迁过程的目标，在千禧一代的劳动力和雇主眼中都可能享有有意义的“光环效应”。我们相信，类似的企业搬迁将继续考虑目标市场，我们进一步相信，目标市场的搬迁公告将有助于进一步提高目标市场在更广泛的雇主群体中的形象。此外，我们相信此类公告将成为位于城市节点内和周围的公共基础设施项目的催化剂，为 类似的企业搬迁。

我们的城市节点投资策略

我们寻求在城市节点收购位置优越的多租户Office Properties，我们相信我们可以有效地执行我们的增值重新定位计划，为我们的股东创造有吸引力的风险调整回报。我们认为目标市场中的城市节点往往是：

•

相对于全国平均水平和主要市场，以及相对于整体目标市场MSA，准备或已经经历过人口和办公用途就业增长的优异表现；

4

•由于现行市场租金低于新建筑的合理水平，因此中长期供应受限；和

•以我们认为非常适合我们的资本改善和增值租赁策略的规模、年份和特征的大量办公房地产为特征。我们认为，位于城市节点的位置优越的多租户Office Properties具有多样化的租户组合、高入住率的历史以及需要有限的递延资本支出提供了下行保护。由于这些下行保护和上行机会，我们相信我们初始投资组合中的物业即使在我们部署资金改善物业之前也是理想的投资。我们相信，凭借相对适度的可自由支配的增长资本支出，我们可以继续创造吸引千禧一代及其雇主的工作空间，以推动入住率和租金的增长。

我们的投资流程和增值重新定位计划

我们的创始人Mathur先生于2014年开始开发一个集成的、可扩展的房地产收购和管理流程。自我们最初的收购和我们对目标市场不断变化的条件的例行评估以来，我们的动态流程已根据实际运营经验进行了扩展和完善。我们相信，我们的高级管理团队过去在管理和收购多租户办公楼方面的经验以及我们的支持流程将使我们能够在我们最初选定的每个市场中实现规模。我们在最初选定的市场和我们选择的城市节点中建立了牢固的关系，我们相信这增强了我们的收购和承保能力。我们团队在最初选定市场的关系帮助我们建立了良好的声誉，这反过来又带来了许多扩大规模的机会和未来在我们最初选定的每个市场收购更多物业的机会。此外，我们团队的 经验帮助我们使用我们的增值重新定位计划来改善具有对千禧一代有吸引力的功能的收购物业。

目标市场和城市节点的选择

我们的收购战略基于广泛的市场和人口研究，并专注于利用目标市场内发生的千禧一代人口趋势的巨大转变。在确定目标市场时，我们关注人口增长、就业增长、雇主流动和办公室搬迁、办公子市场的实力、租金增长、开发定价、可用于投机建设的土地可用性和机构资本投资水平等因素。在这些目标市场中，我们然后寻找包含由知名大学领导的充满活力的社区、支持吸引业务的地方政府和不断增长的千禧一代劳动力的子市场。我们使用来自各种来源的数据评估子市场，特别强调宏观经济和微观经济趋势（包括住房市场、人口、人口和工资数据），以确定特定子市场是否符合我们的投资标准。

在符合我们投资标准的子市场中，我们寻求确定提供最具吸引力的租金上涨、吸收率、空置率和便利设施环境组合的城市节点，这通常具有投机性建筑的高进入壁垒（由于缺乏可开发土地和相对于现行市场租金的高建筑成本）、交通网络的使用权、一系列住房选择、就业中心、备受推崇的学校和零售便利设施，如咖啡店、酒吧、健身房和餐厅。在其他机构投资者认识到千禧一代移民带来的有吸引力的写字楼市场基本面之前，我们寻求通过在目标市场的城市节点中实现规模来获得先发优势。

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多租户Office Properties的选择

一旦我们确定了符合我们投资标准的城市节点，我们就会瞄准具有现有多元化租户组合和高入住率的特定物业，我们相信这些物业将受益于我们的增值重新定位战略，特别关注增加千禧一代-重点设施。然后，我们利用我们在市场上的当地经纪关系来收购我们认为最具风险调整回报和长期资本增值潜力的资产。

以下总结了我们对潜在多租户办公物业收购的典型选择标准：

物业承保

一旦我们确定了符合我们投资标准的潜在收购目标，我们就会利用我们收购团队的承销物业经验以及我们资产管理团队在目标市场的特定市场知识和关系来分析关键因素，包括历史和预计租金、吸收时间段，租户激励措施，潜在租户改善美元和资本支出要求。我们的收购和资产管理团队合作评估每个收购目标的预计运营费用、租金、租户改善成本、租金条款和处置预期，以确定物业的估计价值。我们的收购和资产管理团队受益于他们与当地租赁经纪人、物业经理和其他供应商的关系，并利用我们在目标市场的经验进一步完善他们的承保假设。

案例研究：我们的投资流程和增值重新定位计划

我们于2018年8月在Sabal Park或The Collection收购了该系列。该系列是一个428,276平方英尺的净可出租多租户办公物业，由佛罗里达州坦帕市萨巴尔公园I-75/I-4走廊中的四栋多层建筑和四栋单层建筑组成。我们相信Collection收购说明了我们上述的投资流程和增值重新定位计划。

目标市场的选择。由于该州强劲的历史和预计人口增长、商业友好的环境（没有州所得税证明）和多元化的雇主基础，佛罗里达州的某些市场符合我们的许多初始收购标准。根据人口普查局的数据，坦帕、杰克逊维尔和奥兰多从2010年到2018年都经历了两位数的人口增长。尤其是坦帕，人口增长了16.9%

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在此期间，根据人口普查局的数据，佛罗里达州在2014年取代纽约州成为美国第三大人口稠密的州。

我们得出的结论是，坦帕引人注目的增长轨迹、弹性的雇主基础和强大的房地产基本面满足了我们的投资标准。根据人口普查局的数据，坦帕MSA是2017年美国增长第十快的MSA，最近皮尤研究中心的一项民意调查将其列为美国人最喜欢居住的国家的前五名。坦帕还拥有许多著名的雇主，如BayCare Health System、Publix Super Markets、威瑞森通信公司和摩根大通。此外，根据Cushman & Wakefield的数据，截至2019年3月，坦帕的整体空置率为11.5%，在建办公空间仅为250,000平方英尺。我们认为，由于办公空间需求增加和新办公室建设有限，坦帕处于有利地位，可以继续经历强劲的租金增长。

城市节点的选择。在我们验证了坦帕市场的吸引力后，我们调查了坦帕的子市场，以确定是否存在满足我们投资标准的城市节点。我们最终选择了西岸的城市节点和I-75/I-4走廊，因为我们相信它们非常适合希望吸引居住在坦帕的潜在千禧一代员工的雇主。I-75/I-4走廊还设有混合用途的商业园区环境，并为员工提供一系列住房选择，我们相信这使得该走廊对需要高功能和位置优越的办公空间的雇主特别有吸引力。

选择财产和资产承销。一旦我们将I-75/I-4走廊确定为符合我们投资标准的城市节点，我们就开始瞄准我们认为将从我们的增值重新定位战略中受益的特定物业，特别关注增加千禧一代——专注的便利设施。通过利用我们在坦帕的当地经纪关系，我们获得了购买该系列的“场外”机会。我们的资产管理团队得出的结论是，有机会以最少的资本支出为物业增值。

增值重新定位计划。展望未来，我们计划通过明智的资本支出来增加某些以千禧一代为重点的便利设施，例如公共区域WiFi、协作区和户外改进，从而改善收集。我们还打算与国家和地方餐饮运营商合作，为租户提供目前不存在的方便餐饮选择。我们相信，随着这些改进和积极的资产管理，该系列将继续吸引雇主并将入住率提高到与坦帕具有竞争力的入住率一致的水平。

在最初承销该物业时，该系列的入住率为80%。根据我们购买集合的合同条款，我们获得了对该物业租赁的控制权，这使我们能够更好地为潜在租户定位该物业。由于我们的努力，截至2019年9月30日，我们租赁了110,000平方英尺，入住率增加至93.5%。

我们的竞争优势

早期识别和投资有吸引力的城市节点

我们的创始人Mathur和Adams先生确定了目标市场千禧一代人口增长的潜力，并且自他们首次收购多租户办公物业以来，已经在我们最初选定的许多市场中占有一席之地。我们相信，随着千禧一代迁移到城市节点以及雇主寻找或搬迁他们的办公室以吸引越来越多地居住在附近的千禧一代劳动力，我们最初选定市场的人口增长将继续。我们相信，AllianceBernstein、Salesforce、亚马逊、Infosys、CoStar、ADP和其他公司宣布进入或考虑进入目标市场，证实了我们对这种人口结构转变的看法。我们还认为，企业搬迁将继续考虑目标市场，这些搬迁将进一步提升目标市场的形象。此外，我们相信我们在许多目标市场的早期和持续存在，以及我们经过验证的识别能力 理想的城市节点

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并在其中寻找收购机会，为我们提供了显着的先发优势，以利用人口增长，我们相信这将导致对Office Properties的需求增加。

定位良好的初始投资组合

我们拥有12个多租户Office Properties的100%权益、一个多租户办公物业的99.998%权益以及两个多租户Office Properties的少数股权。我们的初始投资组合由31座建筑物组成，总净可出租面积约为190万平方英尺。我们最初的物业位于城市节点，这些节点通常位于充满活力的社区，拥有著名的大学、支持吸引业务的地方政府以及预计将吸引企业家和大型雇主的不断增长的千禧一代劳动力。我们认为，千禧一代劳动力中有很大一部分在毕业后继续留在这些城市节点工作，或返回他们成长所在市场内的城市节点，而不是长期居住在主要市场。我们初始物业所在的城市节点具有许多我们认为特别重要的共同属性 对这一人群具有吸引力，例如众多的住房选择、备受推崇的学校和理想的工作与生活平衡，通勤时间短以及靠近餐厅、咖啡店、酒吧、健身房和其他零售便利设施就证明了这一点。

截至2019年9月30日，我们的初始投资组合中有91.4%由不同的租户群体租赁。我们初始投资组合中的31座建筑物均不需要大量资本支出，每座都提供了酌情进行增值改进的机会。通过我们的增值重新定位计划，我们投资于对千禧一代劳动力有吸引力的功能，例如现代照明、便利设施和开放式平面图，因此我们的全部投资仍远低于估计的重置成本。我们相信，Office Properties在我们初始投资组合中的位置、高入住率和低资本支出要求使我们的初始投资组合处于有利地位，可以执行我们的投资策略。

关系驱动的收购访问

在我们最近的10次收购中，有8次是通过与业主或经纪人的现有关系在场外采购的，我们相信这证明了我们有能力利用我们在目标市场的密切关系。我们还相信，我们在市场参与者中的良好声誉使我们有别于许多相互竞争的购房者和业主，他们通常没有相同的本地化关系和知识。我们期望我们与业主、经纪人、国家和地区贷方的广泛“高接触”关系，我们最初选定市场中的多元化租户和其他市场参与者以及我们作为可靠交易对手的声誉将继续为我们提供在我们认为具有吸引力的城市节点的子市场中获得场外收购机会的机会。

积极而强大的收购渠道

我们积极而稳健的收购渠道包括在我们最初选定的市场中约500万平方英尺的多租户Office Properties，这是我们与业主、经纪人、国家和地区贷方以及其他市场参与者的广泛关系产生的，以及我们对最初选定的市场和其中的城市节点的深入了解。我们通过在我们最初选定的市场中确定额外的城市节点以及这些城市节点内的潜在收购机会来定期补充和发展我们的管道。我们的目标是在未来几年内，平均每季度识别、承销和收购两到四个多租户Office Properties。根据RCG的数据，截至2018年12月31日，我们最初选定的市场共有约3.17亿平方英尺的办公空间，这为我们提供了维持活跃管道和显着扩大运营规模的机会。

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适应千禧一代人口的经验丰富的管理团队

我们的高级管理团队，由我们的首席执行官Mathur先生领导，对我们的每个初始物业都有深入的了解和理解，以及针对城市节点和特定物业的重点战略，我们认为这些战略将受益于我们的增值重新定位战略，特别关注增加以千禧年为重点的设施。Madden先生是我们的Chief Financial Officer兼财务主管，在企业融资、上市公司报告和内部控制方面拥有丰富的经验。我们的高级管理团队在办公物业房地产方面有着良好的记录，共同负责总计约30亿美元的Office Properties的收购、融资、运营、租赁或处置。此外，我们的高级管理团队通过持续实施成本控制举措在管理运营费用方面拥有丰富的经验。我们相信我们的高级管理团队为我们提供了 鉴于其与我们最初选定市场内的业主、经纪人和租户的广泛关系以及对千禧一代办公空间偏好的理解，在寻求收购机会时比竞争买家具有显着优势。

Mathur先生，39岁，出生于最早的千禧一代，通过个人经验、观察和分析新兴趋势，很早就认识到千禧一代工人和寻求招聘和留住他们的雇主的需求和优先事项。此外，我们顾问的员工主要是千禧一代，我们相信在可预见的未来，他们的个人经历将继续成为有意义的竞争优势。我们的一些团队成员参与了大量的人口统计研究工作，以更好地了解千禧一代及其工作场所偏好。通过这项人口统计研究以及我们的高级管理团队和顾问员工的集体经验，我们相信我们已经适应了千禧一代劳动力所需的Office Properties的属性。总的来说，我们相信我们的高级管理团队和我们顾问的员工为我们提供了成功识别两个城市节点的能力 以及为我们的战略做好准备并构思和执行有效的增值重新定位计划的物业，这些计划将与我们目标人群的雇主和千禧一代劳动力产生共鸣。

参与和纪律严明的投资组合管理方法

我们的资产管理团队定期评估我们的每处物业，包括其历史和预计财务业绩、租户组合、市场基本面和其他因素，以评估其预期未来回报是否证明我们的持续所有权是合理的，或者如果应该出售一处或多处房产以将收益重新部署到其他投资机会中。在执行我们的增值重新定位策略以提高我们的物业价值后，我们已经证明有能力有效地识别出售物业的时机，这在过去已经导致，并且在未来预计会导致，增强的流动性和不时为新收购提供资金的能力。

案例研究：我们的投资组合管理策略

Oaks Business Center（田纳西州纳什维尔）—— Oaks Business Center是位于田纳西州纳什维尔的两栋多租户办公物业，占地61,770平方英尺。2015年，我们以约1,150万美元的价格在场外收购了Oaks Business Center。在我们购买时，该物业已被占用95%，加权平均租期约为3.8年。由于我们的租赁计划和高接触物业管理策略，我们将入住率提高到100%，加权平均租期增加到八年以上。2017年，作为我们常规物业评估流程的一部分，我们得出结论认为，自我们收购以来，该物业的价值已显着增加，未来价值额外增加的前景微乎其微。因此，我们认为投资的内部回报率已最大化，这是处置该物业的最佳时机。因此，我们启动了广泛的市场销售 导致2017年以1330万美元出售Oaks Business Center的过程，这意味着在我们28个月的所有权期间，出售的经济收益约为180万美元。

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目 录

利益一致

我们相信我们的高级管理团队和我们某些董事的利益将与我们股东的利益高度一致。由于他们在我们的组建交易中获得共同单位的实体中的直接或间接所有权权益，我们的高级管理团队和我们的某些董事及其各自的附属公司（我们除外）将直接或间接实益拥有总计112,241个常用单位，在本次发行完成后，在完全稀释的基础上，合计占我们普通股已发行股份总数的大约%（如果承销商购买额外股份的选择权已全部行使，则为大约%）。

增长型资本结构

我们打算将整体债务与总资产的比率设定在大约50%至60%的目标，我们认为这与类似的公开交易REIT的比率一致。此外，我们相信我们发行普通单位作为物业收购的税收优惠对价的能力将为我们提供显着的竞争优势。

我们的业务和增长战略

我们的主要投资目标是以股息的形式为我们的股东提供当前收入，并增加我们Office Properties组合的现金流和价值，从而增加我们普通股的价值。为了实现这些目标，我们打算专注于下面概述的策略。

追求我们的城市节点办公物业投资策略

我们寻求在目标市场内的城市节点收购多租户Office Properties。在符合我们投资标准的市场中，我们打算在城市节点内收购位置优越的Office Properties，这些物业提供最具吸引力的租金上涨、吸收率、空置率和设施丰富的环境。这些有吸引力的城市节点的特点通常是投机性建设的高进入壁垒（源于缺乏可开发土地和相对于市场租金的高建设成本）、交通网络、一系列住房选择、就业中心、良好的备受推崇的学校和零售便利设施，如咖啡店、酒吧、健身房和餐厅。在确定的城市节点中，我们主要专注于收购价格低于预期重置成本和租金显着低于整体市场的多租户Office Properties。我们打算利用我们在许多方面的牢固关系 最初选定的市场和我们选择的城市节点来执行我们的投资策略。

通过主动资产管理创造价值

我们相信，通过在我们的初始投资组合以及我们收购的新物业中进行积极的资产管理，存在增加现金流的机会。在考虑收购物业时，我们会审查所有物业层面的运营支出，以确定如何更有效地管理该物业。我们的资产管理团队仍然全面参与我们初始资产的运营，并将定期访问和检查与预防性维护计划相结合，以减轻对长期资本支出的需求。这通常导致确定额外的收入来源并消除多余或不必要的费用。2018年，我们初始投资组合中的全资物业实现了9%的加权平均租金增长率（初始租赁利差），其中新租赁的平均租金增长率为7%，续约的平均租金增长率为10%。截至2019年9月30日，我们初始的全资物业 投资组合的加权平均租金增长率（初始租赁利差）为10%，其中新租赁的平均租金增长率为7%，续约的平均租金增长率为11%。

10

案例研究：我们的主动资产管理能力

格罗夫公园（田纳西州孟菲斯）—— 2016年，我们从一位通常不投资办公楼的业主那里购买了位于东孟菲斯的办公物业。业主缺乏办公室资产管理经验导致租户报销和过高的运营成本未获得收入。在进行收购尽职调查并利用我们对投资组合中其他Office Properties的了解时，我们认识到所有者本可以收取以及我们将来能够收取的收入金额很大。我们确定我们可以通过租户报销和有针对性的重新租赁工作轻松获得这一错过的收入。收购该物业后，我们立即专注于获取损失的租户补偿收入，并能够显着增加年度净营业收入。

在我们最初选定的市场中实现规模

我们相信，在我们最初选定的市场中实现约500,000至100万净可出租平方英尺的规模将为我们提供几个绝对或相对的成本节约和创收机会，例如通过在更大的范围内分配管理费用来实现规模经济。资产基础，增强定价能力并与我们城市节点中的分包商和其他供应商谈判杠杆，随着租户的增长为租户提供灵活的租赁解决方案，并在我们将物业管理内部化时获取增量现金流。我们的管理团队在通过持续实施成本控制计划来管理运营费用方面拥有丰富的经验，例如安装LED照明升级以降低我们物业的公用事业成本，以及通过激励措施实施资本改善项目。

执行我们的增值重新定位计划以针对千禧一代的偏好

在为潜在收购制定业务计划时，我们会评估在公共区域和空置空间增加收入的资本支出的机会。与我们初始投资组合中的大部分Office Properties的情况一样，我们预计我们未来收购的许多Office Properties将提供机会，通过相对适度的资本改善投资来显着提高经济回报。我们希望专注于专门为吸引千禧一代劳动力及其雇主而设计的资本改进投资。我们相信千禧一代的劳动力希望获得更多的合作机会和更休闲的工作环境。为了吸引希望满足千禧一代劳动力偏好的雇主，我们通常提供开放式平面图并添加便利设施，例如公共区域WiFi、LED照明、小型咖啡馆和食品亭，以及通常包括座椅、火坑的户外区域或者 地滚球场。此外，我们计划与第三方合作，以促进增加便利设施，以增强我们Office Properties周边地区的租户体验，例如咖啡店或连锁餐厅运营商。

寻求有效回收资本的机会

我们致力于审慎增长，并期望通过在有吸引力的城市节点组装大量多租户Office Properties组合来创造可观的价值，这些物业将受益于我们认为将推动未来股东价值的长期人口趋势。然而，我们打算定期评估我们的投资组合，并可能在我们认为收益可以有效地重新部署到具有更大整体回报前景的新投资机会时，机会性地和有选择地出售Office Properties。特别是，如果我们发现更具吸引力的机会将资本重新部署到满足我们投资标准的城市节点，我们可能会决定出售位于我们当前目标市场的某些Office Properties。

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我们最初的投资组合

我们最初的投资组合包括总计190万平方英尺的净可出租办公空间。我们拥有初始投资组合中12处物业的100%权益、大通企业中心99.998%的权益（我们在合并基础上占）以及One Harrison 46.1%的少数股权，我们占在综合基础上，2700 Blankenbaker的7.1%，我们根据权益法核算。由于我们的组建交易，我们收购了该投资组合并于2019年8月14日开始运营。下表列出了我们截至2019年9月30日的初始投资组合概览。

12

已添加以提供累计年化基本租金和年化净有效租金，以便所有物业均在可比基础上列报。

(14)

受地面租约的约束，该租约将于2067年到期。

(15)

我们拥有大通企业中心99.998%的权益，并将该物业合并到我们的财务报表中。

(16)

代表大通企业中心年化基本租金、每租赁平方英尺年化基本租金和每租赁平方英尺平均净有效年基本租金（如适用）的100%。

租赁分配

截至2019年9月30日，我们初始投资组合年化基本租金的约48.4%来自10,000净可出租平方英尺或更少的租赁。这种规模的租赁通常需要较少的租户改进，并在整个投资组合中提供更好的租户多样化。下图列出了截至2019年9月30日我们租赁的初始投资组合的年化基本租金百分比。

截至2019年9月30日按租赁空间量划分的2019年年化基本租金的百分比

租户多元化

截至2019年9月30日，我们的初始投资组合已出租给287名在多个行业开展业务的租户。截至2019年9月30日，我们的五个最大租户是Cigna HealthSpring, Inc.、可口可乐、印第安纳大学健康、CBRE和斯普林菲尔德学院。总的来说，截至2019年9月30日，我们的五个最大租户提供了我们初始投资组合年化基本租金的约18.6%，我们的单一最大租户提供了我们初始投资组合年化基本租金的约5.2%。

收购策略和管道

我们寻求通过收购位于目标市场内有吸引力的城市节点的位置优越的多租户Office Properties来扩大我们的投资组合。

截至本招股说明书日期，我们已确定12处多租户Office Properties（总计约200万净可出租平方英尺）作为我们最初选定市场的收购机会，估计购买价格总计约3.03亿美元。特别是，我们目前正在就我们最初选定的四个市场中的四个物业进行不具约束力的意向书谈判。总的来说，这四处物业的净可出租平方英尺约为601,000平方英尺，估计总购买价格约为9,500万美元。我们尚未完成尽职调查程序，也未与

13

任何这些财产的卖方。因此，截至本招股说明书发布之日，我们认为这些潜在收购前景中的任何一个都不可能。这四个属性如下：

•

哥伦布——位于都柏林子市场的约119,000平方英尺的多租户办公物业，估计购买价格约为1600万美元；



•

坦帕——位于I-75/I-4走廊的约80,000平方英尺的多租户办公物业，估计购买价格约为1,300万美元；



•

奥兰多——位于梅特兰子市场的约195,000平方英尺的多租户办公物业，估计购买价格约为3100万美元；和



•

罗利——位于格伦伍德子市场的约210,000平方英尺的多租户办公物业，估计购买价格约为3500万美元。

我们不能保证我们将以我们目前预期的价格、我们预期的时间表或根本不会收购上面列出的房产。

物业管理

我们使用各种合格的第三方来管理我们初始投资组合中的物业。随着我们在目标市场实现规模，我们打算通过将物业管理职能内部化到我们达到500,000至100万净可出租平方英尺的市场来终止第三方物业经理安排。

融资策略

未来，我们可能会产生各种类型的债务，包括由我们的财产担保的债务。

总结风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。敦促潜在投资者在投资我们的普通股之前仔细考虑“风险因素”下讨论的事项。此类风险包括但不限于：

•

我们的租金收入来自我们的物业，而物业所在市场的不利经济或其他发展可能会对我们的经营业绩、财务状况以及偿还债务和向股东进行分配的能力产生不利影响。



•

我们预计在本次发行完成后将有大约1.522亿美元的未偿债务，这可能使我们面临债务违约的风险，并且可能包括限制我们向股东支付分配能力的契约。



•

我们在我们的某些物业中依赖重要租户，而这些租户中的任何一个破产、资不抵债或无法支付租金都可能导致我们的租金收入大幅减少，这将对我们的财务状况、业绩产生重大不利影响的操作，现金流、可供分配的现金以及我们偿还债务的能力。



•

我们可能无法以优惠条款或在租约到期时租赁空置空间、续租或重新出租空间，这可能对我们产生重大不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩、现金流、可供分配的现金和我们偿还债务的能力。

14

•我们依赖第三方物业经理来经营我们的初始物业，并依赖租赁代理来租赁我们初始物业的空置。

•物业收购的竞争可能会减少我们可用的机会数量并增加我们的收购成本，这可能对我们的增长前景产生重大不利影响。

•租赁市场的激烈竞争可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流量、可供分配的现金和偿还债务的能力产生重大不利影响。

•我们最近成立，没有作为REIT或上市公司的经营历史，资源有限，因此可能无法成功经营我们的业务、继续实施我们的投资策略或产生足够的收入来制造或维持分配给股东。

•我们没有就我们收购的与我们的组建交易相关的物业获得任何第三方评估。因此，我们在组建交易中为收购物业支付的价格可能已超过该等物业及资产的公平市场价值。

•我们的成功取决于我们顾问的关键人员，他们的持续服务无法保证，一名或多名此类关键人员的流失可能会对我们管理业务和实施增长战略的能力产生不利影响，这可能会在资本市场上对我们公司产生负面看法。

•我们依赖我们的顾问来开展我们的业务，因此，我们顾问的财务状况或我们与顾问的关系的任何不利变化都可能阻碍我们的经营业绩并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

•我们的顾问及其某些附属公司的利益可能与我们普通股股东的利益不同。

•我们的业务面临与房地产资产和房地产行业相关的风险，这可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流、可供分配的现金和偿还债务的能力产生重大不利影响。

•马里兰州法律的某些条款可能会禁止控制权变更，这可能会阻止第三方进行要约收购或寻求其他可能涉及我们普通股溢价或我们的股东认为处于最佳状态的控制权变更交易利益。

•不符合REIT资格，或未能保持我们作为REIT的资格，将导致我们作为普通公司纳税，这将大大减少可用于分配给我们股东的资金。

•在本次发行之前，我们的普通股没有公开市场，本次发行后，我们的普通股可能不会形成活跃的交易市场。

•我们可能无法按预期水平进行分配，这可能导致我们普通股的市场价格下跌。

•我们高级管理团队的某些成员和先前的投资者拥有大量普通单位，我们可能会将这些单位赎回我们的普通股，以及这些普通股持有人未来的出售，或认为此类销售可能在未来发生，可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。15

我们公司的结构和组建

我们的经营实体

我们公司

我们于2018年7月成立为马里兰州公司，并于2019年8月14日完成组建交易后开始运营。我们通过传统的伞式合伙房地产投资信托或UPREIT结构开展业务，其中我们的财产由我们的经营合伙企业直接或通过有限合伙企业、有限责任公司或我们经营合伙企业的其他子公司间接拥有，如下所述“——我们的经营伙伴关系。”我们是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，在本次发行完成后，将拥有我们经营合伙企业大约%的共同单位。我们的董事会监督我们的业务和事务。

我们的经营伙伴关系

我们的经营合伙企业于2018年7月作为特拉华州有限合伙企业成立，并于2019年8月14日完成组建交易后开始运营。我们几乎所有的资产都由我们的运营伙伴持有，我们的运营是通过我们的运营伙伴关系进行的。作为我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，我们通常根据合伙协议拥有管理和开展其业务和事务的独家权力，但须获得有限合伙人的某些有限批准和投票权，下文“我们的经营合伙企业的合伙协议说明”中对此进行了更全面的描述。未来，我们可能会不时发行与财产收购、补偿或其他相关的普通单位或优先单位。

组建交易

我们的经营合伙企业在我们的组建交易中获得的财产和业务以前由合伙企业和有限责任公司拥有，其中Mathur先生及其附属公司（我们除外）和其他第三方直接或间接拥有权益。我们将这些合伙企业和有限责任公司统称为所有权实体。所有权实体或其母公司的先前所有者，我们统称为先前投资者，与我们的经营合伙企业签订了出资协议，根据该协议，他们将其在所有权实体中的全部或部分权益出资给我们的经营合伙企业或其子公司，以换取现金和普通单位，或者在第三方Hall Capital的情况下，LLC和Hall Capital III，LP，我们统称为Hall Capital，我们的经营合伙企业中指定为4.75%的有限合伙企业的优先单位 A系列首选单位。在我们的组建交易中支付给先前投资者的对价金额基于适用的出资协议的条款，而不是基于公平谈判（Hall Capital除外）。我们的初始投资组合中的物业未获得评估或其他第三方估值。请参阅“我们公司的结构和组建——我们的结构——我们组建交易中应付对价的确定”。

就我们的组建交易而言，发生了以下情况：

•

我们是一家马里兰州公司，我们的经营合伙企业于2018年7月成立为特拉华州有限合伙企业。就我们的成立而言，Mathur先生和Adams先生对我们进行了总计1,000美元的初始投资，以换取总计1,000股我们的普通股。我们将在本次发行完成后以1,000美元的价格回购这些股票。



•

我们的经营合伙企业与先前投资者签订了出资协议，根据该协议，我们通过从先前投资者处收购100%的股份来收购我们的初始财产

16

拥有多租户Office Properties的实体的股权（拥有One Harrison的实体除外，我们收购了其中46.1%的股权；拥有2700 Blankenbaker的实体，其中我们收购了7.1%的股权；以及拥有大通企业中心的实体，我们收购了其中99.998%的股权），用于：

•

现金总额为275,000美元；

•

2,578，947个常用单位；和

•

417,1104.75% A系列优先单位（清算优先权总额为2086万美元）。

•

由于上述原因，我们通过我们的经营伙伴关系拥有初始投资组合中12处物业的100%权益，以及大通企业中心99.998%的权益，我们在合并基础上对其进行核算，我们初始投资组合中两处物业的少数股权如下：One Harrison 46.1%的权益，我们在合并基础上进行核算；2700 Blankenbaker 7.1%的权益，我们按权益法核算。大通企业中心的出资协议规定，剩余的0.002%权益将用于换取总计三个4.75%的A系列优先单位（清算优先权总额为150美元）和七个普通单位，在收到由大通企业中心担保的债务的贷方同意后。

•

除了2700 Blankenbaker之外，我们所有的初始资产都合并在我们的财务报表中，我们根据权益法对其进行会计处理。

•

Mathur和Madden先生是Priam Capital GP，LLC和Priam Investors GP，LLC或Priam Capital管理团队的成员，他们控制着除Hall Capital之外的实体，这些实体贡献了我们的初始财产，成为我们高级管理团队的成员，Priam Capital的大约七名前员工成为我们顾问的敬业员工。

•

在本次发行完成后九个月开始，持有人可选择赎回在我们的组建交易中发行的50%的普通单位。在我们的组建交易中发行的剩余50%的普通单位将在本次发行完成后18个月内赎回。每个普通单位都可以以等于我们普通股当时每股市场价格的金额赎回现金，或者我们可以选择以一对一的方式赎回我们的普通股。在本次发行完成后的前三年内，我们因赎回普通单位而发行的每一股普通股都将受到为期六个月的锁定协议的约束。请参阅“符合未来出售条件的股票——锁定协议”。

在本次发行完成的同时或之前，将发生以下情况：

•

我们将在本次发行中出售我们的普通股（或我们的普通股如果承销商购买额外股份的选择权已全部行使），我们将把此次发行的净收益贡献给我们的经营合伙企业，以换取普通单位（或普通单位，如果承销商购买额外股份的选择权已全部行使））。



•

我们预计在此次发行完成后将有大约1.522亿美元的未偿债务。



•

在本次发行完成的同时，我们希望修改和重述我们的咨询协议，或经修订和重述的咨询协议，根据该协议，我们的顾问

17

将继续为我们提供管理和咨询服务。请参阅“我们的顾问和咨询协议——咨询协议”。

•

就本次发行的完成而言，我们预计将采用Priam Properties Inc.修订和重述的2020年个人股权激励计划，或个人股权激励计划，以及Priam Properties Inc. 2020年顾问股权激励计划，或顾问股权激励计划，以及，连同个人股权激励计划，股权激励计划。

本次发行对关联方的好处

就此次发行而言，我们的高级管理团队和我们的某些董事将获得“某些关系和关联方交易”中所述的重大利益，包括下文所述的利益。

•

我们已同意，在我们的普通单位根据合伙协议的条款有资格赎回之日后，根据经修订的1933年证券法或证券法，在表格S-3上提交一份或多份登记声明。行为，登记在赎回我们的组建交易中发行的普通单位时可发行的普通股的发行和转售，包括发行给Mathur先生、他的附属公司和相关信托以及我们的某些其他董事和执行官及其各自的附属公司。我们已同意支付与此类注册声明相关的所有费用，但任何经纪和销售佣金以及每位持有人的法律顾问、会计师和其他顾问的支出，以及与出售或处置普通股相关的任何转让税除外由这样的持有人。请参阅“符合未来出售条件的股票——注册权”。



•

我们打算与我们的董事和执行官签订赔偿协议，在本次发行完成后生效，规定我们在法律允许的最大范围内进行赔偿的程序，以及我们预付与索赔有关的某些费用和成本，因他们作为高级职员或董事或以某些其他身份向我们提供服务或应我们的要求向其他实体提供服务而引起的诉讼或诉讼。



•

根据股权激励计划，我们可能会向我们的顾问、董事、高级职员、员工和顾问授予现金或股权激励奖励。本次发行完成后，我们将向我们的独立董事授予初始总价值为$的普通股限制性股票奖励（这将是基于本招股说明书封面所列价格范围中点的普通股限制性股票总数）董事依据到个人股权激励计划。这些奖励将根据各自奖励协议的条款授予。参见“高管薪酬——股权激励计划”。

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我们的结构

下图描述了本次发行完成后我们的预期所有权结构。我们的经营合伙企业直接或间接拥有我们初始投资组合中的物业。

(1)

包括在本次发行完成的同时授予我们独立董事的普通股限制性股票总数，基于本招股说明书封面价格范围的中点。

(2)

包括在我们的组建交易中发行并由Brian C. Adams或其关联公司（我们除外）实益拥有的总计61,332个普通单位，这是由于他在我们的组建交易中获得普通单位的实体中的间接或直接所有权权益。

(3)

包括在我们的组建交易中向Mathur先生发行的总计50,909个普通单位，并由Mathur先生或其关联公司（我们除外）实益拥有，因为他在我们的公司中获得普通单位的实体中拥有间接或直接所有权权益形成交易。

(4)

所有权百分比为100%（12个拥有财产的实体中的每一个）、99.998%（拥有Chase Corporate Center的实体）、46.1%（拥有One Harrison的实体）和7.1%（拥有2700布兰肯贝克）。

我们的顾问和顾问协议

就此次发行而言，我们将签订咨询协议，根据该协议，我们的顾问将继续向我们提供管理和咨询服务。咨询协议要求我们的顾问根据董事会批准和监督的政策和投资指南管理我们的业务。

根据咨询协议，我们希望从我们顾问的执行官和其他关键人员的经验、技能、资源、关系和联系中受益。我们所有的执行官都是我们顾问的股权持有人，本次发行完成后我们将不会有任何员工。

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20

21

22

转让限制

我们的每位顾问、执行官、董事和董事提名人及其各自的附属公司均已同意不出售或以其他方式转让或设置我们的普通股或可转换或可交换为我们的普通股（包括普通单位和LTIP单位）的证券的任何股份被他，她或它在本次发行完成时或此后由他、她或它在180天内获得（对于我们的执行官，董事和董事提名人及其附属公司）未经D.A.戴维森公司根据管理我们经营合伙企业的合伙协议，未经我们事先同意，普通单位持有人不得转让其普通单位。从本次发行完成后九个月开始，我们在组建交易中发行的普通单位的50%将可赎回，由每个持有人选择，并在本次发行完成后18个月开始，剩余50%的普通单位已发行 在我们的组建交易中，每个持有人都可以选择赎回。每个普通单位都可以赎回现金，其金额等于我们普通股当时的每股市场价格，或者我们可以选择以一对一的方式赎回我们的普通股。参见“我们经营合伙企业的合伙协议说明——赎回权”。此外，作为我们经营合伙企业的普通合伙人，我们可以选择强制执行上述赎回。参见“我们经营合伙企业的合伙协议说明——强制赎回”。

对我们股本所有权的限制

由于1986年《国内税收法》（经修订）或《准则》对REIT股票所有权集中的限制，自本次发行完成后生效，但某些例外情况除外，我们的章程将规定，任何人不得实益或建设性地拥有超过9.8%的价值或股份数量，以更严格的限制为准，我们的任何类别或系列股本的已发行股份。参见“股本说明——所有权和转让限制”。

我们的章程还将禁止任何人，除其他外：

•

实益或建设性地拥有或转让我们股本的股份，如果这种所有权或转让将导致我们被“密切持有”，这是《守则》第856（h）条所指的（不考虑所有权权益是否在最后一年持有）半年）；



•

转让我们的股本，如果这种转让会导致我们的股本由少于100人拥有；

23

•实益或推定拥有我们股本的股份，只要此类实益或推定所有权将导致我们推定拥有租户9.9%或更多的所有权权益（应税REIT子公司除外，或《守则》第856（d）（2）（B）条所指的我们的不动产的TRS；和

•实益或推定拥有或转让我们股本的股份，如果此类实益或推定所有权或转让会导致我们不符合守则项下REIT的资格。我们的董事会可自行决定（前瞻性或追溯性地）豁免某人9.8%的所有权限制和我们章程中的某些其他限制，并且可以为该人设立或增加例外持有人百分比限制，如果我们的董事会获得此类陈述，其认为适当的契约和承诺，以得出结论，授予豁免和/或建立或增加例外持有人百分比限制不会导致我们失去作为REIT的地位。

我们的章程还将规定，违反上述限制对我们股票的任何所有权或声称的转让将导致在此类违规行为中拥有或转让的股份自动转移到一个或多个慈善信托，以造福慈善受益人，并且声称的所有者或受让人不会获得此类股份的任何权利，除非任何导致违反与我们的股本股份由少于100人实益拥有有关的限制的转让自始无效。如果向信托的转让因任何原因无法防止违反我们章程中包含的所有权和转让限制，则本应导致此类违规行为的转让将自始无效。

利益冲突

本次发行完成后，一方面普通单位持有人与我们的股东之间可能会出现利益冲突，另一方面，就某些交易而言，例如出售财产或减少债务，这可能对普通单位的持有人（包括Mathur和Adams先生）产生不利的税收后果，从而使这些交易不太受此类持有人的欢迎。请参阅“关于某些活动的政策——利益冲突政策”和“我们经营合伙企业的合伙协议说明”。此外，Mathur先生和Adams先生是与我们签订的某些协议的当事方或在其中拥有权益，包括与我们收购初始投资组合有关的出资协议。这些出资协议并非公平协商，在解释和执行此类协议时可能存在利益冲突。参见“某些关系和关联方 交易——组建交易。”

我们由我们的顾问进行外部管理。我们的执行官（其中一名也是我们的董事之一）是我们顾问的成员。关联方参与了咨询协议的谈判，包括其与应付给我们顾问的费用有关的条款，如果此类关联方不参与此类谈判，这可能对我们不利。此外，由于我们希望与顾问保持持续的关系，我们可能会选择不执行或不那么有力地执行我们在咨询协议下的权利。根据咨询协议，我们的顾问有义务向我们提供我们所有的管理团队。此外，在董事会的指导和监督下，我们的顾问对我们的经营政策和战略的实施拥有很大的自由裁量权。参见“利益冲突”。

此外，我们的管理团队将保留在我们的组建交易中未贡献给我们的某些物业的所有权权益。由于这些所有者利益，我们的管理团队将存在利益冲突。请参阅“风险因素——与我们的组织结构相关的风险——由于我们的

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对他们的依赖和利益冲突。”有关这些关系的更多信息，请参阅“某些关系和关联方交易——除外资产”。

分销政策

我们打算定期向普通股持有人支付季度现金股息。尽管我们之前没有支付股息，但我们打算根据整个季度每股$的初始分配率，在本次发行完成后至2020年结束的期间支付初始股息。根据本招股说明书封面所列价格范围的中点，按年计算，这将是每股美元，或大约%的年度股息率。我们打算在本次发行完成后的12个月内维持我们的初始股息率，除非实际经营业绩、经济状况或其他因素与我们估计中使用的假设存在重大差异。实际分布可能与预期分布有显着差异。我们宣布的分配将由我们的董事会自行决定从合法可用的资金中授权，并且 将取决于多种因素，包括适用法律的限制、我们的经营业绩、我们公司的资本要求以及获得和维持我们作为REIT资格所需的分配要求。参见“分销政策”。

我们打算支付股息，使我们能够满足适用于REIT的分配要求，并消除或尽量减少我们支付所得税和消费税的义务。尽管我们目前无意以普通股的形式支付股息，但我们将来可能会选择这样做。请参阅“重要的联邦所得税注意事项——应税美国股东的税收”。如果承销商购买额外股份的选择权被行使，我们不打算减少每股预期股息。

我们的税务状况

从我们截至2020年12月31日的短期纳税年度开始，我们打算选择并有资格作为REIT进行联邦所得税征税。我们作为REIT的资格将取决于我们通过实际投资和经营业绩持续满足守则项下各种复杂要求的能力，其中包括我们的总收入来源、构成和价值我们的资产，我们的分配水平和我们股本所有权的多样性。我们相信，我们的组织将符合守则项下REIT资格的要求，并且从我们截至2020年12月31日的短期纳税年度开始，我们的预期运营方式将使我们能够满足作为联邦所得税目的的REIT的资格和税收要求。

作为REIT，我们通常不会就我们目前分配给股东的应税净收入缴纳联邦所得税。根据该守则，REIT须遵守多项组织和运营要求，包括要求它们每年至少分配其REIT应税收入的90%，确定时不考虑已支付的股息扣除额，也不包括任何净资本收益。如果我们在任何纳税年度不符合作为REIT征税的资格并且不符合某些法定减免条款的资格，我们该年度的收入将按常规公司税率征税，在我们不再符合REIT资格的那一年之后的四个纳税年度，我们将被取消作为REIT纳税的资格。因此，我们预计我们未能获得REIT资格将减少我们可用于分配给股东的现金。此外，如果我们不符合REIT的资格，则对股东的所有分配 将在我们当前和累积的收益和利润范围内作为常规公司股息征税。即使我们符合联邦所得税目的的REIT，我们仍可能就我们的收入和资产缴纳州和地方税，并就我们的未分配收入缴纳联邦所得税和消费税。此外，我们未来形成的任何TRS所赚取的任何收入都将完全缴纳联邦、州和地方企业所得税。

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新兴成长型公司地位

根据2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些豁免包括无需遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节或萨班斯-奥克斯利法案的审计员证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少了有关高管薪酬的披露义务，并免除了对高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们尚未决定将来是否会利用任何或所有这些豁免。如果我们确实利用了这些豁免中的任何一项，我们不知道一些投资者是否会找到我们普通股的股份 结果，股票吸引力下降。结果可能是我们普通股的交易市场不太活跃，我们普通股的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案规定，新兴成长型公司可以利用证券法规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这个延长的过渡期。由于此次选举，我们的财务报表可能无法与遵守此类新标准或修订标准的上市公司生效日期的公司进行比较。我们可以随时选择遵守上市公司的生效日期，并且根据JOBS法案第107（b）条，此类选择将是不可撤销的。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到（i）财政年度的最后一天，我们的年总收入等于或超过10.7亿美元（根据通货膨胀进行调整），本次发行五周年后的财政年度的最后一天，我们在前三年期间，发行了超过10亿美元的不可转换债务，或根据经修订的1934年证券交易法或交易法，我们被视为“大型加速申报者”的日期。

企业信息

Priam Properties Inc.是一家马里兰州公司，于2018年7月5日注册成立，并于2019年8月14日开始运营。我们的主要执行办公室位于102 Woodmont Boulevard，Suite 100，Nashville，Tennessee 37205。我们的电话号码是（615）296-0483。我们的互联网网站位于www.priamproperties.com。我们网站上或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书或其构成部分的注册声明的一部分，也不包含在本招股说明书或注册声明中。

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目 录

祭品

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选定财务数据摘要

以下摘要选定的财务数据应与我们的经审计财务报表和相关附注、我们未经审计的备考财务信息和相关附注、“选定的财务数据”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”一起阅读，”包括在本招股说明书的其他地方。

下表列出了关于（i）在（a）我们的组建交易生效后我们公司的简明合并备考基础的汇总选定财务和运营数据，（b）基于每股$的首次公开募股价格，本次发行所得款项净额的估计用途，这是本招股说明书封面所列价格范围的中点，以及（c）反映本次发行完成的其他备考调整，以及我们经营伙伴关系的历史合并基础和我们会计的合并基础前任。我们公司于2019年8月14日开始运营，与我们的组建交易有关。对于2019年8月14日之前的所有期间，所呈列的财务状况和经营业绩均属于我们的会计前身，而非法人实体。我们的会计前身由某些实体及其合并子公司组成，这些实体拥有 我们称之为Haverstick、5400 Poplar和Grove Park的三处Office Properties。在2019年8月14日至2019年9月30日期间，财务状况和业绩属于我们的经营伙伴关系，我们在本次发行完成前按照权益法核算。我们是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，在本次发行完成后，我们预计将增加我们在经营合伙企业中的所有权百分比，以至于我们将需要在财务报表中合并我们的经营合伙企业。

我们的经营合伙企业截至2019年9月30日的历史资产负债表信息，以及我们会计前身截至2019年8月13日和2018年12月31日、2017年和2016年的历史资产负债表信息，以及当期经营报表和现金流量信息从8月14日起，2019年至2019年9月30日，以及2019年1月1日至2019年8月13日期间，以及截至2018年12月31日和2017年的年度，以及截至2016年12月31日的部分期间，我们的会计前任，来自本招股说明书其他地方包含的历史财务报表，包括所有调整，包括正常的经常性调整，管理层认为根据公认会计原则公允列报这些期间的历史财务报表是必要的。

我们截至2019年12月31日止年度的未经审计备考简明合并财务报表假设本次发行和我们截至2019年1月1日的运营数据报表和截至2019年12月31日的余额已完成表数据。我们的备考财务信息不一定表明我们的实际财务信息

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状况和经营业绩将是截至所示日期和期间，也不旨在代表我们未来的财务状况或经营业绩。

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目 录

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在做出购买本招股说明书提供的普通股的投资决定之前，您应该仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的历史和备考合并财务报表及其附注。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、现金流、经营资金、经营业绩、我们普通股的每股交易价格以及我们向我们的公司进行现金分配的能力产生重大不利影响。股东，这可能会导致您损失对我们普通股的全部或大部分投资。本招股说明书中的某些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅标题为“前瞻性陈述”的部分。

与我们的业务和运营相关的风险

我们的租金收入来自我们的物业，而物业所在市场的不利经济或其他发展可能会对我们的经营业绩、财务状况以及偿还债务和向股东进行分配的能力产生不利影响。

我们最初投资组合中的物业位于哥伦布、罗利、印第安纳波利斯、坦帕、孟菲斯、路易斯维尔和伯明翰市场。因此，我们特别容易受到这些初始选定市场的不利经济、房地产或其他发展的影响，例如整体或行业经济放缓或衰退时期、向这些市场迁移的放缓、企业裁员或缩小规模，将企业迁出这些市场，房地产和其他税收的增加以及遵守当前或新的政府法规的成本，以及此类市场中发生的自然灾害和其他干扰。如果在目标市场建造竞争物业，我们的运营也可能受到影响。我们无法向您保证目标市场会增长，或者潜在的房地产基本面将有利于Office Properties的业主、运营商和开发商。目标市场的任何不利发展都可能大幅减少 我们的房地产投资组合的价值和我们的租金收入，从而对我们的业务、经营业绩、财务状况以及偿还债务和向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

我们预计在本次发行完成后将有大约1.522亿美元的未偿债务，这可能使我们面临债务义务下的违约风险，我们的债务协议可能包括限制我们向股东支付分配能力的契约。

本次发行完成后，我们预计我们的总债务将约为1.522亿美元，其中很大一部分将由我们的运营合作伙伴和我们担保，我们可能会产生大量额外债务来为未来的收购提供资金。

支付借款的本金和利息可能使我们没有足够的现金来经营我们的物业或支付目前预期或必要的股息，以符合和维持我们作为REIT的资格。我们的债务水平和债务协议对我们施加的限制可能会产生重大不利后果，包括：

•

我们的现金流可能不足以满足我们要求的本金和利息支付；



•

我们可能无法根据需要或以优惠条件借入额外资金，这可能（其中包括）对我们满足运营需求的能力产生不利影响；



•

我们可能无法在到期时为我们的债务再融资，或者再融资条款可能不如我们原始债务的条款有利；

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•

我们可能被迫处置我们的一项或多项财产，可能以不利的条件或违反我们可能须遵守的某些契约；



•

我们可能会违反我们的义务，在这种情况下，贷方或抵押权人可能有权取消任何为贷款提供担保和/或从我们的财产中收取租金和其他收入的财产；



•

我们可能会违反贷款文件中的限制性契约，这将使贷方有权加速我们的债务义务或降低我们的支付能力，或禁止我们向股东支付分配；和



•

我们在任何具有交叉违约条款的贷款下违约可能导致其他债务违约。

如果发生这些事件中的任何一项，我们的财务状况、经营业绩和现金流量可能会受到重大不利影响。此外，止赎可能会在没有现金收益的情况下创造应税收入，这可能会阻碍我们满足守则规定的REIT分配要求的能力。参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——合并负债”。

我们在我们的某些物业中依赖重要租户，而这些租户中的任何一个破产、资不抵债或无法支付租金都可能导致我们的租金收入大幅减少，这将对我们的财务状况、业绩产生重大不利影响的操作，现金流、可供分配的现金以及我们偿还债务的能力。

截至2019年9月30日，我们初始投资组合中三个最大的物业租户，Cigna HealthSpring, Inc.，或Cigna、可口可乐和印第安纳大学健康，合计占我们初始投资组合年化基本租金总额的约13.0%，分别占约5.2%、3.9%和3.9%。这些或其他未来重要租户无力支付租金或重要租户破产或资不抵债可能会对我们Office Properties产生的收入产生不利影响。例如，按年化基本租金计算，我们初始投资组合中物业的最大租户Cigna的年化基本租金为1,667，180美元，约占我们截至2019年9月30日初始投资组合年化基本租金总额的5.2%。因此，Cigna无法支付租金可能会对我们初始投资组合产生的收入产生重大不利影响。任何租赁延迟、租户未能支付租金 到期付款或租户破产可能导致租户的租约终止，尤其是在大租户或大量租户的情况下，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，我们向股东进行分配的能力以及我们普通股的交易价格。

如果这些租户中的任何一个业务下滑或财务状况减弱，导致其未能及时支付租金或导致其违约，我们可能会延迟执行我们作为房东的权利，并可能在保护我们的投资方面产生大量成本。在许多情况下，我们可能通过租户改善津贴和我们可能无法收回的其他优惠对适用的租赁进行了大量初始投资。此外，如果租户腾出我们其中一处物业的专门空间，重新出租腾出的空间可能比重新出租不太专业的办公空间更困难。任何此类事件都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流量、可供分配的现金以及偿还债务的能力产生重大不利影响。

我们的一位租户提出的或与之相关的任何破产申请都可能阻止我们向该租户收取破产前债务或扣押其财产的所有努力，除非我们收到破产法庭的命令，允许我们这样做，我们可能会无法获得。租户破产也可能延迟我们根据相关租约收取逾期余额的努力，并可能最终阻止

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全部收集这些款项。此外，如果租户在破产期间拒绝租约，我们将仅对申请前损害赔偿提出一般无担保索赔。我们持有的任何无担保债权只能在资金可用的情况下支付，并且只能以支付给所有其他无担保债权持有人的相同百分比支付。我们可能会收回远低于我们持有的任何无担保索赔（如有）的全部价值，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，我们向股东进行分配的能力以及我们普通股的交易价格。此外，处理租户破产或其他违约可能会转移管理层的注意力并导致我们产生大量法律和其他费用，这可能会对我们执行业务战略的能力和经营业绩产生不利影响。

我们合资企业中的合作伙伴或合营者可能拥有与我们的商业利益或目标不一致的经济或其他商业利益或目标，并且可能采取与我们的政策或目标相反的行动，他们可能在我们的市场上存在竞争利益，这可能会产生利益冲突，这可能对我们对合资企业的投资以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们已经共同投资，并且在未来，我们可能会通过合伙企业、合资企业或其他实体与第三方共同投资，获得非控股权益或分担开发物业和管理物业、合伙企业事务的责任、合资企业或其他实体。特别是，就我们的组建交易而言，我们收购了拥有Chase Corporate Center的实体的99.998%股权、拥有One Harrison的实体的46.1%股权以及拥有2700的实体的7.1%股权布兰肯贝克。在某些情况下，对合伙企业、合资企业或其他实体的投资可能涉及在第三方不参与的情况下不存在的风险，包括合伙人或合营者可能破产或无法为其所需的出资份额提供资金。合作伙伴或合营者可能拥有与我们不一致的经济或其他商业利益或目标 商业利益或目标，并且可能会采取与我们的政策或目标相反的行动，并且他们可能在我们的市场中存在竞争利益，这可能会造成利益冲突。此类投资也可能存在决策陷入僵局的潜在风险，例如出售或融资，因为我们、合伙人或合营者均无法完全控制合伙企业或合资企业。此外，我们向第三方出售或转让我们在合资企业中的权益可能受制于以我们的合资伙伴为受益人的同意权或优先购买权，这在每种情况下都会限制我们处置我们在合资企业中的权益的能力。如果我们是任何合伙企业或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员，如果该实体采取或预期采取可能危及我们作为REIT的地位或要求我们纳税的行动，我们可能被迫出售我们在该实体中的权益， 重组我们的投资，或采取其他纠正措施。我们与合作伙伴或合作伙伴之间的争议可能会导致诉讼或仲裁，这会增加我们的开支并阻止我们的管理人员和董事将时间和精力集中在我们的业务上。因此，合伙人或合营者的行为或与合伙人或合营者的纠纷可能会导致合伙企业或合资企业拥有的财产面临额外的风险。此外，在某些情况下，我们可能会对我们的第三方合作伙伴或合作伙伴的行为负责。我们的合资企业可能面临债务，并且在信贷市场波动期间，此类债务的再融资可能需要股权资本要求。上述任何风险都可能对我们对合资企业的投资以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

随着时间的推移，长期租赁可能导致低于市场的租赁费率，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

我们所有的租约都是修改后的总租约（即，租户向我们报销任何运营费用、财产税或保险，如果此类费用超过某些基本金额），但我们在哥伦布的物业和坦帕的某些物业除外，它们是三重-网（即租户偿还我们

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所有运营费用、财产税和保险），平均期限为3.6年。我们的长期租赁预计将在租赁期限内增加租金。然而，如果我们不能准确判断市场租金上涨的可能性，我们可能会将这些长期租赁的条款设定在这样的水平，即使在合同租金增加后，我们的长期租赁下的租金可能会更低比当时的市场租金高。此外，我们可能无法终止这些租赁或将租金调整为当时的市场价格。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们向股东进行分配的能力可能会受到重大不利影响。

我们可能无法以优惠条款或在租约到期时租赁空置空间、续租或重新出租空间，这可能对我们产生重大不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩、现金流、可供分配的现金和我们偿还债务的能力。

截至2019年9月30日，我们初始投资组合中8.6%的物业面积未出租并可供出租。此外，我们目前租赁的总面积中共有52.3%的租赁将在现在到2022年底之间到期。我们无法向您保证将出租空置空间、续租或我们的物业将以等于或高于当前平均净有效租金的净有效租金重新出租，或者大幅减租、租户改善、不会提供提前终止权或低于市场的续约选择来吸引新租户或留住现有租户。我们出租物业的能力取决于经济的整体支出水平，这受到失业和失业水平、经济衰退、个人债务水平、房地产市场、股市波动和不确定性等因素的不利影响。未来。如果租金为 我们的物业减少，我们现有的租户不续租，或者我们不重新出租大部分可用空间和租约到期的空间，我们的财务状况，经营业绩，现金流，可用于分配的现金和我们偿还债务的能力可能会受到重大不利影响。

我们依赖第三方物业经理经营我们的初始物业，并依赖租赁代理租赁我们初始物业的空置。

我们依赖第三方物业经理和租赁代理来管理和租赁我们大部分物业的空置。第三方物业经理对我们的物业管理拥有重要的决策权。尽管我们与第三方物业经理密切合作，但我们指导和控制日常物业管理方式的能力可能有限。因此，我们业务的成功可能部分取决于我们的第三方物业经理管理日常运营的能力以及我们的租赁代理租赁我们物业空置的能力。我们的物业经理或租赁代理经历的任何逆境都可能对我们物业的运营和盈利能力产生不利影响，从而对我们的财务状况、经营业绩、现金流、可用于分配的现金以及我们偿还债务的能力产生不利影响。

物业收购的竞争可能会减少我们可用的机会数量并增加我们的收购成本，这可能对我们的增长前景产生重大不利影响。

目前的房地产收购市场竞争异常激烈。如果我们能够收购或开发此类物业，这种竞争可能会增加对我们通常投资的物业类型的需求，从而减少我们可用的合适投资机会的数量并提高此类物业的购买价格特性。我们面临着来自数量不定的投资者对有吸引力的投资机会的激烈竞争，包括公开交易和私人持有的REITs、私募股权投资者和机构投资基金，其中许多拥有比我们更多的财务资源，更有能力借入资金

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投资物业以及接受超出我们审慎管理能力的更多风险的能力，包括与地理邻近性（尤其是在目标市场）投资和支付更高收购价格有关的风险。如果房地产投资相对于其他投资变得更具吸引力，这种竞争将会加剧。如果目标市场对投资机会的竞争程度很高，则可能对我们的增长前景产生重大不利影响。

租赁市场的激烈竞争可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流量、可供分配的现金以及偿还债务的能力产生重大不利影响。

我们与众多房地产开发商、业主和运营商竞争，其中许多在我们的物业所在的同一子市场拥有与我们类似的物业。如果我们的竞争对手以低于当前市场价格的租金或低于我们目前向租户收取的租金提供空间，我们可能会失去现有或潜在租户，我们可能会被迫将租金降低至低于我们目前收取的租金或提供更大幅度的租金减免、租户改善、提前终止权或低于市场的续约选择，以便在我们的租户时留住租户'租约到期。因此，我们的财务状况、经营业绩、现金流量、可供分配的现金以及偿还债务的能力可能会受到重大不利影响。

我们正在进行的战略部分取决于完成未来的收购和处置，我们可能无法成功识别有吸引力的收购机会并完成这些交易。

作为我们战略的一部分，我们打算定制和发展我们的多租户Office Properties组合。我们无法向您保证，我们将能够以商业上合理的条款或根本无法识别机会或完成交易，或者我们将实际从此类收购或投资中实现任何预期收益。在我们想要投资的城市节点中，目标市场的进入壁垒可能很高，可用的收购机会也很稀缺。此外，我们可能面临来自数量不定的其他房地产投资者对有吸引力的投资机会的不可预见的竞争，包括拥有大量资本资源的投资者，如国内外公司和金融机构、主权财富基金、公共和私人REITs、私人机构投资基金、国内外高净值个人、人寿保险公司和养老基金。由于竞争，我们可能无法 根据我们的意愿购买额外的房产，否则购买价格可能会显着提高。同样，我们无法向您保证，我们计划投资的城市节点将继续经历我们预期的增长和人口变化。

此外，我们定期审查我们的业务，以确定我们认为位于城市节点或具有某些特征的多租户Office Properties，这些物业可能不会像其他城市节点的物业那样对我们有利或具有不同的特征。我们的策略之一是有选择地出售物业，并通过收购将增强我们投资组合的Office Properties，使用销售收益为我们在目标市场的增长提供资金。我们无法向您保证，我们将能够以商业上合理的条款或根本无法完成任何此类销售，或者我们将实际从此类销售中实现任何预期收益。此外，即使我们成功完成此类处置，我们也可能无法成功识别有吸引力且合适的替代资产。我们可能会延迟将销售所得净收益再投资于新收购，这将影响我们的资产回报。房地产资产的处置可能特别困难 在充满挑战的经济环境中，潜在买家的融资选择有限。我们无法出售资产或以有吸引力的价格出售此类资产，可能会对我们实现再投资收益的能力产生不利影响。

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收购的Office Properties可能位于我们最初选定市场之外的新市场，我们可能面临与投资于不熟悉市场相关的风险。

我们可能会不时在我们不熟悉的市场上收购Office Properties。当我们收购位于我们最初选定市场以外的新市场的Office Properties时，我们可能面临与缺乏市场知识或对当地经济或趋势的了解相关的风险，在该地区建立新的业务关系，与已经在此类市场建立业务的其他公司竞争，并且不熟悉当地政府和许可程序。

我们可能不会收购我们在管道中评估的资产。

在本招股说明书中，我们提到了我们的潜在收购机会管道，其中包括受购买协议约束的物业、受非约束性意向书约束的物业以及我们已确定并可能在未来考虑购买的物业。我们可能永远不会就目前受不具约束力的意向书约束的财产签署具有约束力的购买协议，我们正在谈判的财产可能永远不会导致任何意向书或购买合同的执行。此外，我们的购买协议包含一些可能因各种原因无法满足的成交条件，其中许多原因超出了我们的控制范围，包括发现以前未知的负债或在我们的尽职调查过程中发现的其他项目。

因此，我们最终可能不会以预期价格、预期时间表或根本不会收购目前在我们管道中的物业，因此，您不应过分依赖我们在本招股说明书中讨论的收购管道。

未来收购的物业未能满足我们的财务预期可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流、普通股的每股交易价格和我们的增长前景产生重大不利影响。

我们未来的收购和我们成功经营这些物业的能力可能面临以下重大风险，其中包括：

•

我们可能会收购在收购时不会增加我们业绩的物业；



•

我们可能无法成功管理和租赁收购的物业以满足我们的期望；



•

我们可能会为房产支付过多的费用；



•

我们的现金流量可能不足以使我们能够支付由物业担保的债务所需的本金和利息；



•

我们可能会花费超过预算的金额对收购的财产进行必要的改进或翻新；



•

我们可能无法快速有效地将新收购整合到我们现有的业务中；



•

我们的管理层可能需要花费大量时间谈判协议和整合收购的物业，从而转移他们对我们其他业务目标的注意力；



•

市场状况可能导致高于预期的空置率和/或低于预期的租金；和



•

对于未知的责任，例如清理未公开环境污染的责任、租户、供应商或其他交易人员的索赔，我们可能会收购受先前存在的责任约束且无任何追索权或只有有限追索权的财产

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与财产的前所有者、在正常业务过程中产生的责任以及普通合伙人、董事、高级职员和财产前所有者赔偿的其他人的赔偿要求。

如果我们无法经营收购的物业以满足我们的财务预期，我们的财务状况、经营业绩、现金流、我们普通股的每股交易价格和我们的增长前景可能会受到重大不利影响。

我们依赖较小的企业租用我们的空间可能会对我们的现金流和经营业绩产生重大不利影响。

我们的许多租户都是较小的企业，通常不具备较大企业租户的财务实力或资源。特别是，我们的110名租户（约占我们截至2019年9月30日年化基本租金的8.7%）向我们租赁了2,500平方英尺或更少的面积，其中许多租户是规模较小的独立企业，通常经历更高的失败率比大企业。由于我们依赖这些较小的企业，由于我们无法控制的情况和力量，我们可能会遇到更高的租户违约率、营业额和破产率，这可能对我们的现金流和经营业绩产生重大不利影响。

我们的许多运营成本和费用是固定的，如果我们的收入下降，就不会下降。

我们的经营业绩在很大程度上取决于我们的收入水平、经营成本和费用。当市场因素和竞争等情况导致我们任何物业的收入减少时，拥有和经营物业的费用不一定会减少。因此，如果我们的收入下降，我们可能无法减少开支以跟上相应的收入减少。与房地产投资相关的许多成本，例如房地产税、保险、贷款支付和维护，如果房产没有被完全占用或其他情况导致我们的收入减少，通常不会减少，这可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流量、可供分配的现金以及偿还债务的能力产生重大不利影响。

我们可能需要作出租金或其他让步和/或重大资本支出来改善我们的物业以留住和吸引租户，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流、可用于分配的现金和能力产生重大不利影响偿还我们的债务。

在我们对租户的租约到期后，如果房地产市场的不利经济状况减少了对办公空间的需求，我们可能需要做出租金或其他让步，满足装修要求，量身定制的改造和其他改进或为我们的租户提供额外的服务。因此，我们可能不得不进行大量资本或其他支出，以留住租约到期的租户并吸引足够数量的新租户。此外，我们可能需要筹集资金来进行此类支出。如果我们无法这样做或资金不可用，我们可能无法进行所需的支出。这可能导致租户在租约到期时不续约。如果发生上述任何情况，可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流量、可供分配的现金以及偿还债务的能力产生重大不利影响。

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抵押贷款利率上升或抵押贷款债务不可用可能使我们难以为现有债务融资或再融资，这可能对我们的财务状况、增长前景和向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

如果我们无法以合理的利率或根本无法获得抵押贷款债务，我们可能无法为购买额外的房产提供资金或在到期时为现有债务再融资。如果我们为物业再融资时利率较高，我们的收入和现金流量可能会减少，这将减少可用于分配给股东的现金，并可能阻碍我们通过发行更多股票或借入更多资金筹集更多资金的能力。这些因素中的任何一个都可能对我们的财务状况和增长前景产生重大不利影响。

抵押贷款和其他担保债务义务使我们面临止赎的可能性，这可能导致我们对受抵押债务约束的财产或财产组的投资损失。

抵押贷款和其他担保债务义务增加了我们的财产损失风险，因为对财产担保债务的违约可能导致贷方发起止赎行动，并最终导致我们损失为我们违约的任何贷款提供担保的财产。对抵押财产或一组财产的任何止赎都可能对我们的财产组合的整体价值产生不利影响。出于税收目的，我们任何受无追索权抵押贷款约束的财产的止赎将被视为以等于抵押担保债务的未偿还余额的购买价格出售该财产。如果抵押担保的债务的未偿还余额超过我们在该物业中的计税基础，我们将在止赎时确认应税收入，但不会收到任何现金收益，这可能会阻碍我们满足守则规定的REIT分配要求的能力。

我们的大部分债务安排涉及气球支付义务，这可能会对我们的现金流、财务状况和分配能力产生重大不利影响。

我们的大部分债务安排都要求我们在到期时一次性或“气球”付款。我们在到期时进行气球付款的能力不确定，可能取决于我们获得额外融资的能力或我们出售物业的能力。在气球付款到期时，我们可能会或可能不会以与原始贷款一样优惠的条件为现有融资再融资，或以足以支付气球付款的价格出售该物业。此外，气球支付以及我们债务的本金和利息的支付可能使我们没有足够的现金来支付我们需要支付的分配，以符合和保持我们作为REIT的资格。

不利的经济和地缘政治状况以及信贷市场的混乱可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流、可供分配的现金以及我们偿还债务的能力产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到房地产行业或整个美国经济所经历的市场和经济挑战的影响，例如近期经济衰退期间信贷市场的混乱和全球经济普遍下滑。由于以下潜在后果，这些情况或未来的类似情况可能会对我们产生重大不利影响，其中包括：

•

对办公空间的需求减少，这将对市场租金和物业价值造成下行压力；



•

我们物业的价值下降可能会限制我们以有吸引力的价格处置资产或获得由我们的物业担保的债务融资的能力，并可能减少无抵押贷款的可用性；和

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•

我们以我们认为可接受或根本无法接受的条款和条件获得融资的能力可能有限，这可能会降低我们寻求收购机会和为现有债务再融资的能力，降低我们收购活动的回报并增加我们未来的偿债费用。

此外，最近的经济衰退对我们许多租户的业务产生了不利影响，并可能继续产生不利影响。因此，我们可能会看到租户破产增加和租户违约增加，我们可能会遇到更高的空置率和重新出租空置空间的延迟，这可能会对我们的业务、经营业绩、现金流、可用于分配的现金和偿还债务的能力。

未能有效对冲利率变动可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流量、可供分配的现金以及我们偿还债务的能力产生不利影响。

在符合并保持我们作为REIT的资格的前提下，我们可能会进行对冲交易，以保护我们免受利率波动对浮动利率债务的影响。我们的对冲交易可能包括订立利率上限协议或利率掉期协议。这些协议涉及风险，例如此类安排无法有效减少我们面临的利率变动风险或法院可能裁定此类协议不具有法律效力的风险。此外，利率对冲可能很昂贵，尤其是在利率上升和波动期间。对冲可能会增加我们的成本并降低我们投资的整体回报。此外，虽然对冲协议旨在减轻利率上升对我们的影响，但它们也可能使我们面临协议其他方不履行的风险，我们可能会产生与 协议的结算或相关交易可能不符合财务会计准则委员会或FASB，会计准则编纂，或ASC，主题815，衍生工具和套期保值下的高效现金流量套期。未能有效对冲利率变动可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流量、可供分配的现金以及我们偿还债务的能力产生不利影响。

我们最近成立，没有作为REIT或上市公司的经营历史，资源有限，因此可能无法成功经营我们的业务、继续实施我们的投资策略或产生足够的收入来进行或维持分配给股东。我们无法向您保证，我们高级管理团队过去的经验足以使我们公司作为一家上市公司成功运营。

我们最近成立，没有作为REIT或上市公司的经营历史。我们无法向您保证，我们的高级管理团队和我们的顾问过去的经验将足以使我们的公司作为REIT或上市公司成功运营，包括及时满足SEC持续披露要求的能力。请参阅“风险因素——与我们作为REIT的地位相关的风险——不符合REIT资格，或未能保持我们作为REIT的资格，将导致我们作为普通公司纳税，这将大大减少可用于分配的资金给我们的股东。”本次发行完成后，我们将需要制定和实施控制系统和程序，以符合和保持我们作为REIT的资格，并满足适用SEC法规下的定期和当前报告要求，并遵守纽约证券交易所美国上市标准，这种转变可能会导致 对我们的管理系统、基础设施和其他资源造成巨大压力，并转移管理层对发展业务的注意力。未能作为上市公司成功运营可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和普通股的每股交易价格产生重大不利影响。

此外，我们有限的资源可能会对我们成功运营投资组合或实施业务计划的能力产生重大不利影响。由于我们未能成功经营我们的业务、实施我们的投资策略或产生足够的收入来向股东分配或维持分配，您的投资价值可能会大幅下降，或者您可能会损失部分或全部投资。

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我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的披露要求降低是否会降低我们普通股对投资者的吸引力。

根据JOBS法案，我们是一家“新兴成长型公司”。JOBS法案包含的条款放宽了对新兴成长型公司的某些报告要求，包括与会计准则和薪酬披露相关的某些要求。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到最早出现以下情况：

•

我们的年总收入等于或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天（根据通货膨胀进行调整）；



•

我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；



•

根据《交易法》，我们被视为“大型加速申报者”的日期；或者



•

2024年12月31日。

只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告和其他要求的豁免，包括以下要求：

•

根据第404条，就管理层对我们的财务报告内部控制系统有效性的评估提供审计师证明报告；



•

遵守适用于上市公司的任何新的或修订的财务会计准则，直到这些准则也适用于私营公司；



•

遵守上市公司会计监督委员会或PCAOB采用的任何新要求，要求强制审计事务所轮换或对审计报告进行补充，其中要求审计师提供有关审计和财务报表的额外信息发行人；



•

遵守PCAOB采用的任何新审计规则，除非SEC另有决定；



•

提供有关大型上市公司要求的高管薪酬的某些披露；或者



•

就高管薪酬举行股东咨询投票。

我们无法预测投资者是否会发现我们普通股的吸引力降低，因为我们不会受到与其他上市公司相同的报告和其他要求的约束。如果一些投资者因此发现我们普通股的吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会不太活跃，我们普通股的每股交易价格可能会下降并且可能会更加波动。

我们选择使用延长的过渡期来遵守JOBS法案规定的新的或修订的财务会计准则。

根据JOBS法案，作为一家新兴的成长型公司，我们可以选择退出PCAOB或SEC可能发布的任何新的或修订的会计准则的延长过渡期。我们选择不退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订并且对上市公司或私营公司有不同的应用日期时，公司作为新兴成长型公司，可以对私营公司采用该标准。公司。这可能会使我们的财务报表与任何其他既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为可能会使用不同或修订的标准。

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由于成为一家上市公司，我们将产生大量新成本，如果我们不再是一家新兴的成长型公司，这些成本可能会增加。

作为一家上市公司，我们将承担我们作为一家私营公司没有发生的大量法律、会计、保险和其他费用，包括与《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》的上市公司报告要求相关的费用行为，NYSE American的上市要求和其他适用的证券规则和法规。遵守这些规则和法规可能会显着增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求。因此，我们执行官的注意力可能会从其他业务问题上转移，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，上市公司一般为报告和公司治理目的而产生的费用一直在增加。我们希望遵守这些公开报告要求和相关规则和法规 增加费用，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，尽管我们目前无法以任何程度的确定性估计这些成本。我们可能成为一家新兴成长型公司长达五个完整的财政年度，尽管情况可能会导致我们在前面讨论的情况下失去这种地位，这可能导致我们产生适用于非新兴成长型公司的上市公司的额外成本。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。在许多情况下，由于缺乏特异性，这些法律、法规和标准会受到不同的解释，因此，随着监管机构和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致合规问题的持续不确定性以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于其应用和实践的含糊不清而与监管机构或管理机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

我们在财务报告的内部控制中发现了两个重大缺陷。如果我们未能维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌，我们进入资本市场或其他融资来源的机会可能会受到重大不利影响。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此存在无法及时防止或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报的合理可能性。我们将依靠我们对财务报告的内部控制来为财务报告的可靠性和根据GAAP为外部目的编制财务报表提供合理保证。更广泛地说，对财务报告的有效内部控制是我们防止和发现欺诈以及作为上市公司成功运营的计划的必要组成部分。设计和实施有效的财务报告内部控制系统是一项持续的工作，需要大量资源，包括我们管理团队高级成员花费大量时间。

在对我们公司和我们的会计前身截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的合并合并财务报表进行审计时，我们的独立注册会计师事务所发现了两个重大缺陷。第一个重大弱点与我们组织内对我们的财务运营、结果、流程和控制有足够了解的财务和会计资源不足有关。由于内部资源不足，我们聘请了外部顾问协助准备财务

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声明。然而，由于整个2018年没有足够的会计人员到位，我们无法保持对我们聘请的外部顾问的监督控制，这导致发现第二个重大缺陷，这与我们未能对财务报表的编制或用于支持记录金额的信息保持足够的控制有关。

为了纠正这些重大缺陷，我们制定并一直在执行一项计划，其中包括（i）对关键流程、程序和文件以及相关控制程序进行全面的内部审查和评估，以及对这些控制的后续测试，聘请具有适当技术经验和培训水平的额外内部会计人员，将技术会计指导应用于非常规和复杂交易，以正确分析、审查、记录和报告业务交易。2018年7月，为筹备此次发行，我们聘请了Chief Financial Officer Madden先生，他在上市公司和财务报告内部控制方面拥有丰富的经验。到2018年底，我们改进了财务报告流程，以至于我们不需要外部顾问来编制财务报表。虽然我们完成了大部分的准备工作 上述2019年期间，我们无法保证这些行动以及我们可能采取的进一步行动将使我们能够在我们预期的时间段内修复这一重大缺陷。如果我们未能对财务报告实施和保持有效的内部控制（包括适当和有效地纠正这一重大缺陷），我们的中期或年度财务报表中可能会在未来发生重大错报。

我们和我们的独立注册会计师事务所在任何时期均未根据萨班斯-奥克斯利法案的规定对财务报告的内部控制进行评估。如果我们和我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案的规定对我们对财务报告的内部控制进行了评估，则可能会发现其他重大缺陷或重大控制缺陷。虽然《萨班斯-奥克斯利法案》第404条将要求我们每年评估我们的内部控制结构和财务报告程序的有效性，但只要我们是JOBS法案下的“新兴成长型公司”，对我们的财务报表出具审计报告的注册会计师事务所无需根据第404（b）条证明或报告我们对财务报告的内部控制的有效性。 萨班斯-奥克斯利法案。对我们内部控制有效性的独立评估可以发现我们管理层评估可能无法发现的问题。不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条也可能使我们受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。

我们可能会签订税收保护协议，这可能会限制我们出售或以其他方式处置某些财产的能力，或要求我们维持某些债务水平，否则我们的业务经营不需要这些债务水平。

就向我们的经营合伙企业贡献财产而言，我们的经营合伙企业未来可能会签订税收保护协议，根据该协议，它同意尽量减少因出售或以其他方式处置贡献财产而对贡献合伙人造成的税收后果。税收保护协议可能会使出售受此类协议约束的任何财产在经济上被禁止，即使这样做可能符合我们股东的最佳利益。此外，我们可能需要在任何税收保护协议的整个期限内保持最低债务水平，无论运营我们的业务是否需要此类债务水平。虽然我们目前尚未签订任何税收保护协议，但我们未来可能会签订税收保护协议，以协助我们经营合伙企业的财产贡献者推迟确认应税收益，因为和 在任何此类贡献之后。

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如果我们发行普通单位或优先单位作为收购物业的对价，此类单位的价值可能无法准确反映其市场价值，这可能会稀释您对我们的兴趣。

如果我们发行普通单位或优先单位作为收购物业的对价，该等单位的应占价值将根据与物业卖方的谈判确定，因此，如果这些单位的公开市场存在，则可能无法反映这些单位的公平市场价值存在。如果此类单位的价值大于相关财产的价值，您在我们的权益可能会被稀释。

我们使用普通单位或优先单位作为收购物业的对价可能会导致股东稀释或限制我们出售此类物业的能力，这可能对我们的业务、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

未来，我们可能会通过税收递延出资交易收购物业或物业组合，以换取我们经营合伙企业的合伙权益，这可能会导致股东稀释。这种收购结构可能会产生以下效果，其中包括减少我们可以在所收购财产的纳税期限内扣除的税收折旧金额，并可能要求我们同意通过限制我们处置所收购财产的能力和/或向贡献者分配合伙债务以维持其税基来保护贡献者推迟确认应税收益的能力。这些限制可能会限制我们在没有此类限制的情况下一次性或按有利条件出售物业的能力，这可能对我们的业务、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

我们没有就我们的组建交易从先前的投资者那里获得我们收购的物业的任何第三方评估。因此，我们在组建交易中为收购物业支付的价格可能已超过该等物业及资产的公平市场价值。

我们没有就我们的组建交易从先前的投资者那里获得对我们收购的物业的任何第三方评估。因此，作为我们在组建交易中收购的物业的对价支付或发行的现金、普通单位和优先单位的价值可能超过其总公平市场价值和总历史合并有形账面净值。截至2019年8月14日我们的组建交易完成时，我们公司的历史合并有形账面净值总额约为6780万美元。

我们的成功取决于关键人员，特别是Abhishek Mathur，他受雇于我们的顾问，并且不能保证他们的持续服务。

我们的持续成功和我们管理预期未来增长的能力在很大程度上取决于关键人员的努力，尤其是Mathur先生，他拥有广泛的市场知识和关系，并对我们的运营和融资活动施加了重大影响。我们的关键人员对我们的成功很重要的原因之一是每个人都拥有国家或地区的行业声誉，可以吸引商业和投资机会，并协助我们与贷方、现有和潜在租户以及行业人员进行谈判。如果我们失去他们的服务，我们可能无法及时或根本无法找到合适的替代者，我们与此类人员的关系可能会减少。此外，如果Mathur先生不再担任我们的首席执行官，我们可能需要出售某些物业。请参阅“—我们可能会在发生某些事件时被迫出售Chase Corporate Center、Primacy II和Primacy III中的一个或多个，这可能会对 对我们的财务状况、经营业绩、现金流、可供分配的现金和偿还债务的能力产生不利影响。”

我们的许多其他关键人员在房地产行业也拥有丰富的经验和良好的声誉，这有助于我们识别机会，为我们带来机会和

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与租户和量身定制的潜在客户进行谈判。我们高级管理团队的一名或多名成员失去服务，或我们无法吸引和留住高素质人才，可能会对我们的业务产生不利影响，减少我们的投资机会并削弱我们与贷方、业务合作伙伴、现有和潜在租户的关系和行业参与者，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和我们普通股的每股交易价格产生重大不利影响。

本次发行完成后，我们可能会面临未来的诉讼，包括与拥有本招股说明书中描述的财产的实体有关的现有索赔以及在正常业务过程中的其他索赔，这可能对我们的财务状况产生重大不利影响，经营业绩、现金流量和我们普通股的每股交易价格。

本次发行完成后，我们可能会面临诉讼，包括与拥有财产和经营本招股说明书中描述的业务的实体以及在正常业务过程中的其他实体有关的现有索赔。其中一些索赔可能会导致对我们的重大辩护费用和潜在的重大判决，其中一些没有或不能投保。我们打算针对任何此类索赔积极为自己辩护。但是，我们无法确定当前主张的索赔或未来可能出现的索赔的最终结果。此外，如果先前的投资者对其各自权益的估值、他们在我们的组建交易中收到的对价的充足性或对实施我们组建的协议的解释提出异议，我们可能会受到与我们的组建交易有关的诉讼交易。解决针对我们的此类问题 可能导致我们不得不支付巨额罚款、判决或和解，如果未投保，或者如果此类罚款、判决和和解超过保险水平，可能会对我们的收益和现金流产生不利影响，从而对我们的财务状况产生不利影响，经营业绩，现金流，可用于分配的现金和偿还债务的能力。某些诉讼或某些诉讼的解决可能会影响我们某些保险范围的可用性或成本，这可能对我们的经营业绩和现金流量产生重大不利影响，使我们面临更大的风险，这些风险将无法投保和/或对我们吸引高级职员和董事的能力产生不利影响。

如果我们的现有物业遭受重大或全面损失，我们可能无法将现有物业重建至其现有规格。

如果我们的一项财产遭受重大或全面损失，我们可能无法将该财产重建至其现有规格。此外，此类物业的重建或改进可能需要进行重大升级以满足分区和建筑规范要求，并导致我们产生大量成本。环境和法律限制也可能限制我们物业的重建。

对技术人员的竞争可能会增加我们的劳动力成本。

我们在吸引和留住合格和技术人员方面与其他各种公司展开激烈竞争。我们依靠吸引和留住熟练管理人员的能力来成功管理我们公司的日常运营。竞争压力可能要求我们提高薪酬和福利待遇，以有效竞争此类人员。我们可能无法通过提高向租户收取的费率来抵消此类增加的成本。如果这些成本增加而我们无法抵消，或者如果我们未能吸引和留住合格和熟练的人员，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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我们在运营中依赖信息技术，我们系统中的安全漏洞和其他中断可能会损害我们和我们租户的信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受到影响。

在我们的日常业务过程中，我们会在我们的网络上收集和存储敏感数据，包括知识产权、我们的专有业务信息以及我们的租户和业务合作伙伴的信息，包括我们租户和员工的个人身份信息。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击或由于员工错误、渎职或其他中断而遭到破坏。任何此类违规行为都可能危及我们的网络，并且存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。我们也可能会产生费用来补救此类中断造成的任何损害。任何此类访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律规定的责任、我们的运营中断和我们的声誉受损，这可能对我们的业务产生不利影响。

我们的增长取决于我们无法控制的外部资本来源，我们可能无法以商业上合理的条件或根本无法获得，这可能会限制我们的能力，其中包括：满足我们的资本和运营需求，或向我们的股东进行必要的现金分配，以保持我们作为REIT的资格。

为了符合并保持我们作为REIT的资格，根据该守则，我们必须（其中包括）每年分配至少90%的REIT应税收入，确定时不考虑已支付的股息扣除额，也不包括任何净资本收益。此外，如果我们分配的REIT应税收入（包括任何净资本收益）低于100%，我们将按常规公司税率缴纳所得税。由于这些分配要求，我们可能无法从经营现金流中为未来的资本需求提供资金，包括任何必要的资本支出。因此，我们打算依靠第三方来源为我们的资本需求提供资金。我们可能无法以优惠条件或根本无法获得此类融资，我们产生的任何额外债务都会增加我们的杠杆率和违约的可能性。我们获得第三方资金来源的机会部分取决于：

•

一般市场状况；



•

市场对我们增长潜力的看法；



•

我们目前的债务水平；



•

我们当前和预期的未来收益；



•

我们的现金流和现金分配；和



•

我们普通股的每股市场价格。

资本市场一直波动。如果我们当时无法从第三方来源获得我们需要的资金，我们可能无法在战略机会存在时收购或开发物业，满足我们现有物业的资本和运营需求，履行我们的偿债义务或向我们的股东进行必要的现金分配，以符合和保持我们作为REIT的资格。

我们面临地震和恶劣天气等自然灾害的风险。

自然灾害和恶劣天气（例如地震、龙卷风或飓风）可能会对我们的财产造成重大损害。我们与此类事件相关的伤亡损失和营业收入损失的程度取决于事件的严重程度和受影响地区的风险总额。当我们的暴露在地理上集中时，影响一个地区的单一灾难（例如地震）或破坏性天气事件（例如龙卷风）可能会导致

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对我们的财务状况和经营业绩产生重大负面影响。我们还面临与恶劣冬季天气相关的风险，尤其是在中西部和东南部各州，包括清除雪或冰的成本增加。恶劣的天气也可能增加我们社区的维护和维修需求。我们的财务业绩可能会因自然灾害或恶劣天气造成的损失而受到不利影响。

我们面临与气候变化的物理影响相关的可能风险。

气候变化的物理影响可能对我们的财产、运营和业务产生重大不利影响。如果气候变化导致天气模式发生变化，我们的市场可能会经历风暴强度的增加。这些情况可能导致我们的财产受到物理损坏或对我们建筑物空间的需求下降，或者我们根本无法在受这些情况影响的地区运营建筑物。气候变化也可能对我们的业务产生间接影响，因为我们认为可以接受的条款增加了财产保险的成本（或无法提供）、增加了能源成本以及增加了我们物业的除雪成本或相关成本。应对气候变化的立法可能会增加我们物业运营的公用事业和其他成本，如果不被租金收入增加所抵消，我们的净收入就会减少。如果气候变化对目标市场的影响本质上是重大的，我们的财产， 运营或业务将受到不利影响。

在发生某些事件时，我们可能被迫出售大通企业中心、Primacy II和Primacy III中的一个或多个，这可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流、可供分配的现金和服务能力产生重大不利影响我们的债务义务。

合伙协议允许4.75% A系列优先单位的持有人要求我们的经营合伙企业出售一个或多个大通企业中心，Primacy II和Primacy III最早发生在（a）Mathur先生不再担任我们的首席执行官或无法或不愿意将其合理的业务时间用于我们公司的管理之日（b）2024年5月1日。如果4.75% A系列优先单位的持有人选择要求此类出售或出售，则我们的经营合伙企业必须尽最大努力真诚地在此后的12个月内出售此类财产。我们可以按每股清算价值或总计2086万美元加上任何应计但未支付的分配，以现金赎回所有当时未偿还的4.75% A系列优先单位，而不是进行此类出售或出售。但是，如果我们无法或不愿意赎回4.75%的A系列优先单位和 被迫出售此类财产，我们无法向您保证我们将能够以商业上合理的条款或根本无法完成任何此类销售，或者我们将实现足够的收益来赎回4.75%的A系列优先单位。此外，在充满挑战的经济环境中，房地产资产的处置可能特别困难，因为潜在买家的融资选择有限，如果我们被迫在这种环境下出售，强制出售可能会对我们的财务状况、业绩产生重大不利影响经营、现金流、可用于分配的现金和偿还债务的能力。

此外，触发强制出售一个或多个大通企业中心的可能性，Primacy II和Primacy III以及由此可能导致的潜在不利后果可能导致我们的董事会不终止Mathur先生的雇佣，即使终止符合我们的最佳利益。

我们未来可能无法获得场外或轻度营销的收购机会，这可能对我们的增长产生重大不利影响。

在我们最近的10次收购中，有8次是根据与业主的关系在场外采购的，或者代表我们通过我们在经纪人网络和声誉中的密切关系成功执行了我们的战略，即抢占广泛的营销流程

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作为可靠的交易对手。我们相信，我们的方法和在市场参与者中的良好声誉与这些市场中许多竞争业主的做法和良好声誉形成鲜明对比，这些业主通常没有相同的本地化关系和知识。在正式销售过程中，我们的潜在收购目标可能会发现我们的竞争对手更具吸引力，因为他们可能拥有更多资源、可能愿意为物业支付更多费用或可能具有更兼容的经营理念。特别是，规模较大的房地产投资信托基金，包括公开交易和私人持有的房地产投资信托基金、私募股权投资者或以Office Properties为目标的机构投资基金，可能会享有显着的竞争优势，这主要得益于更低的资本成本、更高的运营效率、更强的风险承受能力，更多的人员和市场渗透以及对市场的熟悉。因此，如果我们未来无法获得场外或轻度营销的交易流，我们的 以有吸引力的价格在目标市场找到和收购额外物业的能力可能会受到重大不利影响，这可能会严重阻碍我们的增长，从而对我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能会选择不向我们的股东分配任何房地产销售的收益，这可能会减少我们向股东分配的现金金额。

我们可以选择不向我们的股东分配出售房地产投资的任何收益。相反，我们可能会选择将此类收益用于：

•

获得额外的房地产投资；



•

偿还债务；



•

建立营运资金储备；或者



•

对我们的物业进行维修、维护、租户改进或其他资本改进或支出。

任何保留或投资任何销售收益的决定，而不是将此类收益分配给我们的股东，都可能减少您从普通股中获得的现金分配金额。

与房地产行业相关的风险

我们的业务面临与房地产资产和房地产行业相关的风险，这可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流、可供分配的现金以及偿还债务的能力产生重大不利影响。

我们向股东支付预期股息的能力取决于我们产生超过支出的收入、预定的债务本金支付和资本支出要求的能力。一般适用于我们无法控制的不动产所有者和经营者的事件和条件可能会减少可用于分配的现金和我们的财产价值。这些事件包括上文“—与我们的业务和运营相关的风险”中列出的许多风险，以及以下内容：

•

我们市场对办公空间的供过于求或需求减少；



•

物业买家、卖家和租户的财务状况发生不利变化；



•

空置或我们无法以优惠条件租用空间，包括向租户提供减租、租户改善、提前终止权或低于市场的续约选择的可能市场压力，以及定期维修、翻新和重新出租空间的需要；



•

运营成本增加，包括保险费、公用事业、房地产税以及州和地方税；

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•

租金控制或稳定法，或其他规范出租房屋的法律，这可能会阻止我们提高租金以抵消运营成本的增加；



•

内乱、战争行为、恐怖袭击和自然灾害，包括飓风，可能导致未投保或投保不足的损失；



•

我们房地产的潜在价值下降；



•

不断变化的子市场人口统计数据；和



•

改变交通模式。

此外，经济衰退或衰退时期、利率上升或房地产需求下降，或公众认为可能发生任何这些事件，都可能导致租金普遍下降或现有租约下违约的发生率增加，这可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流量、可供分配的现金以及偿还债务的能力产生重大不利影响。

房地产投资的流动性不足可能会严重阻碍我们应对不断变化的经济、金融和投资状况以及我们物业业绩的不利变化的能力，这可能会损害我们的财务状况。

我们进行和将要进行的房地产投资流动性相对较差，因此，我们及时出售投资组合中的一处或多处物业以应对不断变化的经济、金融和投资状况的能力可能有限。投资的资本回报和收益的实现（如果有）通常会在相关财产的处置或再融资时发生。我们可能无法在任何给定时间段内通过以有吸引力的价格出售、其他处置或再融资来实现我们的投资目标，或者可能无法完成任何退出策略。特别是，我们在特定时间段内处置一处或多处房产的能力受制于房产疲软甚至缺乏既定市场、财务状况或潜在购买者前景的变化，国家或国际经济状况的变化以及所在司法管辖区的法律、法规或财政政策的变化 该物业位于。

此外，该守则对REIT处置不适用于其他类型房地产公司的财产的能力施加了限制。特别是，适用于REIT的税法实际上要求我们持有我们的物业用于投资，而不是主要用于在日常业务过程中出售，这可能导致我们放弃或推迟出售符合我们最佳利益的物业。因此，我们可能无法及时或以优惠条件根据经济或其他条件改变我们的投资组合，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们的财产税可能会因财产税率变化或重新评估而增加，这将对我们的现金流量产生不利影响。

即使我们符合联邦所得税目的的REIT，我们也需要为我们的财产支付一些州和地方税。我们物业的不动产税可能会随着物业税率的变化或税务机关对我们的物业进行评估或重新评估而增加。因此，我们未来支付的财产税金额可能会比我们过去支付的金额大幅增加。如果我们支付的财产税增加，我们的现金流将受到不利影响，我们向股东支付股息的能力可能会受到不利影响。

作为房地产的所有者，我们可能会承担与环境问题相关的大量成本和负债。

根据与环境相关的各种联邦、州和地方法律法规，作为不动产的现任或前任所有者或经营者，我们可能需要对由此产生的费用和损害承担责任

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因危险或有毒物质、废物或石油产品在此类财产中、之上、之中、之下或从此类财产迁移而存在或释放，包括调查、清理和监测此类污染的费用以及对环境、自然资源的损害责任，或人类健康和安全。此类法律通常不考虑过失或所有者或经营者是否知道或应对此类污染的存在承担责任，并且责任可能是严格的、连带的和个别的。这些负债可能是巨大的，任何所需的补救、搬迁、罚款或其他费用的成本可能会超过财产和/或我们的总资产的价值。此外，我们的物业存在污染或未能修复污染可能使我们承担修复费用和/或个人或财产损失的第三方责任，或对我们出售、租赁或开发我们的物业或借用使用 财产作为抵押品。此外，环境法可能会对受污染的场地设置留置权，以支持政府为解决此类污染而产生的损害和费用。此外，如果在我们的财产上发现污染，环境法可能会对财产的使用方式或企业的经营方式施加限制，而这些限制可能需要大量支出。请参阅“业务和财产——环境和相关事项”。

我们的一些物业已经或可能受到因当前或以前将物业或相邻物业用于商业或工业目的而产生的污染的影响。此类污染可能源于石油或有害物质的泄漏或用于储存此类材料的储罐的释放。虽然我们为我们投资组合中的每个物业获得了第一阶段的环境现场评估，但评估范围有限，可能无法确定所有环境条件或问题。例如，它们通常不包括土壤或地下水采样、其他地下调查或危险材料调查。此外，虽然我们对每个物业进行了当前的第一阶段环境现场评估，但我们没有我们投资组合中所有物业的当前报告，因此，可能不知道这些物业的所有潜在或现有环境污染责任我们的投资组合。结果，我们可以 可能会因这些问题承担重大责任。

作为我们物业建筑物的所有者，我们可能会因建筑物中存在危险材料（例如石棉或铅）或其他不利条件（例如室内空气质量差）而承担责任。环境法管辖建筑物中危险材料的存在、维护和清除，如果我们不遵守此类法律，我们可能会因此类违规行为而面临罚款。此外，我们可能对第三方（例如建筑物的居住者）因接触危险材料或我们建筑物中的不利条件而造成的损害承担责任，并且我们可能会因减少或修复危险材料或其他不利条件而产生材料费用我们建筑物的条件。此外，我们的一些租户通常可能会处理和使用危险或受管制的物质和废物，作为他们在我们受监管的物业运营的一部分。此类环境、健康和安全法律法规可能会使我们或我们的 租户对这些活动产生的责任。环境责任可能会影响租户向我们支付租金的能力，而法律的变化可能会增加不合规的潜在责任。这可能会导致重大的意外支出，或者可能对我们或我们租户的运营产生重大不利影响，进而可能对我们产生不利影响。如果我们未来承担重大环境责任，我们可能面临巨额修复成本，并且我们可能会发现难以出售任何受影响的物业。

我们的物业可能含有或发展有害霉菌或遭受其他空气质量问题，这可能导致对不利健康影响的责任和补救费用。

当过多的水分积聚在建筑物或建筑材料上时，可能会发生霉菌生长，特别是如果水分问题仍未被发现或在一段时间内没有得到解决。一些霉菌可能会产生空气中的毒素或刺激物。室内空气质量问题也可能源于通风不足、化学污染，通常称为来自室内或室内的蒸汽侵入。

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户外来源，以及其他生物污染物，如花粉、病毒和细菌。室内接触空气中超过一定水平的毒素或刺激物可能会导致各种不良健康影响和症状，包括过敏或其他反应。因此，在我们的任何物业中存在大量霉菌或其他空气污染物可能需要我们采取昂贵的补救或缓解计划，以控制或去除受影响物业中的霉菌或其他空气污染物或增加室内通风。此外，如果据称发生了财产损失或人身伤害，大量霉菌或其他空气污染物的存在可能会使我们承担租户、租户员工或其他人的责任。

我们的物业可能会产生减值费用。

每季度，我们将评估是否有任何迹象表明我们的物业价值可能出现减值。仅当该物业产生的估计未来现金流量总额（未贴现且无利息费用）低于该物业的账面价值时，该物业的价值才被视为减值。在我们对现金流量的估计中，我们将考虑预期未来营业收入、趋势和前景、需求的影响、竞争和其他因素等因素。如果我们正在评估资产的潜在出售，未贴现未来现金流量分析将根据当前计划、预期持有期和可用市场信息考虑资产负债表日最可能的行动方案。我们将被要求对我们的物业价值是否存在减值进行主观评估。这些评估可能会受到我们无法控制的因素的影响，例如租户提前搬出或 由于地震、龙卷风、飓风和其他自然灾害、火灾、内乱、恐怖行为或战争行为而造成的财产损失。这些评估可能会对我们的收益产生直接影响，因为记录减值费用会立即对收益进行负调整。无法保证我们日后不会就我们的物业减值计提减值费用。任何此类减值都可能对我们在收取费用期间的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据适用于我们物业的各种联邦、州和地方法律、法规和契约，我们可能会产生大量成本。

我们的物业受各种契约以及联邦、州和地方法律和监管要求的约束，包括许可和许可要求。地方法规，包括市政或地方条例，社区开发商施加的分区限制和限制性契约可能会限制我们对我们物业的使用，并可能要求我们获得当地官员的批准或限制我们对我们物业的使用并可能要求我们随时就我们的物业获得社区标准组织当地官员的批准，包括在开发或收购物业之前，或在对我们现有的任何物业进行翻新时。除其他外，这些限制可能与消防和安全、地震或有害物质减排要求有关。无法保证现有法律和监管政策不会对我们或任何未来开发、收购或翻新的时间或成本产生不利影响，或 不会采用会增加此类延迟或导致额外成本的额外法规。我们的增长战略可能会受到我们获得许可、执照和分区减免的能力的影响。

此外，联邦和州法律法规，包括ADA等法律，对我们的财产和运营施加了进一步的限制。根据ADA，所有公共设施都必须满足与残疾人进入和使用相关的联邦要求。我们的一些物业目前可能不符合ADA。如果我们投资组合中的一项或多项财产不符合ADA或任何其他监管要求，我们可能会产生额外费用以使该财产合规、政府罚款或对私人诉讼人的损害赔偿或无法为此类财产再融资。此外，我们不知道现有的要求是否会改变或

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未来的需求是否会要求我们进行重大的意外支出，这将对我们的财务状况、经营业绩和现金流量产生不利影响。

我们的产权保险单可能无法涵盖所有产权缺陷。

我们初始投资组合中的每一处房产都由产权保险单投保。但是，可能存在产权缺陷，我们将没有产权保险。如果我们的任何财产存在与产权保险单未充分涵盖的重大产权缺陷，我们可能会损失部分或全部投资于此类财产的资本以及我们从此类财产中获得的预期利润。

不确定的市场状况可能导致我们在未来亏本出售我们的物业。

我们打算持有我们的各种房地产投资，直到我们确定出售或其他处置似乎有利于实现我们的投资目标。我们的高级管理团队和董事会可以酌情决定是否以及何时出售我们的一处物业，我们没有义务在任何特定时间出售我们的建筑物。我们一般打算长期持有我们的物业，我们无法确定地预测未来任何特定时间将存在的影响房地产投资的各种市场状况。由于市场状况的不确定性可能会影响我们物业的未来处置，我们可能无法在未来或根本无法以盈利的方式出售我们的建筑物。如果我们比其他计划更早地出售受抵押贷款约束的房产，我们可能会招致预付款罚款。此外，我们可能会被迫出售 在不合时宜的时间出售物业，这可能导致我们以巨额亏损出售受影响的建筑物。因此，您将在多大程度上获得现金分配并实现我们房地产投资的潜在升值，除其他外，将取决于波动的市场条件。由于市场状况的不确定性可能会影响我们物业的未来处置，以及此类处置可能需要支付预付款罚款，我们无法向您保证我们将来能够以盈利的方式出售我们的物业，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

与不动产相关的未投保损失可能会对您的回报产生不利影响。

我们每年都会根据当前的行业惯例，通过外部顾问准备的分析来评估我们的保险范围，并努力确保我们的所有财产都有足够的保险来弥补伤亡损失。但是，某些损失，包括洪水、地震、野火、战争行为、恐怖主义行为或骚乱造成的损失，通常没有投保或通常没有完全投保，因为它被认为在经济上不可行或不谨慎这样做。此外，保险成本或可用性的变化可能会使我们面临未投保的伤亡损失。如果我们的任何财产发生保险未完全涵盖的伤亡损失，我们的资产价值将减去任何此类未投保损失的金额，我们可能会在这些财产上遭受重大的资本投资损失和潜在收入损失，并且可能仍需承担与这些财产相关的任何追索债务 财产。此外，我们可能没有资金来源来修复或重建受损财产，我们无法向您保证，我们将来会有任何此类资金来源用于此类目的。此外，作为我们经营合伙企业的普通合伙人，我们通常将对我们经营合伙企业所有未履行的追索义务负责。任何此类损失都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流和支付分配的能力以及我们普通股的每股交易价格产生重大不利影响。

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目 录

与我们的组织结构相关的风险

本次发行完成后，Mathur先生及其附属公司将在完全稀释的基础上直接或间接拥有我们公司的重大实益权益，并将有能力对我们公司和我们的经营伙伴关系施加重大影响，包括批准重大公司交易。

本次发行完成后，Mathur先生及其附属公司将直接或间接共同实益拥有约%的已发行普通单位（我们可能会投标赎回我们的普通股），在完全稀释的基础上，代表我们公司约%的实益权益。因此，在我们用普通股股份赎回他们的普通单位的情况下，这些人可能能够显着影响提交给股东采取行动的事项的结果，包括批准重大公司交易，例如业务合并、合并和合并。

我们的股东的利益与我们的经营合伙企业中普通单位持有人的利益之间可能存在或可能在未来出现利益冲突，这可能会阻碍可能使我们的股东受益的商业决策。

由于我们与我们的附属公司之间的关系，The One方面，以及我们的经营伙伴关系或其任何合作伙伴之间的关系，可能存在或可能在未来出现利益冲突。根据马里兰州法律，我们的董事和高级职员对我们公司负有与他们管理我们公司有关的职责。同时，我们作为我们的经营合伙企业的普通合伙人，根据特拉华州法律和我们的经营合伙企业的合伙协议，对我们的经营合伙企业及其有限合伙人承担与我们的经营合伙企业的管理有关的信托责任和义务。我们作为经营合伙企业的普通合伙人的受托责任和义务可能与我们的董事和高级职员对我们公司的职责发生冲突。作为有限合伙人，Mathur先生在我们的经营合伙企业中拥有重大利益，并且在做出影响我们的股东和股东的决策时可能存在利益冲突。 我们经营合伙企业的有限合伙人。

合伙协议规定，如果我们的经营合伙企业或任何合伙人的利益The One一方面与我们公司或我们股东的单独利益发生冲突，另一方面，我们，作为我们经营合伙企业的普通合伙人，我们没有义务不优先考虑我们公司或我们股东的单独利益，并且我们或我们董事的任何行动或不作为优先考虑我们公司或我们股东的单独利益不会导致违反我们经营合伙企业有限合伙人在其合伙协议下的合同权利，也不违反我们作为经营合伙企业普通合伙人的忠诚义务，欠经营合伙企业及其合作伙伴。

此外，合伙协议规定，我们将不对我们的经营合伙企业或任何合伙人因我们的经营合伙企业或任何有限合伙人遭受的损失、产生的责任或利益而造成的金钱损失承担责任，但对我们的故意伤害或重大损失的责任除外。疏忽。我们的经营合伙企业必须赔偿我们、我们的董事和高级职员、我们经营合伙企业的高级职员和我们的指定人员免受与我们的经营合伙企业的运营有关的任何和所有索赔，除非（1）该人的作为或不作为对引起该行为的事项具有重要意义，并且要么是出于恶意，要么是主动和蓄意不诚实的结果，（2）该人在违反或违反合伙协议的情况下实际获得了不正当的个人利益，或（3）在刑事诉讼的情况下，受偿人有合理的理由相信该作为或不作为是非法的。我们的 经营合伙企业还必须在收到任何此类人的合理费用后支付或报销

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书面确认该人真诚地相信已达到赔偿所需的行为标准，并书面承诺在最终确定该人不符合赔偿行为标准的情况下偿还任何已支付或预付的款项。未经我们批准，我们的经营合伙企业不会就寻求赔偿的人发起的任何行动向任何人进行赔偿或预付资金（为执行合伙协议项下该人的赔偿权利而提起的任何诉讼除外）或如果该人被发现对我们的经营伙伴关系在诉讼中的任何索赔的任何部分负责。

我们可能承担了与我们的组建交易相关的未知负债，并且对第三方（包括我们资产的先前投资者）的任何追索权将受到限制。

作为我们组建交易的一部分，我们收购了受现有负债约束的实体和资产，其中一些在本次发行完成时可能未知或无法量化。这些负债可能包括清理或修复未披露环境条件的负债、租户、供应商或与我们的前身实体打交道的其他人的索赔（在本次发行之前未被主张或威胁）、税务负债以及在正常的业务过程。虽然在某些情况下，我们可能有权向保险公司寻求赔偿，但对第三方（包括我们资产的先前投资者）的任何追索权都将受到限制。

我们的章程包含限制我们股本的所有权和转让的某些条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或我们的股东认为符合他们最佳利益的控制权交易变更。

我们的章程包含对我们股本的某些所有权限制。除其他限制外，我们的章程禁止任何人对我们任何类别或系列股票的已发行股份的价值或股份数量（以更严格的限制为准）超过9.8%的实益或推定所有权，不包括任何未被视为联邦所得税目的的已发行股票。如果满足某些条件（包括收到我们董事会认为适当的陈述、契约和承诺），我们的董事会可以全权酌情决定前瞻性或追溯性地免除某人的所有权限制。参见“股本说明——所有权和转让限制”。此所有权限制以及我们章程中对我们股票的所有权和转让的其他限制可能：

•

阻止可能涉及我们普通股溢价或我们的股东认为符合他们最佳利益的要约收购或其他交易或管理层或控制权的变更；和



•

导致为慈善受益人的利益将超出限制获得的股份转让给信托，因此，收购方没收拥有额外股份的某些利益。

我们可以增加股票的授权股份数量，对未发行股票进行分类和重新分类，以及在未经股东批准的情况下发行股票。

根据我们的章程，我们整个董事会的大多数成员都有权修改我们的章程，无需股东批准，增加或减少我们授权的股票总数或任何类别或系列的股票数量发行。此外，根据我们的章程，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下，授权我们发行我们的普通股或优先股的授权但未发行的股份，并将我们的普通股或优先股的任何未发行股份分类或重新分类为一个或多个类别或系列的股票，并设定优先权、转换权或其他权利，投票权、限制、对股息和其他分配的限制、资格或赎回条款或条件，用于此类新分类或

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重新分类的股份。参见“股本说明——增加或减少普通股授权股份和发行额外普通股和优先股的权力”。因此，我们可能会发行一系列或类别的普通股或优先股，其优先权、股息、权力和权利、投票权或其他方式高于或以其他方式与我们普通股持有人的权利相冲突。尽管我们的董事会目前没有这样的意图，但它可以建立一个类别或系列的优先股，根据此类或系列的条款，可以延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或我们的股东认为符合他们最佳利益的交易或控制权变更。

马里兰州法律的某些条款可能会禁止控制权变更，这可能会阻止第三方进行要约收购或寻求其他控制权变更交易，这些交易可能涉及我们普通股的溢价或我们的股东认为符合他们的最佳利益。

马里兰州普通公司法或MGCL的某些规定，在某些情况下可能会阻止第三方提出收购我们的建议或阻碍控制权的变更否则可能会为我们普通股的持有人提供实现高于此类股票当时市场价格的溢价的机会，包括：

•

“企业合并”规定，在受限制的情况下，禁止我们与“有利益关系的股东”（通常定义为实益拥有我们股份或其关联公司10%或更多投票权的任何人，或作为实益拥有人的我们的关联公司或联营公司，直接或间接地，在紧接相关日期之前的两年期间内的任何时间，我们当时流通在外的有表决权股票的投票权的10%或更多）在股东成为有利益关系的股东的最近日期之后的五年内，然后对这些组合施加一定的公平价格和/或绝对多数股东投票要求；和



•

“控制股份”条款规定，我们公司“控制股份”的持有人（定义为与该股东控制的其他股份合计时，赋予股东在选举董事时行使三个增加范围之一的投票权）在“控制股份收购”（定义为直接或间接收购已发行和流通的“控制股份”的所有权或控制权）中获得的投票权没有投票权就其控制股份而言，除非我们的股东以有权就此事投出的所有投票的至少三分之二的赞成票批准，不包括所有感兴趣的股份。

根据我们的董事会决议，我们已选择退出MGCL的业务合并条款，并规定我们与任何其他人之间的任何业务合并均不受MGCL的业务合并条款的约束，前提是业务合并首先由我们的董事会（包括大多数非此类人员的关联公司或联系人的董事）批准。此外，根据我们章程的规定，我们已选择退出MGCL的控制股份规定。但是，我们的董事会可以通过决议选择加入MGCL的业务合并条款，我们可以通过修改我们的章程，在未来选择加入MGCL的控制股份条款。尽管有上述规定，豁免此类业务合并的董事会决议的变更或废除不会对已完成的任何业务合并或现有的任何协议产生任何影响。 此类修改或废除的时间。

MGCL的某些条款允许我们的董事会在未经股东批准的情况下，无论我们的章程或章程目前有什么规定，都可以实施某些公司治理条款，其中一些（例如，分类董事会）目前不适用于我们。如果实施，这些规定可能会限制或阻止第三方为我们提出主动收购建议，或延迟、推迟或阻止变更

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在可能为我们普通股的持有人提供实现高于当时市场价格的溢价的机会的情况下控制我们。相关地，我们已通过我们的章程选择退出MGCL第3篇第8副标题的某些规定，通常称为马里兰州主动收购法案或MUTA，这禁止我们选择受MUTA的某些规定的约束，除非与标题3的任何部分有关的选择，MGCL的副标题8由有权在我们的董事选举中普遍投票的股东对此事所投的多数票的赞成票批准。请参阅“马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些规定——副标题8，也称为马里兰州主动收购法。”

我们的章程指定马里兰州巴尔的摩市巡回法院作为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和专属法庭，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事，官员或雇员。

我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院应是我们的股东可能就以下事项提起的某些类型的诉讼和程序的唯一和专属法庭我们公司，我们的董事、我们的高级职员或我们的员工（我们注意到我们目前没有员工）。这种法院条款的选择可能会限制股东在股东认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止对我们和我们的董事提出有理的索赔，官员和雇员。或者，如果法院发现我们章程的这一规定不适用于一种或多种特定类型的诉讼或程序或无法执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类问题而产生额外费用，这可能会导致不利地 影响我们的业务、财务状况或经营业绩。我们采用这一规定是因为我们相信它使我们不太可能被迫承担在多个论坛上为重复诉讼辩护的费用，并且原告的律师不太可能利用此类诉讼来强迫我们进行其他不合理的和解，我们认为法院拒绝执行此条款的风险很小，因为马里兰州大会已特别修订MGCL以授权采用此类条款。

我们经营合伙企业的合伙协议中的某些条款可能会延迟或阻止对我们的主动收购。

我们的经营合伙企业的合伙协议中的条款可能会延迟或使我们更难主动收购或改变我们的控制权。这些规定可能会阻止第三方提出涉及主动收购我们或改变我们控制权的提议，尽管我们的一些股东可能认为此类提议（如果提出）是可取的。这些规定包括：

•

赎回权；



•

未经我们同意，不得将我们作为经营合伙企业的普通合伙人免职；



•

普通单位转让限制；



•

在某些情况下，我们作为普通合伙人修改合伙协议并促使我们的经营合伙发行具有可能延迟条款的单位的能力，未经有限合伙人同意，推迟或阻止我们或我们的经营合伙企业的合并或其他控制权变更；和

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•

有限合伙人同意直接或间接转让普通合伙权益的权利，包括由于合并或出售我们全部或几乎全部资产的结果，如果此类转让需要我们的普通股股东批准。

本次发行完成后，除Priam Properties Inc.外，我们运营合伙企业的有限合伙人，包括我们的某些执行官和董事，将共同拥有大约%的已发行普通单位，在完全稀释的基础上，这代表了我们公司约%的实益权益（如果承销商购买额外股份的选择权已全部行使，则约%）。

由于我们对高级管理人员和我们的附属公司的依赖和利益冲突，我们可能会不那么严格地执行与我们的高级管理人员和我们的附属公司的出资条款和其他协议。

我们的首席执行官Mathur先生是与我们签订的出资协议的一方或在其中拥有权益，我们据此收购了我们的财产和资产的权益。我们可能会选择不执行或不那么有力地执行我们在这些协议下的权利，因为我们希望与这些董事会成员和我们的管理层保持持续的关系，这可能对股东产生负面影响。

我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下改变我们的战略、政策和程序，我们的杠杆率可能会更高，这可能会增加我们在债务义务下的违约风险。

我们的投资、融资、杠杆和分销政策，以及我们关于所有其他活动的政策，包括增长、资本化和运营，将完全由我们的董事会决定，并且可以由我们的董事会随时修改或修订，恕不另行通知或投票给我们的股东。这可能导致我们进行与本招股说明书中预期的不同的运营事务、投资或追求业务或增长战略。此外，我们的章程和章程不限制我们可能产生的债务金额或百分比，无论是资助的还是其他方式的。我们的董事会可以在未经股东批准的情况下随时更改或取消我们目前的借款政策。如果这一政策发生变化，我们的杠杆率可能会更高，这可能会导致我们的偿债成本增加。更高的杠杆也会增加我们违约的风险。此外，我们的变化 投资政策，包括我们在投资组合中分配资源的方式或我们寻求投资的资产类型，可能会增加我们面临的利率风险、房地产市场波动和流动性风险。我们在上述方面的政策变化可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

我们的权利和我们的股东对我们的董事和高级职员采取行动的权利是有限的。

根据马里兰州法律，一般而言，如果董事真诚地履行其职责，则该董事不承担任何责任，以他或她有理由相信符合我们最佳利益的方式，并谨慎地对待处于类似职位的普通谨慎的人在类似情况下会使用的方式。此外，我们的章程免除了我们的董事和高级职员对我们和我们的股东的金钱损害赔偿责任，但由以下原因引起的责任除外：

•

实际收到金钱、财产或服务的不当利益或利润；或者



•

董事或高级职员主动和蓄意的不诚实行为，经最终判决确定对判决的诉讼因由具有重要意义。

我们的章程规定，我们有义务在马里兰州法律允许的最大范围内对每位董事和高级职员进行赔偿，以捍卫他或她因其服务而成为或威胁成为一方的任何诉讼程序。我们。此外，我们可能有义务预付董事和高级职员产生的辩护费用。我们打算进行赔偿

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与我们的每位执行官和董事达成的协议，我们将在马里兰州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和执行官作为高级职员和/或董事产生的所有费用和责任，但有限的例外情况除外。因此，我们和我们的股东对我们的董事和高级职员的权利可能比我们的章程和章程中的现行规定或其他公司可能存在的权利更有限。

我们是一家没有直接业务的控股公司，因此，我们将依靠从我们的经营合伙企业收到的资金来支付负债，我们股东的利益将在结构上从属于我们的经营合伙企业及其子公司的所有负债和义务。

我们是一家控股公司，将通过我们的运营伙伴关系开展我们几乎所有的业务。除了在我们的运营伙伴关系中拥有权益外，我们没有任何独立的运营。因此，我们将依靠我们的经营伙伴关系的现金分配来支付我们可能就普通股宣布的任何股息。我们还将依靠我们的经营合伙企业的分配来履行我们的任何义务，包括从我们的经营合伙企业分配给我们的应税收入的任何纳税义务。此外，由于我们是一家控股公司，您作为股东的索赔将在结构上从属于我们的经营合伙企业及其子公司的所有现有和未来负债和义务（无论是否借入资金）。因此，在我们破产、清算或重组的情况下，我们的资产以及我们的经营合伙企业及其子公司的资产将可用于满足我们的索赔 只有在我们和我们的经营合伙企业及其子公司的所有负债和义务都已全额支付后，才能成为股东。

我们的经营合伙企业可能会在未经股东同意的情况下向第三方发行额外的普通单位，这将降低我们在经营合伙企业中的所有权百分比，并可能对我们的经营合伙企业向我们分配的分配金额产生摊薄影响，因此，我们可以向股东分配的分配金额。

本次发行完成后，我们将拥有我们经营伙伴关系中优秀普通单位的%。我们可能会就我们收购物业或以其他方式向第三方发行额外的共同单位。此类发行将降低我们在经营合伙企业中的所有权百分比，并可能影响我们的经营合伙企业向我们分配的分配金额，从而影响我们可以向股东分配的分配金额。由于您不会直接拥有共同单位，因此您对我们经营合伙企业的任何此类发行或其他合伙企业级别的活动没有任何投票权。

与我们作为REIT地位相关的风险

不符合REIT资格，或未能保持我们作为REIT的资格，将导致我们作为普通公司纳税，这将大大减少可用于分配给我们股东的资金。

我们尚未选择作为REIT征税。我们相信，我们的组织和拟议的运营方法将使我们能够从截至2020年12月31日的短期纳税年度开始满足作为REIT的资格和税收要求。但是，我们无法向您保证我们将有资格并保持我们作为REIT的资格。要获得REIT的资格，我们必须满足守则中规定的各种要求，其中包括我们已发行股票的所有权、我们的资产性质、我们的收入来源和我们的分配金额。REIT资格要求极其复杂，对管理REIT资格的联邦所得税法的解释是有限的。对于像我们一样通过被视为联邦所得税目的的合伙企业的实体持有其资产的REIT，这些要求和适用的财政部法规的复杂性更大。因此，

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我们无法确定我们是否会成功运营以符合REIT的资格。在任何时候，新的法律、解释或法院判决都可能改变与REIT资格相关的联邦所得税法或联邦所得税后果。未来的经济、市场、法律、税务或其他考虑可能会导致我们的董事会确定符合REIT资格并撤销我们的REIT选举不符合我们的最佳利益，这可能会在未经股东批准的情况下进行。

就此次发行而言，我们将收到Hunton Andrews Kurth LLP的意见，即从我们截至2020年12月31日的短期纳税年度开始，我们将按照联邦所得税法作为REIT的资格和税收要求进行组织，我们提议的运营方法将使我们能够满足资格要求根据联邦所得税法，在我们截至2020年12月31日的短期纳税年度和随后的纳税年度作为REIT征税。投资者应注意，Hunton Andrews Kurth LLP的意见将基于惯例假设，将以我们就事实事项作出的某些陈述为条件，包括关于我们资产性质和我们业务行为的陈述，并且对美国国税局、美国国税局或任何法院没有约束力，并且仅在发布之日发表意见。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的意见将基于 管理REIT资格的现有联邦所得税法，可能会发生前瞻性或追溯性变化。此外，我们作为REIT的资格和税收取决于我们通过实际年度经营业绩持续满足联邦税法规定的某些资格测试的能力。Hunton Andrews Kurth LLP不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，无法保证我们在任何特定纳税年度的实际经营业绩将满足此类要求。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的意见不会排除我们可能不得不使用一项或多项REIT储蓄条款的可能性，这可能需要我们支付重大消费税或罚款税以维持我们的REIT资格。

如果我们在任何纳税年度未能符合REIT的资格，我们将面临严重的税务后果，这将大大减少可用于分配给我们股东的资金，因为：

•

在计算我们的应税收入时，我们不允许扣除支付给股东的股息，并将按常规公司税率缴纳联邦所得税；



•

我们可能需要缴纳更高的州和地方税；和



•

除非我们有权根据某些联邦所得税法获得减免，否则我们无法重新选择REIT身份，直到我们未能符合REIT资格的那一年之后的第五个日历年。

此外，如果我们不符合REIT的资格，我们将不再需要进行分配。由于所有这些因素，我们未能获得REIT资格可能会削弱我们扩展业务和筹集资金的能力，并对我们普通股的价值产生不利影响。有关与我们和我们的普通股相关的重大联邦所得税后果的讨论，请参阅“重大联邦所得税考虑因素”。

即使我们有资格成为REIT，我们也可能面临其他减少现金流的税务负债。

即使我们有资格作为REIT纳税，我们也可能需要就我们的收入和资产缴纳某些联邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税、因止赎而进行的某些活动的收入税，以及州或地方收入，财产税和转让税。此外，我们将来形成的任何TRS都将受到常规公司联邦、州和地方税的约束。这些税收中的任何一种都会减少可用于分配给股东的现金。

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未能进行必要的分配将使我们缴纳联邦企业所得税。

我们打算以符合联邦所得税目的的REIT的方式运营。为了符合REIT的资格，我们通常需要每年向我们的股东分配至少90%的REIT应税收入，确定时不考虑已支付的股息扣除额，也不包括任何净资本收益。如果我们满足此分配要求，但分配的REIT应税收入低于100%，我们将就未分配的应税收入缴纳联邦企业所得税。此外，如果我们在一个日历年内支付给股东的实际金额低于《准则》规定的最低金额，我们将缴纳4%的不可扣除的消费税。

遵守REIT要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的机会或清算其他有吸引力的投资。

为了符合联邦所得税目的的REIT，我们必须不断满足以下方面的测试，其中包括我们的收入来源、我们资产的性质和多样化、我们分配给股东的金额以及我们的股本所有权。为了满足这些测试，我们可能需要放弃我们可能进行的投资。因此，遵守REIT要求可能会阻碍我们的表现。

特别是，我们必须确保在每个日历季度末，我们资产价值的至少75%由现金、现金项目、政府证券和合格的房地产资产组成。我们对证券（政府证券、TRS证券和合格房地产资产除外）的剩余投资通常不能包括超过任何一个发行人已发行投票证券的10%或超过已发行证券总价值的10%任何一个发行人的证券。此外，一般而言，我们的资产（政府证券、TRS证券和合格房地产资产除外）价值的5%可以由任何一个发行人的证券组成，一个或多个TRS的证券不能代表我们总资产价值的20%。如果我们在任何日历季度结束时未能遵守这些要求，我们必须在日历季度结束后的30天内纠正失败或 有资格获得某些法定救济条款，以避免失去我们的REIT资格并遭受不利的税收后果。因此，我们可能需要清算其他有吸引力的投资。这些行动可能会减少我们的收入和可分配给股东的金额。

TRS的所有权将受到限制，我们与TRS的交易将导致我们对某些收入或扣除额征收100%的罚款，如果这些交易不是按照公平原则进行的。

总体而言，REIT资产价值的20%可能包含一个或多个TRS的股票或证券。此外，该守则限制了TRS向其母公司REIT支付或应计利息的扣除额，以确保TRS受到适当水平的公司税的约束，并且在某些情况下，可能适用其他扣除额限制。该守则还对TRS与其母公司REIT之间非公平交易的某些交易征收100%的消费税。我们形成的任何TRS都将就其应税收入缴纳适用的联邦、外国、州和地方所得税，其税后净收入将可分配给我们，但不需要分配给我们。如果我们建立任何TRS，我们将监控我们在此类TRS中的投资价值，以确保遵守TRS所有权限制，并将按照我们认为公平的条款构建我们与TRS的交易 避免产生上述100%的消费税。但是，无法保证我们能够遵守上述20%的限制或避免应用100%的消费税。

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对禁止交易征收100%的税将限制我们从事将被视为联邦所得税目的的禁止交易的交易的能力。

“禁止交易”一词通常包括在我们的正常贸易或业务过程中主要为向客户出售而持有的财产的出售或其他处置。该守则为希望出售财产而不冒征收100%税的风险的REIT规定了一个安全港。安全港的主要要求是REIT必须在出售产生租金收入之前持有适用的财产不少于两年。无法保证我们将有资格获得此安全港。我们打算在REIT层面开展业务，以便我们拥有（或被视为拥有）的任何资产都不会被视为或已经持有以供出售给客户，并且任何此类资产的出售不会被视为在我们的正常业务过程中进行。因此，我们可能会选择不在REIT层面进行某些交易，即使销售或结构可能对我们有利。 此外，持有财产是否“主要是为了在正常贸易或业务过程中出售给客户”取决于特定的事实和情况。无法保证我们出售的任何财产不会被视为持有待售给客户的财产，或者我们可以遵守本准则的某些安全港条款，以防止此类处理。100%税不适用于通过TRS或其他应税公司持有的财产销售收益，尽管此类收入将按常规公司税率在公司手中征税。我们打算构建我们的活动以避免被禁止的交易税。

您可能会被限制获取或转让一定数量的我们普通股。

我们章程中对所有权和转让的限制可能会抑制我们股本的市场活动并限制我们的业务合并机会。

为了在2020年之后的每个纳税年度符合REIT的资格，根据《守则》的定义，五个或更少的个人在此期间的任何时间不得以实益或推定的方式拥有我们已发行和流通在外的股票价值的50%以上。纳税年度的后半年。守则中的归属规则确定是否有任何个人或实体根据此要求实益或推定地拥有我们的股本。此外，在2020年之后的每个纳税年度，至少有100人必须在纳税年度的至少335天内实益拥有我们的股本。为了帮助确保我们满足这些测试，我们的章程限制了我们股本股份的收购和所有权。

除某些例外情况外，我们的章程授权我们的董事采取必要的行动来保持我们作为REIT的资格。除非我们的董事会豁免，否则我们的章程禁止任何人实益或建设性地拥有超过9.8%的价值或股份数量，以更严格的限制为准，我们的任何类别或系列股本的已发行股份。我们的董事会不得向任何提议的受让人授予此限制豁免，其所有权超过我们已发行股份价值的9.8%将导致我们无法成为REIT。但是，如果我们的董事会确定继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，则此以及对可转让性和所有权的其他限制将不适用。

新的立法或行政或司法行动，在每种情况下都可能具有追溯效力，可能使我们更难或不可能获得或保持REIT的资格。

REITs的联邦所得税处理可能会随时通过立法、司法或行政行动进行修改，可能具有追溯效力，这可能会影响对我们投资的联邦所得税处理。涉及REIT的联邦所得税规则不断受到参与立法程序的人员、IRS和美国财政部的审查，这可能导致法定变更以及法规和解释的频繁修订。

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《减税和就业法案》显着改变了适用于企业及其所有者（包括REIT及其股东）的联邦所得税法。对TCJA或解释TCJA的行政指南的其他技术更正或其他修订可能随时发布。无法保证未来不会提议或颁布可能影响我们的业务和财务业绩的联邦所得税法变更或监管变更。此外，参与立法程序的人员以及IRS和美国财政部不断审查REIT规则，除了法定变更外，这可能会导致对法规和解释的修订。如果颁布，某些此类变更可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们无法预测TCJA和任何新的联邦税法、法规、解释或裁决是否、何时或在多大程度上会影响房地产投资行业或REIT。我们敦促潜在投资者就TCJA的影响以及联邦税法的潜在未来变化对我们股票投资的影响咨询他们的税务顾问。

REITs应付的股息通常不符合普通公司股息收入的减税税率。

支付给美国个人、信托和遗产股东的合格股息收入适用适用于资本收益的降低的最高税率。然而，REITs应付的股息通常不符合降低的合格股息率。对于2017年12月31日之后和2026年1月1日之前开始的纳税年度，非企业纳税人最多可以扣除某些转嫁业务收入的20%，包括“合格REIT股息”（通常是REIT股东收到的股息）不被指定为资本收益股息或合格股息收入），受某些限制，导致此类收入的有效最高联邦所得税税率为29.6%。此外，收入超过特定门槛的个人、信托和遗产须就我们收到的股息缴纳3.8%的医疗保险税。尽管适用于合格股息收入的联邦所得税税率降低不会对税收产生不利影响 在REITs或REITs应付的股息中，适用于常规公司股息的更优惠利率可能会导致个人、信托和房地产投资者认为对REITs的投资比对支付股息的非REIT公司股票的投资吸引力相对较低，这可能会对REITs的股票价值产生不利影响，包括我们的普通股。税率可能会在未来的立法中发生变化。

我们的董事会在未经股东批准的情况下撤销我们的REIT资格的能力可能会对我们的股东造成不利后果。

我们的章程规定，如果董事会确定继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，则我们的董事会可以在未经股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。如果我们不再符合REIT的资格，我们将就我们的应税收入缴纳联邦所得税，并且不再需要将大部分应税收入分配给我们的股东，这可能会对我们对股东的总回报产生不利影响。

如果我们的经营合伙企业不符合联邦所得税目的的合伙企业资格，我们将不再符合REIT的资格并遭受其他不利后果。

我们相信，就联邦所得税而言，我们的经营合伙企业将被视为“合伙企业”。作为合伙企业，我们的经营合伙企业通常不会就其收入缴纳联邦所得税。相反，包括我们在内的每个合作伙伴都将被分配，并且可能需要就其在我们的经营合伙企业收入中的份额纳税。但是，我们无法向您保证，美国国税局不会质疑我们的经营合伙企业或我们拥有权益的任何其他附属合伙企业作为联邦所得税目的的合伙企业的地位，或者

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法院不会支持这样的挑战。如果IRS成功地将我们的经营合伙企业或任何此类其他附属合伙企业视为作为联邦所得税目的的公司应纳税的实体，我们将无法满足适用于REIT的总收入测试和某些资产测试，因此，我们可能不再符合REIT的资格。此外，如果我们的经营合伙企业或任何附属合伙企业不符合合伙企业的资格，可能会导致其缴纳联邦和州企业所得税，这将显着减少可用于偿债和分配给其合作伙伴的现金数量，包括我们。

为了符合和维持我们的REIT地位，我们可能被迫在不利的市场条件下借入资金，并且在所需时间无法以优惠条件获得此类资金，或者根本无法获得，可能导致我们在不合时宜的时间和/或以不利的条件减少我们的投资活动或处置资产，这可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

要获得REIT资格，我们通常必须每年向股东分配至少90%的REIT应税收入，不包括净资本收益，如果我们每年分配的REIT应税收入低于100%，我们将缴纳常规企业所得税。此外，如果我们在任何日历年支付的分配少于我们普通收入的85%的总和，我们将被征收4%的不可扣除的消费税，如果有的话，我们95%的资本收益净收入和100%的前几年未分配收入。为了符合和维持我们的REIT地位并避免支付所得税和消费税，我们可能需要借入资金以满足REIT分配要求，即使当时的市场条件对这些借款不利。这些借贷需求可能是由于实际收到现金和将收入计入联邦收入之间的时间差异造成的 税收目的，或不可扣除支出的影响，准备金的创建或所需的本金支付。我们获得第三方资金来源取决于许多因素，包括市场对我们增长潜力的看法、我们当前的债务水平、我们普通股的市场价格以及我们当前和潜在的未来收益。我们无法向您保证，我们将在所需时间或根本无法以优惠条件获得此类资本，这可能导致我们在不合时宜的时间和/或以不利条件减少投资活动或处置资产，这可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

与我们的顾问和咨询协议相关的风险

我们的顾问及其某些附属公司的利益可能与我们普通股股东的利益不同。

我们会因与我们的顾问及其附属公司的关系而产生利益冲突。我们的顾问及其附属公司，包括我们所依赖的顾问的执行官和员工，可能会因进行可能不符合我们最佳利益的交易而获得可观的利润，这可能对我们的运营和你的投资。这些潜在利益冲突的例子包括：

•

为我们和我们的附属公司工作的人员的时间和服务的竞争；



•

我们向我们的顾问支付的报酬和费用，这些都不是公平谈判的结果，可能不是市场条款，在某些情况下，无论我们的股东是否收到分配，都应支付；



•

执行与我们顾问的附属公司对某些财产的直接和间接利益的贡献有关的贡献条款和其他协议；

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•

即使投资或处置可能不符合我们股东的最佳利益，我们的顾问及其附属公司可能会向我们提出投资或处置建议以增加他们自己的薪酬；和



•

我们可能收购或与我们的顾问合并，从而导致我们的管理职能内部化的可能性。

我们依赖我们的顾问来开展我们的业务，因此，我们顾问的财务状况或我们与顾问的关系的任何不利变化都可能阻碍我们的经营业绩并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们没有员工。我们需要的人员和服务是根据与我们的顾问签订的合同提供给我们的。我们依靠我们的顾问来管理我们的运营以及收购和管理我们的房地产资产组合。我们的顾问将在我们董事会的监督和制定的任何指导方针下做出有关我们公司管理的所有决定。我们的顾问将取决于它将从我们那里收到的与管理我们的业务和出售我们的财产以开展其运营有关的费用和其他补偿。我们顾问的财务状况或我们与顾问的关系的任何不利变化都可能阻碍其成功管理我们的运营和投资组合的能力。

我们的顾问的经营历史有限。

我们的顾问成立于2019年7月，从未担任过先前公共项目的顾问或外部经理。无法保证我们将能够找到合适的投资或产生足够的现金流来支付我们的运营费用并向我们的股东进行分配。

我们顾问的业务性质以及我们对顾问的依赖使我们面临某些风险，根据我们的目标投资，我们通常不会面临这些风险。

虽然董事对我们的顾问根据咨询协议提供的服务负有监督责任，但我们的顾问根据该协议提供的服务将不会由我们公司或其子公司的员工提供，而是由我们的顾问直接提供。我们需要的人员和服务是根据咨询协议提供给我们的。因此，我们的顾问将有能力影响现在和可预见的未来影响我们公司及其财产表现的许多事项。

咨询协议的期限为五年，除非我们或我们的顾问在事先通知的情况下终止，否则将自动续签一年。因此，无法保证我们公司将继续受益于我们顾问的咨询服务，包括其执行官，或者我们的顾问将继续担任我们的顾问。如果我们的顾问因任何原因停止提供咨询服务或成为我们的顾问，获得替代服务的成本可能高于我们根据咨询协议向我们的顾问支付的费用，这可能会对我们实现目标和执行战略的能力产生不利影响，这可能会对我们的现金流、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们的顾问失去或无法留住或获得关键人员，我们实施投资策略的能力可能会受到阻碍，这可能会对我们的现金流和我们向股东分配现金的能力产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们顾问的某些官员和其他关键人员的贡献。我们不能保证所有或任何都将与我们的顾问保持联系。如果我们的任何关键人员停止与我们顾问的从属关系，我们的经营业绩可能会受到影响。

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我们相信我们未来的成功取决于我们的顾问聘用和留住高技能管理、运营和营销人员的能力。对此类人员的竞争非常激烈，我们无法向您保证我们的顾问将成功留住和吸引此类技术人员。如果我们的顾问失去或无法获得关键人员的服务，我们实施投资策略的能力可能会延迟或受阻，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们向我们的顾问支付了大量费用和开支，这些付款增加了您无法从投资中获利的风险。

根据咨询协议，我们向顾问支付大量费用。这些费用包括基本管理费、奖励费和向我们的顾问报销某些费用的义务。这些付款增加了您无法从我们普通股的投资中获利的风险。请参阅“我们的顾问和咨询协议——咨询协议”。

因我们的顾问表现不佳而终止咨询协议或选择不续签咨询协议可能很困难，并且在某些情况下终止咨询协议需要支付大量终止费。

除非有原因，否则我们不得在最初的五年期限内终止与我们顾问的咨询协议。在初始期限之后，无故终止与我们的顾问的咨询协议既困难又昂贵。我们的独立董事将每年审查我们顾问的表现和咨询费，并在初始任期后，咨询协议可能每年在至少三分之二的独立董事投赞成票后终止，理由是：（a）我们的顾问表现不佳，对我们造成重大损害；（b）确定应付给我们顾问的咨询费不公平，我们的顾问有权通过接受至少三分之二的独立董事同意的咨询费减少来防止基于不公平费用的终止。我们必须提前180天向我们的顾问提供任何此类终止的通知。此外，在此类终止后，咨询协议 规定我们将向我们的顾问支付终止费，该费用等于我们的顾问在终止前的前24个月期间收到的平均年度基本管理费和奖励费之和的三倍，截至最近一次结束计算完成的财政季度。该条款增加了我们终止顾问协议的成本，并对我们无故终止顾问的能力产生不利影响，这可能对我们的业务、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

如果我们将顾问提供的咨询服务内部化，我们将面临新的和额外的成本和风险，并可能向我们的顾问支付大量对价。

如果我们将顾问提供的咨询和管理服务内部化，我们将面临新的和额外的成本和风险。例如，如果我们自我建议，我们将不再承担支付给我们顾问的咨询费的外部成本，但我们的直接管理费用可能会增加，因为我们将负责我们的高级职员和其他员工的薪酬和福利之前由我们的顾问支付。作为直接雇主，我们还将承担雇主普遍面临的潜在责任，例如工人残疾和赔偿索赔、潜在的劳资纠纷以及其他与员工相关的责任和申诉。因此，如果我们将顾问提供的咨询和管理服务内部化，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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如果我们选择不将我们的顾问内部化或我们无法完成内部化交易，我们的业务和增长可能会受到负面影响，我们可能仍有义务在咨询协议终止时支付终止费。

根据咨询协议，我们的顾问有义务向我们提交一份初步提案，将我们的顾问内部化到初始任期四年半，且不迟于咨询初始任期结束前180天协议。不能保证我们会按照本招股说明书中描述的条款将我们的顾问内部化，或者根本不保证。我们顾问的任何提议都将取决于我们与我们的顾问之间的最终文件的谈判和执行，以及我们的董事会和股东的批准。因此，无法保证我们将能够成功完成内部化交易，这可能会对我们的业务和增长产生不利影响。如果我们选择不将我们的顾问内部化并且在初始期限或任何延长期限届满时不续签咨询协议，或者如果我们在初始期限后的任何时间终止咨询协议（非因故），我们将 有义务向我们的顾问支付终止费，该费用等于我们的顾问在终止前24个月内赚取的平均年度基本管理费和奖励费之和的三倍，截至终止日期前最近完成的财政季度末计算。

我们的管理结构以及与我们顾问的协议和关系可能会限制我们的投资活动，并可能造成利益冲突或对此类冲突的看法。

我们的顾问被授权遵循广泛的运营和投资准则，因此可以酌情决定适合我们投资的物业类型，以及我们的个人运营和投资决策。我们的董事会定期审查我们的运营和投资指南以及我们的运营活动和投资，但不会审查或批准我们的顾问代表我们做出的每项决定。此外，在进行定期审查时，我们的董事会主要依赖于我们的顾问提供给它的信息。

由于我们的管理结构而产生的潜在利益冲突可能会引发持不同政见的股东活动，从而导致巨额成本。

过去，特别是在整体市场波动或公司证券市场价格下跌、股东诉讼、持不同政见的股东董事提名和持不同政见的股东提案通常是针对声称在与关联和相关人员和实体的业务往来中存在利益冲突的公司提出的。我们与我们的顾问及其附属公司的关系可能会促成此类活动。这些活动如果对我们不利，可能会导致大量成本和我们管理层注意力的转移。

与本次发行相关的风险

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场，在此次发行之后，我们的普通股可能不会形成活跃的交易市场。

在本次发行之前，我们的普通股没有任何公开市场，不能保证活跃的交易市场将发展或持续，或者我们的普通股将在首次公开募股时或高于首次公开募股时转售价格。我们普通股的首次公开募股价格将由我们和承销商协商确定，但不能保证我们的普通股在本次发行完成后不会低于首次公开募股价格。见“承保”。我们普通股的市值可能会受到一般市场状况的重大影响，包括本次发行完成后我们普通股的二级市场发展程度、机构投资者对我们的兴趣程度、REITs的普遍声誉及其吸引力

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与其他股本证券（包括其他房地产公司发行的证券）相比的股本证券、我们的财务业绩以及一般股票和债券市场状况。

我们可能无法按预期水平进行分配，这可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们对普通股的估计初始年度分配占我们在“分配政策”中计算的截至2020年12月31日的12个月内可用于分配的估计初始现金的百分比。因此，我们可能无法从可供分配的现金中向股东支付我们估计的初始年度分配。如果我们的运营中没有足够的现金用于此类分配，我们可能不得不从营运资金中为分配提供资金，借款为此类分配提供资金，或减少此类分配的金额。如果我们借钱为分配提供资金，我们未来的利息支出将会增加，从而减少我们的收益和可用于分配的现金。如果我们的资产产生的可供分配的现金少于我们目前的估计，或者如果该等可供分配的现金在未来期间低于预期水平，我们无法使预期的 分配可能导致我们普通股的市场价格下降。如果承销商购买额外股份的选择权被行使，在所得款项投资之前，我们从我们的运营中以现金支付此类分配的能力可能会进一步受到不利影响。

所有分配将由我们的董事会酌情决定，并将基于（其中包括）我们的历史和预计经营业绩、财务状况、现金流量和流动性、资格和维持我们的REIT资格以及其他税务考虑因素，资本支出和其他费用义务、债务契约、合同禁令或其他限制和适用法律以及我们董事会可能不时认为相关的其他事项。我们未来可能无法进行分配，而我们无法进行分配或按预期水平进行分配，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们高级管理团队的某些成员拥有大量普通单位，我们可能会将这些单位赎回我们的普通股，以及这些普通股持有人未来的出售，或认为此类出售可能发生在未来，可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

Mathur先生及其附属公司，包括为其子女的利益而设立的信托，将在本次发行完成后实益拥有，总计大约%的已发行普通股（假设他们实益拥有的所有已发行普通股以一对一的方式交换为我们的普通股）。这些普通股持有人未来出售我们的普通股，或认为此类出售可能在未来发生，可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

本次发行后，我们普通股的市场价格和交易量可能会波动。

即使我们的普通股出现活跃的交易市场，我们普通股的每股交易价格也可能会波动。此外，我们普通股的交易量可能会波动并导致价格发生重大变化，我们普通股的投资者可能会不时经历其股票价值的下降，包括与我们的经营业绩无关的下降或前景。如果我们普通股的每股交易价格大幅下跌，您可能无法以或高于公开发售价格转售您的股票。我们无法向您保证，我们普通股的每股交易价格在未来不会大幅波动或下跌。

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可能对我们的股价产生负面影响或导致我们普通股的价格或交易量波动的一些因素包括：

•

我们季度经营业绩或股息的实际或预期变化；



•

我们的运营资金或盈利预测的变化；



•

发布关于我们或房地产行业的研究报告；



•

市场利率上升导致我们股票的购买者要求更高的收益；



•

类似公司的市场估值变化；



•

对我们未来产生的任何额外债务的不利市场反应；



•

关键管理人员的增加或离职；



•

机构股东的行动；



•

媒体或投资界的投机行为；



•

本招股说明书中提出的任何其他风险因素的实现；



•

投资者对我们证券的兴趣程度；



•

REITs的普遍声誉以及我们的股本证券与其他股本证券（包括其他房地产公司发行的证券）相比的吸引力；



•

我们的基础资产价值；



•

投资者对股票和债券市场的总体信心；



•

税法的变化；



•

未来的股票发行；



•

未能达到盈利预期；



•

未能满足和维持REIT资格；



•

我们信用评级的变化；和



•

一般市场和经济状况。