附件 99.2
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不承担任何责任，对其准确性或完整性不作任何陈述，并明确否认对因或依赖本公告的全部或任何部分内容而产生的任何损失承担任何责任。
名创优品集团控股有限公司
名 創 優 品 集 團 控 股 有 限 公 司
（于开曼群岛注册成立的有限责任公司）
（股份代号：9896）
透过香港回购计划及细则10b5-1回购计划进行最多18亿港元股份回购
兹提述名创优品集团控股有限公司（“公司”）日期为2024年8月30日及2025年3月21日的公告，内容有关公司采纳的股份回购计划，以在自2024年8月30日起的12个月期间内从公开市场进行价值不超过20亿港元的已发行普通股（“股份”）及/或美国存托股份（“ADS”）（每份分别代表四股股份）的股份回购，其有效期已延长至2026年6月30日（“回购授权”）。
于2025年3月28日，公司已订立股份回购协议，总回购金额最多约18亿港元，包括根据美国《1934年美国证券交易法》第10b5-1条（“第10b5-1条回购计划”，连同香港回购计划，“股份回购计划”）在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）回购股份的自动股份回购计划（“香港回购计划”）的最高金额为9亿港元，以及在纽约证券交易所（“纽交所”）回购ADS的最高金额约为1.15亿美元，回购授权将涵盖这两个领域。
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股份回购计划
根据公司于2025年3月28日与独立经纪商CLSA Limited（“经纪商”）订立的股份购回协议（“香港购回协议”），经纪商须根据香港购回协议所载的预定参数，包括购回价格、每个交易日的购回金额、交易量限制（其中包括），在香港联交所进行股份购回，最高金额为9亿港元。香港回购计划下的回购将通过公开市场和香港交易所的设施进行。除非根据其中条款终止，否则香港回购协议的期限将由2025年3月31日至2026年4月1日。
同日，公司还按照规则10b5-1（c）（1）（i）的要求，并在适用的情况下，通过指定的独立经纪商，通过向经纪商发出不可撤销的非全权交易指令，在纽约证券交易所实施ADS回购，从而单独订立了规则10b5-1回购计划，用于回购其在纽约证券交易所的ADS，最高金额约为1.15亿美元。除非根据其中的条款终止，规则10b5-1回购计划的期限将从2025年3月28日至2026年4月1日。
在香港和美国进行的任何回购将根据于公司每年举行的股东周年大会上寻求的公司股东（“股东”）的一般回购授权进行，最近的一般回购授权将于2024年6月20日举行的股东周年大会上授予，该授权将于公司即将举行的股东周年大会上届满时经股东批准而续期。此外，香港回购计划将受（其中包括）《上市规则》第10.06（2）（a）条及香港联交所指引函件117-23（“GL117-23”）所载的交易限制所规限。
放弃严格遵守第10.06（2）（e）条规定的要求
《上市规则》第10.06（2）（e）条规定，发行人在知悉内幕消息后，不得在任何时间在香港联交所购买其股份，直至该信息公开为止。特别是，在紧接以较早者为准的30天期间：
| (a) | 为批准发行人任何年度、半年、季度或任何其他中期（不论是否根据上市规则规定）的业绩而举行的董事会会议日期（因此该日期首先根据上市规则通知香港联交所）；及 |
| (b) | 发行人根据上市规则宣布其任何一年或半年的业绩，或每季度或任何其他中期期间（不论是否根据上市规则规定）的截止日期， |
及截至业绩公布日期（统称“限制期”），发行人不得在香港联交所购买其股份，除非情况例外。
2
该公司一直遵循美国的通行做法，按季度发布收益报告。根据美国适用的规则及条例，公司可用于进行回购的交易窗口一般少于只公布年度及中期业绩的香港发行人可利用的交易窗口。基于协议的条款及特征符合上市规则及GL117-23的规定，以致香港回购计划的架构旨在减轻以未披露内幕消息及潜在价格操纵进行交易的风险，授出豁免严格遵守上市规则第10.06（2）（e）条将不会对股东产生不当风险。
据此，公司已申请且香港联交所已授出豁免严格遵守上市规则第10.06（2）（e）条有关根据香港回购协议于限制期内就香港回购计划进行股份回购的规定。
公司已就订立香港回购协议及根据GL117-23所载规定将根据该协议进行的任何回购采取足够的保障措施。特别是：
| （一） | 香港回购计划为不可撤销的非全权安排，（a）于限制期外订立，（b）已订明股份回购的预定参数，及（c）公司不得在限制期内修订或终止（除非适用法律规定）； |
| （二） | 香港回购计划将透过经纪进行，而据公司所知，经纪为公司的独立第三方及其关连人士（定义见上市规则）； |
| （三） | 香港回购计划下的所有回购决定将由经纪商根据预先确定的参数作出。经适当查询后，据公司所知，经纪已与中国墙订立适当系统及控制措施，以确保（i）公司或其任何关连人士于香港回购计划生效日期后并无对其施加影响，以及香港回购计划下的所有投资决定均独立于公司及其关连人士（定义见上市规则）作出；及（ii）公司及其关连人士的非公开资料并无直接或间接提供予，或由参与设立或执行香港回购计划的经纪商的任何人员接收，直至其完成或终止后的合理时间； |
| （四） | 公司于本公告日期的市值及紧接本公告日期前六个月的平均每日成交量均高于GL117-23规定的基准；及 |
| （五） | 公司刊发本公告以披露香港回购计划的详情，并将透过翌日披露申报表的方式披露根据该计划进行的任何股份回购。 |
3
根据规则10.06（3）批准有关股份回购计划
《上市规则》第10.06（3）条规定，首次上市在香港联交所的发行人，在其购买股份后的30天内，不得进行新发行股份或宣布建议的新发行股份，不论是在香港联交所或其他地方（根据行使认股权证、购股权或要求发行人发行证券的类似文书而发行的证券除外，而这些证券在购买其本身的证券之前尚未发行），未经香港联交所事先批准。
公司已根据上市规则第10.06（3）条就根据2020年股份激励计划（由公司于2020年9月采纳，经不时修订）于股份回购计划作出后30天内授出股份奖励（“奖励”）（以购股权、购买受限制股份的权利或购买受限制股份单位的权利的形式）的潜在股份发行申请且香港联交所已授出批准，其基础是：
| （一） | 根据股份回购计划将进行的回购从公司的角度来看是不可撤销和非酌情性的。各股份回购计划的各自经纪人拥有在股份回购计划各自协议中规定的预先设定参数范围内进行回购的全权酌情权； |
| （二） | 根据2020年股份激励计划授予奖励是为了吸引和留住人才，向合资格人士提供激励，促进公司业务的成功，而不是为了筹集资金，这从其计划规则（如公司年报所披露）中详述的2020年股份激励计划的构建中可以明显看出。因此，该等授予奖励不应被《上市规则》第10.06（3）条所捕捉，该条旨在防止上市发行人通过进行回购和股份发行而操纵其股份的市场价格。 |
| （三） | 公司已根据2020年股份激励计划于适当时及必要时不时授予并拟继续授予奖励。因此，公司为严格遵守上市规则第10.06（3）条的目的，在根据股份回购计划进行股份回购后，延迟根据2020年股份激励计划授出奖励将是过度负担；及 |
| （四） | 公司刊发本公告披露该批准事项。 |
4
将军
公司相信，股份回购计划将显示公司有意吸引和留住具有高潜力的人才，激励他们作出贡献，对其业务前景和前景充满信心，并最终将有利于公司并为其股东创造价值。公司董事会（“董事会”）认为，公司目前的财务资源将使其能够实施股份回购计划，同时继续保持稳健的财务状况。
股东和潜在投资者应注意，根据股份回购计划进行的任何股份回购将受制于现行市场条件和各自经纪人在股份回购计划各自协议中规定的预先设定参数范围内的全权酌情权。建议股东及潜在投资者于买卖股份时审慎行事。
| 根据董事会的命令 | |
| 名创优品集团控股有限公司 | |
| 叶国富先生 | |
| 执行董事兼主席 |
香港，2025年3月28日
于本公告日期，董事会由叶国富先生担任执行董事，徐丽丽女士、朱永华先生及王永平先生担任独立非执行董事。
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