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审计委员会章程
三彩控股集团有限公司
成员资格
三泰控股集团有限公司（本公司）董事会（董事会）审计委员会（委员会）由三名或三名以上董事组成。根据1934年《证券交易法》第10A-3条和纳斯达克证券市场规则的要求，委员会的每一成员都应是独立的。在过去三年中，任何委员会成员都不能在任何时候参与公司或其任何子公司财务报表的编制。
委员会的每个成员都必须能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、利润表和现金流量表。委员会的至少一名成员必须具有过去在财务或会计方面的工作经验、会计方面的必要专业认证或导致财务复杂的其他类似经验或背景。委员会的至少一名成员必须是S-K条例项目407（d） （5） （ii）所界定的“审计委员会财务专家” 。满足审计委员会财务专家这一定义的人也将被假定具有财务上的复杂程度。
委员会成员由董事会根据董事会提名和公司治理委员会的建议任命。委员会成员的任期或任期由委员会决定，或直至早些时候辞职或死亡。董事会可在有或无因由的情况下随时从委员会中罢免任何成员。
目的
委员会的目的是监督公司的会计和财务报告程序以及对公司财务报表的审计。
委员会的主要作用是监督财务报告和披露程序。为履行这一义务，委员会依赖于:管理公司财务报表的编制和准确性；建立有效的内部控制和程序，以确保公司遵守会计准则、财务报告程序和适用的法律法规；以及公司独立审计师对公司财务报表和公司内部控制的有效性进行公正、勤勉的审计或审查。委员会成员不是公司的雇员，不负责进行审计或执行其他会计程序。
职责和责任
委员会应具有下列权力和责任:
（一）选择并保留独立的注册会计师事务所担任公司的独立审计师，审计公司的年度财务报表、账簿、记录、账目和财务报告的内部控制； （二）设置公司的独立审计师的报酬； （三）监督公司的独立审计师所做的工作； （四）必要时终止公司的独立审计师。
必要时，选择、保留、补偿、监督和终止为编制或出具审计报告或为公司提供其他审计、审查或证明服务而聘用的任何其他注册会计师事务所。
批准所有审计聘用费和条款；预先批准公司独立审计师或其他注册会计师事务所可能提供的所有审计和允许的非审计和税务服务，并为委员会持续批准公司独立审计师或其他注册会计师事务所允许的服务制定政策和程序。
至少每年由公司的独立审计师获取和审查一份报告，其中描述了（1）会计师事务所的内部质量控制程序， （2）最近的内部质量控制审查提出的任何问题，同行审查或上市公司会计监督委员会审查或检查公司，或政府或专业当局在过去五年中就公司进行的一项或多项审计进行的任何其他调查或调查，以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤，（3）公司与公司或其任何附属公司之间的所有关系；及与独立核数师讨论本报告及可能影响核数师的客观性及独立性的任何关系或服务。
至少每年评估公司独立审计师的资格、绩效和独立性，包括对首席审计合伙人的评估；确保公司独立审计师的首席审计合伙人定期轮换，并考虑定期轮换担任公司独立审计师的会计师事务所。
与公司独立审计师一起审查和讨论: （1）审计人员在公认审计标准下的责任和审计过程中的管理责任； （2）总体审计战略； （3）年度审计的范围和时间安排； （4）审计人员风险评估程序期间发现的任何重大风险； （5）完成年度审计的结果，包括重大审计结果。
与公司的独立审计人员一起审查和讨论（1）审计中使用的所有关键会计政策和做法； （2）与管理层讨论的公认会计原则（ “GAAP” ）范围内的财务信息的所有替代处理、使用这种替代处理的后果和审计人员更喜欢的处理； （3）审计人员与管理层之间的其他书面实质性沟通。
与公司独立审计师和管理层一起审查和讨论（1）任何审计问题或困难，包括公司独立审计师在审计工作中遇到的困难（例如限制其活动范围或获取信息的机会） ， （2）与管理层的任何重大分歧和（3）管理层对这些问题、困难或分歧的回应；以及解决公司审计师和管理层之间的任何分歧。
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与管理层和公司独立审计师一起审查:与会计原则和财务报表列报有关的任何重大问题，包括公司选择或应用会计原则的任何重大变化；与编制公司财务报表有关的任何重大财务报告问题和判断，包括替代GAAP方法的影响；以及监管和会计举措和表外结构对公司财务报表的影响。
随时向公司独立审计师通报委员会对公司与关联方的关系和对公司具有重大意义的交易的理解；与公司独立审计师审查和讨论审计师对公司与关联方的关系和交易的识别、核算和披露的评估，包括与审计有关公司与关联方的关系和交易产生的任何重大事项。
与管理层和公司独立审计人员一起审查公司财务报告程序的充分性和有效性、对财务报告和披露控制和程序的内部控制，包括公司程序、控制和程序的设计或运作方面的任何重大缺陷或重大弱点，以及公司程序、控制和程序方面的任何重大变化】以及根据任何重大控制缺陷采取的任何特别审计步骤，以及涉及管理层或在此种程序、控制和程序中具有重要作用的其他雇员的任何欺诈行为，以及与管理层和公司独立审计人员审查和讨论与公司财务报告程序、财务报告内部控制和披露控制和程序有关的披露问题，独立审计师关于公司对财务报告的内部控制的有效性的报告，以及在适用的情况下作为证明表20-F的公司年度报告的证明表列入或附于其后的所需管理证书。
与公司的独立审计师一起审查和讨论PCAOB和SEC的适用要求所需讨论的任何其他事项。
与公司独立核数师及管理层就公司年度经审核财务报表（包括相关票据）进行审核及讨论，审核人员将就财务报表发出的审核意见的形式，以及将于表格20-F存档前列入公司关于表格20-F的年报的“营运及财务审核及前景”项下的披露。
建议董事会将经审计的财务报表纳入公司的表20-F，以及是否应将表20-F提交给美国证交会；并编制审计委员会报告，要求将其纳入公司的代理报表。
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建立和监督接收、保留和处理公司就会计、内部会计控制或审计事项收到的投诉的程序，以及公司雇员就可疑的会计或审计事项提出的保密、匿名的投诉。
监督公司商业行为和道德守则（ “守则” ）的遵守情况，调查任何违反或违反守则的指控，并执行守则的规定。
与总法律顾问和外部法律顾问一起审查可能对公司财务报表产生重大影响的法律和监管事项，包括针对公司及其子公司的法律案件或监管调查。
根据公司的政策和程序，持续审查、批准和监督公司与任何相关人士之间的任何交易（如S-K条例第404项所界定）和任何其他潜在的利益冲突情况，并为委员会批准关联交易制定政策和程序。
外部顾问
委员会有权全权酌情保留和获得独立的外部律师和它认为履行本宪章规定的职责和责任所必需的其他顾问的意见和协助。委员会应确定任何外部律师和其他顾问的报酬并监督其工作。
委员会须从公司获得适当的资金，以支付补偿予公司的独立核数师、为公司服务的任何其他会计师事务所、委员会的任何外部法律顾问及任何其他顾问。
结构和运作
理事会应指定委员会一名成员担任主席。委员会每年至少应在其认为履行职责所必需的时间和地点举行两次会议。委员会应在每次委员会会议之后向理事会报告其讨论和行动，包括在其会议上出现的任何重大问题或关切，并应酌情向理事会提出建议。委员会受关于会议（包括亲自或通过电话或其他类似通讯设备举行的会议）的相同规则的约束，不举行会议的行动、通知、放弃通知以及适用于董事会的法定人数和表决要求。
委员会应分别并定期与管理层和公司独立审计师的代表举行会议，并应邀请这些个人参加其认为适当的会议，以协助履行其职责。然而，委员会应定期举行会议，不让这些人出席。
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委员会应至少每年审查本宪章，并向理事会建议任何拟议的修改，以供核准。
权力下放
委员会有权将其任何责任连同就该等责任采取行动的权力，全权委托委员会认为适当的一个或多个小组委员会处理。
业绩评价
委员会应每年对其根据本宪章履行职责的情况进行评价，并将评价结果提交理事会。委员会应以其认为适当的方式进行这一评价。
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