执行部分5.1
2020年3月20日
Cleveland-Cliffs Inc.
200公共广场,3300套
克利夫兰,俄亥俄州44114
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关于:
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克利夫兰-悬崖公司提交的s-4表格注册声明。
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与交易所报盘有关（如下文所界定）
女士们先生们:
我们曾担任俄亥俄州克利夫兰-克利夫斯公司的律师公司,以及与本意见已作为证物提交的S-4表格登记声明有关的保证人（如下所界定）注册声明" ） 。注册声明与建议的发行及交换有关交换要约"公司2027年到期的高级保证票据的本金总额达750,000,000美元"交换票据（b）本公司2027年到期的高级担保票据的本金相等的5.875% , （b）本公司2027年到期的高级担保票据未付票据" ） 。截至二零一九年五月十三日（经修订、补充或不时修订的）未付票据及外汇票据将会根据一份指引发行,该指引的日期为______________________________________________ 。印度" ） ,由本公司及在本公司之间,保证人附件a 在此（每个，a）担保人"以及,集体地,担保人作为受托人的美国银行全国协会受托人" ） 。未付票据及外汇票据将获保证（每张,a）保证" ）由保证人共同和几个基础上。
关于在此表达的意见,我们审查了我们认为与这些意见有关或必要的文件、记录和法律事项。
基于上述内容,并且受本文所阐述的进一步的限制、资格和假设,我们认为:
1.外汇票据由公司签立后,经受托人按照指引认证,并按照交易所要约的条款发行及交付,即构成公司有效及具约束力的义务。
2.每个担保人的外汇票据的担保,在按照外汇要约的条款发行和交付以换取该担保人的未付票据的担保时,将构成该担保人的有效和有约束力的义务。
上述意见受到以下限制、限制和假设:
就本文所表达的意见而言,我们假定（i）受托人已授权、执行及交付该指引,而该指引是受托人的有效、有约束力及可执行的义务,及（ii）该等未付票据已经存在,而外汇票据将存在,由受托人按照指引正式认证。
Cleveland-Cliffs Inc.
2020年3月20日
页面2
（i）破产、破产、重组、欺诈性转让和欺诈性转让、可撤销优先权、暂停执行或其他类似法律以及有关规章和司法理论不时对债权人的权利和救济产生影响,或影响债权人的权利和救济产生一般影响,（ii）一般公平原则及公共政策考虑,不论该等原则及考虑是在法律程序或公平程序中考虑的。
关于本文所表达的意见和假设的重要事实,我们依赖本公司和担保人的官员和其他代表的口头或书面陈述和陈述。关于本文所表达的意见和假设的重要事实,我们依赖本公司和担保人的官员和其他代表的口头或书面陈述和陈述。这里所表达的意见限于: （一）纽约州的法律； （二）俄亥俄州的法律； （三）密歇根州的法律； （四）特拉华州的一般公司法和（五）特拉华州的有限责任公司法在每一种情况下,我们都没有对任何其他司法管辖区的法律效力发表意见。
我们同意将本意见作为注册声明的证据5.1,并同意在构成该注册声明的一部分的招股说明书中的"法律事项"标题下提及Jones Day。在给予这种同意时,我们不承认我们属于根据1933年《证券法》第7条或根据该条例颁布的证券交易委员会规则和条例需要获得同意的人员类别。
很真实的是你的,
S/琼斯日
附件A
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保证人姓名
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公司注册国
或组织
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啊管理,公司。
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特拉华州
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阿克斯投资有限公司。
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俄亥俄州
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Ak钢铁公司
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特拉华州
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AK Steel Holding Corporation
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特拉华州
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阿克钢性能有限公司。
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特拉华州
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AK管有限公司
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特拉华州
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悬崖采矿公司
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特拉华州
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明尼苏达州Cliffs采矿公司
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特拉华州
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Cliffs TIOP Holding,LLC
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特拉华州
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克利夫斯蒂普公司。
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密歇根
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悬崖TIOP II有限公司
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特拉华州
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悬崖UTAC控股有限公司
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特拉华州
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IronUnit LLC
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特拉华州
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苏黎湖和石培明铁路公司
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密歇根
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山地状态碳,llc
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特拉华州
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北岸采矿公司
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特拉华州
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PPHC控股有限公司
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特拉华州
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银湾电力公司
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特拉华州
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SNA碳,LLC
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特拉华州
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克利夫兰-悬崖铁矿公司
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俄亥俄州
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蒂尔登矿业公司洛杉矶。
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密歇根
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联合玉米饼有限公司
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特拉华州
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