附件 10.10
大陆资源公司
第二次修订和重报的2022年长期奖励计划
1.
宗旨和历史.大陆资源公司第二次修订及重订的2022年长期奖励计划的宗旨计划"）是提供一种手段，使（a）俄克拉荷马州公司Continental Resources，Inc。公司"），而联属公司可吸引、挽留及激励合资格人士担任雇员、董事、顾问及其他个别服务供应商，从而促进公司及联属公司的盈利增长，及（b）公司及联属公司的成功行政及管理责任所依赖的人士，以及他们对公司及联属公司的现时及潜在贡献重要的人士，可取得及维持与公司业绩有关的股份所有权或奖励其价值，从而加强他们对公司及联属公司的关注。因此，该计划规定授予期权、SAR、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励、股息等价物、其他基于股票的奖励、现金奖励、替代奖励或上述任何组合，由委员会自行决定。
该计划最初获得通过，于2022年5月19日（“原生效日期”）生效。公司于2022年10月16日与Omega Acquisition，Inc.签订了该协议和合并计划（“合并”）。2022年10月24日，公司创始人Harold Hamm开始要约收购公司所有已发行股票，但不包括某些被排除在外的展期股票（“要约”）。要约和合并导致公司不再作为上市公司在纽约证券交易所上市，因此，自2022年11月22日起，公司通过了经修订和重述的计划版本，以修改计划的条款和条件，视情况适用于私营公司。
计划的第二次修正和重述旨在进一步更新计划的某些行政规定，自生效之日起生效。尽管本计划或任何授标协议内有任何相反的规定，但除非或直至公司修订本计划另有规定，否则不得在生效日期后批出任何可能或必须以股票形式结算的授标；但公司须保留根据下文第4（a）条根据本计划可供发行的认可股份。凡提及可能或必须以股票结算的授标，均须保留为本计划的一部分，以便为在生效日期前批出的适用授标提供背景。
2.
定义.为本计划的目的，下列术语的定义如下：
(a)
“附属公司"就任何个人或实体而言，指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、协会、信托或其他组织。就前一句而言，对任何实体或组织所使用的“控制”（包括具有相关含义的“受控制”和“受共同控制”等术语），系指直接或间接拥有（i）对具有普通表决权的证券的50%以上的投票权，以选举
1
受控实体或组织的董事，或（ii）指示或促使指示受控实体或组织的管理和政策，不论是通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式。
(b)
“ASC议题718"指经修订的财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，薪酬–股票薪酬或任何后续会计准则。
（c）
“奖项”是指根据本计划授予的任何期权、SAR、限制性股票、限制性股票、股票奖励、股息等值、其他基于股票的奖励、现金奖励或替代奖励，以及任何其他权利或利息。
（d）
“授标协议"是指除《计划》和委员会行使其行政权力规定的条款、条件、限制和/或限制外，载明适用于某项裁决的任何书面文书（包括任何雇用、离职或控制权变更协议）。
（e）
“董事会"指公司董事会。
（f）
“现金奖励"指根据第6（i）节）.
（g）
“控制权变更"指除授标协议另有规定外，Hamm集团未能拥有公司或公司任何继任母公司超过50%有表决权股份的实益拥有权（以表决权而非股份数目衡量）。
尽管有本条第2（g）款的任何规定，但就根据《不合格递延补偿规则》规定递延补偿的裁决而言，如果控制权变更对此类裁决的影响会使参与者根据《不合格递延补偿规则》缴纳额外税款，则上述对此类裁决的控制权变更将意味着控制权变更和“公司所有权变更”，即“公司有效控制权变更”，或适用于公司的《不合格递延补偿规则》所指的“公司大部分资产所有权的变更”。
（h）
“控制价格的变动"指下列条款所确定的数额，经委员会确定，以最适当地反映所涉交易：（一）在任何合并或合并中向股票持有人提供的每股价格；（二）在控制权变更或其他事件发生之前，股票的每股公平市场价值，不考虑在控制权变更或其他事件中出售的资产，并假定公司已收到在出售资产时为这些资产支付的对价，（iii）在解散交易中每股股份的分配款额，（iv）在发生控制权变更或其他事件的任何要约收购或交换要约中向股份持有人提供的每股价格，或（v）如该控制权变更或其他事件并非依据本条第（i）、（ii）、（iii）或（iv）款所述的交易而发生第2节（h），则为委员会所厘定的在委员会所厘定的日期当日，就该等授标或该等授标所追踪的以其他方式可取得的股份的每股价值
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该等裁决的取消及交还。如果在本条所述的任何交易中向本公司股东提供的对价第2节（h）或在第8（e）节）由现金以外的任何东西组成，委员会应确定所提供的对价中非现金部分的公平现金等值，此种确定应对所有受影响的参与者具有约束力，但以适用于这些参与者所持有的奖励为限。
（一）
“代码"指经不时修订的1986年《国内税收法》，包括根据该法颁布的指导和条例及其后续条款、指导和条例。
（j）
“委员会"指理事会指定管理该计划的人；提供,然而为本计划的目的，“委员会”一词还应包括理事会选举管理计划的范围内的理事会，并应包括根据《计划》获得委员会行政授权的任何个人第3款这个计划。
(k)
“残疾"指参加者因任何可经医学验证的身体或精神损害而不能从事任何可预期会导致死亡或预期会持续不少于十二（12）个月的实质性有酬活动。为本计划的目的，残疾问题的确定应由委员会全权酌情决定。
（l）
“股息等值"指合资格人士根据第6（g）节），收取现金、股票、其他奖励或其他财产，其价值相当于就特定数量的股票支付的股息，或其他定期付款。
(m)
“生效日期”是指2023年2月6日。
（n）
“合资格人士"指现为或曾为本公司或任何附属公司的高级人员或雇员的任何个人，以及向本公司或任何附属公司提供或提供服务的任何其他人，包括本公司的董事；提供,然而，规定任何前雇员或服务提供者不得领取拟作为国际标准化组织的奖项。休假的雇员可为合资格人士。
（o）
“股权"指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或取得任何此类股权（根据其条款可由持有人选择转换为股权的任何债务证券除外，前提是该持有人未如此转换此类债务证券）。
（p）
“交易法"指经不时修订的1934年《证券交易法》，包括根据该法颁布的指南、规则和条例及其后续条款、指南、规则和条例。
（q）
“公平市场价值"在任何指明的日期，指委员会在考虑到委员会认为适当的所有因素后，以其认为适当的方式酌情决定的股份数额，包括不合格
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递延补偿规则。尽管有公平市场价值的这一定义，但对于一种或多种授标类型，或为委员会根据该计划必须确定公平市场价值的任何其他目的，委员会可选择不同的计量日期或方法来确定公平市场价值，只要其确定符合《不合格递延补偿规则》和所有其他适用的法律和条例。
（r）
“哈姆集团“是指（i）Harold G. Hamm（”哈姆"），（ii）Hamm的任何直系后裔，（iii）Hamm的监护人或Hamm或Hamm遗产的其他法定代表人，（iv）至少一名受托人为Hamm的任何信托，或其主要受益人为上文第（i）至（iv）款所述的任何一名或多名个人或实体，（v）由上文第（i）至（iv）款所述的任何一名或多名个人或实体控制的任何个人或实体，（vi）包括以上第（i）至（v）条所述的一个或多个个人或实体的任何团体（在《交易法》及其下的证券交易委员会规则的含义内），提供上述第（i）至（v）条所述的个人和实体控制该集团超过50%的投票权。
（s）
“伊索“是指一项拟被指定为”激励股票期权"在《守则》第422条的含义内。
（t）
“不合格递延补偿规则"指经不时修订的《守则》第409A条的限制和要求，包括根据该条颁布的指导和条例及其后续条款、指导和条例。
（u）
“非法定选择"是指一个不是ISO的选项。
（五）
“选择"指合资格人士根据第6（b）节），在指定的时间内以指定的价格购买股票，该价格可以是ISO或非法定期权。
（w）
“其他股票奖励"指根据以下条件授予合资格人士的奖励第6（h）节）.
（x）
“参与者"指根据该计划获授予的奖励仍未兑现的人，包括不再是合资格的人。
（y）
“限制性股票"指根据以下条件批给合资格人士的股票第6（d）节）这将受到某些限制，并有被没收的风险。
（z）
“限制性股票"指合资格人士根据第6（e）节），在指定期间（可能与或可能不与裁决的归属时间表一致）结束时收取股票、现金或其组合。
（aa）
“退休"指合资格人士在年满六十二（62）岁或之后终止在公司或附属公司的雇用，除非在授标协议内另有规定。
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（bb）
“特别行政区"指合资格人士根据第6（c）节）.
（cc）
“美国证券交易委员会”是指证券交易委员会。
（dd）
“证券法"指经不时修订的1933年《证券法》，包括根据该法颁布的指南、规则和条例及其后续条款、指南、规则和条例。
（ee）
“股票"指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及根据第8款.
（ff）
“股票奖励"指根据以下条件批给合资格人士的非限制性股份第6（f）节）.
（g）
“替代奖"指根据第6（j）节）.
（hh）
“继承父母"就任何人而言，指在第一人成为该另一人的附属公司时，该另一人的已发行有表决权股份总数（以表决权而非股份数目衡量）的50%以上为一人或多人实益拥有的任何其他人，而该另一人在第一人成为该另一人的附属公司之前，实益拥有该另一人的已发行有表决权股份总数（以表决权而非股份数目衡量）的50%以上。
（二）
“投票 股票"某人的权益是指某一或多个类别的该等人士的权益，而该等人士的持有人在一般情况下有一般投票权选出该等人士的董事会、经理或受托人的至少过半数（不论当时任何其他类别或多个类别的权益是否因意外事件的发生而拥有或可能拥有投票权）。
3.
行政管理.
(a)
委员会的权力.该计划应由委员会管理。在不违反《计划》的明文规定和其他适用法律的情况下，委员会有权以其唯一和绝对酌处权：
（一）
指定符合资格的人士为参加者；
（二）
决定授予合资格人士的一类或多类奖项；
（三）
确定奖励所涵盖的股票数量或现金数额；
（四）
确定任何奖励的条款和条件，包括是否、在何种程度上以及在何种情况下可授予、结算、行使、取消或没收奖励（包括基于持续雇用或服务要求或实现一个或多个业绩或其他目标的条件）；
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（五）
修改、放弃或调整已授予的裁决的任何条款或条件，其中可包括加速归属、放弃没收限制、修改裁决的结算形式（例如，从现金转为股票，或相反）、提前终止执行期或修改与裁决有关的任何其他条件或限制；
（六）
在终止雇佣关系或其他服务关系时，决定裁决的处理方式；
（vii）
对某项裁决或就某项裁决而收取的股份施加持有期；
（八）
解释和管理该计划和任何授标协议；
（九）
纠正计划、任何授标或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；及
（x）
作出任何其他决定，并采取委员会认为对管理该计划必要或可取的任何其他行动。
明确授予委员会任何具体权力，以及委员会采取任何行动，不得解释为限制委员会的任何权力或权力。委员会的任何行动对所有人，包括公司、附属公司、股东、参与者、受益人和根据第7（a）条准许的受让人，或向参与者或通过参与者主张权利的其他人，均为最终的、决定性的和具有约束力的。委员会的决定不必对参加者统一，也不必一致地适用于各奖项。
(b)
授权.委员会可将其在本计划下的任何或全部权力及职责转授予董事小组委员会或公司任何高级人员，包括执行行政职能及授予奖项的权力；提供, 这种委托不违反国家或公司的法律。在任何该等转授后，本计划内凡提述“委员会”，均须当作包括获委员会转授该等权力的任何小组委员会或公司高级人员，但有关“控制价格的改变”、“公平市场价值”的定义或任何提述“委员会”的内容除外第8款.任何该等转授并不限制该等小组委员会成员或该等人员获得奖项的权利。委员会亦可委任并非公司执行人员或董事会成员的代理人协助管理计划。
（c）
赔偿责任的限制.委员会及其每名成员均有权真诚地依赖公司或任何附属公司的任何高级人员或雇员、公司的法律顾问、独立核数师、顾问或协助管理计划的任何其他代理人向委员会提交的任何报告或其他资料，或根据这些报告或资料行事。委员会成员及公司或任何附属公司的任何人员或雇员，如按委员会的指示行事或代表委员会行事，则无须对就本计划而真诚地采取或作出的任何行动或决定负个人法律责任，并须在法律容许的最大限度内，就任何该等行动或决定而获公司作出弥偿及认为该等行动或决定无害。
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（d）
非美国司法管辖区的参与者.尽管本计划有任何相反的规定，为遵守公司或任何附属公司在美国以外的国家不时经营或拥有雇员、董事或其他服务提供者的适用法律，或确保公司遵守外国证券交易所的任何适用规定，委员会仍可全权酌情决定，有权和有权：（一）决定哪些附属公司应被纳入该计划；（二）决定哪些美国境外的合格人员有资格参与该计划；（三）修改授予美国境外合格人员的任何奖励的条款和条件，以符合适用的外国法律或任何外汇的上市要求；（四）建立次级计划并修改行使程序和其他条款和程序，在此种行动可能是必要或可取的范围内（任何此类子计划和/或修改应作为附录附于本计划），提供,然而，则该等次级计划及/或修改不得增加载于第4（a）节）；及（v）在授予裁决之前或之后，采取其认为适宜的任何行动，以遵从任何该等外国证券交易所的任何适用的政府规管豁免或批准或上市规定。为本计划的目的，凡提及外国法律、规则、条例或税收，均应提及除美国或其政治分支以外的任何适用法域的法律、规则、条例和税收。
4.
受计划所规限的股票.
(a)
可供交付的股份数目.须以符合第8款，（i）8,000，000股股票加上（ii）自最初生效日期起根据经修订及重报的大陆资源公司2013年长期奖励计划可供发行的任何股票，均予以保留，并可供交付有关奖励。前一句第（i）款的数额也应为在行使ISO时可供发行的股份总数。
(b)
对授予裁决的时效的适用.受第4（c）节）如就该项授标而可交付的股份数目超过根据本计划可供使用的股份数目减去为结算当时尚未偿付的授标而可发行的股份数目，则不得批出任何授标。委员会可采取合理的计票程序，以确保适当的计票，避免重复计算（例如，在串联或替代裁决的情况下），并在实际交付的股票数目与先前就裁决计算的股票数目不同时作出调整。
（c）
根据奖励而未交付的股份的可得性.如任何裁决的全部或任何部分届满或被取消、没收、交换、以现金结算或以其他方式终止，则受该裁决规限的股份（包括（i）就受限制股份而被没收的股份，及（ii）为支付任何行使或购买裁决的代价或与裁决有关的税项而扣留或交还公司的股份数目）不得视为"已交付股份"根据该计划，应可供交付有关奖项。如任何奖励只能以现金结算，则该奖励无须计算在本条例所订的股份限额内第4节.
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（d）
某些交易后可供出售的股份.替代奖励不应减少根据本计划授权发行的股份或根据本计划向董事会非雇员成员发放补助金的限制第5（b）节），亦不得将受该等替代奖规限的股份加入上述计划下可供发行的股份（不论该等替代奖其后是否被取消、没收或以其他方式终止）。
（e）
提供的股票.根据本计划交付的股份，须以（i）获授权但未获发行的股份，或（ii）公司库房内持有的股份，包括公司重新取得的先前已发行股份，提供。
5.
资格；董事会非雇员成员的授标限制.根据该计划，只可向合资格人士批出奖状。
6.
具体裁决条款.
(a)
一般.可根据本条所列的条款和条件授予授标第6款.根据该计划批出的奖项，可由委员会酌情决定，在任何其他奖项之外，或与任何其他奖项一并批出。此外，委员会可在批予日期或其后（在符合第10款）的附加条款及条件，而该附加条款及条件与计划的条文并无抵触，须由委员会厘定，包括将该等裁定授予以服务或业绩为基础的归属条件所规限。在不限制前一句的范围的情况下，就任何基于业绩的条件而言，（i）委员会可使用其认为适当的业务标准和其他业绩衡量标准，以确定适用于某一奖项的任何业绩目标，（ii）任何该等业绩目标可与参加者、公司（综合计算）或公司指明的附属公司、业务或地域单位或经营地区的业绩有关，（iii）委员会须确定衡量业绩目标的一个或多个期间，（iv）任何该等业绩目标及业绩期限，在授予任何一名参加者或授予不同参加者的奖项中，可能有所不同。除授标协议另有规定外，委员会可行使酌情决定权，以减少或增加根据任何授标须支付的款额。
(b)
选项.委员会有权根据下列条款和条件，向适用的合格人员授予可指定为ISO或非法定选择的选择权：
（一）
行使价.证明期权的每份授标协议均应载明每股股票的行使价行使价"）由委员会设立；提供,然而，但如第6（j）节）或在第8款期权的行使价格不得低于（a）股票的每股面值或（b）在授予期权之日的股票的每股公平市价的100%（如属授予拥有公司或其母公司或其任何附属公司所有类别股票的总投票权超过10%的股票的个人的ISO），授予日股票每股公允市场价值的110%）。
（二）
行使的时间和方法；其他条款.委员会须厘定可用以支付或当作支付行使价的方法，其形式为
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支付，包括现金或现金等价物，股票（包括以前拥有的股票或通过无现金行使，即净额结算"、经纪人协助行使或以其他方式减少根据期权可发行的股份数量）、根据公司或任何关联公司的其他计划授予的其他奖励或奖励、其他财产、或委员会认为适当的任何其他法律考虑（包括参与者延期付款的票据或其他合同义务）、将向参与者交付或视为向参与者交付股票的方法或形式，包括受限制股票的交付第6（d）节），以及任何选择的任何其他条款和条件。在以股票支付行权价的行为中，应根据股票在行使之日的公允市场价值对股票进行估值。在授予期权之日后的十年以上期间内，不得行使任何期权（或在授予拥有公司或其母公司或其任何子公司所有类别股票总投票权10%以上的股票的个人的ISO的情况下，在ISO授予之日后的五年以上期间内）。
（三）
ISO.根据本计划批出的任何ISO的条款，在各方面均须符合《守则》第422条的规定。ISO只可发给合资格的人，他们是公司的雇员或公司的母公司或任何附属公司的雇员。除非另有规定第8款下文概不解释、修订或更改计划中有关ISO的条款（包括与该条款有关的任何特别行政区），亦不得行使根据该计划授予的任何酌处权或授权，以根据《守则》第422条取消该计划或任何ISO的资格，除非已向参加者发出通知，通知该等更改将导致取消资格。在计划通过或公司股东批准计划的较早日期后的十年内，不得授予ISO。尽管如此，凡受ISO规限的股份的合计公平市值，以及任何母公司或附属公司（在《守则》第424（e）及（f）条的涵义内）的股份的合计公平市值（在《守则》第424（e）及（f）条的涵义内），但在任何历年内可由参与者首次行使的公司或母公司或附属公司（在《守则》第424（e）及（f）条的涵义内）的任何其他激励股票期权的合计公平市值，均超过100,000美元，或根据《守则》第422条可能订明的其他款额，超出部分应按照《守则》视为非法定选择。如前一句所用，公平市场价值应在授予ISO之日起确定。如任何参与者须在《守则》第421（b）条（有关取消资格的处置）所述的情况下，对依据ISO发行的股份作出任何处置，则该参与者须在适用的授标协议所规定的时间内，将该项处置通知公司。
（c）
特区.委员会有权根据下列条款和条件向符合资格的人发放特别提款权：
（一）
受付权.特区是指在行使时，有权收取（a）一股股票在行使当日的公平市值超过（b）由委员会厘定的特区批给价的部分。
（二）
赠款价格.证明特区的每份授标协议，均须述明委员会所订立的每股股票的授标价格；提供,然而，但如第6（j）节）或在第8款则受特区规限的股份的每股批出价格
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不得低于（a）该股票的每股面值或（b）该股票在特区批出日期的每股公平市价的100%两者中的较高者。
（三）
行使和结算方法；其他条款.委员会须厘定结算时须支付的代价的形式、股份（如有的话）交付或当作交付予参与者的方法或形式，以及任何特区的任何其他条款及条件。特别行政区可以是独立的，也可以与其他奖项同时授予。任何特别行政区不得在特区批予日期后超过十年的期间内行使。
（四）
与期权有关的权利.就期权而批出的特别行政区，在行使时，参与者有权在未行使的范围内交出该期权或其任何部分，并有权获得一笔款额的付款，该款额的确定方法是：（a）相关期权中指明的某一股份的行使价减去行使价后所得的差额，乘以（b）该特别行政区已行使的股份数目。然后，在所放弃的范围内，该选择权将停止行使。就一项选择权而批出的特别行政区，须受有关该选择权的授标协议的条款及条件所规限，该协议须规定，特别行政区只可在该等时间或时间行使，而且只可在有关选择权可行使的范围内行使，而除非有关选择权可转让，否则不得转让。
（d）
限制性股票.委员会有权根据下列条款和条件向符合条件的人发放限制性股票：
（一）
限制.限制性股票应受到委员会可能施加的关于可转让性、没收风险和其他限制（如果有的话）的限制。除非在第7（a）（三）条）和第7（a）（四）条）在适用于限制性股票的限制期内，参与者不得出售、转让、质押、套期保值、质押、保证金或以其他方式设保。
（二）
股息和股息.作为授予限制性股票奖励的条件，委员会可允许参与者选择或要求将就限制性股票支付的任何现金股息自动再投资于限制性股票的额外股份，用于购买额外奖励，或无息递延至相关限制性股票奖励的归属日期。除非委员会另有决定，并在适用的授标协议中另有规定，就限制性股票或因股票分割或股票红利而分配的股票支付的现金红利，以及作为红利分配的其他财产（现金除外），应受到限制，并有可能被没收，其程度与已分配限制性股票或其他财产的限制性股票相同，在任何递延期间不得支付利息。
（e）
限制性股票单位.委员会有权根据下列条款和条件向符合条件的人发放限制性股票：
（一）
授标和限制.受限制股份单位须受委员会施加的限制（其中可能包括没收的风险）。
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（二）
结算.既得受限制股份单位的交收，须在委员会（或如委员会准许，由参加者选出）为该等受限制股份单位指明的延迟期届满时进行。受限制股份单位的结算方式应为：（a）相当于应付结算的受限制股份单位数目的股份数目，或（b）现金，数额相当于委员会在批出日期或其后确定的相当于应付结算的受限制股份数目的规定股份数目的公平市场价值，或两者的组合。
（f）
股票奖励.委员会获授权向合资格人士批出股票奖励，作为奖金、额外补偿或代替现金补偿，而任何合资格人士本来有权领取股票奖励，数额和条件由委员会酌情决定是否适当。
（g）
股息等价物.委员会有权向合资格人士发放相当于股息的款项，使任何该等合资格人士有权获得现金、股票、其他奖励或其他财产，这些财产的价值相当于就某一特定数目的股票支付的股息或其他分配。股息等值可在独立的基础上或与另一项奖励（限制性股票奖励或股票奖励除外）有关的情况下授予。委员会可规定，股息等价物应在应计时或在较后指明的日期支付或分配，如果在较后日期分配，则可视为已再投资于额外股票、奖励或其他投资工具，或应计在簿记账户中而不计利息，但须受委员会指明的关于可转让性和没收风险的限制。
（h）
其他股票奖励.根据适用法律的限制，委员会获授权向合资格人士批出其他经委员会认为符合本计划宗旨的、可参照或以其他方式以股票为基础或与股票相关的、以股票计价或支付、全部或部分估值的奖励，包括可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为股票的其他权利、股票购买权、视公司业绩或委员会指定的任何其他因素而定的有价值的奖励和付款，及根据股票的帐面价值或特定附属公司的证券价值或其表现而估值的奖励。委员会应确定其他基于股票的奖励的条款和条件。根据其他基于股票的授标交付的股票，其性质为根据本合同授予的购买权第6（h）节）须按委员会所决定的时间、方法及形式，包括现金、股票、其他奖励或其他财产，购买该等代价、支付该等代价。
（一）
现金奖励.委员会有权在独立的基础上，或作为补充或替代计划下任何其他奖励的一项内容，向符合资格的人士发放现金奖励，其数额和条件由委员会酌情决定是否适当。
（j）
替代裁决；不重新定价.授标可代替或交换根据本计划或根据本公司或附属公司的另一计划所授出的任何其他授标，或任何合资格人士收取本公司或附属公司的付款的任何其他权利
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加盟。也可根据该计划授予奖励，以取代因公司或关联公司合并、合并或收购另一实体或另一实体的资产而成为合格人员的个人所持有的奖励。前一句中提及的替代裁决，即期权或SAR，其行使价可能低于替代当日股票的公允市场价值，前提是该替代符合《不合格递延补偿规则》、《守则》第424条以及根据该规则颁布的指导和条例（如适用）以及其他适用法律。
7.
适用于裁决的某些条文.
(a)
授予书的转让限额.
（一）
除非在第7（a）（三）条）和（四）每项选择和特别行政区只可由参加者在参加者的有生之年行使，或由参加者的权利应通过遗嘱或世系和分配法律传递给的人行使。尽管在这方面有任何相反的规定第7（a）节）除通过遗嘱或世系和分配法则外，ISO不得转让。
（二）
除非在第7（a）（i）条）,（三）和（四）除股票奖励外，任何奖励及任何该等奖励下的任何权利，均不得由参与者转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或设保，而任何该等所谓转让、转让、质押、附加、出售、转让或设保，均属无效，不可对公司或任何附属公司强制执行。
（三）
在委员会具体规定的范围内，参加者可按委员会不时订立的条款和条件转让奖项。
（四）
裁决可依据有管辖权的法院订立或批准的家庭关系令，在向公司交付关于该项移交的书面请求及该命令的核证副本后予以移交。
(b)
根据裁决付款的形式和时间；延期付款.除本计划及任何适用的授标协议的条款另有规定外，公司或任何附属公司在行使或结算授标时须缴付的款项，可采用委员会酌情决定的形式，包括现金、股票、其他授标或其他财产，并可一次性缴付或转让、分期缴付或递延缴付（可由委员会规定，或在选举参加者时按委员会订立的条款及条件准许）；提供,然而，则任何该等延期付款或分期付款将载于授标协议内。付款可包括但不限于支付分期付款或延期付款的合理利息或授予或贷记以股票计价的分期付款或延期付款的股息等价物或其他金额。
（c）
证据库存.依据裁决交付的公司股票或其他证券，可由委员会全权酌情以其认为适当的任何方式作为证据，包括以参加者的名义发出的证明书或由
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电子或其他方式的簿记，并须受委员会根据本计划或任何适用的联邦、州或其他法律认为可取的停止转让令及其他限制的规限，而委员会可安排在任何该等证明书上登记一个或多个图例，以适当提述该等限制。此外，如代表受限制股份的证书以参与者的名义登记，公司可保留对证书的实际管有权，并可要求参与者向公司交付与受限制股份有关的空白背书的股票权力。
（d）
赠款的考虑.可为委员会所决定的考虑，包括服务，而批出奖项，但不得以低于最低限度的合法考虑而批出。
（e）
附加协定.根据该计划获授予奖励的每名合资格人士，可被要求以书面同意，作为授予该奖励或其他方式的条件，将在该合资格人士终止雇用或服务后行使或结算的奖励，规定公司及附属公司可普遍免除申索及/或订立不竞争或其他受限制的契诺协议，而该等协议的条款及条件须由委员会诚意厘定。
8.
分立或合并；资本重组；控制权变更；重组.
(a)
计划和奖励的存在.本计划的存在和根据本计划授予的奖励，不以任何方式影响公司、董事会或公司股东对公司的资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更、公司的任何合并或合并、在股票或其权利之前发行或影响股票或其权利的任何债务或股本证券、公司的解散或清算、就公司股票发行股息或其他分配、或任何出售、租赁的权利或权力，交换或以其他方式处置其全部或任何部分资产或业务或任何其他公司行为或程序。
(b)
额外发行.除本条另有明文规定外，本公司发行任何类别的股票，包括在本公司可转换为该等股票或其他证券的股份或债务转换时，无论如何，不论是否以公允价值计算，均不影响所获授予的股份数目，亦不因此而作出调整，如适用，则不得就所获授予的股份数目或每股股份的购买价格作出调整。
（c）
股份拆细或合并.委员会应根据下列规定，不时对授标条款和计划规定的股份限制作出调整：
（一）
如在任何时间或不时，公司须将当时已发行在外的股份数目（透过重新分类、股份分割、发行以股份支付的股份分派或其他方式）整体细分为更多的股份，或如公司派发特别现金股息，则（a）可供交付的股份数目上限
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就以下各条文所规定的裁决而作出的裁决及适用的限制第4节和第5节应按比例增加（现金限额除外），并适当调整可供计划使用的股份或其他证券的种类，（b）根据任何当时尚未偿付的授标可获得的股份（或其他种类的股份或证券）的数目应按比例增加，（c）受当时尚未偿付的授标约束的每一股份（或其他种类的股份或证券）的价格（包括行使价或授予价）应按比例减少，但不改变尚未偿付的授标仍可行使或受限制的总购买价格或价值；提供,然而如属非调整事件的特别现金股息，则可按委员会根据适用的税务及其他法律、规则及规例所容许的其他方式，就尚未行使的期权或特区作出股份数目及行使价或批出价的调整。尽管有上述规定，已经有权因股息等值或其他股息权利而获得特别现金股息的奖励将不会因特别现金股息而调整。
（二）
如在任何时间或不时，公司须将当时已发行的股份数目（以重新分类、反向拆股或其他方式）合并为较少数目的股份，则（a）就裁决而可供交付的股份的最大数目，以及就裁决而订定的适用限制第4节和第5节应按比例减少（现金限额除外），并应适当调整可供计划使用的股份或其他证券的种类，（b）根据任何当时尚未偿付的授标可获得的股份（或其他种类的股份或证券）的数目应按比例减少，（c）受当时尚未偿付的授标约束的每一股份（或其他种类的股份或证券）的价格（包括行使价或授予价）应按比例增加，但不改变尚未偿付的授标仍可行使或受限制的总购买价格或价值。
（d）
资本重组.如果公司的资本结构或业务发生任何变化，或发生其他公司交易或事件，而该变化或事件将被视为ASC主题718所指的“股权重组”，并且在每种情况下，根据ASC主题718的规定，这将导致公司承担额外的补偿费用，前提是对与此类事件有关的赔偿金的调整是自行斟酌决定的，或不需要在其他方面作出调整（每一此类事件调整事件"），则委员会须公平地调整（i）其后根据本计划可交付的股份总数或种类，（ii）须予授标的股份或其他财产（包括现金）的数目或种类，（iii）授标的条款及条件，包括授标的购买价或行使价及业绩目标（视乎情况而定），及（iv）第4节和第5节（现金限额除外）以公平地反映此种调整事件（"公平调整”).如公司的资本结构或业务发生任何改变，或其他公司交易或事件不会被视为调整事件，而在本条例中并无其他处理第8款则委员会有完全酌情权以其认为适当的方式就该其他事件作出公平的调整（如有的话）。
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（e）
控制权变更及其他事项.如在授予任何裁决的日期后，由于资本重组、重组、合并、合并、合并、交换或其他有关的变更而导致公司或已发行股票发生控制权变更或其他变更，委员会可在未经任何持有人同意或批准的情况下，全权酌情行使第3款（包括有权加速归属、放弃任何没收条件或以其他方式修改或调整与裁决有关的任何其他条件或限制），并可实施下列一种或多种备选办法，这些办法可能因个别持有人而异，也可能因个别持有人所持有的裁决而异：
（一）
加快裁决可行使的时间，使裁决可在委员会指明的日期或之前全部或部分行使一段有限的时间，在该日期之后，所有未行使的裁决及持有人根据该日期所享有的所有权利均告终止；
（二）
赎回全部或部分未偿奖励，方法是要求在委员会指明的日期，将该等持有人所持有的部分或全部未偿奖励（不论该等奖励当时是否已归属或可行使）强制交还公司，在此情况下，委员会须随即取消该等奖励，并按每项奖励向每名持有人支付一定数额的现金或其他对价（股息等值或现金奖励除外），委员会可另行规定交还，以换取现金或委员会酌情决定的其他代价）等于适用于该等裁决的控制权变更价，减去期权的行使价，再减去特区的授予价；提供,然而如期权的行使价格或特区的授予价格超过控制价格的变动，则该授予可被取消而不作任何考虑；
（三）
取消、替代或修改自控制权变更或其他此类事件发生之日起仍受限制期限制的裁决，以换取现金付款、其他财产或对价、替代裁决或以现金结算形式替代该裁决（包括以股票结算的裁决取代以现金结算的裁决），在每种情况下，该裁决相当于在适用事件发生之日被取消、替代或修改的裁决的经济价值，委员会作出被认为适当的估值假设，以反映控制权变更或导致取消的其他此类事件；或
（四）
对当时尚未支付的赔偿金作出委员会认为适当的其他调整，以反映控制权的变更或其他此种事件（包括由继承公司或其母公司或子公司取代、承担或延续赔偿金）；
但是，只要该事件不是调整事件，委员会可自行决定无需对当时尚未作出的裁决作出调整。如发生调整事件，本条第8（e）款只在与第8（d）款不冲突的情况下适用。
（f）
控制权变更时的归属.尽管本计划另有相反的规定，但除非适用的授标协议另有明文规定，
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根据本计划批给任何合资格人士的奖励，须在控制权发生变更时立即归属、全部赚取及可行使。
9.
一般规定.
(a)
终止雇用；终止服务.
（一）
如合资格人士在公司或附属公司的雇用因死亡、伤残或退休而终止，则合资格人士（如属死亡，则为遗产代理人）有权购买受任何既得期权规限的全部或任何部分股份，自终止日期起计最多三（3）个月（如属死亡或伤残，则为一年）残疾"根据《守则》第22（e）（3）条的含义，代替三个月的期限）。如合资格人士的雇用因任何其他理由而终止，则合资格人士有权购买受任何既得期权规限的全部或部分股份，为期自该终止日期起计最多三（3）个月。在任何情况下，任何选择权均不得在选择权期限之后行使。在任何参加者终止雇用时，委员会可全权酌情加速将未归属的奖励归属。
（二）
如合资格人士与公司或附属公司的服务关系终止，则除非依据《合资格人士授标协议》的条款或委员会另有规定，否则任何授标的未归属部分将被没收。合资格人士在服务关系终止日期后一（1）年内，可行使在终止日期可行使的任何非法定选择。
（三）
尽管本条例第（i）及（ii）条已有上述规定第9（a）节）则委员会可在授标协议内订定对授标的替代处理办法。
(b)
扣缴税款.本公司及任何附属公司获授权从任何授标或任何与授标有关的付款，包括从分配股票中扣减与任何涉及授标的交易有关的应缴或可能须缴的税款，并采取委员会认为可取的其他行动，使本公司、附属公司及参与者能够以委员会所厘定的款额，缴付与任何授标有关的预扣税款及其他税务责任。委员会应自行决定此类扣缴税款义务可接受的支付方式，包括交付现金或现金等价物、股票（包括通过交付先前拥有的股份、净额结算、经纪人协助出售或其他无现金扣缴或减少根据裁决可发行或交付的股份数量）、其他财产或委员会认为适当的任何其他法律考虑。如果这些预扣税款是通过净额结算或以前拥有的股份支付的，则可以如此预扣或交还的股票的最大数量应为在预扣或交还之日具有公平市场价值的股票的总数，该数量等于根据联邦、州、外国和/或地方税收的最高预扣税率（包括工资税）确定的此类纳税义务的总额，这些税率可以在不对公司产生不利会计处理的情况下使用，如委员会所确定的那样。
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（c）
计划所赋予权利的限制.本计划或根据本计划所采取的任何行动，均不得解释为：（i）给予任何合资格人士或参与者继续作为合资格人士或参与者的权利，或继续作为公司或任何附属公司的雇用或服务；（ii）以任何方式干预公司或任何附属公司在任何时间终止任何合资格人士或参与者的雇用或服务关系的权利，（iii）给予合资格人士或参与者任何申索，使其可根据本计划获批任何奖励，或与其他参与者及/或雇员及/或其他服务供应商获得统一待遇，或（iv）除与限制性股票奖励持有人的权利有关外，授予该参与者公司股东的任何权利，除非及直至该参与者按照奖励条款获妥为发行或转让股份。
（d）
管辖法律；提交管辖权.与《计划》和裁决的规定有关的所有问题均应适用俄克拉荷马州的法律加以确定，但不应使其中的任何冲突法律规定生效，除非联邦法律优先考虑俄克拉荷马州的法律。本公司根据本协议出售和交付股票的义务须遵守适用的联邦和州法律，并须经与授权、发行、出售或交付此种股票有关的任何政府当局的批准。对于与本计划有关或在本计划下产生的任何申索或争议，本公司及每名接受裁决的参与者在此同意位于俄克拉荷马州的州和联邦法院的专属管辖权、法院和地点，除非裁决协议另有规定。
（e）
可分割性和改革.如本计划或任何裁决的任何条文在任何司法管辖区或对任何人或裁决无效、非法或不可执行，或会根据委员会认为适用的任何法律取消本计划或任何裁决的资格，则该条文须解释为或当作经修订以符合适用的法律，如委员会在裁定时不能在实质上改变本计划或该裁决的意图，则该条文须按该司法管辖权而取消，人或奖励及计划的其余部分及任何该等奖励均须保持完全有效。如果计划或任何授标协议的任何条款或规定与《守则》第422条（关于ISO）相冲突，则这些相互冲突的条款或规定只要与《守则》第422条的要求相冲突，即视为不起作用，只有在《守则》的这些条款或规定适用的范围内。关于ISO，如果《计划》不包含根据《守则》第422条要求列入本条例的任何规定，则该规定应被视为已纳入本条例，其效力和效力与本条例详细阐述该规定的效力相同；提供,进一步如任何拟作为ISO的备选办法不能符合此种条件，则就本计划的所有目的而言，该备选办法（在此范围内）应被视为非法定备选办法。
（f）
未获供资的授标状况；未设立任何信托或基金.该计划旨在构成一项"未获资助"某些奖励计划。本计划或任何奖励均不得在公司或任何附属公司与参与者或任何其他人之间设立或解释为设立任何种类的信托或独立基金或信托关系。凡任何人依据裁决取得从公司或任何附属公司收取付款的权利，该权利不得大于公司或该附属公司的任何一般无担保债权人的权利。
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（g）
计划的非排他性.董事会采纳该计划或将该计划呈交公司股东批准，均不得解释为对董事会或其委员会采纳其认为适当的其他奖励安排的权力造成任何限制。本计划所载的任何规定，不得解释为阻止公司或任何附属公司采取公司或该附属公司认为适当或符合其最佳利益的任何法团行动，不论该等行动会否对本计划或根据本计划作出的任何裁决产生不利影响。任何雇员、受益人或其他人不得因任何该等诉讼而向公司或任何附属公司提出申索。
（h）
零碎股份.任何零碎股份不得依据本计划或任何授标而发行或交付，而委员会须自行决定是否须支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利应予取消、终止或以其他方式消除，不论是否考虑。
（一）
口译.计划各节和分节的标题只是为了方便参考。此种标题不应被视为对本计划或其任何规定的构造或解释具有任何重要意义或相关。男性词应包括女性词，在适当情况下，复数应包括单数，单数应包括复数。如果授标协议的条款和条件与计划有任何冲突，计划的规定应予控制。在此使用任何一般性陈述、用语或事项之后的“包括”一词，不得解释为将此种陈述、用语或事项仅限于紧接该词之后所列的具体项目或事项或类似项目或事项，无论是否使用非限制性语言（如“但不限于”、“但不限于”或类似含义的词语），而应视为指合理地属于此种一般性陈述、用语或事项尽可能广泛范围内的所有其他项目或事项。凡在此提及任何协议、文书或其他文件，均指在协议、文书或其他文件的规定允许的范围内不时修订、补充和修改而不受本计划禁止的协议、文书或其他文件。
（j）
支付便利.根据本协议应付残疾人士或委员会认为无法妥善管理其财务的任何人士的任何款项，可支付予该人士的法律代表，或可按委员会所选择的任何方式为该人士的利益而申请，而公司须免除支付该等款项的任何进一步法律责任。
(k)
股票的交付条件.本协议或任何授标协议均不得规定本公司就任何授标发行任何股份，但如本公司的大律师认为该发行将构成违反当时有效的任何适用法规或规例。此外，根据该计划获得奖励的每个参与者不得以任何违反任何适用的联邦或州证券法、计划或规则、条例或其他适用要求的方式出售或以其他方式处置在授予、行使或归属奖励时获得的股票。在行使任何选择权或特别行政区时，或在授予任何其他裁决时，公司可作为行使该选择权或特别行政区或结算任何其他裁决的先决条件，要求参与者（或在其死亡时，要求其法定代理人，
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继承人、受遗赠人或受遗赠人）就持有人关于保留或处置根据裁决获得的股份的意图所作的书面陈述（如有的话），以及公司大律师认为为确保该持有人（或在该持有人死亡时，其法定代理人、继承人、受遗赠人）所作的任何处置所必需的关于该等股份的处置方式的书面契诺和协议（如有的话），或分配者）将不涉及违反任何当时有效的适用的州或联邦法规或条例。在公司收到根据本计划或适用的授标协议（包括任何行使价、授标价格或扣缴税款）所需支付的全部款项之前，不得依据任何授标交付股票或其他证券。
（l）
守则第409a条.委员会的一般意图，而非义务，是设计符合或豁免不合格递延补偿规则的裁决书，裁决书将据此操作和解释。这也不是第9（l）节）本计划的任何其他条文，亦不是或载有就根据本计划所授出的任何奖励（或该奖励所依据的股份）的授予、归属、行使、结算或出售的税务后果，向任何参与者作出的陈述，而不应被解释为是这样。在任何情况下，公司均不对参与者因不遵守《不合格递延补偿规则》而可能招致的全部或任何部分税款、罚款、利息或其他费用承担赔偿责任。尽管本计划或授标协议中有任何相反的规定，但在以下情况下"指定雇员“（根据《不合格递延补偿规则》的定义）有权获得根据《不合格递延补偿规则》应缴纳的额外税款和利息，条件是参加者没有延迟到以下日期中较早的日期收到此种付款或福利：（一）参加者死亡之日，或（二）参加者按照《不合格递延补偿规则》的定义”离职"六个月后的日期（该日期为第409a款付款日期"），则在第409a条付款日期之前，不得向参加者提供此种付款或福利。在第409a款付款日期之前应支付的任何不受前一句限制的款额，将在第409a款付款日期汇总并一次付清，不计利息。不合格递延补偿规则的适用条款在此以引用方式并入，并应控制与之相冲突的任何计划或授标协议条款。
(m)
追回.本计划及根据本计划批出的所有奖励，均受公司在董事会或其授权委员会批准下，可在生效日期之前或之后通过的任何书面追回政策所规限。如果发生某些特定事件或不法行为，包括由于公司严重不遵守财务报告条例或任何此类追回政策中规定的其他事件或不法行为而导致的会计重述，任何此类保单都可能使参与者的奖励以及就奖励而支付或实现的金额减少、取消、没收或补偿。
（n）
在ERISA下的地位.根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）节，该计划不应构成“雇员福利计划”。
（o）
计划生效日期及任期.理事会通过了该计划，自生效之日起生效。在五月十九日及之后，不得根据该计划批出任何奖项，
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2032.然而，在此种终止之前所批出的任何裁决（或根据第10款），而管理局或委员会根据本计划的条款修订、更改、调整、暂停、终止或终止任何该等裁决或放弃该等裁决所订的任何条件或权利的权力，须延展至该等裁决的最后处置为止。
10.
对计划和裁决的修正.委员会可修订、更改、暂停、中止或终止任何授标或授标协议、计划或委员会未经股东或参与者同意而授予授标的权力；提供, 未经受影响的参与者同意，委员会的任何行动均不得对该参与者在任何先前授予的和尚未授予的奖励下的权利产生重大不利影响。尽管有上述规定，委员会仍可采取任何未经受影响参与者同意而对该参与者在任何先前授予的和尚未授予的裁决下的权利产生重大不利影响的行动，前提是该行动是为了遵守适用的法律或条例的变更。为清楚起见，根据第8款将被视为不会对任何参与者在任何先前授予和未授予的奖励下的权利产生重大不利影响，因此可以在未经受影响的参与者同意的情况下进行。
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