文件
【CMS Francis Lefebvre Avocats标题】
2024年2月6日
至：Innate Pharma S.A.
aSoci é t é anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance根据法国法律组织
注册办事处：117，avenue de Luminy – 13009 Marseille – France
424365336 RCS马赛
（the "公司")
CMS Francis Lefebvre Avocats
2. rue Ancelle
92522塞纳河畔讷伊Cedex
法国
电话：+ 33147385500
cms.law/fl
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| 回复。 |
招股章程补充（the "招股章程补充“）向公司向美国证券交易委员会（简称”INNAT Pharma S.A.“）F-3表格注册声明（编号：333-276164）中包含的基招股说明书（简称”佣金“）于2023年12月20日生效，并由委员会于2024年1月16日宣布生效（”注册声明")
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意见函
我们担任了法律顾问（鳄梨）提交公司，供公司根据经修订的1933年《证券法》（The "证券法").
招股章程补充文件涉及登记最多24,155，537股公司普通股，每股面值0.05欧元（"普通股“），以美国存托股票的形式（连同普通股，”证券"），公司根据招股章程补充文件将发行的所有此类证券的最高公开发行总价不超过75,000，000美元，详见招股章程补充文件。
关于招股章程补充文件的编制和备案，我们已被要求就某些事项提供意见，如下所述。我们只听取了公司的指示。
为本意见函之目的：
(a)（语言）本意见书中以英文表达的法国法律概念可能与这些英文术语所描述的概念不相同，因为它们存在于法国以外的司法管辖区的法律之下。在这封意见信中，这些概念具有法国法律赋予它们的含义，无论其翻译成英文如何；以及
CMS Francis Lefebvre Avocats是CMS法律服务EEIG的成员，这是一个协调i组织的欧洲经济利益组织CMS Francis Lefebvre Avocats是CMS法律服务EEIG的成员，这是一个协调独立律师事务所组织的欧洲经济利益组织。
CMS地点：阿伯丁、阿布扎比、阿姆斯特丹、安特卫普、巴塞罗那、北京、贝尔格莱德、卑尔根、柏林、波哥大、布拉迪斯拉发、布里斯班、布里斯托尔、布鲁塞尔、布加勒斯特、布达佩斯、卡萨布兰卡、科隆、库库塔、迪拜、杜塞尔多夫、爱丁堡、法兰克福、丰沙尔、日内瓦、格拉斯哥、汉堡、香港、伊斯坦布尔、约翰内斯堡、基辅、莱比锡、利马、里斯本、利物浦、卢布尔雅那、伦敦、罗安达、卢森堡、里昂、马德里、曼彻斯特、马普托、墨西哥城、米兰、蒙巴萨、摩纳哥、慕尼黑、马斯喀特、内罗毕、奥斯陆、巴黎、波德戈里察、波兹南、布拉格、雷丁、里约热内卢、罗马、智利圣地亚哥、萨拉热窝、上海
总公司：CMS Francis Lefebvre Avocats – Avocats au Barreau des Hauts-de-Seine – 2 rue Ancelle，92522 Neuilly-sur-Seine Cedex。S.E.L.A.F.A. à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 39180欧元– 722047164 R.C.S. Nanterre –同上。TVA FR69722047164
(b)（正式声明）本意见函是对本意见函第4节所述法国法律的正式意见陈述。不得将其视为与公司文件有关的综合法律意见的替代（定义和列于日程表本协议）和/或招股章程补充文件以及由此拟进行的交易。
1.审查过的文件
就本意见函第4节所载的意见而言，我们在未经独立调查的情况下，仅依赖公司文件、注册声明和招股章程补充文件。
意见范围
(a)（快递事项）本意见函严格限于本意见函第4节明确提及的事项，但以本意见函第3节所述的假设为前提，并受本意见函第5节所载的保留和保留的限制，不得解释为延伸至与公司文件、招股章程补充文件、公司或其他方面所述交易有关的任何其他事项；和
(b)（法国法律和法律事务）本意见函：
（一）严格限于法国宪法法院判例法所适用和解释的法国法律（宪法委员会）、法国最高民事法院（最高法院），或法国最高行政法院（最高行政法院）生效，并于本协议发布之日起公布；及
（二）仅涉及法律问题；
（c）（数据与计算）我们对公司文件和/或招股章程补充文件中所载的任何数据、信息、计算和有关事实、会计、经济、财务或统计性质的详细信息不发表意见；
（d）（没有尽职调查）我们没有就公司文件和/或招股章程补充文件中提及的任何合同、协议或其他文件进行任何尽职调查；和
（e）（税务问题）我们不对与任何税务问题有关的任何事项，或更笼统地说任何税法事项发表任何意见，除非在此明确说明。
假设
本意见函基于以下假设：
（f）（公司文件）我们审查的公司文件是，并且在发行普通股时，将保持完整和最新；
（g）（授权）授权公司发行证券的决议（视属何情况而定）已获通过或将获公司临时股东大会、监事会（Conseil de surveillance）的公司与执行董事会（导演）的规定，在公司发行证券的任何时间均具有充分的效力和效力；
（h）（发行证券）证券发行的最终条款将根据公司临时股东大会通过的决议、监事会（Conseil de surveillance）的有关规定，并于
执行局（导演）的规定，公司的章程 (雕像) 和适用法律；
（一）（发行限额）公司将按照招股章程补充文件所设想的方式发行和交付证券，证券金额将保持在公司临时股东大会、监事会（Conseil de surveillance）的公司与执行董事会（导演）的公司；
（j）（协议）与证券有关的任何购买、包销、配售或类似协议将构成其每一方根据所有适用法律承担的具有法律约束力、有效和可执行的义务；和
(k)（遵纪守法）所有证券的发行将符合适用的证券和公司法。
意见
基于上述、公司文件及招股章程补充文件，并受限于下文所载的资格及保留意见，以及任何未向我们披露的事项，我们认为，普通股，当：
公司临时股东大会、监事会（丙onseil de surveillance）的公司与执行董事会（导演）的规定，已采取一切必要的公司行动，以批准发行该证券，并确立该证券的发行条款及相关事宜；及
（a）按适用的最终购买、包销、配售或类似协议所述的方式及代价及（b）经公司特别股东大会批准而发出，监事会（conseil de surveillance）的公司与执行董事会（导演）的规定，在足额支付其中所提供的代价及发行存托凭证（d é positaire证书),
将有效发放、全额支付、不予评估。
资格和保留
本意见函有以下保留和保留意见：
（l）（事实）在不限制前述一般性的情况下，我们没有对任何公司文件和/或招股说明书补充文件中所载事实（包括外国法律的陈述）的准确性和详尽性进行调查；
(m)（破产程序）本意见受特别授权所产生的任何限制（临时任务）、调解（调解）、加速保障（Sauvegarde acc é l é r é e）、保障（苏维加德）、司法重整（补救司法机构）、司法清算（清算司法机构）（包括一项规定，即债权人以外币计价的债务证明将按法院判决提起加速保障措施之日适用的汇率转换为欧元（Sauvegarde acc é l é r é e）、保障措施（sauvegarde），司法重整（补救司法机构）和司法清算（清算司法机构）程序）、破产、暂停执行和其他普遍适用的影响债权人权利的法律；
（n）（公文准确性）提取物（extrits Kbis）从贸易和公司注册处（Registre du Commerce et des Soci é t é s）在某一特定日期就某一特定公司发出的通知，可能无法确定地揭示影响该公司地位的任何变更，因为在实践中，此类变更的记录可能不会立即进行，即使已经进行了此类记录，此类信息也不一定会立即反映在相关摘录（extrait Kbis）；还应注意的是，开启特设任务（临时任务）或调解（调解）程序从未出现在该文件上；
（o）（作为证据的可受理性）任何最初不是以法文书写、签发和执行的文件，必须由宣誓翻译员将文件翻译成法文（traducteur断言é）的上诉法院，以便作为证据提交或提交给法国法院；
（p）（管辖）法国法院可以在具有并发管辖权的法院提出争议的情况下将案件移至另一法院（诉讼支出）或在两个不同的司法管辖区就两个案件之间存在关系的情况下；及
（q）（证书）一方当事人拟作出的计算、证明、裁定、通知或意见，如果没有独立提供的其他证据支持，或者可以证明它有不合理或任意的依据，或者在出现明显错误的情况下，尽管任何文件中有任何相反的规定，以及任何规定此类计算、证明、裁定、通知或意见是结论性和具有约束力的规定，如果是欺诈性的、不合理的、任意的或不是出于善意作出的，则法国法院可能认为该计算、证明、裁定、通知或意见不具有结论性和约束力。
Reliance
本意见函件仅为与招股章程补充文件有关的本身利益而致公司，除非我们事先书面同意，否则不得向任何其他人传送或披露、使用或依赖，或由公司为任何其他目的使用或依赖，或在任何公开文件（招股章程补充文件除外）中引用或提及，或向任何人存档。
作为上述规定的例外，我们特此同意向委员会提交本意见，作为公司就招股章程补充文件向委员会提交的6-K表格的附件 5.1，并同意在招股章程补充文件中“法律事项”标题下提及CMS Francis Lefebvre Avocats。在给予这种同意时，我们因此不承认我们被包括在根据《证券法》第7条或根据其颁布的委员会规则和条例要求同意的人员类别中。
争议
本意见书应受本意见书之日起生效的法国法律管辖，与但不限于本意见书的解释有关的任何争议应由主管法院管辖（tribunaux）的巴黎。
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| 你真诚的， |
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| /s/Bertrand S é n é chal |
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| Bertrand S é n é chal |
| Avocat Associ é |
| CMS弗朗西斯·勒费弗尔 |
时间表-公司文件清单
为本意见函之目的"公司文件"是：
（一）摘录的电子版（extrait Kbis）从Registre du Commerce et des Soci é t é s(Infogreffe）的马赛截至2024年2月5日与公司有关的最新资料；
（二）附例副本（雕像）日期为2023年10月3日的公司公告；及
（三）电子版本的certificat en mati è re de proc é dure集体从Registre du Commerce et des Soci é t é s(Infogreffe）的马赛截至2024年2月5日与公司有关的最新情况。