附件 4.2
Blue Capital Reinsurance Holdings Ltd.
证券说明
截至2019年12月31日，Blue Capital Reinsurance Holdings Ltd.（“本公司”）普通股是根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的唯一证券类别。
以下对我们普通股条款的描述并不完整，参考我们的公司注册证书（连同其修订，“公司注册证书”）、我们的组织章程大纲、增加股本备忘录以及我们经修订和重述的公司细则（“公司细则”），每一项均通过引用纳入我们截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件，本附件 4.2是其中的一部分。
普通股说明
授权股本
本公司的法定股本包括100,000，000股普通股，每股面值为1.00美元。
股东和登记权协议
私募。当时在我们普通股的首次公开募股完成后，Montpelier Reinsurance Ltd.以每股20.00美元的价格在私募中购买了2,500，000股普通股。就此次收购而言，我们于2013年11月12日与Montpelier Re Holdings Ltd.签订了一份股东和登记权协议（“股东和登记权协议”），该协议现在依法运作，即SOMPO International Holdings Ltd.（“SOMPO International”）。
治理。根据股东和登记权协议，SOMPO International有权提名我们五名董事中的两名（或者，如果董事会由五名以上董事组成，在任何给定时间不少于董事会（“董事会”）总席位的40%），直至以下日期中的较晚者：（i）SOMPO International出售任何普通股；SOMPO International拥有少于5%的已发行普通股。SOMPO International也有权指定其提名人之一担任主席。
根据股东及登记权协议，只要SOMPO International有权向董事会提名两名董事；（i）如果董事会人数为五人，除非至少有一名由SOMPO International提名的董事出席董事会会议，否则董事会的法定人数不存在；如果董事会人数超过五人，除非至少有两名由SOMPO International提名的董事出席董事会会议，否则董事会不可能达到法定人数。
注册权。根据股东和登记权协议，我们已就私募中购买的普通股以及SOMPO International可能拥有的任何其他普通股授予SOMPO International登记权。这些权利包括需求登记权、货架登记权和“附带”登记权，以及惯常的赔偿。与任何注册相关的所有费用、成本和开支将
由我们承担，承保折扣和佣金除外。
要求注册权。股东和登记权协议授予SOMPO International要求登记权。应SOMPO International的书面请求，我们必须尽合理的最大努力在收到请求后立即对SOMPO International要求注册的普通股进行注册。我们不需要在之前的需求登记生效日期后的180天内进行任何此类需求登记。
货架登记权。股东和登记权协议授予SOMPO国际货架登记权。SOMPO International可能会要求我们就其持有的部分或全部普通股提交货架登记声明，并且根据此类要求，我们必须尽合理的最大努力来实现此类登记。
搭载注册权。股东和登记权协议授予SOMPO International附带登记权。如果我们为我们自己的账户或其他证券持有人的账户注册任何普通股，SOMPO International有权在某些限制下将其持有的部分或全部普通股包括在注册中。
优先购买权。根据股东和登记权协议，我们已授予SOMPO International优先购买权，以根据SOMPO International的选择参与我们的任何股本证券的发行。SOMPO International的优先购买权使其有权根据SOMPO International在发行时持有的普通股按比例参与我们发行的任何股本证券。
一般的。股东和登记权协议规定，除适用法律要求外，我们或董事会均不得采取任何行动以与以下内容不一致或不利的方式修改我们的组织文件：SOMPO International在股东和登记权协议下的治理和相关权利。此外，我们的公司细则将与股东及登记权协议一并阅读及解释，而股东及登记权协议的条文已纳入该等公司细则。
股息权
根据本细则及百慕大法律，董事会可宣布按股东持有的普通股数量比例向股东支付股息，该等股息可以现金支付，也可以全部或部分以实物支付，在这种情况下，董事会可以确定任何资产的实物分配价值。董事会可向股东申报及作出可从本公司资产中合法作出的其他分派（现金或实物）。董事会可从应付给任何股东的股息或分派中扣除该股东因电话或其他原因应付给本公司的所有款项。
投票权
每股股份应赋予或限制其持有人享有该类别（或系列）股份的投票权。
除非百慕大法律要求获得多数票，并受股东和登记权协议的约束，任何提请股东在任何股东大会上审议的问题，应以在该次股东大会上所投的多数票的赞成票决定；假如公司或董事会（或其任何委员会）均不得采取任何行动，以与以下内容不一致或不利的方式修改公司的组织章程大纲、细则或其他组织文件：SOMPO International在股东和登记权协议下的权利。
在任何股东大会上，提交会议表决的决议应以举手方式或以电子记录形式收到的票数决定，除非根据公司细则要求进行投票表决。在投票中，可以亲自或委托代理人投票。
除非董事会另有决定，否则任何股东均无权在任何股东大会上投票，除非他目前就本公司股份支付的所有催缴款或其他款项均已支付。
反收购条款
我们的公司细则和百慕大法律的规定包含可能阻止、延迟或阻止某些股东可能认为有益或有利的“控制权变更”交易或董事会和管理层变更的规定。这些规定包括：
|
|
|
•
|
董事会分为三个级别，每个级别的任期错开三年，这会阻止股东在年度会议上选举全新的董事会；
|
|
|
|
•
|
董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股，这可用于稀释潜在敌意收购方的所有权；
|
|
|
|
•
|
董事会可能会拒绝在我们的股份登记册上记录任何普通股的转让如果他们认为：（i）任何联邦或州证券法或任何其他司法管辖区的法律都要求进行转让登记且注册尚未生效；此类转让可能使我们在任何司法管辖区面临不利的税务后果或重大不利的法律或监管待遇；
|
|
|
|
•
|
我们的股东只能出于某种原因或我们公司细则中规定的其他原因（例如，心智不健全）罢免董事；
|
|
|
|
•
|
就董事提名和在年度会议上采取的行动对股东有提前通知的要求；和
|
|
|
|
•
|
根据百慕大法律，只要我们的子公司Blue Capital Re Ltd.根据1978年百慕大保险法注册，如果百慕大金融管理局认为该人不适合或不再适合担任此类持有人，则百慕大金融管理局可能会反对持有我们10%以上普通股的人。
|
上述因素以及SOMPO International的大量股权可能会阻碍合并、收购或其他业务合并，这可能会降低我们普通股的市场价值。
累积投票
我们的公司细则并未授予股东累积投票权。
清算权
如果公司被清盘，清算人可以在股东之间以实物或实物分割公司的全部或部分资产（无论是否由同类财产组成）并且可以为此目的设定他认为公平的任何财产的价值，如上所述，并可以决定如何在股东或不同类别的股东之间进行这种分割。清算人可以在清算人认为合适的情况下为分担人的利益将该等资产的全部或任何部分归属于受托人，但不得强迫任何股东接受任何股份或其他资产责任。
进一步通话的责任
董事会可不时就其普通股的任何未付款项（无论是由于股份面值还是溢价）向股东发出要求而不是根据其发行条款在该等发行条款确定的或根据该等发行条款确定的日期支付，每位股东应（以公司至少提前十四（14）天向其发出通知，指明付款的时间或时间和地点）在指定的时间或时间和地点向公司支付其股份所要求的金额。根据董事会的决定，可以撤销或推迟电话会议。
过户代理和注册商
普通股的转让代理人和登记员是Computershare Trust Company，N.A。
上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为BCRH，百慕大证券交易所上市，代码为BCRH.BH。