招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的一些信息。本摘要并不完整，也不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书，特别是在做出投资我们普通股的投资决定之前，本招股说明书“风险因素”部分和我们的合并财务报表以及本招股说明书其他地方包含的这些报表的相关附注中讨论的投资我们普通股的风险。

我们公司

我们是FOGO，一个国际知名的、不断发展的餐厅品牌。40多年来，我们一直以为客人创造生动而难忘的体验以及以平易近人的价格提供高品质美食而闻名，所有这些都受到巴西家庭式餐饮的启发。我们的菜单新鲜、独特和创新，以优质烤肉为中心，每种肉都经过专业屠宰和简单调味，利用数百年烹饪技术丘拉斯科和我们的雕刻桌边高乔厨师.FOGO的客人被邀请参加完整的丘拉斯科体验，这使他们能够以可获得的固定价格享受我们所需的尽可能多的高品质肉类和市场餐桌产品。我们独特的模式使我们能够在多种餐饮场合和形式中展开竞争，从而产生了一个巨大的潜在市场。截至本招股说明书发布之日，我们的总足迹为64个地点，其中56个为公司所有，其中49个在美国（横跨21个州、哥伦比亚特区和波多黎各），长期在国内至少300家餐厅的美国单位潜力，代表了巨大的20年增长机会。

根据2018年的一项调查，我们产品的卓越价格价值吸引了多元化的人群，尤其是千禧一代和X世代人口群体的共鸣，他们共同代表了我们约79%的客人，提供了有吸引力的客人构成以推动积极未来几年的流量增长。我们的客人在各种用餐场合和时段访问我们的餐厅，推动了餐厅的高客流量，在2021财年，每家美国餐厅平均有142,000名客人。快速的餐桌周转进一步支持了我们的高客流量，因为我们的客人不需要等待他们的主菜准备好点菜，因为我们的高乔厨师以持续的服务模式循环，提供个性化的体验，根据每位客人的特定偏好和所需的用餐步调量身定制。我们的高乔厨师作为厨师和服务员的双重角色使他们能够通过小费池赚取相对较高的收入，再加上管理途径，推动了长期的平均水平高乔任期约四年，同时还激发了我们员工群的热情、更好的客人体验以及我们餐厅的更好表现。

通过始终如一地执行我们独特的商业模式， 我们能够产生有吸引力的单位数量和餐厅边际贡献。与同行相比，我们独特的服务模式显着降低了我们的劳动力成本，从而为FOGO带来了显着的经济优势， 这有助于我们实现强劲的利润率。我们在美国的平均单位销量（“AUV”）为770万美元， 440万美元， 940万美元， 2019财年分别为1010万美元和460万美元， 2020财年， 2021财年， 截至4月3日的52周， 2022年和截至4月4日的52周， 2021, 分别， 虽然我们的美国餐厅贡献率为28%， 10%, 31%, 2019财年分别为26%和25%， 2020财年， 2021财年， 截至4月3日的13周， 2022年和截至4月4日的13周， 2021, 分别。此外， 我们的综合营业利润率为10%， (24%), 13%, 2019财年分别为11%和5%， 2020财年， 2021财年， 截至4月3日的13周， 2022年和截至4月4日的13周， 2021, 分别。我们的AUV， 2020财年的餐厅贡献利润率和营业利润率受到与以下相关的餐厅关闭的负面影响， 新型冠状病毒肺炎大流行。

有吸引力的单位经济与我们的空白机会相结合，我们估计未来20年在美国至少有300家餐厅，共同为我们的增长算法奠定了基础。2022年，我们计划开设8-10公司拥有和1-2家国际特许经营餐厅，并得到强大的新餐厅开发渠道的支持。2022年以后，我们计划保持公司自有单位每年至少15%的增长，同时继续通过我们的特许经营模式进行国际扩张。

我们在2019财年连续六年实现流量同比增长的记录证明了我们对消费者的吸引力。受疫情影响，这一趋势在2021财年恢复新型冠状病毒肺炎2020财年的大流行。2019财年，我们的总收入、净收入和调整后EBITDA分别为3.5亿美元、1000万美元和6400万美元。在2020财年，我们的总收入、净亏损和调整后EBITDA分别为2.05亿美元、（57）00万美元和（9）00万美元，反映了新冠疫情的影响。此外，在2021财年，我们的收入、净收入和调整后EBITDA分别为4.31亿美元、2200万美元和8600万美元。最后，截至2022年4月3日的13周，我们的收入、净收入和调整后EBITDA分别为1.22亿美元、600万美元和2000万美元，而2021财年同期分别为7800万美元、（3）00万美元和1100万美元。

2021财年的这一积极趋势每季度都有所改善。虽然大流行严重压低了我们在2020财年和2021财年第一季度的财务业绩，但我们的财务业绩在2021财年第二、第三和第四季度以及2022财年第一季度显着改善，尽管Omicron变体在2021年12月下半月和2022年初产生了影响。随着大流行状况的缓和，客流量的强劲反弹推动了这种复苏。如需更多信息，请参阅“招股说明书摘要——未经审计的季度经营报表”。”

我们商业模式的关键价值驱动因素

我们的核心原则继续成为我们商业模式的关键驱动因素：

我们在私有制下的转型

自2018年初私有化以来，我们通过提高单位经济性、完善房地产开发标准、建立新餐厅开业渠道、增强同店销售驱动因素、开展国际特许经营并加强我们的领导能力：

我们相信，这些增强功能与FOGO持久的价值驱动因素相结合，再加上表现出这些相同特征的扩展开发渠道的支持，已经在国内外有力地定位了我们的长期可持续增长算法。

我们的财务业绩

这些核心原则和举措在新型冠状病毒肺炎大流行，并在我们从大流行中反弹时取得了非凡的成果。有关我们下面介绍的非GAAP财务指标的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——非GAAP财务指标”，包括有关我们的非GAAP财务指标以及与最可比的对账的信息公认会计原则措施。

期间的品牌弹性新型冠状病毒肺炎并在此后加速

在开始时新型冠状病毒肺炎在大流行期间，我们对2020年3月全国政府强制关闭的餐厅做出了快速反应，首先照顾我们的团队成员并为我们社区中最需要的人提供食物。我们推出了基于技术的场外并扩大了餐饮平台，使我们的商店能够保持开放和正常运作，尽管收入水平较低。这两个平台都已成为重要的永久性产品，作为新的收入渠道。虽然在新冠疫情期间，由于餐厅关闭，我们不得不让绝大多数无薪团队成员休假，但我们一直与他们沟通，并在政府规定的限制解除后提供返回的激励措施。因此，到2020年10月，我们的人员配备几乎恢复到2019年的水平，相对于我们的容量限制，人员配备保持充足。同时，我们保留了许多高乔厨师和我们所有的经理和销售经理都被充分雇用，以确保业务连续性、成功场外能力，并有能力在容量限制解除后积极恢复。我们于2020年5月开始重新开设餐厅，推出了超过CDC要求的12项安全承诺，为我们的团队成员和客人提供安全的环境。

作为我们重新打开，我们的协调努力，专注于让我们几乎所有的团队成员重新工作并充分重新配备人员我们的餐厅使我们能够为客人提供“重返欢乐之旅”的体验。在此期间，我们在可能的情况下创建了大量的户外用餐容量，以帮助减轻仍然有效的室内用餐限制。我们推出了一个全天欢乐时光，并增强了我们的“放纵平台”，使其“快乐领导，安全放心”。”与此同时，我们获得了超过5000万美元的可用第三方债务融资，以提供更高的运营灵活性和增长资本，重新谈判了我们的大部分租约，并将结构性租金每年提高了超过120万美元。我们相信，我们的许多响应努力新型冠状病毒肺炎大流行已经通过财务业绩的改善而实现，正如我们最近在2021财年的月度同店销售额和收益变化以及截至2021年7月4日、2021年10月3日、1月2日的13周内创纪录的季度收入、净收入、餐厅贡献和调整后EBITDA生成所表明的那样，2022年和2022年4月3日。

我们的新餐厅表演

在我们改进的私有制发展战略下开设的餐厅表现异常出色，并使我们对当前新餐厅渠道的潜力和我们的长期增长雄心充满信心。

截至4月3日， 2022, 自2019年以来，我们在美国开设了八家新店（贝塞斯达、 医学博士， 长岛， 纽约， 尔湾， 加利福尼亚州， 怀特普莱恩斯， 纽约， 阿尔伯克基， 纳米， 伯灵顿， 妈， 橡树溪， 伊利诺伊州和亨廷顿站， 纽约）。根据这些单位在截至4月3日的过去12个月内开放的实际销售周数， 2022, 这八个单位的平均每周销售额比我们的目标第3年美国AUV 660万美元高出37%。这八个单位位于美国的不同地区和各种类型的贸易区， 这证明了我们新设备的便携性。自2019年以来，我们在美国开设了三家新餐厅（位于贝塞斯达、 医学博士， 长岛， 纽约和尔湾， 加利福尼亚州）在整个2021财年和截至4月3日的13周内开放， 在截至4月3日的过去12个月中，2022年的平均每周销售额为197,000美元， 2022, 与之前开设的餐厅的平均每周销售额193,000美元相比， 并且比我们的目标第3年美国AUV 660万美元所暗示的平均每周销售额高出55%。此外， 这三家新餐厅平均比之前开设的餐厅小约14%（平均9,100平方英尺，而平均10,600平方英尺）， 因此证明了我们的小型单位可以产生可比销售水平的潜力。此外， 我们的六个新单位在2021财年开业（怀特普莱恩斯、 纽约， 阿尔伯克基， 纳米， 伯灵顿， 妈， 莫伦比， 巴西， 橡树溪， 伊利诺伊州和亨廷顿站， NY）的表现超出了我们的预期。季度结束后， 我们还在Coral Gables开设了我们最新的美国餐厅， 佛罗里达， 4月19日， 2022.,

基于2021财年我们新开发模式餐厅的平均每周销售额强劲，以及我们将每家新餐厅的目标平均现金投资减少了350万美元，我们有信心通过我们的新餐厅实现40%的现金对现金回报目标发展战略，这与我们在新冠疫情之前的2019财年43%的美国现金对现金回报和43%的巴西现金对现金回报基本一致，并且高于我们在2020财年的11%美国现金对现金回报和（1%）巴西现金对现金回报，这反映了新冠疫情的影响。2021财年，我们在美国的现金对现金回报率为58%，我们在巴西的现金对现金回报率为13%。

我们的竞争优势

正宗的体验式餐饮

FOGO为客人提供真实的体验和随时发现新事物的机会。我们的概念以各种新鲜烤制的优质肉类雕刻餐桌为中心，为客人提供选择来设定用餐的节奏、份量、种类和温度。这些火烤的切块伴随着对市场餐桌和热当季配菜的不断访问，所有这些都以单一价格提供。我们的主要产品包括各种简单调味的肉类，包括巴西风格的牛肉切块，例如弗拉尔迪尼亚（底牛里脊肉）和皮卡尼亚（顶级沙龙帽），我们的招牌牛排，以及菲力牛排和鱼眼等优质切块，辅以羊肉、鸡肉和猪肉。在我们餐厅的典型日子里，客人可以从多个14-16不同的肉类选择。我们的厨师在从烤架上取下后的瞬间就为每个切块提供服务，其设计方式既可以增强每个切块的柔软度，又可以满足客人所需的份量和温度。我们的市场餐桌上有各种时令沙拉、异国情调的水果和蔬菜、陈年奶酪、烟熏三文鱼和熟食，一旦我们的客人就座，就可以立即使用。

近年来，我们以多种方式扩展了我们的菜单选项，旨在迎合更广泛的客人和场合。对于喜欢更便宜的票价或素食选择的客人，我们提供点菜海鲜主菜

和开胃菜、仅限市场餐桌的选项和一系列可共享的盘子。对于那些希望放纵的人，我们现在提供与表格分享的高级点菜选项，包括干老化战斧鱼眼和和牛牛排以及海鲜塔等开胃菜。这些增加也使我们能够在我们的同店销售增长中推动积极的“组合”，因为客人将增量项目添加到他们的支票中。通过重新关注我们的酒单和完整的酒吧（FOGO酒吧），我们的菜单得到了增强，该酒吧提供精选的季节性鸡尾酒创新和巴西风味的鸡尾酒，例如凯皮里尼亚，或老式的焦糖菠萝。

我们的高乔我们培训的厨师、熟练的工匠数百年烹饪艺术丘拉斯科和巴西南部的文化，是我们在整个餐厅保持一致性和真实性的能力的核心。我们采用持续的服务风格，我们的团队成员通过每次访问时的新发现来策划他们的用餐体验，从而专注于预测客人的需求。我们的高乔厨师在餐桌上与客人互动，了解每位客人的具体偏好并相应地定制他们的用餐体验。除了提供娱乐性和互动性体验外，我们的持续服务还使我们的客人能够控制他们用餐的主菜种类、份量和节奏，从而最大限度地定制他们的体验、价值以及他们在我们餐厅用餐时获得的满意度。我们相信我们的正宗、体验式餐饮围绕我们的高乔服务模式、独特的风味和种类繁多的美食对于推动客人光顾我们的餐厅至关重要。

屡获殊荣的概念吸引了广泛而有吸引力的客户群体，并在所有场合提供引人注目的价值主张

我们的高品质美食、差异化的用餐体验和我们时段平易近人的价位相结合，包括我们的Prix Fixe、畅通无阻的用餐选择，使我们的餐厅能够吸引广泛的人口和社会经济群体。FOGO为客人提供真实的体验和随时发现新事物的机会，这是我们核心人群用餐频率的关键驱动因素。我们产品的卓越价格价值吸引了多元化的人群，尤其是与高增长的千禧一代和X世代人口群体产生共鸣，根据2018年的一项调查，他们共同代表了我们79%的客人，为在未来几年继续推动积极的流量增长。

来源：2018年客户调查，受访者总数（n = 2,028）。

近年来，我们创新了差异化的新收入平台，以提高客户需求状态的频率，包括工作日午餐、晚餐、周末巴西早午餐和团体用餐，以及酒吧FOGO、全方位服务餐饮以及外卖和外送选项。我们的客人是否选择我们的皮卡尼亚汉堡起价8美元或我们的签名，全丘拉斯科体验，客人可以品尝各种肉类选择，我们的市场价格从54.95美元起，与其他餐厅概念相比，我们的平台为我们的客人提供了卓越的价值。

我们的平台为客人提供各种用餐场合的首选场所，包括亲密聚会、家庭聚会，商务活动、会议宴会和其他庆祝活动。我们的收入平台扩张有效地产生了新的试验并增加了频率，我们在2019财年连续六年的流量同比增长记录证明了这一点。在2020财年新冠疫情的影响之后，这一趋势在2021财年恢复。

来源：2018年客户调查，受访者总数（n = 2,028）。

我们的餐厅获得了国内外评论家和评论者的无数奖项和赞誉。例如，我们已经被全国认可国家餐厅新闻,今日美国，

消费者报告和杂志以及Wine Spectator杂志，我们还获得了来自Zagat、Atlanta Magazine和Crain's Chicago Business等媒体的本地和社交媒体奖项。此外，我们的餐厅一直被OpenTable、Trip Advisor和Yelp等知名在线评论者评为最佳餐饮选择。

独特的运营模式推动了有吸引力的单位经济性

我们的商业模式在与运营和餐厅边际贡献相关的多个方面都是独一无二的。首先，由于我们的新鲜烤肉不断流通，我们的客户一坐下来就可以开始用餐，这消除了长时间花在菜单上或等待不同部分的食物等任务，从而使我们的餐桌快速旋转服务。第二，我们的高乔厨师所做的不仅仅是简单地点菜和提供食物——此外，他们将肉切成各种块，然后煮肉，与由不同员工执行相同功能的餐厅相比，这降低了我们的劳动力成本。此外，我们简单的固定价格菜单减少了食物浪费，实现了更高效的厨房运营，并为我们提供了通过调整蛋白质组合来应对食物膨胀的灵活性。

通过始终如一地执行我们独特的商业模式， 我们能够产生有吸引力的单位数量和餐厅边际贡献。我们在美国的平均单位销量（“AUV”）为770万美元， 440万美元， 940万美元， 2019财年分别为1010万美元和460万美元， 2020财年， 2021财年， 截至4月3日的52周， 2022年和截至4月4日的52周， 2021, 分别， 虽然我们的美国餐厅贡献率为28%， 10%, 31%, 2019财年分别为26%和25%， 2020财年， 2021财年， 截至4月3日的13周， 2022年和截至4月4日的13周， 2021, 分别。我们的巴西AUV为370万美元， 160万美元， 240万美元， 2019财年分别为280万美元和120万美元， 2020财年， 2021财年， 截至4月3日的52周， 2022年和截至4月4日的52周， 2021, 分别， 虽然我们的巴西餐厅贡献率为24%， 1%, 11%, 2019财年的17%和（25%）， 2020财年， 2021财年， 截至4月3日的13周， 2022年和截至4月4日的13周， 2021, 分别。在截至4月3日的13周内， 2022, 巴西的收入占FOGO合并收入的4.6%。由于新冠疫情导致2021财年第一季度餐厅关闭，我们2021财年的AUV和餐厅边际贡献被削弱。此外， 我们的综合营业利润率为10%， (24%), 13%, 2019财年分别为11%和5%， 2020财年， 2021财年， 截至4月3日的13周， 2022年和截至4月4日的13周， 2021, 分别。，

截至2019年12月29日、2021年1月3日和2022年1月2日，我们至少开业一整年的餐厅平均产生了美国现金对现金根据2019财年、2020财年和2021财年的结果，回报率分别为43%、11%和58%。我们在美国的现金对现金回报受到新冠疫情的负面影响。除了AUV和美国餐厅边际贡献外，下表分别列出了美国劳动力总成本、食品和饮料成本以及入住和其他成本占2019财年、2020财年和2021财年美国总收入的百分比：

笔记：

在美国和国外的不同地区证明了便携性和一致的性能

我们的概念适用于全国郊区、地铁和城市市场。跨地区一致的AUV和利润率表现证明了这种便携性。

由于我们品牌的广泛吸引力， 烤肉的普遍吸引力， 我们客户群的多样性， 我们餐厅提供的各种场合和产生的客流量， 我们的概念对房地产业主来说是一个有吸引力且令人向往的租户。房东和开发商， 在美国和国际上， 经常寻找我们的餐厅来增强他们的租户组合并增加他们开发项目的客流量。我们在2019财年之前开业的美国餐厅吸引了， 平均而言， 2019财年，每家餐厅约有129,000名客人， 我们相信， 根据对公共高级餐饮竞争对手的内部调查， 每家餐厅的客人平均比这些竞争对手多约60%。在2020财年和2021财年， 我们在2020年之前开业的餐厅吸引了， 平均而言， 每家餐厅70,000名客人和每家餐厅142,000名客人， 分别。我们一致的AUV和餐厅边际贡献表现， 品牌知名度和相对较高的客流量使我们能够以优惠的租赁条款获得黄金地段， 这提高了我们的投资资本回报率。，

经验丰富的领导

我们的终身高级管理团队拥有丰富的经营经验，平均在餐饮业拥有超过26年的经验。我们由首席执行官Barry McGowan领导。McGowan先生于2013年作为首席运营官开始与FOGO De Ch O合作，在那里他推动了关键平台的创建，例如工作日午餐和早午餐的独特日间菜单、酒吧FOGO、开胃菜、市场餐桌品牌和团体餐饮扩张，并增加了我们对款待、推动交通和餐厅内执行。我们私有化后不久，McGowan先生被任命为我们的首席执行官，并指导我们公司在流量、收入和调整后EBITDA方面的增长，以及我们正在进行的转型，包括通过扩大收入和创新平台，重新设计和升级我们的发展过程，以及我们全球餐厅足迹的增长，包括我们新餐厅渠道的加速和显着扩张以及

我们的国际特许经营商业模式。McGowan先生领导着一支敬业、经验丰富的餐厅专业人士团队，他们对FOGO同样充满热情，包括我们的首席财务官Tony Laday、我们的首席运营官Rick Lenderman、我们的首席文化官Selma Oliveira、我们的首席营销官Janet Gieselman、我们的首席营销官Andrew Feldmann、国际特许经营发展总裁和我们的总法律顾问Blake Bernet。

我们的增长战略

我们计划扩大我们的餐厅足迹和平台，以推动收入增长，提高经营贡献、餐厅贡献和调整后的EBITDA利润率，增强我们的竞争地位，并通过执行以下策略继续取悦我们多元化的客户群：

扩大我们在美国和国外的餐厅基地

我们目前拥有62家餐厅，正处于成长的早期阶段， 其中48家是公司在美国拥有的餐厅（遍布21个州， 哥伦比亚特区和波多黎各）。我们相信我们的概念已经证明了便携性， 在不同的地理区域和房地产环境中拥有始终如一的强大AUV。2022年， 我们预计在美国开设8-10家新餐厅， 和1-2个国际特许经营权。根据内部分析和eSite准备的深入研究， 我们相信美国共有300多个站点存在长期潜力， 这代表了一个巨大的20年增长机会。我们也相信， 根据对全球其他American Restaurant Group商店数量的内部审查以及我们国际特许经营顾问的见解， 未来20年，国际上有250家特许经营餐厅的潜力。通过我们差异化概念的广泛吸引力， 改进单位经济模型和加强房地产战略降低整体投资成本， 我们相信我们可以在比过去更小的贸易需求领域满足相同的回报障碍，并且这样做更可预测， 这扩大了我们满足高回报障碍的新餐厅的整体空白。虽然我们的目标是在扩大我们的餐厅群方面提供大量空白机会， 我们将继续评估新冠疫情的影响， 这扰乱了并可能再次扰乱我们的业务和扩大餐厅基础的能力。，

我们目前的餐厅投资模式的目标是每家餐厅的平均现金投资为350万美元，扣除租户津贴和开业前成本，假设平均餐厅面积约为8,500平方英尺，AUV为660万美元或每平方英尺销售额776美元，目标现金对现金回报率约为40%， 我们通过将我们在运营第三年的餐厅贡献除以我们的初始投资成本（扣除租户津贴，不包括开业前费用）来计算。截至4月3日， 2022, 自2019年以来，我们在美国开设了八家新店（贝塞斯达、 医学博士， 长岛， 纽约， 尔湾， 加利福尼亚州， 怀特普莱恩斯， 纽约， 阿尔伯克基， 纳米， 伯灵顿， 妈， 橡树溪， 伊利诺伊州和亨廷顿站， 纽约）。根据这些单位在截至4月3日的过去12个月内开放的实际销售周数， 2022, 这八个单位的平均每周销售额比我们的目标第3年美国AUV 660万美元高出37%。这八个单位位于美国的不同地区和各种类型的贸易区， 这证明了我们新设备的便携性。自2019年以来，我们在美国开设了三家新餐厅（位于贝塞斯达、 医学博士， 长岛， 纽约和尔湾， 加利福尼亚州）在整个2021财年和截至4月3日的13周内开放， 2022年的平均每周销售额为197,000美元， 与之前开设的餐厅的平均每周销售额193,000美元相比， 并且比我们的目标第3年美国AUV 660万美元所暗示的平均每周销售额高出55%。此外， 这三家新餐厅平均比之前开设的餐厅小约14%（平均9,100平方英尺，而平均10,600平方英尺）， 因此证明了我们的小型单位可以产生可比销售水平的潜力。此外， 我们的六个新单位在2021财年开业（怀特普莱恩斯、 纽约， 阿尔伯克基， 纳米， 伯灵顿， 妈， 亨廷顿站， 纽约， 橡树溪， 伊利诺伊州和莫伦比， 巴西）的表现超出了我们的预期。季度结束后， 我们还在Coral Gables开设了我们最新的美国餐厅， 佛罗里达， 4月19日， 2022.,

基于2021财年我们新开发模式餐厅的平均每周销售额强劲，以及我们将每家新餐厅的目标平均现金投资减少了350万美元，我们有信心通过我们的新餐厅实现40%的现金对现金回报目标发展战略，这与我们在新冠疫情之前的2019财年43%的美国现金对现金回报和43%的巴西现金对现金回报基本一致，并且高于我们在2020财年的11%美国现金对现金回报和（1%）巴西现金对现金回报，这反映了新冠疫情的影响。2021财年，我们在美国的现金对现金回报率为58%，我们在巴西的现金对现金回报率为13%。

我们改进的开发模型背后的实力和论点得到了迄今为止在其下开放的单位的结果的支持。这些单位目前在AUV和每平方英尺销售额方面表现出色，尽管这些商店的开业时间都不到三年，这代表了我们商店达到完全稳定的业绩水平的典型时间表。

我们的主要重点是严格的公司拥有的新餐厅增长战略，主要在美国的新市场和现有市场，我们相信我们有能力实现销量和餐厅边际贡献。我们在2021财年开设了7家餐厅，其中包括6家公司自有餐厅和1家墨西哥特许经营餐厅。2022年，在强大的新餐厅开发渠道的支持下，我们计划开设8-10家公司自有餐厅和1-2家国际特许经营餐厅。2022年以后，我们计划保持公司自有单位每年至少15%的增长，同时继续通过我们的特许经营模式进行国际扩张。

我们计划通过新的特许经营战略在国际市场上发展，同时寻求进入机场和其他非传统网站。我们相信，我们在实验环境中以实惠的价格提供的高品质食品将像1997年FOGO首次从巴西扩展到美国时一样在国际市场上受到欢迎，正如我们目前在中东和墨西哥的特许经营计划的增长以及我们的特许经营机会管道所表现出的强烈兴趣所证明的那样。我们还相信，鉴于我们的餐饮模式的即时性、快速的餐桌周转、高品质的食物和我们品牌的声誉，美国国内和国际机场都代表了我们品牌主张机会的引人注目的自然延伸。

继续增加我们的客流量和可比餐厅销售额

与我们的许多同行不同坐下来餐厅类别，我们在此之前连续六年持续增长我们的客流量新型冠状病毒肺炎大流行。我们的战略是通过持续的烹饪和酒吧创新来增加新场合的流量，增加频率，通过附加组件增强我们的客人体验

销售，然后按地点评估价格上涨（与通货膨胀一致），以继续保持我们与同行相比的强劲价值主张。

通过利用我们的基础设施和人力资本投资来提高利润率

为了更好地支持我们未来的增长并改善我们的运营和管理团队，我们投资并微调了我们的SG & A成本结构。我们在关键职能领域设立了新的管理职位，以推动未来的增长计划，包括新餐厅选址和分析、新餐厅设计、团体餐饮、产品创新、采购、国际特许经营发展和餐厅内员工培训。我们同时将几位表现出色的经理提升到组织中的更高职位。此外，我们已重新调整成本并在我们的餐厅实施举措，以提高质量、劳动生产率和减少浪费，旨在进一步提高餐厅盈利能力和客人体验。我们对IT系统进行了大量投资，我们希望通过使用劳动生产率和培训工具来提高运营效率和利润率，并通过开发我们的忠诚度和媒体平台来提高客人频率。我们相信，通过IT和餐厅基础设施以及人力资本投资提高我们的餐厅贡献和调整后EBITDA利润率是我们未来盈利增长的关键驱动力，随着我们收入的增长，这些投资将推动经营杠杆。

我们的赞助商

Rh ô ne成立于1996年，是一家全球私募股权公司，专注于投资高质量、行业领先的企业，通过变革性改进和国际扩张创造价值的重要机会。罗纳河在其伦敦、纽约和马德里办事处开展业务。Rh ô ne投资了多元化的公司组合，包括对商业服务、品牌消费者和工业领域的投资。

截至本招股说明书发布之日，罗纳基金拥有我们大约%的普通股。本次发行完成后，假设承销商没有行使购买额外股份的选择权，罗纳基金将继续实益拥有我们已发行普通股的大约%

股票（如果承销商购买额外股份的选择权已全部行使，则为%）。因此，罗纳基金将有能力决定所有需要我们股东批准的事项。此外，我们希望成为纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）公司治理标准所指的“受控公司”，我们已在该交易所申请我们的股票上市。请参阅“风险因素——与本次发行相关的风险、我们普通股的所有权和我们的治理结构——我们将成为纽约证券交易所规则意义上的“受控公司”，因此将免除某些公司治理要求。

Rh ô ne从事一系列投资活动，包括对可能与我们直接或间接竞争的餐厅和其他消费者相关公司的投资。在其日常业务活动过程中，罗纳可能会从事其利益与我们或我们股东的利益发生冲突的活动。请参阅“风险因素——罗纳基金在我们的普通股中拥有大量所有权权益。由于我们的一些董事是罗纳河的负责人，因此可能会出现利益冲突。”

我们的公司信息

FOGO酒店公司于2018年2月16日作为特拉华州公司注册成立，名为Prime Cut Parent Holdings Inc.。2021年9月13日，我们将公司名称从Prime Cut Parent Holdings Inc.更改为FOGO酒店公司。我们的主要执行办公室位于14850 Quorum Drive，Suite 500，Dallas，TX 75254。我们的电话号码是(972) 960-9533.我们网站的地址是www.fogo.com.我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息未包含在本招股说明书中，也不应成为本招股说明书的一部分。

我们的公司结构反映了本次发行的完成（假设承销商购买额外股份的选择权未被行使），载于以下简化的组织结构图，其中显示了罗纳基金、公众股东、本次发行后我们的董事和管理层。本次发行完成后，Rh ô ne Funds将继续持有代表我们大部分未决投票权的股本，我们将成为纽约证券交易所公司治理标准意义上的“受控公司”。罗纳基金将有能力决定所有需要股东批准的事项。

所得款项用途及后续预期再融资交易

截至4月3日， 2022, 我们有3.442亿美元的未偿债务本金总额， 包括约3.117亿美元的原始定期贷款（“原始定期贷款”）和3250万美元的增量定期贷款（“增量定期贷款”和， 连同原始定期贷款， “定期贷款”）根据我们与FOGO DE CH O之间的高级担保信贷协议， Inc.和我们的某些其他子公司以及贷方财团和瑞士信贷贷款基金有限责任公司和富国银行证券， LLC（随后不时修订， “2018年信贷协议”）与罗纳收购（“2018年信贷融资”）有关。此外， 我们可以使用（i）Credit Suisse Loan Funding LLC和Wells Fargo Securities提供的3500万美元循环信贷额度， LLC至2023年4月和1,120万美元的Woodforest银行贷款可供提取至2025年12月。4月3日之后， 2022, 4月13日， 2022, 我们从伍德森林银行的贷款中提取了1110万美元。，

在我们的首次公开募股完成后， 我们打算全额偿还并终止我们现有的2018年信贷安排，并签订一项新的百万美元信贷安排，其中包括百万美元的高级担保定期贷款和百万美元的循环信贷安排（“新信贷安排”）。数量， 到期， 新信贷安排的利率和其他条款取决于与潜在贷方的持续谈判。我们预计新定期贷款的期限为七年，循环信贷额度的期限为自新信贷额度生效之日起五年。我们预计新信贷安排将包含适用于我们和我们某些子公司的惯例契约， 包括一项新兴的财务维持契约，要求我们在任何四个财政季度末循环信贷额度的使用超过一定水平时维持最高第一留置权净杠杆率（将在新信贷额度中定义）。根据我们在任何特定时间的现金需求，新信贷安排下的借款可能会不时发生显着变化。参见“收益的使用”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——流动性和资本资源——新的信贷工具。”，

此外，我们尚未就新信贷安排获得具有约束力的承诺。如果我们无法以可接受的条款或根本无法获得对新信贷融通的具有约束力的承诺，我们的2018年信贷融通将在此次发行后保持未偿还状态，我们预计将使用此次发行的净收益约$，以本招股说明书封面价格区间的中点为基础，部分偿还2018年信贷额度。我们无法向您保证，在此次发行后，我们将获得足以全额再融资并终止2018年信贷融资的新信贷融资的具有约束力的承诺。有关更多信息，请参阅“风险因素——与我们的债务相关的风险——我们无法向您保证我们将能够获得新的信贷额度来为2018年信贷额度下的债务再融资，或者我们将能够为我们在新信贷安排下产生的债务再融资。”

成为新兴成长型公司的意义

作为上一财年收入低于10.7亿美元的公司，我们符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用适用于上市公司的减少的报告要求。这些规定包括但不限于：

只要我们在本次发行完成之日起五周年后的财政年度的最后一天之前仍然是一家新兴成长型公司，我们就可以使用这些规定，或直到（i）我们年总收入超过10.7亿美元的第一个财政年度的最后一天，我们成为规则中定义的“大型加速披露公司”之日，以最早的日期为准12b-2根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），如果我们持有的普通股的市场价值由非附属公司截至我们最近完成的第二财政季度的最后一个工作日超过7亿美元，或我们发行超过10亿美元的不可兑换前三年期间的债务。

JOBS法案第107条还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年证券法第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。我们已选择根据JOBS法案使用此延长的过渡期，直到该公司不再被视为新兴成长型公司。

我们已选择利用本招股说明书作为其一部分的注册声明中某些减少的披露义务，并可能选择在未来的文件中利用其他减少的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司收到的信息不同。

祭品

本次发行完成后将发行和流通的普通股数量基于截至2022年已发行和流通的1,000股普通股。除非另有说明，本招股说明书中的信息：

汇总财务和其他信息

下表列出了公司截至2022年4月3日、截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周以及截至2022年1月2日、2021年1月3日和12月的财政年度的汇总财务信息2019年2月29日。

截至1月2日的财政年度的汇总历史合并财务报表和现金流量数据， 2022, 1月3日， 2021年和12月29日， 2019年来自我们经审计的合并财务报表。截至4月3日的13周的汇总历史财务报表和现金流量数据， 2022年和4月4日， 2021年来自本招股说明书其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表。历史金额不会影响本次发行结束时完成的股票分割。任何先前期间的历史结果不一定表示未来任何期间可能预期的结果， 任何中期期间的结果并不一定代表全年可能预期的结果。下表中列出的数据应与本招股说明书中标题为“所得款项用途”、“资本化”、“未经审计的备考合并财务信息”的部分一起阅读，“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和“业务”以及我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方包含的这些报表的相关附注。，

下表列出了我们用来评估业务绩效的各种绩效指标和非GAAP财务指标。请参阅“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——绩效指标”，有关此处提供的非GAAP财务指标的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——非GAAP财务指标”，”包括有关我们的非GAAP财务指标以及与最具可比性的GAAP指标的对账的信息。

下表列出了截至2022年4月3日和2021年4月4日的未经审计的13周以及截至2022年1月2日、2021年1月3日、12月29日的财政年度的经营收入（亏损）与餐厅贡献的对账，2019年、2018年12月30日和2017年12月31日，分别（以千计）：

下表总结了分别截至2022年4月3日和2021年4月4日的未经审计的13周按部门划分的餐厅贡献和按部门划分的餐厅边际贡献（以千计）：

下表列出了截至2022年4月3日和2021年4月4日的未经审计的13周以及截至2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日、12月30日的财政年度归属于FOGO酒店集团的净收入与调整后EBITDA的对账情况，分别为2018年和2017年12月31日（以千计）：

下表列出了我们截至2022年4月3日的财政季度以及截至2022年1月2日、2021年1月3日和2019年12月29日的四个财政季度的未经审计的季度经营成果。您应结合本招股说明书其他地方出现的我们经审计和未经审计的合并财务报表和相关附注阅读下表。我们已根据与我们经审计的合并财务报表一致的基础编制了未经审计的财务信息，并包括所有调整，包括正常的经常性调整，管理层认为这些调整是公平呈现我们所呈现季度的经营业绩所必需的。我们历史上未经审计的季度经营成果不一定代表未来任何季度或全年的业绩。

我们的季度经营成果历来因多种因素而有所不同，包括新型冠状病毒肺炎大流行、新餐厅开业时间和相关费用、新餐厅的盈利能力、天气、可比餐厅销售额的增减、外汇波动、总体经济状况、消费者对经济的信心、消费者偏好的变化、竞争因素、食品成本、劳动力成本的变化和天然气价格的上涨。过去，我们的餐厅开业前成本每季度都经历了显着变化，这主要是由于餐厅开业的时间安排。因此，任何季度新餐厅开业的数量和时间已经并将继续对季度餐厅开业前成本、劳动力以及直接运营和入住成本产生重大影响。因此，我们认为，不应过分依赖我们季度经营成果的比较作为我们未来业绩的指标。

未经审计的季度经营报表