经修订及重报

信托协议

中间

联合汽车信贷融资有限责任公司

储户，

ComputerShareTrust Company，N.A。
证书注册官及证书付款代理人

和

Computershare特拉华州信托公司

业主受托人

截至2025年2月28日

 

 

 

 

 

目 录

 

第一条定义
第1.1节。	大写条款
第1.2节。	其他定义条款
第1.3节。	业主受托人
第二条。组织
第2.1节。	姓名
第2.2节。	办公室
第2.3节。	宗旨与权力
第2.4节。	委任业主受托人
第2.5节。	信托财产的初始出资
第2.6节。	信托声明
第2.7节。	拥有人信托产业的所有权
第2.8节。	发行人所在地
第2.9节。	存款人的申述及保证
第2.10节。	存款人的契诺
第2.11节。	证书持有人及证书拥有人的契诺
第2.12节。	发行人的联邦所得税处理
第三条。证书和利息转让
第3.1节。	初始所有权
第3.2节。	证书
第3.3节。	证书的认证
第3.4节。	转让及交换证书的登记
第3.5节。	残破、毁损、遗失或失窃的证明
第3.6节。	被视为证书持有人的人
第3.7节。	维持办事处或机构
第3.8节。	记账凭证
第3.9节。	向结算机构发出的通知
第3.10节。	最终证书
第3.11节。	证书的转让
第3.12节。	细则144a信息
第3.13节。	转让认证
第3.14节。	ERISA限制
第3.15节。	委任证书付款代理人
第四条。投票权及其他行动
第4.1节。	就若干事项向持有人发出事先通知
第4.2节。	证书持有人就某些事项采取的行动
第4.3节。	对持证人权力的限制

第4.4节。	证书的所有权
第4.5节。	与破产诉讼有关的诉讼
第4.6节。	经营业务的契诺及限制
第4.7节。	证书持有人的行为；多数人控制
第五条.所有者受托人的权限和职责
第5.1节。	一般权力机构
第5.2节。	一般职责
第5.3节。	依指示采取行动
第5.4节。	除本协议或指示中指明外，不承担任何责任
第5.5节。	除根据指明文件或指示外，不得采取行动
第5.6节。	限制
第5.7节。	报告因违反申述及保证而提出的回购要求的契诺
第5.8节。	监管调查
第六条。关于业主受托人
第6.1节。	接受信托及职责
第6.2节。	提供文件；纳税申报表
第6.3节。	申述及保证
第6.4节。	信赖；律师的建议
第6.5节。	不以个人身份行事
第6.6节。	业主受托人对证书或应收款项不负法律责任
第6.7节。	所有者受托人可能拥有证券
第6.8节。	来自所有者信托财产的付款
第6.9节。	在其他法域经商
第6.10节。	估算信息
第七条。业主受托人的补偿
第7.1节。	业主受托人的费用及开支
第7.2节。	赔偿
第7.3节。	向业主受托人支付的款项
第7.4节。	无追索权义务
第八条。信托协议的终止
第8.1节。	信托协议的终止
第九条。继任业主受托人及额外业主受托人
第9.1节。	业主受托人的资格要求
第9.2节。	业主受托人的辞任或罢免

第9.3节。	继任所有人受托人
第9.4节。	合并或合并所有人受托人
第9.5节。	委任共同受托人或独立受托人
第9.6节。	证书注册官的资格要求
第9.7节。	证书注册官的辞职或免职
第9.8节。	继任证书注册官
第9.9节。	合并或合并证书注册处处长
第十条杂项
第10.1节。	修正
第10.2节。	证书持有人中的所有者信托财产没有合法所有权
第10.3节。	对他人权利的限制
第10.4节。	通告
第10.5节。	可分割性
第10.6节。	电子签字；独立的对口单位
第10.7节。	作业
第10.8节。	无追索权
第10.9节。	标题
第10.10节。	管治法
第10.11节。	作为管理员的服务者
第10.12节。	不呈请契约
第一条XI。信托基金的申请；某些职责
第11.1节。	建立信托账户。
第11.2节。	信托基金的申请。
第11.3节。	付款方式
第11.4节。	基金的投资
第11.5节。	美国《爱国者法案》合规情况
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附件 A	证书表格
附件 b	信托证明书表格

这份经修订和重述的信托协议，日期为2025年2月28日，由特拉华州有限责任公司UNITED AUTO CREDIT FINANCING LLC作为存款人、全国性银行协会COMPUTERSHARE TRUST COMPANY，N.A.作为证书注册商和证书支付代理人以及特拉华州有限目的信托公司Computershare Delaware Trust Company作为所有者受托人，修订并重申存款人与所有者受托人之间日期为2025年1月30日的某些信托协议（“原始信托协议”），并于截止日（定义见下文）生效。

第一条。

定义

第I.1节。大写术语。就本协定的所有目的而言，以下术语应具有下列含义：

“协议”是指这份经修订和重述的信托协议。

“破产诉讼”"应具有第4.5（a）节中赋予该术语的含义。

“BBA合伙审计规则”系指《守则》第6221至6241条，包括与第6221至6241条有关同一主题事项的任何其他《守则》规定，以及根据任何此类规定颁布或提议的任何法规以及与此相关的任何官方行政指导。

“福利计划实体”应具有第3.11节中赋予该术语的含义。

“记账凭证”是指第3.8节所述的凭证、所有权和转让应由结算机构通过记账方式进行。

“证书”是指证明证书持有人在信托中的实益所有权权益的信托证书，基本上以本协议所附的附件 A的形式，可能是记账式证书或确定性证书。

“证书分发账户”应具有第11.1（a）节赋予该术语的含义。

“信托证书”是指根据《法定信托法规》第3810（a）节为信托提交的基本上采用附件 B形式的信托证书。

“凭证所有人”是指，就记账凭证而言，作为该记账凭证所有人的人，反映在结算机构的账簿上，或在该结算机构开立账户的人的账簿上（直接作为结算机构参与者或间接参与者，在每种情况下均按照该结算机构的规则），而就确定凭证而言，证书在证书登记册上以其名义登记的人。

“证书付款代理人”是指根据第3.15条指定的任何付款代理人或共同付款代理人，最初应是ComputerShare Trust Company，N.A.，作为义齿受托人。

“证书注册处”及“证书注册处处长”系指所提及的注册处处长及根据第3.4条委任的注册处处长。

“证书持有人”或“持有人”，就任何证书而言，是指该证书以其名义在证书注册处注册的人或该证书的任何证书拥有人。

“E类票据持有人”是指一个或多个E类票据的任何注册所有人或实益权益的其他持有人。

“清算机构”是指根据《交易法》第17A条注册为“清算机构”的组织。首次清算机构为存托信托公司（“DTC”），清算机构首次代名人为Cede & Co。

“清算机构参与人”是指清算机构不时为其影响在清算机构存放的证券的记账式转让和质押的经纪商、交易商、银行、其他金融机构或其他人。

“截止日期”是指2025年3月12日。

“法典”系指经不时修订的1986年《国内税收法典》和据此颁布的《财政部条例》。

“控制方”系指高级或执行人员或高级管理人员或定期履行类似职能的任何其他个人；包括通过根据本协议实益拥有或控制服务人、存款人、凭证持有人或其他指示方的人间接履行此类职能的任何个人。

「企业信托办事处」就业主受托人而言，指业主受托人位于919 North Market Street，Suite 1600 Wilmington，DE19801的主要企业信托办事处，注意：Computershare Corporate Trust，或业主受托人通过通知存款人而指定的其他地址，或任何继任业主受托人的主要企业信托办事处（继任业主受托人将通知存款人的地址），就证书注册处而言，证书注册处的主要企业信托办事处位于1505 Energy Park Drive，St. Paul，Minnesota 55 108，Attention：Computershare Corporate Trust – Asset-Backed Administration，或证书注册官通过通知存款人而指定的其他地址，或任何继任证书注册官的主要公司信托办公室（继任证书注册官将通知存款人的地址）。

“确定证书”应具有第3.8节中赋予该术语的含义。

“存款人”是指United Auto Credit Financing LLC以其作为本协议项下存款人的身份，及其在本协议项下允许的范围内的利益继承人和受让人。

“ERISA”系指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“费用”应具有第7.2节中赋予该术语的含义。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，以及根据其颁布的《财政部条例》或对这些《守则》条款的官方行政解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何适用协议，以及关于实施这些《守则》条款的任何适用政府间协议。

“受赔偿当事人”应具有第7.2节中赋予该用语的含义。

“契约”是指发行人与作为契约受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.于2025年2月28日签署的契约。

“发行人”是指本协议设立的信托。

“多数证书持有人”系指（i）持有证书的证书持有人，或持有证书实益权益的证书拥有人，代表在证书登记册中记录的证书百分比权益的多数，或（ii）根据本条例第5.3（a）节另有规定。自本协议之日起，在初始证书签发之时，初始多数证书持有人为United Auto Credit Financing LLC。

「发售备忘录」指发售备忘录，日期为2025年3月4日，内容有关发售票据的私募配售。

“原始信托协议”应具有本协议序言中赋予该用语的含义。

“所有者信托财产”系指发行人对根据销售和服务协议第二条转让给发行人的财产和权利的所有权利、所有权和权益、信托账户中不时存入的所有资金以及发行人不时拥有的所有其他财产，包括发行人根据销售和服务协议享有的任何权利。

“所有者受托人”系指Computershare Delaware Trust Company，一家特拉华州有限目的信托公司，不以其个人身份，而仅作为本协议项下的所有者受托人，以及本协议项下的任何继任所有者受托人。

“百分比利息”是指，就证书持有人而言，相关证书持有人持有的名义本金金额的商的等值百分比，除以所有证书的名义本金总额，该百分比应代表该证书持有人实益拥有的信托的某些分配的百分比。所有证书的百分比权益之和为100%。

“多元证书所有人”是指，（i）如果未根据本协议第3.10节提供最终证书，则在记账凭证中拥有最大百分比权益的证书所有人，反映在清算机构的账簿上，或在在该清算机构维持账户的人的账簿上（直接作为清算机构参与者或间接参与者，在每种情况下均按照该清算机构的规则），或（ii）如果最终证书已根据本协议第3.10节提供，在证书登记册上登记的最终证书中拥有最大百分比权益的证书所有者。

“记录日期”是指就任何分配日期而言，紧接该分配日期之前的最后一个营业日的营业结束时间。

“负责人员”就业主受托人而言，指业主受托人的公司信托办公室内对发行人的管理负有直接责任的任何人员，就特定事项而言，指因该人员对特定主题的了解和熟悉而被转介该事项的任何其他人员，就证书注册处而言，指证书注册处的公司信托办公室内的任何人员，包括任何执行副总裁、高级副总裁、副总裁、助理副总裁、助理财务主管、助理秘书，或证书注册处处长的任何其他人员按惯例履行与上述任何指定人员履行的职能相似的职能，并直接负责本协议或任何其他基本文件的管理，以及就某一特定事项而言，因该人员了解并熟悉特定主题而被转介该事项的任何其他人员。

“销售及服务协议”系指发行人、存款人、United Auto（作为服务商）及ComputerShare Trust Company，N.A.（作为备用服务商和义齿受托人）于2025年2月28日签署的销售及服务协议。

“州务卿”是指特拉华州的州务卿。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》。

“类似法”应具有第3.11节赋予该用语的含义。

“STAMP”应具有第3.4节中赋予该术语的含义。

“法定信托法规”系指《特拉华州法典》第12篇第38章，12 Del。代码§ 3801等。

“库务条例”是指根据《守则》颁布的条例，包括拟议条例或暂行条例。本文对拟议或临时条例的具体规定的引用应包括最终财政部条例或其他后续财政部条例的类似规定。

“联合汽车”是指联合汽车信贷公司。

第I.2节。其他定义条款。

（a）此处使用且未另行定义的大写术语具有销售和服务协议中赋予它们的含义，如果其中未定义，则具有义齿中赋予它们的含义。

（b）本协议中定义的所有术语在依据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义，除非其中另有定义。

（c）本协议和依据本协议或其订立或交付的任何证书或其他文件中使用的，本协议或任何此类证书或其他文件中未定义的会计术语，以及本协议或任何此类证书或其他文件中未定义的部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有根据在本协议或任何此类证书或其他文件（如适用）之日生效的公认会计原则赋予它们的各自含义。如果本协议或任何此类证书或其他文件中的会计术语定义与公认会计原则下的此类术语的含义不一致，则应控制本协议或任何此类证书或其他文件中包含的定义。

（d）本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”及含义类似的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款；除非另有规定，本协议中所载的章节和附件提述是指本协议中的章节和展品或对本协议的提述；“包括”一词系指“包括但不限于”。

（e）本协定所载定义适用于此类术语的单数和复数形式，适用于男性以及此类术语的女性和中性性别。

（f）本文所定义或提及的任何协议、文书或法规，或在与本文有关的任何交付的文书或证书中所指的，是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法规，并包括（在协议或文书的情况下）对其所有附件和纳入其中的文书的提及；对某人的提及也是对其许可的继承人和受让人的提及。

第i.3节。所有者受托人。Computershare Delaware Trust Company是一家特拉华州有限目的信托公司，将通过其Computershare Corporate Trust部门履行其作为本协议下的所有者受托人的职责。

第二条。

组织机构

第二节。1。名字。特此延续名为“United Auto Credit Securitization Trust 2025-1”的特拉华州法定信托，在该名称中，所有者受托人应拥有权力和权限，并在此获得授权和授权，可以代表发行人开展业务、订立和执行合同及其他文书并起诉和被起诉。

第二节。办公室。发行人的办公室应由所有者受托人在公司信托办公室或所有者受托人通过书面通知凭证持有人、存款人和义齿受托人指定的其他地址托管。

第II.3节。宗旨和权力。发行人的宗旨是，发行人应拥有权力和授权，并在此获得授权和授权，而所有者受托人或服务商（如适用）应拥有权力和授权，并在此获得授权和授权，以发行人的名义并代表发行人从事以下活动：

（a）依据契约发行票据及依据本协议发行凭证，并根据存款人的书面命令出售票据及交付凭证；

（b）以出售票据所得款项、购买应收款项、为储备账户提供资金、支付发行人的组织、开办和交易费用以及根据销售和服务协议向存款人支付余额；

（c）不时取得业主信托产业，为票据持有人的利益而根据义齿将业主信托产业转让、授出、转让、质押、抵押及转让予义齿受托人，并根据销售及服务协议、义齿及本协议的条款持有、管理及分配予证书持有人的业主信托产业的任何部分解除义齿的留置权，并根据义齿汇给发行人；

（d）订立和履行其作为缔约方的基本文件项下的义务；

（e）根据存款人、服务人或多数证书持有人根据本协议的指示，从事那些必要、适当或方便的活动，包括订立协议，以完成前述事项或与之附带或与之相关，包括提交由存款人或服务人准备和指示的州营业执照（及其任何续期），包括向宾夕法尼亚州银行部、许可证司提交销售金融公司申请（及其任何续期），以及向马里兰州劳工、许可和监管部提交金融监管申请（及其任何续期）；和

（f）在符合基本文件的规定下，从事与保存业主信托产业及向证书持有人及票据持有人作出分配有关的可能所需的其他活动。

发行人不得从事与前述事项有关以外的任何活动或本协议或其他基本文件条款要求或授权以外的任何活动。

尽管本协议、其他基本文件或任何其他文件中有任何相反规定，发行人或所有者受托人（或任何一人的任何代理人）均不得被授权或授权收购任何其他投资、将发行人的任何收益再投资或从事上述以外的活动，并且，特别是，发行人和所有者受托人（或任何一人的任何代理人）均不得被授权或授权做任何会导致发行人不符合财政部条例第301.7701-4（c）节中所述的固定投资信托资格的事情，该信托在《守则》第1章J小节第I部分E小节下被视为设保人信托。

第二节。4。委任业主受托人。存款人在此确认自原始信托协议之日起生效的所有者受托人作为发行人受托人的委任，以拥有本协议规定的所有权利、权力和义务。

第II.5节。信托财产的初始出资。所有者受托人特此确认从存款人以信托方式收到金额为1.00美元的款项，该款项构成初始所有者信托财产。存款人承认，此类捐款已转入并存放在根据销售和服务协议最初在National Association ComputerShare Trust Company设立的储备账户中。存款人应支付发行人可能产生的组织费用。

第二节。6。信任声明。所有者受托人在此声明，其将根据并在此规定的条件下以信托方式持有所有者信托财产，以供持有人使用和受益，但须遵守发行人在基本文件项下的义务。双方的意图是，发行人构成法定信托法规下的法定信托，本协议构成该法定信托的管辖文书。所有者受托人应在法定信托法规中就实现发行人的目的享有此处规定并在与此处不抵触的范围内规定的所有权利、权力和义务。信托证书已向国务卿提交，特此在所有方面批准此种提交。

证书持有人的权利应按本协议、其他基本文件和法定信托规约的规定确定，本协议所建立的双方关系不构成任何目的的债务。本协议各方以及每一证书持有人和证书所有人，通过接受证书或证书中的实益权益，同意按照以下意图对待发行人，即发行人被定性为财政部条例第301.7701-4（c）节中所述的固定投资信托，根据《守则》第1章J小节第I部分E小节被视为设保人信托，并且除非适当的税务机关或法律另有要求，不采取任何行动，或指示任何其他方采取与此不一致的任何行动，包括，

但不限于、修改或指示任何其他方修改应收款的条款，除非该修改是许可的修改。为促进上述规定，（i）发行人的目的应是保护和保存发行人的资产，发行人不得在任何时候从事或开展任何类型的美国联邦所得税业务或任何类型的商业活动；（ii）发行人和所有者受托人，在存款人（以及任一人的任何代理人）的书面指示下，应采取或不采取，所有必要的行动，以维持发行人作为财政部条例第301.7701-4（c）节中描述的固定投资信托的地位，该地位根据《守则》的副标题A第1章J小节第I部分E小节被视为设保人信托。尽管本协议或其他条款另有相反规定，发行人或业主受托人（或任何一人的任何代理人）均不得（1）除依据本协议或任何其他基本文件的具体规定外，收购发行人的任何资产或处分其资产的任何部分，（2）有权根据库务条例第301.7701-4（c）或（3）条的含义改变发行人的投资，以替代新的投资或再投资，从而使发行人能够利用市场的变化来改善任何证书持有人的投资。本协议和其他基本文件的规定应与各方的这一意图一致并进一步加以解释。发行人或其代表不会出于联邦、州或地方收入或特许经营税目的而选择被归类为应作为公司征税的协会。所有者受托人应拥有本协议以及在不与本协议不抵触的情况下，在法定信托法规中就实现发行人的目的规定的所有权利、权力和义务。双方的意图是，除本协议明文规定外，发行人的事务应由服务商根据销售和服务协议第11.1节进行管理。

持有人不得对发行人的任何责任或义务承担任何个人责任。

第二节。7。所有者信托财产的所有权。

（a）所有所有者信托财产的合法所有权应在任何时候作为单独的法律实体归属发行人，除非任何司法管辖区的适用法律要求将所有者信托财产任何部分的所有权归属一名或多名受托人，在这种情况下，所有权应被视为归属于所有者受托人、共同受托人和/或单独的受托人（视情况而定）。

（b）持有人对所有者信托财产的任何部分均无合法所有权。持有人仅有权根据基本文件就其在其中的不可分割的实益所有权权益收取分配。证书持有人或证书所有人对其在所有者信托财产中的实益所有权权益的任何权利、所有权或权益，不得通过法律或其他方式进行转让，以终止本协议或本协议项下的信托，或使任何受让人有权进行会计核算或向其转让所有者信托财产任何部分的法定所有权。

第二节。8。发行人所在地。发行人将设在特拉华州并由其管理。代表发行人维持的所有银行账户应位于特拉华州或纽约州。发行人将仅在特拉华州或纽约州收到付款，发行人将仅从特拉华州或新

约克。发行人不得在特拉华州以外的任何州拥有任何雇员；但本文中的任何内容均不得限制或禁止所有者受托人、服务商或发行人的任何代理人在特拉华州境内外拥有雇员。发行人的唯一办公室将设在位于特拉华州的企业信托办公室。

第II.9节。存款人的申述及保证。存款人向业主受托人作出业主受托人所依赖的以下陈述和保证：

（a）组织和良好信誉。存款人作为特拉华州有限责任公司正式组织和有效存在，有权和授权拥有其财产并开展其业务，因为这些财产目前是拥有的，并且目前正在开展此类业务，并拟根据本协议和其他基本文件开展此类业务。

（b）适当资格。存款人具有作为外国有限责任公司开展业务的适当资格，信誉良好，并已获得所有必要的许可和批准，在其财产的所有权或租赁、其业务的开展和履行其在本协议和其他基本文件项下的义务要求此类资格的所有法域。

（c）权力和权威。存款人拥有有限责任公司执行和交付本协议及其作为当事人的其他基本文件并履行其各自条款的权力和授权；存款人拥有出售和转让拟出售和转让给发行人并存放于发行人且存款人已通过一切必要行动正式授权该出售和转让及存放于发行人的全权和授权；以及执行，本协议及此类其他基本文件的交付和履行已获得存款人通过所有必要行动的正式授权。

（d）不需要同意。本协议及其他基本文件的执行、交付或履行，除已取得、生效或作出的以外，无须向任何人或向任何政府当局、局或机构作出同意、许可、批准或授权或登记或声明。

（e）没有违反。本协议和其他基本文件所设想的交易的完成以及本协议及其条款的履行不与存款人的成立证书或有限责任公司协议项下的任何条款和规定发生冲突、导致任何违反，或构成（无论是否有通知或时间流逝）违约，或任何重大契约，存款人作为一方当事人或受其约束的协议或其他文书；也不导致根据任何此类契约、协议或其他文书的条款（根据基本文件除外）对其任何财产设定或施加任何留置权；也不违反任何法律，或据存款人所知，违反适用于任何法院或对存款人或其财产具有管辖权的任何联邦或州监管机构、行政机构或其他政府工具的存款人的任何命令、规则或条例。

（f）无程序。在对其或其财产具有管辖权的任何法院、监管机构、行政机构或其他法庭或政府机构（a）主张本协议或任何其他基本文件无效，（b）试图阻止本协议或任何其他基本文件所设想的任何交易的发行或交易的完成，（c）寻求任何可能对其履行其根据，或本协议或任何其他基本文件的有效性或可执行性，或（d）试图对证书或票据的联邦所得税或其他联邦、州或地方税收属性产生不利影响。

（g）FATCA。据存款人所知，截至截止日期，根据FATCA的规定，对于就证书所需支付的款项，无需扣除或扣留任何金额。

第二节。10。存款人的盟约。存款人同意备存每份基本文件的副本，并允许每份基本文件在正常营业时间内在存款人的主要办事处和存款人指定的其他场所（如有）经书面请求由任何持证人或证书所有人进行审查。存款人在此承诺并同意代表信托采取一切必要行动，以促使信托遵守CTA。

第二节。11。证书持有人和证书所有人的盟约。每个证书持有人和证书所有人通过接受一份证书，同意：

（a）受持有人为实益拥有人的证明书的条款及条件及本协议的约束，包括对本协议的任何补充或修订，以及在所有方面履行持有人在本协议或本协议中所载的义务，犹如其为本协议的签字人一样；本承诺乃为发证人、证书注册官、证书付款代理人及所有权受托人的利益而作出；及

（b）除第4.5及10.12（a）条明文规定外，不得就发行人援引、导致或以其他方式同意任何破产诉讼。

第二条第12款。发行人的联邦所得税处理。

（a）双方的意图是，仅出于联邦、州和地方收入、特许经营权和增值税目的，发行人应被视为财政部条例第301.7701-4（c）节中描述的固定投资信托，该信托在《守则》第1章J子章第I部分E子部分的小标题A下被视为设保人信托，发行人的资产构成发行人持有的所有者信托财产和其他资产，票据构成证书所有者和/或证书受益所有人（如适用）的无追索权债务，前提是，如果适当的税务机关成功地断言，发行人没有被恰当地定性为《财政部条例》第301.7701-4（c）节中描述的固定投资信托，该信托在《守则》第1章J小节第I部分E小节下被视为设保人信托，则就美国联邦、州和地方收入、特许经营权和增值税而言，发行人应被视为（a）被忽视的实体，如果只有一个

证书和任何被视为发行人股权的票据的美国联邦所得税实益拥有人，或（b）合伙企业（协会或公开交易的合伙企业除外，应作为公司征税），如果证书和任何票据的美国联邦所得税实益拥有人不止一个，而该合伙企业的资产是发行人持有的所有者信托财产和其他资产，合伙企业的合伙人是证书所有人和/或证书的实益拥有人（如适用），以及出于美国联邦所得税目的被视为发行人股权的任何票据的持有人，以及构成合伙企业债务的其余票据。双方同意，除非适当的税务机关另有要求，否则服务商将代表发行人为此类税务目的促使发行人提交或促使提交年度或其他与前一句规定的发行人特征一致的必要申报表、报告和其他表格。

（b）业主受托人或任何证书持有人或证书拥有人都不会在IRS表格8832或其他方面作出选择，将发行人归类为应为联邦、州或任何其他适用税收目的的公司的协会。

（c）每一类票据拟被视为美国联邦所得税目的的债务。存款人同意，且票据持有人通过接受其票据同意，在义齿中对此种处理并各自同意不采取与此种处理不一致的行动。如果一个或多个类别的票据被重新定性为发行人的股权，而不是债务（任何此类类别，“重新定性类别”），则发行人将被定性为存款人或联合汽车（在当时出于美国联邦所得税目的被视为发行人的股权所有者的范围内）、任何其他证书所有者以及重新定性类别票据的任何持有人之间的合伙关系。在这种情况下，将根据第10.1节对本协议进行修订，并增加适当条款，规定将发行人视为合伙企业。

（d）如果发行人出于联邦所得税目的被归类为合伙企业，（i）兹指定存款人（或如果存款人不再是证书持有人，则为多元化证书所有者）为《守则》第6223（a）条规定的“合伙企业代表”，以及（ii）合伙企业代表将或将促使发行人在符合资格的范围内根据《守则》第6221（b）条就合伙企业层面的调整决定作出选择，并采取必要或适当的任何其他行动（例如披露和通知）以实现该选择。如果无法获得前一句所述的选择，在适用的范围内，合伙企业代表将或将促使发行人根据《守则》第6226（a）条就合伙企业支付推定的少付款项的替代办法作出选择，并采取任何其他行动，例如为实现该选择而必要或适当的备案、披露和通知。授权合伙代表全权酌情就BBA合伙审计规则作出任何可用的选择，并采取其认为必要或适当的任何行动，以遵守《守则》的要求，并就BBA合伙审计规则处理发行人的事务。每个证书持有人和证书所有人，以及证书的每个受益所有人（如果不同），应立即向合伙企业代表提供所要求的任何信息、文件或材料，以使合伙企业代表能够进行本节2.12（d）中所述的任何选择，并以其他方式遵守BBA合伙审计规则。本条第2.12（d）条的条文在任何终止

本协议。此外，如果发行人被归类为合伙企业，合伙企业代表可全权酌情促使发行人根据《守则》第754条作出选择。所有者受托人对合伙代表的作为或不作为不承担任何责任，也没有义务或责任或监督合伙代表或确定哪个持有人是合伙代表。

第三条。

证书和利息转让

第三节。1。初始所有权。在发行人成立并由存款人根据第2.5节作出贡献时，直至向初始凭证持有人发行凭证为止，存款人应是发行人的唯一受益所有人。在证书发行后，存款人将不再持有发行人的权益，但存款人是证书持有人或证书所有人的情况除外。截止日，由发行人出具凭证。

第三节。2。证书。证书的发行名义本金总额为100,000美元（应被视为相当于100,000个单位），证书的所有实益权益均应拥有，最低名义本金为14,500美元，超过1美元的整数倍。除非第3.5节另有规定，未经所有证书持有人事先书面同意，发行人不得签发任何会导致所有证书的名义本金总额超过100,000美元或100,000个单位的证书。证书持有人持有的每份证书的名义本金金额将以其在证书中的权益百分比表示。所有证书的合计百分比权益在任何时候都将是100%。根据存款人的书面命令，发行人应以DTC的代名人Cede & Co.作为初始清算机构的名义发行凭证作为记账凭证，其形式应大致为作为附件 A所附的格式，每份凭证均由代表发行人的所有者受托人的授权人员手工签名签署，并由证书登记官根据存款人的书面命令认证和交付。根据本协议条款签发后，证书应全额支付且不可评估。证书持有人将有权按比例获得就票据以及根据义齿和本协议将支付的所有其他义务进行付款所不需要的任何金额，并有权在发行人终止时收到全额支付票据以及根据本协议、义齿或销售和服务协议欠下或将分配给票据持有人、义齿受托人、所有者受托人、服务商、备用服务商、任何继任托管人或密码箱银行的所有其他金额后在储备账户中剩余的金额。在全额支付所有未偿票据之前，根据契约向证书持有人分配的任何款项将不被视为减少任何证书的名义本金金额或任何证书的百分比权益；但是，前提是在最终分配所有者信托财产和发行人终止时根据基本文件向证书持有人分配的最后100,000美元将被视为全额偿还证书的名义本金总额；此外，前提是，任何未能在该最终分配日期全数支付任何证书的未偿还名义金额，将不会导致任何人对该等短缺提出任何追索、索赔或承担任何责任。带有个人手工签名的证书，在应当加贴此类签名时，被授权代表发证人签署，应有效签发并有权受益于本协议，尽管这些个人或他们中的任何人在认证之前已不再被如此授权

及交付该等证书或在认证及交付该等证书之日并无担任该等职务。证书的受让人应成为证书持有人，并在根据第3.4节以该受让人的名义适当登记该证书并满足此处规定的所有转让要求时，有权享有证书持有人在本协议项下的权利并受其义务的约束。

第三节。3。证书的认证。在截止日期，根据存款人的书面命令，业主受托人应安排以代表发证人的手工签字方式签立证书，而证书注册处处长应安排将证书认证并交付给或根据存款人的书面命令，并由其授权代表签署，而无需由存款人采取进一步的有限责任公司行动。任何证书均不应使其持有人有权享有本协议项下的任何利益，或对任何目的均有效，除非在该证书上出现一份由证书注册处处长或证书注册处处长的鉴证代理人以人工签字方式签立的大致上采用附件 A所列形式的鉴证证书；该等鉴证应构成该证书已根据本协议获得正式认证和交付的确凿证据。每份证书应注明其认证日期。

第三节。4。转让、换证登记。

（a）证书注册处处长须在依据第3.7条维持的办事处或机构备存或安排备存一份证书注册纪录册，在该等注册纪录册内，在符合其订明的合理规例的规限下，证书注册处处长须按本条规定就该等证书的注册以及该等证书的转让及交换作出规定。记账凭证最初应以DTC的代名人Cede & Co.（作为初始清算机构）的名义在证书登记册上登记，除第3.10节规定的情况外，任何证书所有人都不会收到代表该证书持有人在该证书中的利益的确定证书。尽管有本协议的规定，如果证书或其中的实益权益的出售或转让使证书和E类票据的实益拥有人数量增加到九十五（95）以上，则该证书或其中的实益权益的出售或转让不得根据本协议生效。为确定证书和E类票据的实益拥有人总数，合伙企业、设保人信托、S公司或直接或通过其他流通实体拥有的其他流通实体的权益的实益拥有人，证书或E类票据的实益权益被视为此类证书或E类票据的持有人，前提是（i）受益所有人在流通实体中的权益（直接或间接）的几乎所有价值均归属于流通实体在证书或E类票据中的权益，以及（ii）使用流通实体持有证书或E类票据的主要目的是为了满足上述95持有人限制。如果使用流通实体获取证书，则证书持有人应被视为已声明其没有使用流通实体，以避免上述95个持有人限制。如果财政部条例第1.385-1（c）（4）条所定义的证书的实益拥有人或其扩大后集团的成员（包括通过财政部条例第1.385-1（c）（1）条所定义的受控合伙企业）成为票据的实益拥有人（直接或通过其扩大后的集团），存款人有权酌情强制该实益拥有人（直接或通过其扩大后的集团）将其证书出售给非票据实益拥有人的人，只要此类出售不会对发行人造成重大不利影响。

（b）Computershare Trust Company，N.A.作为义齿受托人，现根据本协议委任初始证书注册官，Computershare Trust Company，N.A.特此接受该委任。第六条和第七条的规定适用于证书注册官和任何继承证书注册官，并在适用范围内适用于根据本协议指定的任何其他注册官。证书注册官应在截止日期向义齿受托人提供证书持有人的姓名和地址。证书如有任何转让，证书注册官应于转让当日以书面或传真方式将受让人的姓名及地址通知义齿受托人。本协议项下的证书注册官的委任在契约终止和解除后仍有效。

（c）在依据第3.7（b）条维持的办事处或代理机构交出证书以作转让登记时，并在交出持有人的指示下，业主受托人须代表发证人签立，而证书注册处处长须以指定受让人的名义向该指定受让人认证及交付（或须促使其认证代理人认证及交付）一份或多于一份新的证书，以证明该指定受让人或任何认证代理人认证日期要求转让的该等名义本金额及百分比权益。证书的受让人应成为证书持有人，并在根据第3.4节以该受让人的名义适当登记该证书后，有权享有该证书持有人在本协议项下的权利并受其义务的约束。如转让人仅转让其名义本金或百分比权益的一部分，经转让持有人指示，由代表发行人的所有者受托人签署，并由证书登记官登记、认证并向该转让人交付证明该转让人新的名义本金金额和百分比权益的新证书，并由代表发行人的所有者受托人签署，证书登记官应根据指示登记、认证并向该受让人交付证明该受让人名义本金金额和百分比权益的新证书。就每一次实益权益的转让而言，以及在发出新的证书或证书时，证书注册处处长应根据转让持有人的指示，按照其惯例注销并销毁就此种转让而交还给它的证书。业主受托人及证书注册处处长可为任何目的，将任何证书以其名义注册的人视为该证书所证明的名义本金额及百分比权益的唯一拥有人，而无须顾及任何相反的通知。

（d）为办理转让或交换登记而呈交或交还的证书，须附有一份由存款人、业主受托人及证书注册处处长妥为签立并经证书持有人或其妥为书面授权的代理人正式签立的形式令其满意的书面转让或交换文书，并须由符合证书注册处处长要求的“合资格担保机构”担保签署，该要求包括成为或参与证券转让代理人的大奖章计划（“STAMP”）或证书注册处处长可能确定的其他“签名保证计划”，以补充或替代，邮票，都是按照《交易法》。为登记转移或交换而交出的每一份证书，应由证书注册官按照其惯例予以注销和随后处置。证书的转让还应遵守第3.11节和第3.13节规定的限制。

（e）不得就转让或交换证书的任何登记收取服务费，但业主受托人或证书注册处处长可要求缴付一笔款项，足以支付就任何转让或交换证书而可能征收的任何税项或政府收费。

（f）这些证书没有根据《证券法》和根据《证券法》颁布的规则和条例进行登记，也没有根据任何国家的证券法进行登记。不会转让证书或其中的任何权益，除非此类转让是根据《证券法》下的有效登记声明和适用的州证券法下的有效登记或资格进行的，或者是在不需要此类登记或资格的交易中进行的。发行人、存款人、所有者受托人或任何其他人均无义务根据《证券法》或任何州证券法对证书进行登记。

（g）在此之前（如果有的话），由于这些证书是根据根据《证券法》提交的登记声明进行登记的，因此这些证书将带有一个图例，大意大意是作为附件 A所附证书的形式。

（h）根据《证券法》下的有效登记声明和适用的州证券法下的有效登记或资格进行的转让，或在不需要此类登记或资格的交易中进行的转让，将对证书的转让或其中的任何权益进行登记，但以发行人和证书登记官收到受让人提供的、发行人可以接受的证明为前提，其中载明豁免的依据；据了解，发行人可能需要律师就此发表意见。

（i）每个证书持有人或证书所有人，以及（如果不同）证书实益权益的每个所有人，通过接受证书或其中的实益权益向发行人和所有者受托人声明，根据FATCA，它不是也不会成为任何扣缴的对象。

（j）除条例RR、17 C.F.R. § 246.1等（“信用风险保留规则”）允许的情况外，证书持有人不会在信用风险保留规则要求的期限内出售、转让、融资或对冲为信用风险保留规则的目的而持有的任何部分证书。

第三节。5。残破、毁损、遗失或被盗的证明。

（a）如（i）任何残缺的证书须交还给证书注册处处长，或如证书注册处处长须就任何证书的销毁、遗失或失窃收取令其信纳的证据，及（ii）须向证书注册处处长及业主受托人交付他们为使他们各自及发证人免受损害而可能要求的担保或弥偿，则在没有书面通知或实际知悉该证书应已由受保护的买方取得的情况下，代表发证人的业主受托人须签立，而证书注册处处长须在存款人的指示下，认证及交付一份新的证书，以换取或代替任何该等被毁损、毁损、遗失或被盗的证书，其期限和面额相同。与任何新证书的签发有关

根据本条，业主受托人或证书注册处处长可要求缴付一笔足以支付可能就此征收的任何税项或其他政府押记的款项。任何依据本条签发的补发证书，均应构成对发证人的所有权权益的确凿证据，如同最初签发的一样，无论遗失、被盗或毁坏的证书是否应随时找到。

（b）如在根据（a）条交付替换证书或支付已销毁、遗失或失窃的证书后，代替已发出该替换证书的原证书的受保护买方出示该原始证书以供付款，则发证人有权向其交付该替换证书的人或任何从向其交付该替换证书的人或该人的任何受让人（受保护买方除外）处收回该替换证书（或该付款），发证人中的每一人，业主受托人及证书注册处处长有权就发证人、业主受托人或证书注册处处长因与此有关而招致的任何损失、损害、成本或开支，就为此而提供的担保或弥偿进行追讨。

（c）依据本条发出的每一份替代证书，以取代任何残缺、毁损、遗失或失窃的证书，均应构成发证人的原始额外合同义务，不论该残缺、毁损、遗失或失窃的证书是否可在任何时候由任何人强制执行，并有权与根据本协议正式发出的任何和所有其他证书同等和成比例地享有本协议的所有利益。

（d）在法律允许的最大范围内，本条3.5的规定是排他性的，并应排除（在合法范围内）与更换或支付残缺、毁坏、遗失或被盗的证书有关的所有其他权利和补救办法。业主受托人或证书注册主任均不得就依据本条第3.5条发出的该等更换证书或依据本条第3.5条更换的任何原始证书而对任何人承担任何法律责任，即使该等证书是由受保护买方取得的。

第三节。6。人被视为证书持有人。

（a）每个人因根据本协议成为证书持有人或证书所有人，应被视为受本协议条款的约束。业主受托人及证书注册处处长及业主受托人及证书注册处处长的任何代理人在适当呈交有关转让登记的证书前，可将任何证书须以其名义在证书注册纪录册内登记的人视为该证书的拥有人，以便根据销售及服务协议收取分派，以及为所有其他目的，及业主受托人或证书注册处处长或业主受托人的任何代理人或证书注册处处长概不受任何相反通知的约束。

（b）如根据信托协议的条款，需要确定任何人是否为证书持有人或证书拥有人，则证书注册处处长须根据该人的证书作出该等确定，该证书将以令证书注册处处长满意的合理细节，指明实益拥有的记账凭证的名义本金金额和百分比权益、该人在该记账凭证中的权益的价值，以及该人在该记账凭证中的权益通过其持有的任何中介；但前提是，证书注册处处长不得在知情的情况下承认该人为证书持有人或证书拥有人，前提是该人在违反本协议规定的转让要求的情况下获得了其在记账凭证中的权益，或者该人关于其为证书持有人或证书拥有人的证明与证书注册处处长从结算机构和/或结算机构参与者获得的关于该证书持有人或证书拥有人身份的信息有直接冲突。

第三节。7。办公室或机构的维护。

（a）业主受托人须维持一间或多于一间办事处或一间或多于一间或多于一间或多于一间或多于一间或多于一间或多于一间或多于一间或多于一间或多于一间或多于一间或多于一间或多于一间或多于一间或多于一间或多于一间或多于一间或多于一间或多于一间或多于一间或多于一间或多于一间或多于一间或多于一间或多于一间或多于一间或多于一间或多于一间或多于一间或所有者受托人最初为此目的指定其公司信托办公室。业主受托人应将该办事处或代理机构的地点发生任何变更，迅速向存款人、证书登记官和证书持有人发出书面通知。

（b）证书注册处处长须维持一个或多于一个办事处或一间或多于一间或多于一间或多于一间或多于一间或多于一间或多于一间或多于一间或多于一间或多于一间或多于一间或多于一间或多于一间或多于一间或多于一间或多于一间或多于一间或多于一间或多于一间或多于一间或多于一间或多于一间或多于一间或多于一间或多于一间或多于一间或多于一间或多于一间证书注册官为此目的指定证书注册官的企业信托办公室。证书注册官应就证书注册地或任何该等办事处或机构的位置发生任何变更，迅速向存款人和证书持有人发出书面通知。

（c）证书注册处处长须在接获业主受托人的书面要求后两个营业日内，向业主受托人提供一份证书注册纪录册副本。

第三节。8。入账证。

（a）每份证书于正本发出时，将以一份或多于一份打字证书的形式发出，基本上以本协议的附件 A的形式发出，代表记账凭证，由发行人或代表发行人交付予作为结算机构托管人的证书注册处处长。记账凭证的发行名义本金总额为100,000美元（应被视为相当于100,000个单位），并应拥有记账凭证的所有实益权益，最低名义本金金额为14,500美元，超过1美元的整数倍。未经所有证书持有人事先书面同意，发行人不得签发任何会导致所有证书的名义本金总额超过100,000美元或100,000个单位的证书。证书持有人持有的每份证书的名义本金金额

将以他们在证书中的百分比权益表示。所有证书的合计百分比权益在任何时候都将是100%。根据基本文件向证书持有人分配的款项不得被视为在全额支付所有票据之前减少任何证书的名义本金或百分比权益；但条件是，在最终分配所有者信托财产和发行人终止时根据基本文件向证书持有人分配的最后100,000美元将被视为全额偿还证书的名义本金总额；此外，前提是，任何未能在该最终分配日期足额支付证书的名义本金金额，均不会导致任何人就该等短缺提出任何追索、申索或法律责任。就基本文件项下的证书或就证书应付给证书持有人的任何款项，应按其各自的名义本金金额和百分比权益按比例支付和分配给各证书持有人。记账凭证最初应以DTC的代名人Cede & Co.（作为初始清算机构）的名义在证书登记册上登记，除第3.10节规定的情况外，任何证书所有人都不会收到代表该证书持有人在该证书中的利益的确定证书。除非且直至最终确定，否则已根据第3.10节向适用的证书持有人颁发了基本上以附件 A形式出现的完全注册证书（“最终证书”）。

（i）本条的条文具有充分的效力及效力；

（ii）证书注册处处长及业主受托人有权作为证书的唯一持证人就本协议的所有目的（包括根据基本文件支付应付款项及根据本协议发出指示或指示）与结算机构进行交易，并对证书拥有人不承担任何义务；

（iii）凡本条第3.8条的条文与本协定的任何其他条文有冲突，则本条的条文须予管制；

（iv）证书所有人的权利只能通过清算机构行使，并应限于法律和该等证书所有人与清算机构和/或清算机构参与者或通过清算机构参与者行事的人之间或之间的协议所确立的权利。除非及直至根据第3.10条发出确定证书，否则初始结算机构将在结算机构参与者之间进行记账式转账，并接收和传送根据基本文件到期的与证书有关的付款给该等结算机构参与者；

（v）每当本协议要求或允许根据凭证持有人的指示或指示采取行动，以证明特定百分比的利息，清算机构应仅在收到凭证所有人和/或清算机构参与者或通过清算机构参与者行事的人分别拥有或代表证书中该规定百分比的实益权益的此种大意的指示的情况下，才向所有者受托人交付指示；

（vi）记账凭证的实益权益拥有人将无权将记账凭证的任何部分登记在其名下，且不会被视为本协议项下任何凭证的凭证持有人；和

（vii）记账凭证的付款将支付予结算机构或其代名人作为其注册拥有人，而发行人、拥有人受托人、义齿受托人、证书付款代理人或证书注册官将概不对与记账凭证中的实益所有权权益有关的记录或就其作出的付款的任何方面承担任何责任或法律责任，或对维护、监督或审查与实益所有权权益或任何证书所有者有关的任何记录承担任何责任或法律责任。

（b）尽管本条另有相反规定，但只要记账凭证仍未清偿且由结算机构或其代表持有，则记账凭证的全部或部分转让只能按照第3.8（a）条进行。在符合第3.8（a）（i）-（iii）条的规定下，记账凭证的转让应限于将该记账凭证全部而非部分转让给结算机构的代名人或结算机构的继任者或该继任者的代名人。

（c）如根据第3.10条将记账凭证交换为一个或多个确定凭证，则该等凭证只可根据本协议的规定，并按发行人、存款人、凭证登记处和所有权受托人不时采用的程序相互交换。

第三节。9。通知结算机构。每当业主受托人或另一人根据本协议要求向证书持有人发出通知或其他通讯时，除非并直至根据第3.10条已向证书所有人发出确定证书，业主受托人或该等其他人应将本协议规定向该等证书持有人发出的所有该等通知和通讯给予结算机构，并对证书所有人不承担任何义务。

第三节，第10节。确定证书。

（a）如（i）存款人以书面通知业主受托人、证书付款代理人、证书注册处处长及契约受托人，结算机构不再愿意或无法适当履行其有关记账凭证的责任，而存款人无法找到合格的继任人，或（ii）存款人可选择以书面通知业主受托人、证书付款代理人、证书注册处处长及契约受托人，其已选择通过结算机构终止记账系统，然后，存款人应促使结算机构将任何此类事件的发生以及向提出同样要求的证书所有者提供代表证书的最终证书的情况通知记账凭证的所有证书所有者和证书注册官。结算机构将代表记账凭证的一种或多种打字凭证交回证书注册处处长，并附有重新登记指示后，证书注册处处长应如此通知所有权受托人，并在收到要执行的最终凭证的证书注册处处长后，由代表发证人的所有权受托人执行，而证书注册处处长应存款人的指示进行登记，

根据结算机构的指示认证并交付代表记账凭证的最终凭证。发行人、证书付款代理人、证书登记官或所有权受托人均不对任何延迟交付该等指示承担责任，并可最终依赖该等指示，并应在依赖该等指示时受到保护。在发出代表记账凭证的确定凭证时，证书注册官应更新证书登记册，所有权受托人和证书注册官应承认确定凭证的此类持有人为适用的证书持有人。

（b）在符合本条及证明书所载的转让限制的规定下，任何确定证明书的持有人可在根据第3.4条交出该证明书后，将该证明书所证明的名义本金及百分比权益的全部或任何部分转让予证明书注册处处长。

（c）确定性证书将没有资格通过DTC、Euroclear或Clearstream进行清算或结算。

第三节。11。证书的转让。这些证书没有也不会根据《证券法》或任何州证券或“蓝天”法律进行登记，并且不得提供或出售，除非在豁免或不受《证券法》和此类其他法律的登记要求约束的交易中。除存款人或任何其他出于美国联邦所得税目的被视为与存款人同一人的情况外，这些证书将仅提供和出售给《证券法》第144A条规则含义内的“合格机构买家”。这些证书在可转让性和转售方面受到限制，仅打算转售给符合《证券法》第144A条规定含义内的“合格机构买家”资格的人。根据《证券法》第144A条规则定义的此处使用的术语在此处按其中定义的方式使用。

每个证书持有人和证书所有人通过接受证书（或其中的实益权益）将被视为已确认并同意如下：

（a）除存款人或因美国联邦所得税目的被视为与存款人同一人的任何其他人的情况外，它（a）是《证券法》第144A条规则中使用的合格机构买方，或“QIB”，（b）知道向其出售是依据《证券法》第144A条规则进行的，并且（c）是为其自己的账户或为其行使单独投资酌情权的QIB的账户购买此类证书。

（b）它了解证书是在不涉及《证券法》所指的任何公开发行的交易中提供的，证书没有也不会根据《证券法》或任何州证券法进行登记，并且如果将来它决定提供、转售、质押或以其他方式转让任何证书，则此类证书可能仅根据下述传说提供、转售、质押或以其他方式转让给QIB。

（c）其承认，除任何证书发售备忘录所载与证书发售及出售有关的资料外，发行人或代表发行人的任何人士均未就发行人、其任何联属公司或证书的发售或出售向其作出任何陈述。它为自己的账户购买证书，或为其作为受托人或代理人的一个或多个投资者账户购买证书，在每种情况下仅用于投资目的，而不是为了违反《证券法》或适用的州证券法的任何分销，或与此相关的要约或转售，根据法律的任何要求，其财产或此类投资者账户的财产的处置在任何时候都在其或其控制范围内，并取决于其或其根据《证券法》第144A条规则转售此类证书的能力。

（d）委员会理解，除非发行人及其持有人遵照适用法律另有约定，否则每份证书将载有大致如下的图例：

“本证书未根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或任何国家证券法进行登记，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，但（a）提供给保荐人、存款人或其任何关联机构，（b）提供给其有理由认为是第144a条规则定义的”合格机构买方"的人或（c）根据美国任何州和任何其他适用司法管辖区的所有适用证券法。每个购买者将被视为已作出信托协议中规定的某些陈述和协议。任何违反上述规定的转让将不具有任何效力和效力，将是无效的AB INITIO，并且不会操作将任何权利转让给被转让人，尽管有任何与发行人、所有人受托人或任何中间人相反的指示。如发行人在任何时候确定或被通知该等证书或百分比权益的持有人在给定的时间违反了信托协议中规定的任何代表，则发行人、证书注册官、证书付款代理人和所有者受托人可考虑在该等证书中获得该证书或该等权益无效且

本证书（或此处的任何权益）的每个购买者和受让人应被视为代表并保证它不是也不会成为（1）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（如经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条所定义），（2）“计划”（如内部收入第4975（e）（1）条所定义（3）其基础资产被视为包括上文第（1）或（2）条所述的雇员福利计划或计划的资产的实体（每个实体为“福利计划实体”），（4）受制于实质上类似于ERISA标题I第4部分或守则第4975节的任何联邦、州、地方或非美国法律或条例的实体（每个实体为a或与任何福利计划实体或受任何类似法律规限的任何实体的资产。本证书的每位购买者（或此处的任何权益）和每位潜在的证书持有人，在接受本证书（或此处的任何权益）时，应被视为作出信托协议中规定的所有证明、陈述和保证。

本证书的每个购买者或受让人同意，不得出售或转让证书（包括不受限制地以质押或假设方式），且任何此类出售或转让如增加到九十五（95）人以上，则证书注册官应将其登记为有效为确定证书和E类票据的受益所有人总数、在合伙企业、设保人信托、S公司或直接或通过其他流通实体拥有的其他流通实体中拥有权益的受益所有人，证书或E类注释被视为此类证书或E类注释的受益所有人，如果（i）受益所有人在流通实体中的权益（直接或间接）基本上全部价值归因于流通实体在证书或E类注释中的权益，以及（ii）使用流通实体的主要目的是证书受益权益的每个购买者和受益权益的每个潜在所有人

对证书的权益，在接受证书的受益权益后，应被视为作出信托协议中规定的所有证书、陈述和保证。

本证书的每个购买者或受让人通过接受本证书或其中的受益利益而代表发行人、证书注册官、证书付款代理人和所有者受托人，因为它不是也不会成为FATCA项下的任何撤回。"

（e）它不是也不会成为（i）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），（ii）受《守则》第4975节约束的“计划”（定义见《守则》第4975（e）（1）节），（iii）其基础资产被视为包括上述第（i）或（ii）条所述雇员福利计划或计划的资产的实体（每个实体均称为“福利计划实体”），（iv）受任何联邦、州、与ERISA标题I第4部分或《守则》第4975节基本相似的当地或非美国法律或法规（每一项，“类似法律”）或（v）代表任何福利计划实体或受任何类似法律约束的任何实体、作为其受托人、或以其资产直接或间接购买、持有或处置证书或其中任何权益的任何人。

第三条第12款。规则144a信息。为保留根据《证券法》第144A条规则对证书的转售和其他转让的豁免，发行人应促使存款人应证书持有人或潜在购买者或受让人的要求，向每个证书持有人和证书持有人指定的任何潜在购买者或受让人提供第144A条规则所要求的信息，以便能够根据第144A条规则对此类证书进行转售。

第三节。13。转让认证。每个潜在证书持有人，包括证书实益权益的每个潜在所有人，在接受证书实益权益后，应被视为作出以下所有证明、陈述和保证：

（a）要么（a）它不是也不会成为美国联邦所得税目的的合伙企业、第S章公司或联邦所得税目的的设保人信托（每个此类实体为“流通实体”），要么（b）如果它是或成为流通实体，则（i）该流通实体中任何权益的直接或间接受益所有人都没有或将永远不会拥有其在该流通实体中的权益价值的50%以上归属于该流通实体在证书中的实益权益，发行人的其他权益（直接或间接），或根据信托协议产生的任何权益，以及（II）它不是、也不会是涉及流通实体在任何证书上的实益权益的安排的主要目的，以允许任何合伙企业满足《财政部条例》第1.7704-1（h）（1）（ii）节的100名合伙人限制，这是此类合伙企业不被归类为《守则》下的公开交易合伙企业所必需的。

（b）它不是获得证书的任何实益权益，它不会出售、转让、转让、参与或以其他方式处置证书的任何实益权益，并且它不会导致证书的任何实益权益在每种情况下在或通过《守则》第7704（b）条所指的“已建立的证券市场”或“二级市场（或其实质等价物）”各自进行营销，包括定期传播确定的买入或卖出报价的交易商间报价系统。

（c）其在证书中的实益权益的金额不会亦不会低于信托协议所列证书的最低名义本金金额，而其在证书中的实益权益的金额低于信托协议所列证书的最低名义本金金额的任何人，并不会亦不会代表其在证书中的任何实益权益。它不会出售、转让、转让、参与或以其他方式处置证书的任何实益权益，或订立其价值通过参考任何证书全部或部分确定的任何金融工具或合同，在每种情况下，如果这样做的效果将是任何人在证书上的实益权益的金额将低于信托协议中规定的证书的最低名义本金金额。

（d）它不会使用任何证书作为可能导致发行人作为公司纳税的任何证券的抵押品、作为公司纳税的公开交易合伙企业或作为公司纳税的协会，每一种都是为了美国联邦所得税的目的，但前提是它可以从事标的为证书的任何回购交易（repo），前提是此种回购交易的条款与现行市场惯例大体一致。

（e）不会采取任何行动，也不会允许任何其他可能导致发行人作为美国联邦所得税目的的公司被征税的行动。

（f）它不是也不会成为（i）福利计划实体，（ii）受任何类似法律约束的实体，或（iii）代表任何福利计划实体或受任何类似法律约束的任何实体、作为其受托人、或以其资产直接或间接购买、持有或处置该证书或其任何权益的任何人。

（g）其同意，不得出售或转让证书（包括但不限于以质押或抵押方式），且如出售或转让证书及E类票据的实益拥有人总数增加至九十五（95）人以上，则该出售或转让不得由证书注册处处长登记为有效。为确定证书和E类票据的实益拥有人、合伙企业、设保人信托、S公司或直接或通过其他流通实体拥有的其他流通实体的权益的实益拥有人的总数，如果（i）受益所有人在流通实体中的权益价值（直接或间接）基本上全部归属于流通实体在该证书或E类票据中的权益，则将证书或E类票据视为该票据或股权的实益拥有人，（ii）使用流通实体持有此类证书或E类票据的主要目的是满足上述95个持有人限制。如果使用流通实体获得证书的实益权益，证书的每个潜在实益拥有人表示其使用流通实体不是为了避免上述95个持有人限制。

（h）其同意，如果财政部条例第1.385-1（c）（4）条所定义的受让人扩大集团的任何成员（包括通过财政部条例第1.385-1（c）（1）条所定义的受控合伙企业）成为或将成为票据的实益拥有人，则存款人有权酌情迫使该凭证持有人将其证书出售给其所有权符合本款规定的人，只要该出售不会对发行人造成重大不利影响。

（i）证书注册处处长须规定，每份呈交或交回以作转让或交换登记的证书，须附有书面转让文书，并附有IRS表格W-9、W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI（或继承表格），或合理要求的其他表格，格式为证书注册处处长满意，并由证书持有人或该人的受权人以书面妥为签立。

第三条第14款。ERISA限制。证书（及其权益）不得由（a）福利计划实体、（b）受任何类似法律约束的实体或（c）代表任何福利计划实体或受任何类似法律约束的任何实体、作为其受托人、作为其受托人或以其资产直接或间接购买、持有或处置此类证书或其中任何权益的任何人取得或为其账户取得。通过接受并持有证书（或其中的任何权益），该证书的持有人应被视为已表示并保证其不是也不会成为福利计划实体或受任何类似法律约束的任何实体。

第三条第15款。委任证书付款代理人。证书缴款代理人应当依据XI规定从证书发放账户向证书持有人进行分配。任何凭证支付代理人为进行上述分配，均具有从凭证分配账户中提取资金的可撤销权力。如果存款人或多数凭证持有人（视情况而定）自行或自行决定凭证支付代理人未能在任何重大方面履行其在本协议项下的义务，则存款人或多数凭证持有人可撤销该权力并解除凭证支付代理人的职务。特此任命ComputerShare Trust Company，N.A.为初始证书支付代理，ComputerShare Trust Company，N.A.接受此类任命。应允许Computershare Trust Company，N.A.在向所有者受托人和存款人发出30日书面通知后辞去证书支付代理人的职务。如发生金证信托公司、N.A.不再作为凭证支付代理人的情形，存款人经所有者受托人同意，指定一名继承人担任凭证支付代理人（应为银行或信托公司）。业主受托人应促使该继承证书付款代理人或根据本协议指定的任何额外证书付款代理人签署并向业主受托人交付一份文书，在该文书中，该继承证书付款代理人或额外证书付款代理人应与业主受托人约定，作为证书付款代理人，该继承证书付款代理人或额外证书付款代理人将持有其持有的所有款项（如有），用于为有权获得证书的证书持有人的利益以信托方式向证书持有人付款，直至该等款项应支付给该等证书持有人。凭证支付代理人应当将所有未申领的资金返还给业主受托人，在解除凭证支付代理人的职务时，该凭证支付代理人还应当将其所管有的全部资金返还给业主受托人。第六条和第七条的规定适用于证书付款代理人和任何继承证书付款代理人，并在适用范围内适用于任何其他指定的付款代理人

在此。除文意另有所指外，本协议中对证书付款代理人的任何提述均应包括任何共同付款代理人。本协议项下证书支付代理人的任命在义齿终止和解除后仍有效。

第四条。

投票权及其他行动

第IV.1节。就若干事项向持有人发出事先通知。关于以下事项，除非所有证书持有人另有放弃（尽管有第4.4节的规定），业主受托人不得采取行动，除非至少在采取该行动前5个工作日，业主受托人应已将提议的行动书面通知证书持有人，而多数证书持有人不得在发出该通知后的第3个工作日或之前书面通知业主受托人该等多数证书持有人拒绝同意或提供替代指示：

（a）发行人选择提交对信托证书的修订（除非根据法定信托法规要求提交此类修订或除非此类修订不会对持有人的利益产生重大不利影响）；

（b）在需要任何票据持有人同意的情况下，以补充契约修订契约；

（c）在不需要任何票据持有人同意的情况下，通过补充契约对契约进行修订，并且此类修订对证书持有人的利益产生重大不利影响；或者

（d）除依据销售及服务协议第12.1节外，修订、更改或修改销售及服务协议，但为纠正销售及服务协议中任何可能与销售及服务协议、发售备忘录或任何证书发售备忘录有关的未来要约及出售的任何其他条款不一致的任何歧义或更正或补充任何条款除外。

在收到业主受托人提出的希望向证书持有人提供通知的书面请求后，证书注册官应安排在收到该通知之日后的一个工作日内向证书持有人提供该通知。

证书注册官或证书支付代理人如接获证券持有人拟为业主受托人发出的任何通知或其他通讯，则证书支付代理人或证书注册官须不迟于接获该通知的日期后一个营业日内向业主受托人提供该通知。证书注册处处长须在接获继任票据注册处处长或契约受托人的任何委任后五个营业日内，以书面通知证书持有人。

第IV.2节。证书持有人就某些事项采取的行动。

（a）业主受托人无权在义齿终止后出售应收款项，除非根据多数证书持有人根据基本文件的指示和基本文件中的明确规定。业主受托人只有在多数证书持有人签署书面指示并由多数证书持有人提供令业主受托人满意的赔偿后，方可采取前句所述行动。在义齿终止后，多数凭证持有人被授权指示所有者受托人出售属于所有者信托财产一部分的应收款项，尽管存款人或服务人有任何相反的指示。

（b）[保留]。

（c）[保留]。

（d）[保留]。

（e）在义齿终止后，一旦发生服务商终止事件，多数证书持有人有权指示所有者受托人要求服务商向备用服务商或任何继任服务商交付其收款记录、月度记录以及服务商根据多数证书持有人编写的书面文书根据销售和服务协议第4.13节为应收款提供服务而维护的此类其他数据。业主受托人须发出该要求，即使存款人或服务人有任何相反指示。

（f）在义齿终止后，授权多数证书持有人指示所有者受托人促使多数证书持有人选定的代理人、律师或审计师检查应收款项文件以及托管人根据托管协议第3（b）节代表发行人维护的相关账户、记录和计算机系统，费用由服务商承担。业主受托人须委任该等代理人、律师或核数师，即使存款人或服务人有任何相反指示。

（g）在契约终止后，授权多数证书持有人指示所有者受托人根据托管协议第9条指定由多数证书持有人选定的继任托管人。业主受托人须委任该等继任保管人，即使存管人或服务人有任何相反指示。

第IV.3节。对持证人权力的限制。

（a）证书持有人不得指示业主受托人采取或不采取任何行动，如果该等作为或不作为将违反发行人或业主受托人根据本协议或任何其他基本文件所承担的任何义务，或将违反第2.3节或适用法律，业主受托人亦无义务遵循任何该等指示（如已给予）。

（b）证书持有人没有任何权利凭借或利用本协议的任何条款就本协议或任何其他基本文件或根据本协议或任何其他基本文件以股权或法律方式提起任何诉讼、诉讼或程序，除非证书持有人先前应已按本协议的规定向业主受托人发出违约及其延续的书面通知，也除非证书持有人应已向业主受托人提出提起该诉讼的书面请求，根据本协议以其自身名义作为业主受托人提起的诉讼或程序，并应已向业主受托人提供其可能要求的合理赔偿，以抵偿在该协议或由此产生的费用、开支、损失、损害赔偿和责任，而业主受托人在其收到该通知、请求和提供赔偿后的30天内，应已疏忽或拒绝提起任何该等诉讼、诉讼或程序，并且在该30天期间内，证书持有人没有根据并遵守本条向所有者受托人提出与该书面请求不一致的请求或放弃。为保护和强制执行本条规定，证书持有人和所有者受托人有权获得法律上或权益上可以给予的救济。

（c）证书持有人不得指示业主受托人采取违反第4.5、4.6或5.6条规定的行动。

第IV.4节。证书的所有权。存款人及其任何附属机构可以其个人或任何其他身份成为证书的所有人或质权人，其权利与其在不是存款人或其附属机构时所拥有的权利相同，但本文或任何其他基本文件中明确规定的除外。根据基本文件的规定，由存款人或该附属公司如此拥有的凭证应享有同等和成比例的利益，而与所有凭证之间没有优先权、优先权或区别；但条件是，由存款人或其任何附属公司拥有的任何凭证，在其拥有该等凭证期间，对于本协议或其他基本文件中规定的任何目的，均无表决权（除非任何时候的所有凭证均由存款人或其任何附属公司拥有）。除非存款人在凭证中拥有100%的百分比权益，否则存款人或其任何关联公司拥有的每份凭证将没有投票权，并且只有在所有者受托人的负责人员实际知道存款人或存款人的关联公司拥有此类凭证的情况下，才可根据本协议为投票目的不予考虑。业主受托人将不会就业主受托人的负责人员实际上并不知悉为存款人或存款人的附属公司的人所拥有的凭证进行任何独立查询或调查。

第IV.5节。与破产行动有关的行动。

（a）未经所有者受托人事先书面同意且在任何票据尚未偿付时，发行人不得（i）提起任何程序以裁定发行人破产或资不抵债，（ii）同意对发行人提起破产或无力偿债程序，（iii）根据与发行人有关的破产的任何适用的联邦或州法律提交申请，寻求或同意重组或救济，（iv）同意指定发行人的接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人（或其他类似官员）或其财产的大部分，（v）为发行人的债权人的利益作出任何转让，（vi）以书面承认其无力在到期时一般偿付其债务，（vii）宣布或实施暂停其债务，或（viii）采取任何行动以促进任何

前述（上述任何一项行为，称为“破产诉讼”）。在考虑是否对发行人的破产诉讼给予或拒绝书面同意时，所有者受托人在获得证书持有人同意（特此给予，即证书持有人认为符合证书持有人和发行人最佳利益的同意）的情况下，除考虑发行人的利益和发行人是否资不抵债外，还应考虑票据持有人的利益；但前提是，所有者受托人不应被视为对票据持有人负有任何受托责任。业主受托人没有义务对发行人的破产诉讼给予此类书面同意，如果业主受托人未收到（费用由发行人或要求向业主受托人提供此类信函的人承担）一家具有国家声誉的独立会计师事务所的信函，说明该会计师事务所认为发行人当时已资不抵债。业主受托人（本身及以个人身分）不会因业主受托人善意依赖本条条文，或因业主受托人根据本条对发行人的破产诉讼给予事先书面同意，或善意拒绝该同意而对任何人承担个人责任，发行人或任何证书持有人均不得就给予或拒绝同意任何该等破产诉讼而向业主受托人（本身及以其个人身份）提出违反受托责任或以其他方式提出的任何申索。

（b）双方订定并同意，除第4.5（a）条另有规定外，除第10.12条另有规定外，任何证书持有人均无权启动发行人方面的任何破产诉讼或指示所有者受托人采取发行人方面的任何破产诉讼。

（c）根据经修订的《美国破产法》11 U.S.C. § § 101 et seq.，本条的规定并不构成发行人、所有者受托人、任何证书持有人或发行人的任何债权人承认或承认发行人有资格成为债务人。

第IV.6节。商业行为的盟约和限制。

（a）发行人同意遵守以下限制，但《基本文件》及相关文件所设想的限制除外：

（i）发行人不得产生任何债务；

（二）发行人不得从事任何解散、清算、合并、合并、变卖资产；

（iii）发行人不得从事其目前未从事的任何业务活动；及

（iv）发行人不得组建或促使组建任何子公司，且不得拥有或收购任何资产。

（b）发行人应当：

（i）与任何其他人或实体分开保存簿册及纪录；

（ii）将其办公室和银行账户与任何其他个人或实体分开保持；

（iii）不将其资产与任何其他个人或实体的资产混合；

（iv）以自己的名义经营自己的业务，并以自己的名义使用文具或其他业务形式，而非任何持证人或任何联属公司的名义；

（v）除《基本文件》及相关文件所设想的情况外，仅以自有资金支付自身的负债和费用；

（vi）遵守法定信托规约规定的所有手续；

（vii）不为任何其他个人或实体的债务提供担保或承担义务；

（viii）不认为其信用可用于履行任何其他个人或实体的义务；

（ix）不取得其证书持有人或其附属公司的债务或证券；

（x）除基本文件及相关文件所设想的情况外，不向任何其他人或实体提供贷款或购买或持有任何其他人或实体出具的债务证据；

（xi）除《基本文件》及相关文件所设想的情况外，不为任何其他个人或实体的利益质押其资产；

（xii）将自己作为独立于每个证书持有人的实体，且不以任何证书持有人的名义开展任何业务；

（xiii）更正任何有关其独立身份的已知误解；

（xiv）不将自己标识为任何其他个人或实体的分部（税务报告目的除外）；和

（xv）除信托协议规定或具体规定外，发行人将在公平基础上与证书持有人或其任何关联机构开展业务。

（c）只要票据或根据契约所欠的任何其他款项仍未偿还，除非已通知评级机构，否则发行人不得修订本条第4.6条。

第IV.7节。证书持有人的行为；多数控制权。

（a）本协议规定由证书持有人提出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可体现在由该等证书持有人亲自或由妥为书面委任的代理人签署的一份或多份期限基本相似的文书中并由其证明，并应包括由证书持有人证明该证书持有人是该证书的真实合法持有人或在该证书中指明和指明的百分比权益，而业主受托人在依赖该证明时应得到充分保护。

（b）任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可以业主受托人认为足够的任何方式证明。

（c）证书的所有权应由证书登记册证明。

（d）任何证书持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，均须对每一份在注册时发出的证书的持有人或作为交换或代替该证书的每一份证书，就业主受托人或依赖该证书的发证人所做、遗漏或遭受所做的任何事情具有约束力，不论该等行动是否在该证书上作出注明。

（e）除本协议另有规定外，在多个证书持有人的范围内，证书持有人根据本协议可能采取的任何行动或可能给予的同意或指示，可由多数证书持有人在采取此类行动时采取。

第五条。

业主受托人的权力及职责

第v.1款。一般权威。

（a）所有者受托人被授权并被指示以信托的名义签署和交付发行人作为一方当事人所签署的基本文件、作为证物附在发行人作为一方当事人所签署的基本文件上或所设想的每一份证书或其他文件及其任何修订以及代表发行人、由存款人或服务商准备的每份州营业执照（及其任何续期），包括向宾夕法尼亚州银行部、许可部门提交的销售金融公司申请（及其任何续期），以及向马里兰州劳工、许可和监管部提交的金融监管申请（及其任何续期），在每种情况下，其形式由存款人批准，并由所有者受托人执行该申请所证明，并代表发行人指示义齿受托人认证并交付本金总额为$ [***】，B类票据本金总额为$ [***】，C类票据本金总额为$ [***],D类票据本金总额$ [***】及本金总额为$ [***].为免生疑问，对于上述任何申请及其任何续期，所有者受托人以其个人身份对本协议所载的信托的陈述和保证不承担任何责任或义务。除了

前述，所有者受托人被授权但无义务根据基本文件采取发行人要求的所有行动。所有者受托人被进一步授权和授权，但没有义务不时采取由本协议项下的服务商、存款人或多数证书持有人指示的行动，只要该指示根据本协议获得授权，该等活动符合基本文件的条款，并且在本协议明确要求一名或多名证书持有人同意的范围内，必要百分比权益持有人已同意采取该行动。

（b）业主受托人应存款人的书面指示，代表发行人签署发行人的任何适用的纳税申报表，除非适用法律要求证书持有人签署此类文件。

第v.2节。一般职责。业主受托人有责任根据本协议条款履行（或促使解除）其所有责任，并根据基本文件和本协议的规定，为持有人的利益管理发行人。尽管有上述规定，业主受托人应被视为已履行其在本协议和其他基本文件项下的义务和责任，但以服务商作为管理人在销售和服务协议中同意履行发行人或业主受托人在本协议或任何其他基本文件项下的任何行为或履行任何义务为限，且业主受托人不对服务商未履行或未履行其在本协议或销售和服务协议项下的义务承担责任。

第v.3节。依指示采取行动。

（a）存款人有权在发行人的运营和管理中指示所有者受托人，包括有权向所有者受托人提供指示，以发行人的名义执行文件，只要该等指示不与本文件或其他基本文件中规定的明示条款相抵触。存款人不得以与本协议或其他基本文件不一致的方式指示业主受托人。证书持有人有权仅在本协议第四条明确规定的范围内并为目的指示所有者受托人。根据本协议向业主受托人作出的任何指示，在业主受托人的负责人员拥有并实际知悉该指示的时间，即视为已交付并有效。所有者受托人有权通过存款人的书面通知，将“多数证书持有人”定义中指定的人或可能不时指定的其他人确认为多数证书持有人。业主受托人对根据其对该书面通知的依赖而采取的任何行动不承担任何责任。

（b）如业主受托人已合理地确定，或已获大律师告知，该等行动很可能导致业主受托人承担法律责任，或违反本协议或任何其他基本文件的条款，或在其他方面违反法律，则业主受托人无须根据本协议或任何其他基本文件采取任何行动。

（c）每当业主受托人无法在本协议或任何其他基本文件的条款所允许或要求的替代行动方案之间作出决定时，业主受托人应迅速向存款人发出通知（以在当时情况下适当的形式），要求就将采取的行动方案作出指示，并且在业主受托人按照所收到的存款人的任何书面指示善意行事的范围内，业主受托人不应因该行动而对任何人承担责任。如果业主受托人在该通知发出后十天内（或在该通知中合理地指明或在当时情况下可能需要的较短时间内）未收到适当指示，则可以但无义务采取或不采取该等行动，不违反本协议或其他基本文件，因为它应认为符合证书持有人的最佳利益，并且对任何人的该等作为或不作为不承担任何责任。

（d）如果业主受托人不确定本协议或任何其他基本文件的任何条款或任何该等条款的适用对其适用不明确，或与任何其他适用条款相冲突，或如果本协议允许业主受托人作出任何确定，或对要求业主受托人就特定一组事实采取的行动过程保持沉默或不完整，业主受托人可向要求指示的存款人发出通知（按情况下适当的形式），而在业主受托人根据所收到的任何该等指示以诚信行事或不作为的范围内，业主受托人无须因该等作为或不作为而对任何人承担法律责任。如果业主受托人在该通知发出后十天内（或在该通知中合理地指明或在当时情况下可能需要的较短时间内）未收到适当指示，则其可以但无义务采取或不采取不违反本协议或其他基本文件的行动，因为其认为符合证书持有人的最佳利益，并且对任何人的此类作为或不作为不承担任何责任。

第V.4节。除本协议或说明中指明的情况外，不承担任何职责。业主受托人没有任何责任或义务管理、支付与业主信托财产有关的任何款项、登记、记录、出售、处置或以其他方式处理，或以其他方式根据发行人作为一方的任何在此设想的文件采取或不采取任何行动，或与此有关的任何行动，除非本协议条款或业主受托人根据第5.3节收到的任何文件或书面指示中明确规定；且不得将任何默示的义务或义务理解为本协议或任何其他针对业主受托人的基本文件。所有者受托人没有责任在任何时候在任何公职部门编制或提交任何融资或延续声明，为了任何此类声明的准确性或正确性，或以其他方式完善或维持授予其或发行人的任何担保权益或留置权的完善，或编制或提交任何委员会备案（包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或根据该法案颁布的任何规则或条例要求的任何备案），监管，或其他备案（信托证书及其任何修订或取消除外）或为发行人报告，或监测或强制满足适用于信托、其资产或其受益所有人的任何风险保留、保险、CTA或其他监管要求或记录本协议或任何其他基本文件。然而，业主受托人同意，其将自担成本及费用，迅速采取一切可能需要的行动，以解除任何部分的任何留置权

由所有者受托人（仅以其个人身份）的行动或针对其提出的索赔所产生且与所有者信托财产的所有权或管理无关的所有者信托财产。

第v.5节。除非根据指定的文件或指示，否则不得采取任何行动。业主受托人不得管理、控制、使用、出售、处置或以其他方式处理业主信托产业的任何部分，除非（a）根据根据本协议授予的权力及根据本协议授予业主受托人的权力，（b）根据基本文件，及（c）根据根据根据第5.3条交付业主受托人的任何文件或指示。

第V.6节。限制。业主受托人不得采取任何行动（a）与第2.3节中规定的发行人的宗旨不一致，（b）据业主受托人的负责官员实际所知，将（i）影响将票据作为美国联邦收入、州和地方收入、特许和增值税目的的债务处理，（ii）被视为导致票据为联邦收入或州收入或特许税目的应税交换，或（iii）为美国联邦所得税目的导致发行人或其任何部分，被视为协会或公开交易的合伙企业，应按公司征税，或作为公开交易的合伙企业，或不再被视为《财务条例》第301.7701-4（c）节中描述的固定投资信托以外的固定投资信托，根据《守则》J子章第一部分第E款被视为设保人信托（除非根据送达给所有者受托人的律师意见，发行人已不再被视为此类目的的设保人信托）或（c）不符合适用法律。

第v.7节。因违反陈述和保证而报告回购要求的契约。业主受托人将（a）根据购买协议第5.1节或销售及服务协议第3.3及4.7节，将业主受托人的负责人员（包括代表发行人的业主受托人）就回购任何应收款项而收到的所有要求或要求，在切实可行的范围内尽快（无论如何在五个营业日内）通知联合汽车、存款人及服务商，（b）应联合汽车、存款人或服务商的书面要求，迅速，向他们提供业主受托人实际拥有的、为促进他们遵守《交易法》第15GA-1条规则所必需的善意合理要求的任何其他信息，如果联合汽车、存款人或服务商提出要求，则向他们提供不迟于任何季度或年度结束后15天的书面证明，证明业主受托人在该期间未收到任何回购要求，或者如果在该期间已收到回购要求，业主受托人已提供根据上述（b）条合理要求的所有资料。在任何情况下，所有者受托人或发行人都不会对根据《交易法》或AB条例要求由证券化机构进行的任何备案承担任何责任或义务。除本条第5.7条另有规定外，业主受托人不得就任何回购要求或强制执行任何人根据本协议或根据任何其他基本文件所承担的任何回购义务承担额外责任或义务。

第V.8节。监管调查。促使信托遵守、回应、抗辩、参与或以其他方式就任何监管、行政、政府、调查或其他义务采取行动，是管理人的义务和责任，而不是所有者受托人的义务或责任。以任何方式与信托、其资产或其业务的开展有关的诉讼或调查。

第六条。

关于业主受托人

第VI.1款。接受信托及职责。受托人所有人接受特此设立的信托，并同意履行其在本协议项下关于此类信托的职责，但仅限于本协议的条款。业主受托人亦同意根据基本文件的条款支付其实际收到的构成业主信托财产一部分的所有款项。业主受托人在任何情况下均不得根据本协议或任何基本文件承担责任或承担责任，除非（i）其本身的故意不当行为、恶意或重大过失，（ii）如业主受托人明确作出第6.3节所载的任何陈述或保证不准确，（iii）因业主受托人未能履行其在第5.4节最后一句中明确承担的义务而产生的责任，或（iv）根据任何费用、以任何费用为基础或以任何费用计量的税款、费用或其他收费，业主受托人收到的佣金或补偿。特别是，但不以限制的方式（并在前一句规定的例外情况下）：

（a）业主受托人无须对业主受托人的负责人员或雇员善意采取的任何行动或作出的判断错误承担法律责任（故意不当行为、恶意或重大过失的情况除外）；

（b）业主受托人无须就其按照存款人、服务人或证书持有人的指示而采取或不采取的任何行动承担法律责任；

（c）本协议或任何其他基本文件的任何条款均不得要求业主受托人在履行其根据本协议或任何其他基本文件项下的任何权利或权力时支出或承担自有资金风险，或以其他方式承担任何财务责任，前提是业主受托人应有合理理由相信未合理保证或未向其提供偿还该等资金或针对该等风险或责任的充分赔偿；

（d）在任何情况下，业主受托人不得就任何基本文件所证明或根据任何基本文件所产生的债务，包括票据的本金及利息，承担法律责任；

（e）业主受托人无须就或就本协议的有效性或充分性，或存款人或任何其他人适当执行本协议，或就任何业主信托产业的形式、性质、真实性、充分性、准确性、价值或有效性，或就提供予业主受托人的基本文件或任何其他文件的有效性或充分性承担责任或承担个人责任，而业主受托人在任何情况下均不得对契约受托人承担或承担任何责任、义务或义务，任何

票据持有人或任何凭证持有人、存款人或任何其他人，但本文和其他基本文件中明确规定的除外；

（f）业主受托人无须对记录本协议或任何其他基本文件、随时在任何公职编制或提交任何融资或延续报表或以其他方式完善或维持任何所有权或担保权益或留置权的完善或编制或提交任何税务、开展业务的资格或证券法备案或报告承担责任或个人责任；

（g）业主受托人无须就发行人、保管人、契约受托人、证书注册处处长、证书付款代理人、服务人、后备服务人或任何其他人在任何基本文件或其他情况下的失责、不当行为或疏忽承担责任，而业主受托人无须承担履行本协议或其他基本文件规定须由证书注册人、证书付款代理人、契约受托人、保管人、服务人、后备服务人或任何其他人履行的义务或法律责任，及业主受托人可在没有向业主受托人的负责人员发出书面通知或实际知悉相反的情况下，由证书付款代理人、证书登记官、托管人、服务人、后备服务人、后备服务人、义齿受托人及本协议及基本文件项下的任何其他人承担履行；

（h）业主受托人无须根据证书持有人的要求、命令或指示行使本协议赋予其的任何权利或权力，或根据本协议或其他方式或就本协议或任何其他基本文件提起、进行或抗辩任何诉讼，除非证书持有人已就成本、开支、损失向业主受托人提供其满意的担保或弥偿，业主受托人由此可能招致的损害赔偿和责任；业主受托人履行本协议或任何其他基本文件中列举的任何酌情性行为的权利不应被解释为一种义务，业主受托人在履行任何该等行为时不应对其重大过失、恶意或故意不当行为负责；

（i）在任何情况下，业主受托人均不得对（i）任何特殊、间接、惩罚性或后果性损害的性质的任何损害承担个人责任，无论其名称如何，包括但不限于利润损失，或（ii）由于业主受托人无法控制的力量造成的任何损失，包括但不限于罢工、停工、战争或恐怖主义行为、疾病、流行病或流行病、检疫、内乱、叛乱、革命、国家紧急状态、核或自然灾害或天灾、中断、提供任何现行或未来的法律或法规或任何法院或政府当局的任何行为，计算机硬件或软件故障、恶意软件或勒索软件攻击、联邦储备银行电汇或电传系统或其他适用的电汇或资金转账系统不可用、任何证券清算系统不可用或公用事业或通信服务丢失或出现故障；

（j）业主受托人并无任何责任、义务或义务（或因未能）（i）监督、确认、核实或监察任何其他人（包括但不限于存款人、服务人、义齿受托人、保管人或管理人）的履行，或（ii）通知或以其他方式强制执行适用于根据、与或以其他方式与

基本文件的任何规定，业主受托人对任何其他人的行为或任何其他人未能履行其在基本文件或其他情况下产生的要求、承诺、义务或职责概不承担任何责任或责任；

（k）业主受托人无须就任何人违反任何基本文件项下的陈述或保证而调查任何申索；

（l）业主受托人不得被当作对任何事件或信息（包括任何违约事件）有实际知悉或通知，或被要求对任何事件或信息采取行动（包括发送任何通知），除非业主受托人的负责人员实际知悉该事件或信息，或业主受托人的负责人员收到该事件或信息的书面通知；在业主受托人的负责人员未实际知悉或业主受托人的负责人员未按照本条收到书面通知的情况下，业主受托人可确证地假定没有发生该事件；业主受托人没有义务查询或调查，任何该等事件（包括任何违约事件）的发生；及为确定业主受托人在本协议项下的责任及法律责任，每当在本协议中提及任何事件（包括违约事件）时，该提述应解释为仅指业主受托人的负责人员实际知悉或已收到本节所述书面通知的事件；

（m）业主受托人收到根据本协议提交的任何报告、资料或其他文件以及任何公开可得资料仅供参考，并不构成对业主受托人的实际或推定知悉或通知，除非业主受托人根据本协议或任何其他基本文件有义务审查其内容，包括任何人遵守其在基本文件下的任何契诺和义务；业主受托人有权完全依赖该等人提供的高级人员证书，以确认遵守该等契诺和义务，但并无责任要求或以其他方式监察该人员的证书的交付；及

（n）业主受托人无须负责厘定是否已发生任何文件瑕疵或违反任何基本文件项下的陈述或保证。

第VI.2节。提供文件；纳税申报表。

（a）业主受托人在收到有关的书面要求后，经服务人同意，须安排将基本文件及根据基本文件向业主受托人提供的所有报告、通知、要求、要求、证明、财务报表、意见及任何其他文书的副本或副本，张贴在证书支付代理人的互联网网站上，该网站最初应位于www.CTSLink.com或证书支付代理人不时以书面向证书持有人指明的其他地址。只有使用证书支付代理提供的密码，才能访问此类互联网网站。

（b）服务人将以管理人的身份编制或应服务人的要求，证书付款代理人将为每个证书持有人或证书所有人编制（或促使编制）其所掌握的通常每年提供给证书持有人或证书所有人的此类信息，以使每个证书持有人或证书所有人能够编制其联邦和州所得税申报表，并将在此类信息可合理获得的范围内提供该证书持有人或证书所有人合理要求的任何进一步信息。

（c）根据《交易法》第13a-18条和第15d-18条以及AB条例第1122条的要求，服务商将以管理人的身份，于每年4月30日或之前（即2026年4月30日）向发行人提交一份关于服务商在紧接前一个日历年遵守某些最低服务标准的评估报告。

（d）服务商以管理人的身份，须促使独立注册会计师事务所（“独立会计师”）（亦可向服务商或其附属公司提供其他服务）于自2026年4月30日起的每年4月30日或之前（或发行人的财政年度结束后的90日，如12月31日除外）向所有者受托人交付一份日期为上一个历年12月31日的报告，致服务商的董事会，根据《交易法》第13a-18条和第15d-18条以及AB条例第1122（b）项的要求，就根据《销售和服务协议》第4.10（c）节交付的服务评估提供证明报告，包括披露任何重大的不合规情况。如该等独立会计师要求业主受托人同意该商号在任何该等报告中须履行的程序，则服务人须以书面指示业主受托人如此同意，而业主受托人将根据服务人的指示最终交付该等协议函件，即使存款人有任何相反指示；经了解及同意，业主受托人不会就充分性作出任何独立查询或调查，亦不承担任何义务或责任，此类程序的有效性或正确性。

（e）根据证书持有人或证书所有人的要求，并经服务人同意，所有者受托人须在其实际管有该等文件的范围内，安排将根据销售及服务协议第4.10及4.11条（及上文第6.2（c）及（d）条）交付的服务人的合规报告及会计师的证明，张贴于证书支付代理人的互联网网站上，该网站最初应位于www.CTSLink.com或证书支付代理人不时以书面形式向证书持有人指明的其他地址。只有使用证书支付代理提供的密码，才能访问此类互联网网站。业主受托人及证书付款代理人将不会就该等文件的准确性或完整性作出任何陈述或保证，亦不会因此而承担任何责任。就提供证书支付代理的网站访问而言，证书支付代理可以要求注册和接受免责声明。业主受托人或证书付款代理人均不对根据本协议或其他基本文件传播信息承担责任。

第VI.3节。申述及保证。Computershare Delaware Trust Company特此向存款人和持有人声明并保证：

（a）它是一家特拉华州有限目的信托公司，根据特拉华州法律拥有有效存在且信誉良好的信托权力。它拥有执行、交付和履行其在本协议下的义务的所有必要的公司权力和授权。

（b）已采取一切必要的公司行动，授权其执行和交付本协议，本协议将由其正式授权代表其执行和交付本协议的一名高级职员执行和交付。

（c）本协议的执行或交付、本协议的完成或本协议的任何条款或规定的遵守，均不会违反任何联邦或特拉华州法律、政府规则或条例，规范Computershare Delaware Trust Company的银行或信托权力或对其具有约束力的任何判决或命令，或构成其组织章程或细则或其为一方或其任何财产可能受其约束的任何契约、抵押、合同、协议或文书下的任何违约。

（d）该协议已经或在签署和交付时将已获得正式授权、有效签署和交付，并构成Computershare Delaware Trust Company的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对Computershare Delaware Trust Company强制执行，但可执行性可能（i）受破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，现行或下文有效的与一般债权有关或影响债权的一般适用条例或程序，以及（ii）受一般衡平法原则（不论是在法律程序中考虑还是在衡平法中考虑）的限制。

（e）在对Computershare Delaware Trust Company或其财产具有管辖权的任何法院、监管机构、行政机构或其他政府机构（i）断言本协议无效或（ii）寻求任何可能对Computershare Delaware Trust Company履行其在本协议或任何其他基本文件项下的义务或其有效性或可执行性产生重大不利影响的裁定或裁决之前，没有任何未决的诉讼或调查，或据Computershare Delaware Trust Company的负责官员实际所知，没有任何威胁。

第VI.4节。信赖；律师的建议。

（a）业主受托人在根据其认为真实并被其认为由适当一方或多方签署的任何签字、文书、通知、决议、请求、同意、命令、判决、证书、报告、意见、债券或其他文件或文件行事时，不对任何人承担任何法律责任。业主受托人可要求并最终依赖（并应在依赖时得到充分保护）律师的意见。业主受托人可接受任何法团一方的董事会或其他理事机构的决议的核证副本，作为该决议已获该机构妥为采纳，且该决议已完全生效的确凿证据。对于本文未具体规定的确定方法的任何事实或事项，业主受托人可为本协议的所有目的，要求并依赖一份由总裁或任何副总裁或由财务主管、秘书或相关方的其他授权人员签署的关于该事实或事项的证书，而该证书须

构成对所有者受托人的充分保护，使其能够善意地依赖其采取或不采取任何行动。业主受托人无须调查或重新计算、评估、核实或独立确定任何报告、证明、资料、陈述、陈述或保证或任何该等文件所述事项的任何事实的准确性，并可最终依赖陈述的真实性及其中所表达意见的正确性。

（b）在行使或管理本协议项下的信托以及在履行其在本协议及其他基本文件项下的职责和义务时，业主受托人（i）可根据与其中任何一方订立的协议直接或通过其关联公司、代理人或律师行事，业主受托人不应对该等关联公司、代理人或律师的监督、行为、疏忽或不当行为承担责任，前提是该等代理人或律师已由业主受托人以合理谨慎的方式选定，及（ii）可谘询大律师（并有权就该等代表维持律师-委托人特权）、会计师及其他技术人员，以合理谨慎地获选并受其雇用。业主受托人不对其根据任何该等大律师、会计师或其他该等人士的意见或建议并根据该等意见而善意作出、遭受或遗漏的任何事情承担法律责任，而该等意见并不违反本协议或任何其他基本文件。

第VI.5节。不以个人身份行事。除本条第六款规定外，接受特此设立的信托时，Computershare Delaware信托公司仅作为本协议项下的所有者受托人而不是以其个人身份行事，所有因本协议或任何基本文件所设想的交易而对所有者受托人有任何债权的人应仅向所有者信托财产寻求付款或清偿。

第VI.6节。业主受托人对证书或应收款项不负法律责任。此处和证书中包含的陈述（证书上的所有者受托人会签除外）应被视为存款人的陈述，所有者受托人对其正确性不承担任何责任。业主受托人对本协议、任何其他基本文件或证书（业主受托人在证书上的签字和会签除外）或票据、或任何应收款或相关文件的有效性、可执行性或充分性不作任何陈述。所有者受托人在任何时候都不对任何应收款的合法性、有效性和可执行性，或任何应收款在任何融资工具上所产生的任何担保权益的完善性和优先权或任何此类完善性和优先权的维持，或对所有者信托财产的充分性或其产生将根据本协议分配给证书持有人或根据义齿分配给票据持有人的付款的能力，包括：存在，任何融资车辆的状况和所有权；其上任何保险的存在和可执行性；任何计算机或其其他记录上任何应收账款的存在和内容；向发行人转让任何应收账款或任何介入转让的有效性；任何应收账款的完整性；任何应收账款的履行或强制执行；存款人、服务商或任何其他人遵守根据任何基本文件或在

任何相关文件；或任何该等保证或陈述的准确性，或义齿受托人或服务人或以所有者受托人名义采取的任何分服务人的任何行动。

第VI.7节。所有者受托人可能拥有证券。所有者受托人以其个人或任何其他身份可以成为证券的所有人或质权人，并可以在银行交易中与存款人、义齿受托人、证书登记官、证书支付代理人和服务人打交道，与其在不是所有者受托人时所拥有的权利相同。

第VI.8节。来自所有者信托财产的付款。证书付款代理人根据本协议或发行人或所有者受托人作为一方的任何其他基本文件须支付的所有款项，应仅从所有者信托财产的收入和收益中支付，且仅在证书付款代理人应已收到所有者信托财产的收入或收益以按照本协议条款支付该等款项的范围内。Computershare Delaware Trust Company、Computershare Trust Company，N.A.或其任何继承人均不以个人身份对根据本协议或发行人或所有者受托人作为一方的任何其他基本文件应付的任何款项承担责任。

第VI.9节。在其他法域经商经营»。尽管本文中有任何相反的规定，如果采取此类行动，即使在根据第9.5条任命共同受托人或独立受托人之后，（a）需要同意或批准或授权或命令，或向除特拉华州以外的任何司法管辖区的任何州或其他政府当局或机构发出通知，或向其登记或就其采取任何其他行动，则不得要求Computershare Delaware Trust Company或所有者受托人采取任何行动；（b）导致任何费用，Computershare Delaware Trust Company（或其任何继承者）将根据特拉华州以外的任何司法管辖区或其政治分区的法律承担的税款或其他政府费用；或（c）就与Computershare Delaware Trust Company（或其任何继承者）或所有者受托人（视情况而定）完成交易无关的行为所引起的诉讼因由，将Computershare Delaware Trust Company（或其任何继承者）置于特拉华州以外的任何司法管辖区的属人管辖之下。

第七条第10款。推测信息。

除本协议另有明文规定外，（a）业主受托人的负责人员不得被推论为根据本协议或根据其他基本文件以其任何其他身份对Computershare Delaware Trust Company的另一负责人员知悉或拥有或获得信息，反之亦然（除非该等身份由同一负责人员（s）履行），及（b）Computershare Delaware Trust Company的任何附属公司的负责人员不得被推论为知悉或拥有或获得信息，Computershare Delaware Trust Company的另一名负责官员，反之亦然，以其在本协议下的任何各自身份（此类身份由同一名负责官员履行的情况除外）。

第七条。

业主受托人的补偿

第VII.1款。业主受托人的费用及开支。业主受托人应获得联合汽车与业主受托人在本协议日期之前另行约定的费用作为其在本协议项下的服务的补偿，业主受托人有权获得存款人补偿其在本协议项下的其他合理费用，包括业主受托人为行使和履行其在本协议项下和其他基本文件项下的权利和职责而可能雇用的代理人、代表、专家和大律师的合理补偿、费用和支出。联合汽车根据本条第7.1款对欠车主受托人的费用和开支承担连带责任。

第VII.2节。赔偿。存款人应作为主要义务人承担责任，并应以个人身份和作为所有者受托人及其高级管理人员、董事、继任者、受让人、代理人和雇员（统称为“受偿方”）对任何和所有责任、义务、损失、损害、税款、费用、索赔、诉讼和诉讼，以及任何和所有合理的成本、费用和支出（包括法庭费用和合理的法律费用和开支，包括任何律师费、成本和与（i）调查、准备、在与发行人、基本文件、所有者信托财产或证书有任何直接或间接关系的任何争议或法律程序中为自己或发行人进行辩护，（ii）所有者受托人对发行人、服务商、基本文件的任何其他方或任何其他人的任何赔偿或其他义务的任何强制执行（包括任何诉讼、索赔或提起的诉讼），以及（iii）对所有者受托人违反其注意标准的任何索赔的全部或部分成功抗辩）的任何种类和性质（统称，“费用”）可随时就本协议、其他基本文件、所有者信托财产、所有者信托财产的管理或所有者受托人在本协议项下的作为或不作为以任何方式强加给所有者受托人或任何受弥偿方、由其招致或主张，但仅限于存款人对因第6.1节第3句所述的任何事项引起或导致的费用不承担责任或被要求向所有者受托人作出赔偿。在任何将根据本条第7.2条寻求赔偿的索赔、诉讼或程序的任何情况下，业主受托人选择法律顾问须经存款人批准，而存款人不得无理拒绝批准，业主受托人有权与任何该等选定的法律顾问保持律师-委托人特权。联合汽车对本条第7.2款所述的存款人的赔偿责任和义务承担连带赔偿责任。本条所载的赔偿及第7.1节所订的权利，在业主受托人辞职、转让、撤职或终止或本协议终止后仍有效。

第VII.3节。支付给业主受托人的款项。根据本第七条向所有者受托人支付的任何款项，应被视为在该款项支付后立即不属于所有者信托财产的一部分。

第VII.4节。无追索权义务。尽管本协议或任何基本文件有任何规定，业主受托人以其个人身份和作为信托的业主受托人的身份同意，在义齿得到满足和解除之前，发行人对业主受托人单独或作为发行人的业主受托人的所有义务均应对业主信托财产具有追索权，但根据销售和服务协议第5.7节和适用的义齿第5.6节规定的付款优先权除外。

第八条。

信托协议的终止

第七条第1款。信托协议的终止。

（a）发行人应在最后一笔应收款项到期或以其他方式清算（包括按销售和服务协议第10.1节所述由服务商选择购买发行人的语料库）以及随后就基本文件中规定的此类应收款项分配金额时，根据《法定信托法规》第3808条解散和清盘。服务人须在切实可行范围内尽快向业主受托人、证书注册处处长及证书付款代理人提供依据本条的任何预期解散、清盘及终止的通知。任何证书持有人的破产、清算、解散、死亡或丧失行为能力，不得（x）操作以终止本协议或发行人，（y）使该证书持有人的法定代表人或继承人有权要求进行会计核算或在任何法院采取任何行动或程序以分割或清盘发行人或所有者信托财产的全部或任何部分，也不得（z）以其他方式影响双方的权利、义务和责任。

（b）存款人和凭证持有人均无权撤销或终止发行人。

（c）发证人的任何解散、清盘及终止通知，指明由证书付款代理人支付最后分配款项及注销的分派日期，须由证书注册处处长在接获根据销售及服务协议第10.1（c）条由服务人发出的该等通知后五个营业日内提供予服务人及证书持有人，述明（i）须作出证书最后付款的分派日期或就其而言，（ii）任何该等最后付款的金额，及（iii）就任何最终证书而言，以其他方式适用于该分发日期的记录日期并不适用，而只有在向其中指明的证书注册处处长的办事处出示及交出证书后，才会作出付款。代表所有者受托人的服务人应在向证书持有人发出该通知时向义齿受托人发出该通知。在向证书注册官出示和交出证书后，证书付款代理人应安排向证书持有人分配可根据销售和服务协议第5.7条在该分配日期分配给证书持有人的金额。

如证书持有人在上述书面通知指明的日期后六个月内不得交出其证书以作注销，则证书注册处处长须向该证书持有人提供第二份书面通知，以交出其证书以作注销，并收取有关的最终分配。如在第二次通知后一年内，该等证书不得交还注销，则证书注册官可采取适当步骤，或可委任代理人采取适当步骤，就交出其证书事宜与证书持有人联系，其费用应从仍受本协议约束的资金和其他资产中支付。在用尽此类补救措施后，任何剩余在发行人的资金应由证书支付代理人在适用的担保法律的情况下分配给持有人。

（d）在存款人根据《法定信托规约》第3808条完成对发行人的清盘并终止后，业主受托人应在存款人的书面指示和费用下，通过根据《法定信托规约》第3810条的规定签署并向国务秘书提交注销证明，从而促使信托证书被注销，发行人和本信托协议应随之终止（第7.2条规定的赔偿权利和第7.1条规定的权利除外，将在本信托协议终止后继续有效）。义齿清偿和解除，并收到义齿受托人出具的证明，说明所有票据持有人均已获得全额偿付，且义齿受托人知悉没有就义齿和票据向发行人提出剩余债权，则管理人在不实际知悉针对发行人的任何其他债权的情况下，应被视为已就法定信托法规第3808（e）节的目的作出支付所有债权和义务（包括有条件、或有或未到期的义务）的合理规定。

第九条。

继任拥有人受托人及额外拥有人受托人

第IX.1节。业主受托人的资格要求。业主受托人在任何时候都应是（i）满足法定信托法规第3807（a）节规定的实体；（ii）被授权行使公司信托权力；（iii）拥有（或其母公司拥有）至少50,000，000美元的合并资本和盈余，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果该实体应根据法律或上述监督或审查机构的要求至少每年公布一次条件报告，则就本节而言，该实体的合并资本和盈余应被视为其如此公布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。如业主受托人在任何时间根据本条条文不再符合资格，业主受托人须立即按第9.2条所指明的方式及效力辞职。

第IX.2节。业主受托人的辞职或罢免。所有者受托人可随时通过向存款人和服务人发出书面通知而辞职并解除特此设立的信托。存款人收到该辞职通知后，应及时以书面文书指定继任所有人受托人，一式两份，其中文书一份交付离职所有人受托人，一份交付

继任所有人受托人。如在发出该辞职通知后30天内，没有继任所有人受托人获如此委任并已接受委任，则辞任所有人受托人或证书持有人可向任何有管辖权的法院申请委任继任所有人受托人，费用由发行人承担；所有费用，业主受托人因该呈请而招致的成本及开支（包括法庭费用及合理的律师费及开支），将由发行人根据《销售及服务协议》第5.7（b）条或《契约》第5.6节支付，并在未因此而支付的范围内，由初始服务商支付。

如业主受托人在任何时候根据第9.1节的规定不再符合资格，并在存款人提出书面要求后未能辞职，或业主受托人在任何时候在法律上不能行事，或被判破产或资不抵债，或须委任业主受托人或其财产的接管人，或任何公职人员须为恢复、保存或清算的目的而掌管或控制业主受托人或其财产或事务，然后，存款人可以在事先书面通知的情况下解除所有者受托人的职务。存款人根据前一句授权解除业主受托人的，存款人应立即（i）以书面文书指定继任业主受托人，一式两份，其中文书一份交付如此解除的离任业主受托人，一份交付继任业主受托人，（ii）支付拖欠离任业主受托人的所有费用。

业主受托人的任何辞职或免职，以及依据本条任何条文委任继任业主受托人，均须在继任业主受托人根据第9.3条接受委任并支付所欠离任业主受托人的所有费用及开支后，方可生效。存款人应向各评级机构提供有关业主受托人辞职或免职的通知。

第IX.3节。继任所有人受托人。根据第9.2条委任的任何继任所有人受托人，须签立、承认并向存款人、服务人及其前任所有人受托人交付一份根据本协议接受该等委任的文书，据此，前任所有人受托人的辞职或免职即生效，而该继任所有人受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，应完全获得其前任在本协议下的所有权利、权力、义务和义务，其效力犹如最初被指定为所有人受托人一样。前任所有人受托人在其费用和开支支付后，应向继任所有人受托人交付其根据本协议持有的所有文件和报表及款项；而存款人和前任所有人受托人应签署和交付该等文书，并作出合理需要的其他事情，以充分和确定地将所有该等权利、权力、义务和义务归属和确认于继任所有人受托人。

任何继承所有人受托人不得接受本条所规定的委任，除非在接受委任时，该继承所有人受托人根据第9.1条有资格。

继承受托人依据本条接受委任后，服务人须将该继承受托人的继承受人通知邮寄予证书注册处处长、证书付款代理人、义齿受托人、票据持有人及评级机构。证书注册处处长在接获该等通知后，会向证书持有人提供有关该等委任的通知。如服务人在接受继任所有人受托人的委任后十天内未能邮寄该通知，则继任所有人受托人应安排邮寄该通知，费用由服务人承担。

第IX.4节。所有者受托人的合并或合并。业主受托人可合并或转换成的任何实体或可与之合并的任何实体，或由业主受托人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何实体，或继承业主受托人全部或几乎全部公司信托业务的任何实体，应为本协议项下业主受托人的继承者，但该实体应符合第9.1节规定的资格，而无需签署或提交任何文书或本协议任何一方的任何进一步行为，尽管本文中有任何相反的规定；但条件是，一旦生效，所有者受托人应将此类合并或合并的通知邮寄给存款人和服务商（后者应通知评级机构）。

第IX.5节。委任共同受托人或独立受托人。尽管有本协议的任何其他规定，在任何时候，为满足所有者信托财产或任何融资工具的任何部分当时可能所在的任何司法管辖区的任何法律要求、执行事项或利益冲突事项，服务人和共同行事的所有者受托人应有权并应签署和交付所有文书，以指定一名或多名经所有者受托人批准的人担任共同受托人，与所有者受托人或单独的受托人或单独的受托人共同担任，拥有人信托产业的全部或任何部分，并以该身分归属该等人对拥有人信托产业或其任何部分的所有权，以及在符合本条其他条文的规定下，服务人及拥有人受托人认为必要或可取的权力、职责、义务、权利及信托。如服务人在收到要求后15天内未加入该委任，则业主受托人有权作出该委任。本协议项下的任何共同受托人或独立受托人均无须根据第9.1节满足作为继任受托人的资格条款，亦无须根据第9.3节要求任何共同受托人或独立受托人的委任通知。根据本协议委任的共同受托人或独立受托人并非业主受托人的代理人。

各独立受托人和共同受托人，在法律允许的范围内，在符合下列规定和条件的情况下指定并行事：

（a）授予或强加于业主受托人的所有权利、权力、义务和义务，均应由业主受托人和该独立受托人或共同受托人共同授予并行使或履行（有一项谅解，即该独立受托人或共同受托人在没有业主受托人参与该作为的情况下，无权单独行事），但根据任何特定作为或作为将被履行的任何司法管辖区的任何法律，业主受托人应无资格或无资格履行该等作为或作为，在此情况下，该等权利、权力，职责和义务（包括在任何该等司法管辖区持有所有者信托财产或其任何部分的所有权）应由该单独受托人或共同受托人单独行使和履行，但仅应由所有者受托人指示；

（b）本协议项下的任何受托人，不得因本协议项下任何其他受托人的作为或不作为而承担个人责任；及

（c）服务人及共同行事的业主受托人可随时接受任何独立受托人或共同受托人的辞呈或罢免。

给予业主受托人的任何通知、要求或其他书面文件，须当作已有效地给予当时各自独立的受托人及共同受托人，犹如已有效地给予他们各自一样。每份委任任何独立受托人或共同受托人的文书，均须参考本协议及本条的条件。每名独立受托人及共同受托人在接受所授出的信托后，须（i）获授予其委任文书所指明的遗产或财产，可与业主受托人共同或按其中可能规定的分别归属，但须遵守本协议的所有条款，具体包括本协议有关业主受托人的行为、影响其责任或向其提供保护的每项条款，及（ii）同意根据其委任对业主受托人的作为或不作为作出赔偿。每份该等委任文书均须向业主受托人存档，并须向服务人提供一份该等委任文书的副本。

任何单独的受托人或共同受托人可在法律不加禁止的范围内，随时指定拥有全权和授权的业主受托人、其代理人或事实上的代理人，代表其并以其名义根据本协议或就本协议作出任何合法行为。如任何单独的受托人或共同受托人死亡、丧失行为能力、辞职或被罢免，其所有财产、财产、权利、补救措施和信托应在法律允许的范围内归属于所有者受托人并由其行使，而无需任命新的或继任的受托人。

第IX.6节。证书注册官的资格要求。证书注册官在任何时候都应是资本和盈余总额至少为50,000，000美元的公司或银行协会，并接受联邦或州当局的监督或审查。如证书注册处处长须依据法律或上述监督或审查机关的要求，至少每年公布一次条件报告，则就本条而言，该法团的合并资本及盈余须当作其如此公布的最近一次条件报告所载的合并资本及盈余。如在任何时间，证书注册官根据本条条文不再符合资格，则证书注册官须立即按第9.7条所指明的方式及效力辞职。

第IX.7节。证书注册官的辞职或免职。证书注册官可随时向存款人及业主受托人发出书面通知而辞职及解除其在本协议项下的义务。存款人接获该辞职通知后，须迅速以书面文书委任一名继任证书注册官，一式两份，其中一份文书正本须交付辞任证书注册官，另一份正本须交付继任证书注册官（另有一份副本交付存款人、服务人及业主受托人）。如在发出该辞职通知后30天内，没有继任证书注册官获如此委任并已接受委任，则辞职证书注册官或证书持有人可向任何有管辖权的法院呈请委任继任证书注册官。

如在任何时候，证书注册官根据第9.6条的规定不再符合资格，并在存款人提出书面要求后未能辞职，或如在任何时候，证书注册官在法律上不能行事，或被判破产或资不抵债，或须委任证书注册官或其财产的接管人，或任何公职人员须为恢复、保存或清算的目的而掌管或控制证书注册官或其财产或事务，然后，存款人可以解除证书注册人的职务。如存款人在紧接前一句的授权下须解除证书注册官的职务，则存款人须迅速以书面文书委任一名继任证书注册官，一式两份，其中一份文书正本须交付如此解除的离任证书注册官，另一份正本须交付继任证书注册官（连同一份副本交付存款人、服务人及业主受托人），并须缴付欠离任证书注册官的所有费用。

任何根据本条任何条文辞退或罢免证书注册官及委任继任证书注册官，须待继任证书注册官根据第9.8条接受委任及缴付欠离任证书注册官的所有费用及开支后，方可生效。

第IX.8节。继任证书注册官。任何依据第9.7条委任的继任证书注册官，须签立、承认并向其前任证书注册官交付一份根据本协议接受该委任的文书（连同一份副本交付存款人、服务人及业主受托人），据此，前任证书注册官的辞职或免职即生效，而该继任证书注册官在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将完全获得其前任在本协议下的所有权利、权力、职责和义务，其效力犹如最初被命名为证书注册官一样。前任证书注册官在支付其费用及开支后，须将其根据本协议持有的所有文件、报表及款项交付给继任证书注册官；而存款人及前任证书注册官须签立及交付该等文书，并作出合理需要的其他事情，以便将所有该等权利、权力、职责及义务完全及确定地归属及确认于继任证书注册官。

任何继承证书注册官均不得接受本条所规定的委任，除非在接受委任时，该继承证书注册官根据第9.6条有资格。

继任证书注册官依据本条接受委任后，服务人须将该继任证书注册官的继任人的通知邮寄予证书持有人及契约受托人。如服务人未能在继任证书注册官接受委任后十天内邮寄该通知，则继任证书注册官须安排邮寄该通知，费用由服务人承担。

第IX.9节。证书注册官的合并或合并。证书注册处处长可合并或转换成的任何实体，或与其合并的任何实体，或由证书注册处处长作为当事方的任何合并、转换或合并产生的任何实体，或继承证书注册处处长的全部或基本上全部公司信托业务的任何实体，均为证书注册处处长根据本协议的继承者，但该实体应根据第9.6条有资格，而无需签署或提交任何文书或任何当事方的任何进一步行为，尽管有任何与此相反的情况。

第十条。

杂项

第X.1节。修正。

（a）本协议可由双方修订，并在存款人事先向评级机构发出书面通知的情况下，无须任何票据持有人或证书持有人同意，（i）纠正任何歧义，（ii）更正或补充本协议中可能与本协议、发售备忘录或任何与未来发售和出售证书有关的证书发售备忘录中的任何其他条款不一致的任何条款，或（iii）第2.12节所述，增加必要的规定，以防止根据《守则》适用《库务条例》，从而导致将任何票据重新定性为权益；但前提是，任何此类修订不得对任何票据持有人的利益产生重大不利影响，正如律师的意见（该意见应由非United Auto或其关联公司雇员的大律师）所证明的那样，该意见已交付给所有者受托人和义齿受托人；此外，前提是，如律师意见（该意见应由非联合汽车或其关联公司雇员的大律师交付）所证明，任何此类修订均不得对任何证书持有人的利益产生重大不利影响，该意见已交付给所有者受托人和义齿受托人。

（b）本协议还可由本协议各方不时修订，并由存款人事先向评级机构发出书面通知，并且在此类修订对票据持有人的利益产生不利影响的情况下，经多数票据持有人同意并经多数凭证持有人同意，以便在本协议的任何条款中添加或以任何方式更改或消除任何条款，或以任何方式修改票据持有人或凭证持有人的权利；但是，前提是，任何该等修订均不得（a）以任何方式增加或减少为票据持有人或凭证持有人的利益而须作出的应收款项或有关应收款项的收款或分配的时间、或更改其分配或优先权，或（b）未经所有票据持有人和受该等修订不利影响的凭证持有人同意而减少票据未偿还金额的百分比。

（c）在任何修订将影响联合汽车在本协议项下的权利或义务的范围内，联合汽车的书面同意应作为该修订生效的先决条件。

（d）如任何修订会影响证书注册处处长或证书付款代理人根据本协议所承担的权利或义务，则证书注册处处长或证书付款代理人（如适用）的书面同意，即为该修订生效的先决条件。

在任何该等修订或同意执行后，业主受托人应迅速向义齿受托人和存款人（他们应将该等通知发送给各评级机构）提供有关该等修订或同意的实质内容的书面通知。

根据本条批准任何建议的修订或同意的特定形式，无须取得证书持有人或票据持有人的同意，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。获得此类同意（以及本协议或任何其他基本文件中规定的证书持有人的任何其他同意）的方式以及证明证书持有人执行该协议的授权的方式应受制于所有者受托人可能规定的合理要求。在执行对信托证书的任何修订后，所有者受托人应立即安排向国务卿提交此类修订。

尽管有本节的任何其他规定，本协议和/或信托证书只有在此种修订之前，存款人向义齿受托人和所有者受托人交付律师意见，说明执行此种修订（i）是本协议授权或允许的，并且执行和交付此种修订的所有先决条件均已满足，并且（ii）不会（a）导致发行人在美国联邦所得税方面被定性为协会或应作为公司征税的公开交易合伙企业，方可对本协议和/或信托证书进行修订，（b）促使发行人不再被视为《财务条例》第301.7701-4（c）节中描述的固定投资信托以外的固定投资信托，该信托根据《守则》第J款第I部分第E款被视为设保人信托（除非根据律师的该意见，发行人已不再被视为此类目的的设保人信托），或（c）以其他方式对任何未偿还票据或证书的联邦所得税处理产生任何重大不利影响。业主受托人可以但无义务订立影响业主受托人自身在本协议或其他方面的权利、义务或豁免的任何该等修订。业主受托人就本协议的任何修订或补充而应支付的合理费用和开支，应由存款人支付。

第X.2节。在证书持有人中没有对所有者信托财产的合法所有权。证书持有人不得对所有者信托财产的任何部分拥有合法所有权。证书持有人有权按照XI规定领取分配款。证书持有人对所有者信托财产的任何权利、所有权或权益以及在其对所有者信托财产的实益所有权权益的任何转让，不得运作以终止本协议或本协议项下的信托，或使任何受让人有权进行会计核算或将对所有者信托财产的任何部分的法定所有权转让给它。

第X.3节。对他人权利的限制。本协议的规定仅为所有者受托人、存款人、凭证持有人、服务人、凭证登记处、凭证付款代理人以及在本协议和其他基本文件中明确规定的范围内，义齿受托人和票据持有人的利益，而本协议中的任何内容，无论是明示或默示，均不得解释为给予任何其他人在所有者信托财产中或根据本协议或本协议所载的任何契诺、条件或规定或就其而言的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第X.4节。通知。

（a）除非本协议条款另有明确规定或允许，所有通知均应以书面形式发出，并在收到亲自送达、以隔夜快递送达或邮寄的头等邮件或挂号邮件时视为发出，在每种情况下均应要求退回收据，并应视为在收到时已妥为发出，如果是发给所有者受托人，寄给企业信托办公室，并提请ComputerShare Corporate Trust注意；如果是发给证书注册官，寄给其企业信托办公室；如果是发给存款人，寄给United Auto Credit Financing LLC，c/o United Auto Credit Corporation，1071 Camelback，Suite 100，Newport Beach，California，92660，注意：首席财务官；或者，就每一方而言，在该方在相互的书面通知中指定的其他地址。

（b）任何规定或准许给予证书持有人的通知，须以预付邮资的头等邮件，寄往持有人的地址。在本协议规定的时间内如此邮寄的任何通知，无论证书持有人是否收到该通知，均应最终推定为已妥为发出。

（c）如果本协议规定向评级机构发出通知或交付文件，则不发出此种通知或交付此种文件不应影响根据本协议产生的任何其他权利或义务。

第X.5节。可分割性。本协议的任何条款或在任何司法管辖区被禁止或不可执行的证书，就该司法管辖区而言，在此种禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议及其其余条款无效，并且任何司法管辖区的任何此种禁止或不可执行不应使此种条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

第X.6节。电子签字；分离对口单位。本协议只有在由获授权的个人代表一方当事人以（i）联邦《全球电子签名》和《国家商务法案》、《统一电子交易法》各州法规和/或任何其他相关电子签名法，包括《统一商法典》（统称为《签名法》）的相关规定、（ii）原始人工签名，或（iii）传真、扫描或影印的人工签名方式签署和交付时，才对一方当事人有效、具有约束力和可强制执行。每一份传真、扫描、影印的手工签字，或其他电子签字，就所有目的而言，均应具有与手工签字正本相同的有效性、法律效力和证据可采性。双方当事人均有权最终依赖任何一方当事人的任何传真、扫描、影印的人工签字或其他电子签字，对此均不承担任何责任，且无调查、确认或以其他方式核实的义务

的有效性或真实性。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但这些对应方应共同构成同一文书。为免生疑问，根据第3.3节或《统一商法典》或其他签名法因著述的性质或意图性质而有要求时，应使用原始手工签字来执行或背书著述和认证证书。

第x.7节。作业。本协议对双方及其各自的继承人和许可受让人有利，并对其具有约束力。

第X.8节。没有追索权。每个证书持有人通过接受其证书或其中的实益权益，承认证书仅代表发行人的实益权益，并不代表存款人、服务人、所有者受托人、义齿受托人或其各自的任何关联公司的权益或义务，并且不得对这些当事人或其资产有追索权，除非本协议、证书或其他基本文件中可能明确规定或设想。

第X.9节。标题。本文各条款和章节的标题仅供参考，不得定义或限制本文的任何术语或规定。

第X.10节。治理法。本协议应由特拉华州的法律管辖并按照其法律冲突条款进行构建，而不应提及其法律冲突条款，本协议各方的义务、权利和补救办法应根据此类法律确定。此处的每一方特此放弃，并且每个证书持有人因其获得任何证书，因此被视为在每种情况下，在适用法律允许的最充分范围内，在任何直接或间接涉及任何事项（无论是在侵权、合同或其他方面发出的声音）的任何司法程序中放弃由陪审团审判以任何方式产生的OUU以及无论是否以合同或侵权或其他方式成立且每一方在此同意和同意，以及每一证书持有人因其获得任何证书而在此被视为同意和同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉讼因由应应应由无陪审团的法院审判来决定，并且本协议的任何一方均可提交原始对应方或副本

第X.11节。管理员的服务者。服务商作为发行人的管理人，被授权代表发行人编制或促使编制、执行和交付发行人或所有者受托人应根据基本文件编制、归档或交付的所有此类文件、报告、备案、文书、证书和意见。经书面请求，代表发行人的所有者受托人应签署并向服务人交付一份有限的授权委托书，指定服务人作为发行人的代理人和实际代理人，以编制或促使编制、执行和交付所有该等文件、报告、备案、文书、证书和意见。此外，服务人作为管理人，应遵守本协议第6.2（b）、（c）和（d）节规定的所有报告要求。

第X.12节。不请愿之约。

（a）在适用法律允许的最大范围内，尽管本协议有任何事先终止，但除按照第2.11（b）和4.5节规定的程序外，证书持有人不得在本协议终止后一年零一天的日期之前援引、导致或以其他方式同意关于发行人或存款人的任何破产诉讼。

（b）在适用法律允许的最大范围内，尽管本协议有任何事先终止，但除按照第2.11（b）和4.5节规定的程序外，业主受托人不得在本协议终止后一年零一天的日期之前援引、导致或以其他方式同意关于发行人或存款人的任何破产诉讼。

XI条。

信托基金的申请；某些职责

XI.1节。建立信托账户。

（a）发行人应为证书持有人的利益，促使证书支付代理人以信托的名义设立和维持一个分配无息账户（“证书分配账户”），并附有明确表明存放在其中的资金是为证书持有人的利益而持有的指定。证书分销账户应保持为合格账户，并应最初由证书支付代理根据销售和服务协议建立。

（b）发行人对凭证发放账户中不时存入的所有资金及其所有收益拥有全部权利、所有权和权益。除本文另有明确规定外，证书分发账户应由证书支付代理人为证书持有人的利益单独支配和控制。如在任何时候，证书分发账户不再是合资格账户，则服务商应在必要时证书支付代理的协助下，在五个工作日内（或评级机构同意的较长期间内）设立一个新的证书分发账户作为合资格账户，并应将任何现金或任何投资转入该新的证书分发账户。

XI.2节。信托基金的申请。

（a）在每个分配日期，证书付款代理人应根据销售和服务协议或契约（如适用）就该分配日期按以下优先顺序分配存入证书分配账户的金额：

（i）向证书持有人支付存放于其中的任何剩余款项；及

（ii）于本协议终止时结清及终止证书分发帐户。

（b）如果对发行人向证书持有人的付款（或收入分配）征收任何预扣税，则该税款应减少按照本条以其他方式分配给该证书持有人的金额。兹授权并指示业主受托人或证书支付代理人从以其他方式分配给证书持有人的金额中保留足够的资金，用于支付发行人合法欠缴的任何税款（但此类授权不应阻止业主受托人或证书支付代理人在适当程序中对任何此类税款提出异议，并在法律允许的情况下在此类程序结果出来之前预扣此类税款）。对证书持有人征收的任何预扣税款的金额，应视为在发行人代扣代缴时分配给该证书持有人的现金，并汇给适当的税务机关。如果有可能就分配（例如向非美国证书持有人的分配）支付预扣税，所有者受托人或证书支付代理人可根据本款全权酌情预扣该等金额。

（c）证书的任何持有人须在该持有人成为持有人的日期或之前，酌情向业主受托人及证书支付代理人提供美国国税局表格W-9、W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI（或后续表格），以及证书支付代理人履行其与美国税法有关的义务所需或合理适当的任何文件或证明。任何此类持有人通过其对证书的接受同意，在法律要求时持续提供更新的证明，并在出现影响根据本款向所有者受托人或证书支付代理人提供的信息的后续情况时通知所有者受托人和证书支付代理人。业主受托人和证书支付代理人的依赖应得到充分保护，且每一持有人通过接受本协议项下的证书，同意就业主受托人和证书支付代理人依赖任何持有人向业主受托人和证书支付代理人提供的任何文件、表格或信息而产生的或与之相关的所有索赔或任何类型的责任，对业主受托人和证书支付代理人进行赔偿，并使其免受损害。根据证书支付代理的要求，发行人将提供其可能必须协助证书支付代理作出任何扣留或信息报告的额外信息。

（d）根据美国境外司法管辖区的法律组织的证书的每一持有人承认并同意，证书付款代理人有权扣除和代扣任何必要的美国预扣税，包括根据FATCA就证书应付的任何金额（没有任何相应的总额或其他赔偿）所需的任何预扣税，如果任何此类持有人根据FATCA受到预扣，但未能遵守第11.2（c）节中的文件要求，或以其他方式未能建立完整的免征表此类预扣税款令凭证付款代理人合理满意。本款中的任何内容的解释不得与本协议第3.4节（i）相抵触。

XI.3节。付款方式。要求在任何分发日期向证书持有人进行的分发，应以即时可用资金电汇方式向相关记录日期的每一登记在册的证书持有人进行（i）记账凭证、结算机构的账户和（ii）最终凭证，该证书持有人在银行或其他具有相应适当便利的实体，前提是该证书持有人应已在该分发日期前至少五个工作日向证书注册官和证书支付代理提供了适当的书面指示，如果没有，以支票邮寄给该证书持有人，地址为该证书所有人在证书登记册中出现的地址。

XI.4节。资金的投资。在没有书面投资方向的情况下，证书支付代理可以持有未投资的资金，没有任何义务或责任支付利息或收益。

第XI.5节。美国《爱国者法案》遵守情况。本协议双方承认，根据美国或其任何州或政治分支机构不时适用于与资助恐怖活动和洗钱有关的金融机构的法律、法规和行政命令，包括但不限于《美国爱国者法案》（PUB。L. 107-56）和美国财政部或外国资产管制办公室颁布的法规（统称为“银行业反洗钱法”），要求业主受托人获取、核实和记录与与业主受托人建立业务关系或开立账户的个人和实体有关的信息。双方同意，应向业主受托人提供业主受托人可能不时要求的信息和文件，以使业主受托人能够遵守银行业反洗钱法的所有适用要求，包括但不限于用于识别和验证各方身份的信息或文件，包括但不限于各方当事人的姓名、实际地址、税务识别号、组织文件、良好信誉证明、经营许可或其他相关识别信息。通过接受并持有证书或证书上的实益所有权权益，其每一持有人应被视为作出了双方在本条第11.5款中作出的每一项协议和确认。除了业主受托人根据银行业反洗钱法承担的义务外，《公司透明度法案》（31 U.S.C. § 5336）及其实施条例（统称为“CTA”，与银行业反洗钱法、“反洗钱法”）可能要求信托向美国金融犯罪执法网络/FinCEN提交报告。准备此类备案、促使信托作出此类备案以及促使信托遵守其在CTA下的义务（如有）应是存款人的职责，而不是所有者受托人的职责。

本协议各方以及每一证书持有人和证书所有人凭借其对证书的接受或对证书的实益权益，同意，就反洗钱法而言，在法律允许的最大范围内，证书持有人和证书所有人是信托的唯一直接所有人，承认所有者受托人仅按照服务人、存款人、证书持有人和证书所有人或本协议所设想的其他指示方的指示作为直接受托人行事，并且服务人的一个或多个控制方、存款人、证书持有人，证书所有人或此类其他指示方，是并应被视为有权和有权对信托行使实质控制权的当事人。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议各方已安排本信托协议由其各自的高级管理人员正式签署，并在上述日期和年份的第一天正式授权。

 

Computershare特拉华州信托公司，
作为所有者受托人
签名：
姓名：
职位：

 

 

ComputerShareTrust Company，N.A.， 作为证书注册官和证书支付
代理
签名：
姓名：
职位：

 

 

联合汽车信贷融资有限责任公司， 作为存款人
签名：
姓名：		乔纳森·桑迪森
职位：		首席财务官

 

 

承认并同意： 联合汽车信贷公司
仅就第7.1、7.2、9.2及11.5条而言
签名：
姓名：		乔纳森·桑迪森
职位：		首席财务官

 

展品A

证书的格式

数

R-[ __ ]		名义本金金额：$ [ _________ ]
		单位：[ _________ ]
		利息百分比：[ ___]%
		CUSIP：[ _____ ]

 

某些定义见反面

这份证书不可转让，
有限条件下除外
信托协议中具体规定

联合汽车信贷证券化信托2025-1

_________________________________

汽车应收账款支持凭证

证明在发行人的某些分配中的实益所有权权益，定义如下，其财产包括由新旧汽车、货车或轻型和中型卡车担保的机动车辆零售分期销售合同池。

【除非本证明书由存管信托公司A NEW CORPORATION（“DTC”）的授权代表向发行人或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或向DTC的授权代表所要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。]

本证书未根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或任何国家证券法进行登记，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，但（a）提供给保荐人、存款人或其任何关联机构，（b）提供给它有理由认为是根据第144a条规则定义的“合格机构买方”的人除外或（c）根据所有适用的证券法律

美国任何州和任何其他适用的司法管辖区。每个购买者将被视为已作出信托协议中规定的某些陈述和协议。任何违反上述规定的转让将不具有任何效力和效力，将是无效的AB INITIO，并且不会操作将任何权利转让给被转让人，尽管有任何与发行人、所有者受托人或任何中间人相反的指示。如发行人在任何时候确定或被通知该等证书或百分比权益的持有人在给定的时间违反了信托协议中规定的任何代表，则发行人、证书注册官、证书付款代理人和所有者受托人可考虑在该等证书中获得该证书或该等权益无效且

本证书（或此处的任何权益）的每个购买者和受让人应被视为代表并保证它不是也不会成为（1）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（如经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条所定义），（2）“计划”（如内部收入第4975（e）（1）条所定义（3）其基础资产被视为包括上文第（1）或（2）条所述的雇员福利计划或计划的资产的实体（每个实体为“福利计划实体”），（4）受制于实质上类似于ERISA标题I第4部分或守则第4975节的任何联邦、州、地方或非美国法律或条例的实体（每个实体为a或与任何福利计划实体或受任何类似法律规限的任何实体的资产。本证书的每个购买者（或此处的任何权益）和每个潜在的证书持有人，在接受本证书（或此处的任何权益）时，应被视为作出信托协议中规定的所有证明、陈述和保证。

本证书的每个购买者或受让人同意，不得出售或转让证书（包括不受限制地以质押或假设方式），且任何此类出售或转让如增加到九十五（95）人以上，则证书注册官应将其登记为有效为

确定证书和E类票据的受益所有人、在合伙企业、设保人信托、S公司或直接或通过其他流通实体拥有的其他流通实体中拥有权益的受益所有人的总数的目的，证书或E类注释被视为此类证书或E类注释的受益所有人，如果（i）受益所有人在流通实体中的权益（直接或间接）基本上全部价值归因于流通实体在证书或E类注释中的权益，以及（ii）使用流通实体的主要目的是每个证书受益权益的购买者和每个证书受益权益的潜在所有人，在接受证书的受益权益后，应被视为作出信托协议中规定的所有证书、代表和认股权证。

本证书的每个购买者或受让人通过接受本证书或其中的受益利益而代表发行人、证书注册官、证书付款代理人和所有者受托人，因为它不是也不会成为FATCA项下的任何撤回。

这份证书只能以最低14500美元和超出部分的1美元整数倍转让。根据基本单证向证书持有人发放的款项不得被视为减少在全额支付所有未清票据之前任何证书的名义本金；但条件是，在最终分配所有者信托财产和发行人终止时根据基本单证向证书持有人发放的最后100,000美元应被视为偿还在FFI中的证书的名义本金总额任何未能在该最后分发日足额支付证书的未付名义本金的情况，不应导致任何人因该短缺而获得任何追索、索赔或承担责任。

这证明CEDE & CO.是特拉华州有限责任公司United Auto Credit Financing LLC（“存款人”）成立的United Auto Credit Securitization Trust 2025-1（“发行人”）中面值本金金额为$ [ ______ ]的注册所有人。

发行人是根据存款人ComputerShare Trust Company，N.A.作为证书登记人（以该身份，经修订和重述的信托协议修订和重述的日期为2025年2月28日并于截止日期生效的信托协议（经修订和重述的“信托协议”）于2025年1月30日成立的信托协议（以该身份，

“证书注册官”）和证书支付代理人（以这种身份，“证书支付代理人”）以及Computershare Delaware Trust Company，作为所有者受托人（“所有者受托人”），其某些相关规定的摘要载列如下。在本文未另行定义的范围内，本文中使用的大写术语具有信托协议中赋予它们的含义。

这是一份正式授权的证书，被指定为“汽车应收款支持证书”（以下简称“证书”）。发行人亦已发行五个类别的票据，指定为A类[***]%汽车应收款项支持票据（“A类票据”）、B类[***]%汽车应收款项支持票据（“乙类票据”）、丙类[***]%汽车应收款项支持票据（“C类票据”）、D类[***]%汽车应收款项支持票据（“D类票据”）和E类[***]%汽车应收账款支持票据（“E类票据”，与A类票据、B类票据、C类票据和D类票据合称“票据”）在一份契约下，日期为2月28日，2025年，发行人与ComputerShare Trust Company，N.A.作为义齿受托人之间。本证书是根据信托协议的条款、规定和条件签发的，并受其约束，本证书的持有人凭借本协议的接受同意并受其约束的信托协议。发行人的财产主要包括由新旧汽车、货车或轻型和中型卡车担保的机动车辆零售分期付款销售合同（“应收款项”）、截止日期后根据该合同到期的所有款项、由此融资的车辆的担保权益、某些银行账户及其收益、信托协议、销售和服务协议项下某些保险单和某些其他权利的索赔收益、截至2025年2月28日联合汽车信贷公司之间的购买协议中存款人的所有权利和利益，作为卖方，以及作为买方的存款人，以及上述所有收益。

本证书持有人承认并同意，其就本证书收取分配的权利从属于票据持有人在销售和服务协议、契约和信托协议（如适用）中所述的权利。

本证书上的分派将按照信托协议和销售及服务协议或任何其他基本文件的规定，以电汇或支票邮寄给证书持有人的方式进行，而无需出示或交出本证书或在此作出任何注明。除信托协议另有规定外，尽管有上述规定，本证书上的最终分配将在证书注册处处长就该等分配的未决事项发出适当通知后进行，且仅在证书注册处处长在证书注册处的公司信托办事处为此目的而维持的办事处或机构出示并交出本证书后方可进行。

兹提述本证明书反面所载的进一步条文，就所有目的而言，进一步条文具有与在本地方所载相同的效力。

除非本证书的认证证书已由证书注册处的获授权人员以手工签字方式签立，否则本证书的持有人不应有权根据信托协议或销售及服务协议获得任何利益或为任何目的有效。

本证书应由特拉华州法律管辖并按照其法律解释，但不涉及其法律冲突条款，并应根据该等法律确定当事人的义务、权利和补救办法。

证书持有人因获得本证书，因此被视为在适用法律允许的最充分范围内放弃在直接或间接涉及以任何方式产生、与信托协议或任何其他有关或与之相关的任何事项（无论是在侵权、合同或其他方面听起来）的任何司法程序中由陪审团审判以及无论以合同或侵权或其他方式成立且证书持有人因其获得本证书而被视为同意和同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉讼因由应应应由无陪审团的法院审判决定，且信托协议的任何一方均可向任何法院提交信托协议第10.10条的原始对应方或副本

作为证明，业主受托人代表发行人而非以个人身份安排正式签立本证书。

 

联合汽车信贷证券化信托2025-1
签名：		Computershare Delaware信托公司，不以个人身份，而仅作为所有者受托人

 

 

 

日期：2025年3月___日		签名：
		姓名：
		职位：

 

认证注册官的认证证书

这是内部提到的信托协议中提到的证书。

 

ComputerShareTrust Company，N.A.，
不以个人身份，而仅作为证书注册官
签名：
姓名：
职位：

 

（倒证）

本证书不代表存款人、服务商、所有者受托人或其中任何一方的任何关联公司的义务或利益，不得对这些方或其资产有追索权，除非在本协议或信托协议、契约或其他基本文件中明确规定或设想。此外，本证书不受任何政府机构或工具的担保，其受付权仅限于与应收款项有关的某些收款，所有这些均在本协议和销售和服务协议中更具体地规定。销售及服务协议及信托协议的每一份副本，可于正常营业时间在存款人的主要办事处查阅，并可由任何持证人应书面要求在存款人指定的其他地方（如有的话）查阅。

除其中规定的某些例外情况外，信托协议允许存款人和所有者受托人在多数票据持有人和凭证持有人同意的情况下随时修改和修改存款人在信托协议下的权利和义务。本证书持有人的任何该等同意，对该持有人及对本证书及在本证书转让时发出的任何证书的所有未来持有人，或作为交换或代替本证书的任何证书，均属结论性及具约束力，不论是否在本证书上作出该等同意的注明。信托协议还允许在某些有限的情况下进行修订，而无需证书持有人的同意。

根据信托协议的规定，并在受其中所载的某些限制的规限下，本证书的转让可于交出本证书后在证书注册处在其公司信托办事处的办事处或机构进行转让登记时在证书登记册中登记，并附有一份由本协议持有人或该持有人的书面正式授权的代理人正式签立的形式令存款人、所有人受托人和证书注册官满意的书面转让文书，并据此向指定受让方颁发证明发行人相同合计权益的新证书。根据信托协议委任的初始证书注册官为Computershare Trust Company，N.A.将不会就任何该等转让或交换登记收取服务费，但业主受托人或证书注册官可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或政府费用的款项。

不得出售或转让证书（包括但不限于通过质押或质押），且该出售或转让不得由证书注册处处长登记或根据本协议生效，如该出售或转让增加至超过证书持有人和证书所有人（以及，如果不同，证书的每个实益权益所有人）以及E类票据持有人人数之和的95。为确定证书和E类票据的实益拥有人总数，合伙企业、设保人信托、S公司或直接或通过其他流通实体拥有的其他流通实体的权益的实益拥有人，证书或E类票据的实益权益被视为此类证书或E类票据的持有人，前提是（i）受益所有人在流通实体中的权益（直接或间接）的几乎所有价值均归属于流通实体在证书或E类票据中的权益，以及（ii）使用流通实体持有证书或E类票据的主要目的是为了满足上述95个持有人限制。使用流通实体取得本证书的，由持有人

视为已声明其使用流通实体不是为了避免上述第九十五（95）个持有人限制。如果财政部条例第1.385-1（c）（4）条所定义的证书的实益拥有人或其扩大后的集团的成员（包括通过财政部条例第1.385-1（c）（1）条所定义的受控合伙企业）成为票据的实益拥有人（直接或通过其扩大后的集团），存款人有权酌情强制该实益拥有人将其证书出售给非票据实益拥有人的人（直接或通过其扩大后的集团），只要此类出售不会对发行人造成重大不利影响。

不得向任何无法提供IRS表格W-9、W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI的人出售或转让证书（包括但不限于通过质押或质押），且该等出售或转让不得由证书注册处处长登记或根据本协议生效，亦不得向任何无法提供由证书持有人或正式书面授权的该人的律师正式签立的证书注册处处长满意的格式或合理要求的其他表格的人出售或转让证书。

业主受托人、证书注册官及证书付款代理人，以及业主受托人的任何代理人、证书注册官或证书付款代理人，可就所有目的将本证书以其名义注册的人视为本协议的拥有人，而业主受托人、证书注册官、证书付款代理人或任何该等代理人均不受任何相反通知的影响。

信托协议产生的义务和责任以及由此产生的发行人，按照信托协议第八条的规定终止。服务商可自行选择以销售和服务协议中规定的价格购买发行人的语料库，而此类购买发行人的应收款项和其他财产将导致证书提前报废；但是，在受到某些限制的情况下，此种购买权仅可在截至任何收款期的最后一天行使，截至该日，应收款项的池余额为原始池余额的10.5%或更少。

证书不得由（i）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节）、（ii）受《守则》第4975节约束的“计划”（定义见经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第4975（e）（1）节）、（iii）其基础资产被视为包括上文第（i）或（ii）条所述的雇员福利计划或计划的资产的实体（每个，a“福利计划实体”），（iv）受制于与ERISA标题I第4部分或《守则》第4975节基本相似的任何联邦、州、地方或非美国法律或法规的实体（每一条均称为“类似法律”）或（v）代表任何福利计划实体或受制于任何类似法律的任何实体、作为其受托人、作为其受托人或其资产直接或间接购买、持有或处置本证书或本文中的任何权益的任何人。通过接受并持有证书（或此处的任何权益），该证书的持有人应被视为已表示并保证其不是也不会成为福利计划实体或受任何类似法律约束的任何实体。

除条例RR、17 C.F.R. § 246.1等（“信用风险保留规则”）允许的情况外，证书持有人不会在信用风险保留规则要求的期限内出售、转让、融资或对冲为信用风险保留规则的目的而持有的任何部分证书。

此处包含的报表应视情况作为存款人或服务人的报表，所有者受托人对其正确性不承担任何责任。业主受托人并无就本证明书或任何应收款项或有关文件的有效性或充分性作出任何陈述。

除非本证书的认证证书已由证书注册处的获授权人员以手工签署方式签立，否则本证书不应使本证书的持有人有权根据信托协议或销售及服务协议获得任何利益或为任何目的有效。

任务

对于收到的价值下列签署人特此出售、转让和转让给

 

请插入社会保障

或其他识别号码

受让人的

 

 

（请打印或键入受让人姓名、地址，包括邮政邮编）

 

 

within certificate及其项下的所有权利，在此不可撤销地构成和指定

 

______________________________律师在证书注册处处长的簿册上转让上述证书，并在处所内拥有完全的替代权力。

 

日期：			*
		签名
保证：			*

 

 

 

*注意：本次转让的签字必须在每一项具体内容上与出现在内部证书表面的登记所有人的姓名相对应，不得更改、扩大或任何变更。此类签名必须由符合证书注册官要求的“合格担保机构”提供担保，该要求包括成为或参与STAMP或证书注册官除了或替代STAMP之外可能确定的其他“签名担保计划”，所有这些都符合经修订的1934年《证券交易法》。

展品b

形式

信托证明书

的

联合汽车信贷证券化信托2025-1

本United Auto Credit Securitization Trust 2025-1（“信托”）信托证书正由以下签署人作为受托人正式签署，并根据《特拉华州法定信托法》（12 Del。C. § 3801 et seq.）（“法案”）。

作为证明，以下签署人作为信托的唯一受托人，已根据该法第3811（a）（1）条正式签署本信托证书。

 

Computershare特拉华信托
公司，而不是在其个人
能力，但仅作为受托人
签名：
姓名：
职位：