美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年9月24日
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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（国家或其他司法 合并） |
（委员会文件编号） |
（IRS雇主识别号） |
910 Louisiana Street，Houston，Texas 77002
（主要行政办公地址，含邮政编码）
(713) 537-3000
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 所在各交易所名称 已注册 |
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以复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
| 项目7.01。 | 监管FD披露。 |
LSP收购
2025年5月12日，特拉华州公司NRG能源，Inc.（“公司”）连同其若干直接全资附属公司（统称“买方实体”）与Lightning Power Holdings，LLC（“Lightning PH Seller”）、Thunder Generation，LLC（“Linebacker Seller”）、丨CCS Power Holdings，LLC（“CCS PH Seller”）和Linebacker Power Development Funding，LLC（“Linebacker PDF Seller”，以及与Lightning PH Seller、Linebacker Seller和CCS PH Seller（“卖方”）订立购买和销售协议（“购买协议”），以从LS Power的关联公司收购发电和其他资产组合，包括约13吉瓦的天然气发电设施和约6吉瓦容量的商业和工业虚拟电厂平台。卖方是LS Power Equity Advisors，LLC的附属公司。收购股权，连同购买协议拟进行的其他交易，在此称为“LSP收购”。
根据购买协议的条款和条件，买方实体将收购Lightning Power，LLC（“Lightning”）、Linebacker Power Holdings，LLC（“Linebacker”）、CCS Intermediate HoldCo，LLC（“CCS”）和Jack County Power Development，LLC（“JCPD”，统称“LSP投资组合”）的所有已发行和未偿还股权。
该公司此前曾向市场透露，目前预计LSP投资组合将为其合并调整后EBITDA贡献约16亿美元。这一数额包括公司预计将导致年度运行率调整后EBITDA增加约8亿美元的收入增加。收入增长将主要来自运力价格上涨和能源费率提高，其中一部分已经签订合同。该公司预计将在LSP收购完成后的18个月内实现全面的运行率收入提升。无法保证将实现预期水平的收入提升和调整后EBITDA。
供品
就LSP收购事项而言，公司正在同时进行（1）优先有担保第一留置权票据（“有担保票据发行”）的发行，包括（i）于2030年到期的优先有担保第一留置权票据（“2030票据”）和（ii）于2035年到期的优先有担保第一留置权票据（“2035票据”，连同2030票据，“有担保票据”）和（2）优先无担保票据（“无担保票据发行”，连同有担保票据发行，“发行”），包括（i）于2034年到期的优先票据（“2034票据”）和（ii）于2036年到期的优先票据（“2036票据”，与2034年票据及有担保票据合称“票据”）。在每种情况下，将根据经修订的1933年《证券法》第144A条和第S条进行发行。有担保票据发售的完成并不以无担保票据发售完成为条件，反之亦然。一份宣布此次发行的新闻稿副本作为附件 99.1附于本文件后，并以引用方式并入本文。
德州发展优先事项
2025年7月31日，公司与德克萨斯州公用事业委员会（“PUCT”）根据德克萨斯能源基金（“第一笔TEF贷款”）签订了2.16亿美元的贷款协议，以支持其T.H.沃顿发电设施的发展，该设施目前正在建设中。第一笔TEF贷款按固定票面年利率3.000%计息，最终到期日为2045年7月31日。自2025年7月以来，已为第一笔TEF贷款支付了1.76亿美元。
2025年9月，该公司预计将根据德克萨斯能源基金与PUCT签订5.62亿美元的贷款协议（“第二笔TEF贷款”），以支持其Cedar Bayou发电设施的发展。第二笔TEF贷款预计将按固定票面年利率3.000%计息，预计最终到期日为2045年9月。预计2025年9月将首次支付2亿美元的第二笔TEF贷款。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
（a）财务报表
关于此次发行，公司现提供以下历史财务报表：
| 1. | Lightning Power，LLC及其附属公司截至2024年12月31日及2024年8月9日至2024年12月31日期间的经审核综合财务报表及相关附注，这些报表已列为附件 99.2并以引用方式并入本文； |
| 2. | Lightning Power，LLC及其附属公司截至2025年6月30日及2024年12月31日及截至2025年6月30日止三个月及六个月的未经审核简明综合财务报表及相关附注，该等报表已作为附件 99.3包括在内，并以引用方式并入本文； |
| 3. | 基金III项目于2024年1月1日至2024年8月8日期间和截至2023年12月31日止年度的经审计合并财务报表及相关附注，这些报表作为附件 99.4包括在内，并以引用方式并入本文； |
| 4. | Fund III Projects截至2024年6月30日及截至2024年6月30日止三个月及六个月的未经审核简明合并财务报表及相关附注，其作为附件 99.5包括在内，并以引用方式并入本文； |
| 5. | Gridiron Intermediate Holdings，LLC及其附属公司截至2024年1月1日至2024年8月8日期间及截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表及相关附注，该等报表已列为附件 99.6并以引用方式并入本文； |
| 6. | Gridiron Intermediate Holdings，LLC及其附属公司截至2024年6月30日及截至2024年6月30日止三个月及六个月的未经审核简明综合财务报表及相关附注，该等报表已列为附件 99.7并以引用方式并入本文； |
| 7. | Linebacker Power Funding，LLC及其附属公司截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度以及截至2024年12月31日止年度及2023年6月12日至2023年12月31日期间的经审核综合财务报表及相关附注，该等报表已列为附件 99.8并以引用方式并入本文； |
| 8. | Linebacker Power Funding，LLC及其附属公司截至2025年6月30日止及截至2025年6月30日及2024年6月30日止三个月及六个月的未经审核简明综合财务报表及相关附注，该等报表已列为附件 99.9并以引用方式并入本文； |
| 9. | CCS Power Finance Co，LLC截至2024年12月31日及2023年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表及相关附注，这些报表已列为附件 99.10并以引用方式并入本文；及 |
| 10. | CCS Power Finance Co，LLC截至2025年6月30日及2024年12月31日止以及截至2025年6月30日及2024年6月30日止三个月及六个月期间的未经审核简明综合财务报表及相关附注，该等报表已列为附件 99.11并以引用方式并入本文。 |
（b）备考财务资料
就此次发行而言，公司现提供公司初步未经审计的备考合并财务报表，以反映截至2025年6月30日止六个月的LSP收购事项和相关附注，以及截至2024年12月31日止年度和截至2024年6月30日止六个月的未经审计的备考合并经营报表，这些报表作为附件 99.12提交，并以引用方式并入本文。
（d）展品
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 日期：2025年9月24日 | NRG能源，公司。 | |
| （注册人） | ||
| 签名： | /s/Christine A. Zoino | |
| Christine A. Zoino | ||
| 公司秘书 | ||