附件（f）（2）

开曼群岛公司法

238.异议者的权利

（1）根据本法成立的组成公司的成员在不同意合并或合并时有权获得其股份的公允价值。

（2）意欲根据第（1）款行使其权利的成员，须在就合并或合并进行表决前，向组成公司提出书面反对该行动。

（3）根据第（2）款提出的反对，须包括一项陈述，说明如该项合并或合并获表决授权，该成员拟要求缴付其股份的款项。

（4）在批准合并或合并的成员投票之日起二十天内，组成公司应向提出书面反对的每个成员发出授权的书面通知。

（5）选择反对的成员，须在紧接第（4）款所提述的通知发出日期后二十天内，向组成公司发出书面通知，说明其反对的决定，述明―

（a）他的姓名和地址；

（b）他所反对的股份数目及类别；及

（c）要求支付其股份的公允价值。

（6）持异议的成员须就其持有的组成公司的所有股份提出异议。

（7）在根据第（5）款发出异议通知后，通知所涉及的成员将不再拥有成员的任何权利，但获得其股份公允价值的权利以及第（12）和（16）款所述的权利除外。

（8）在紧接第（5）款规定的期限届满之日后的7天内，或在提交合并或合并计划之日后的7天内，以较晚者为准，组成公司，存续公司或合并公司应向每位持不同意见的成员提出书面要约，以公司确定为其公允价值的指定价格购买其股份；如果在提出要约之日起三十天内，提出要约的公司和持异议的成员就其股份支付的价格达成一致，公司应立即向成员支付款项。

（9）如公司与持异议的成员未能在第（8）款所指明的期间内，就该成员所拥有的股份的价格达成协议，则在紧接该期间届满日期后的二十天内―

（a）公司应（和任何持不同意见的成员可以）向法院提交请愿书，要求确定所有持不同意见的成员的股份的公允价值；和

（b）公司的呈请须附有一份经核实的名单，其中载有已根据第（5）款提交通知且尚未与其就其股份的公允价值达成协议的所有成员的姓名和地址。公司。

（10）根据第（9）（a）款提交的任何呈请书的副本须送达另一方；如持异议的成员已如此提交，公司须在该送达后10天内提交第（9）（b）款所提述的核实名单。

（11）在审理呈请时，法院应确定其认为涉及的异议成员的股份的公允价值，以及公司根据金额支付的公允利率（如有）确定为公允价值。

（12）任何名列公司根据第（9）（b）或（10）款提交的名单上的成员，如经法院裁定涉及此事，可全面参与所有法律程序，直至达成公平价值的厘定为止。

（13）因处理呈请而产生的法院命令应以执行法院其他命令的方式强制执行，无论本公司是否根据群岛法律注册成立。

（14）诉讼费用可由法院确定，并在法院认为在这种情况下公平的情况下向当事人征税；并应会员的申请，法院可以命令任何成员承担与诉讼有关的全部或部分费用，包括合理的律师费和专家的费用和开支，将按作为诉讼标的的所有股份的价值按比例收取费用。

（15）公司根据本条取得的股份应予注销，如果它们是存续公司的股份，则可供重新发行。

（16）成员强制执行其根据本条享有的权利，即不包括该成员强制执行他因持有股份而可能有权享有的任何权利，除非本节不排除成员以合并或合并无效或非法为由提起诉讼以获得救济的权利。