查看原文
免责申明：同花顺翻译提供中文译文，我们力求但不保证数据的完全准确，翻译内容仅供参考!
S-3 1 forms-3registrationstatem.htm S-3 文件

于2024年8月2日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
证券交易委员会
华盛顿特区20549
____________________
表格S-3
注册声明
下
1933年《证券法》

Lexicon Pharmaceuticals, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
特拉华州
（成立或组织的州或其他司法管辖区）
76-0474169
（I.R.S.雇主识别号）
____________________

2445科技森林大道，11楼
The Woodlands，Texas 77381-1160
(281) 863-3000
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

____________________
Michael S. Exton，博士。
首席执行官
2445科技森林大道，11楼
德克萨斯州林地77381
(281) 863-3000
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
____________________
复制到：
David P. Oelman
杰克逊·A·奥马利
Vinson & Elkins L.L.P。
德州大道845号，套房4700
德克萨斯州休斯顿77002
(713) 758-2222		 Brian T. Crum
高级副总裁兼总法律顾问
Lexicon Pharmaceuticals, Inc.
2445科技森林大道，11楼
德克萨斯州林地77381
(281) 863-3000
____________________
建议向公众出售的大致开始日期：
本登记声明生效后不时视市场情况及其他因素而定。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下方框。o
如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。þ
如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。o
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。o
如果本表格是根据一般指示I.D.的登记声明或其生效后的修订，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效，请选中以下方框。þ
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。o


通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”、“新兴成长型公司”的定义。大型加速披露公司o加速披露公司o 非加速披露公司þ较小的报告公司þ新兴成长型公司o
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o
____________________

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。






本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。


待完成，日期为2024年8月2日




$200,000,000
lexiconuniversalshelf_imaga.jpg
Lexicon Pharmaceuticals, Inc.

普通股
优先股
债务证券
认股权证
权利
单位

__________________

我们可能会在一次或多次发行中不时单独或以单位发售普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或权利，数量、价格和条款将根据出售时的市场情况确定。我们还可以在债务证券转换时提供普通股或优先股，在优先股或普通股转换时提供普通股，在行使认股权证或权利时提供优先股或债务证券。

每次我们出售这些证券时，我们都会为这份招股说明书提供一份补充文件，其中包含有关此次发行的具体信息。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。投资前应认真阅读本招股说明书及任何补充资料。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“LXRX”。招股章程补充文件将（如适用）包含有关招股章程补充文件所涵盖的证券在纳斯达克全球精选市场或任何证券交易所的任何其他上市的信息。上一次报告的2024年8月1日我们普通股的出售价格为每股2.02美元。

投资我们的证券涉及风险。见第6页“风险因素”。
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为，2024。





目 录
页 页
关于本招股说明书 3 关于前瞻的特别说明
Lexicon Pharmaceuticals, Inc. 4 声明 24
风险因素 6 所得款项用途 25
股本说明 7 分配计划 26
债务证券的说明 11 法律事项 28
认股权证说明 16 专家 28
权利说明 18 在哪里可以找到更多信息 28
单位说明 20 以引用方式并入的文件 28
证券的合法所有权 21





关于这个前景
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的“储架”注册声明的一部分。根据这一储架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述证券的任何组合的不确定数量。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述，这并不意味着是对每一种证券的完整描述。每次我们出售证券时，将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款以及发售方式。招股章程补充文件及任何其他发售材料亦可能增加、更新或更改本招股章程或我们以引用方式并入本招股章程的文件所载的资料。我们促请您同时阅读本招股章程及任何招股章程补充文件以及由我们或代表我们为特定证券发售而编制的任何其他发售材料（包括任何免费编写的招股章程），以及本招股章程第28页“您可以在哪里找到更多信息”标题下所述的附加信息。
在这份招股说明书中，“Lexicon”、“莱斯康制药”、“我们”、“我们的”是指莱斯康制药Pharmaceuticals，Inc.及其子公司。我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标或商号的权利。Lexicon的名称和标识以及INPEFA®是Lexicon Pharmaceuticals, Inc.的注册商标
你方应仅依赖本招股章程、任何由我们或代表我们编制的招股章程补充文件或任何免费编写的招股章程以及通过引用并入本招股章程的任何文件所载的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或以引用方式并入本文的文件所载信息不同的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售要约或征求购买这些证券的要约。本招股说明书只能在出售这些证券合法的情况下使用。本招股章程、以引用方式并入本文的文件以及本招股章程的任何补充文件所载的信息仅在其各自的封面日期或其中规定的更早日期是准确的，无论本招股章程或本招股章程的任何补充文件的交付时间或这些证券的任何出售时间。
3

Lexicon Pharmaceuticals, Inc.
我们是一家生物制药公司，其使命是开创改变患者生活的药物。我们将大部分资源用于我们已获批准的药物的商业化以及我们最先进的候选药物的研发：
•我们正在商业化INPEFA®（sotagliflozin），一种口服给药的小分子药物，在美国用于降低患有心力衰竭或2型糖尿病、慢性肾病或CKD以及其他心血管风险因素的成人心血管死亡、心力衰竭住院和紧急心力衰竭就诊的风险。
我们正在单独寻求索格列净作为1型糖尿病治疗药物的监管批准。我们有一项待定的新药申请，或NDA，用于索格列净作为胰岛素治疗的辅助药物，用于1型糖尿病和CKD成人的血糖控制。NDA目前正在接受美国食品和药物管理局（FDA）的审查，并被指定为处方药用户费用法案（PDUFA），目标日期为2024年12月20日。我们报告了sotagliflozin在1型糖尿病中的三项3期临床试验的阳性结果。
我们还在开发sotagliflozin作为治疗肥厚型心肌病或HCM的药物，并已启动sotagliflozin在HCM中的3期临床试验。
•我们正在开发LX9211，一种口服给药的小分子候选药物，用于治疗神经性疼痛。我们正在进行LX9211在糖尿病周围神经病理性疼痛（DPNP）中的2b期临床试验，并已获得FDA的快速通道指定，用于开发该适应症的LX9211。我们报告了LX9211在DPNP中的2期临床试验的积极结果，以及LX9211在疱疹后神经痛中的单独2期临床试验的顶线结果，这也证明了效果的证据。
•我们正在进行LX9851的临床前开发，这是一种口服小分子候选药物，作为治疗肥胖症和体重管理的工具。
•我们正在进行临床前研究和开发，并准备对源自我们内部药物发现工作的多个额外药物项目的化合物进行临床开发。
INPEFA、LX9851和来自多个附加药物项目的化合物源于我们自己内部的药物发现努力，而LX9211则源于我们与百时美施贵宝合作的神经科学药物发现努力。我们的努力是由一种系统的、靶点生物学驱动的方法推动的。在这种方法中，我们使用基因敲除技术和先进医疗技术的集成平台，系统地研究了近5000个基因在小鼠体内的生理和行为功能，并评估了相应人类基因编码的蛋白质作为潜在药物靶点的效用。我们已经在活体动物或体内鉴定和验证了100多个具有药物发现前景的靶点。
我们一直在独立工作，并通过与第三方的合作和战略联盟，以利用我们的药物靶点发现和研发计划。我们寻求通过在内部开发和商业化这些项目的候选药物，特别是在美国针对专科医生治疗的适应症，来保留对某些研发项目的益处的独家或共同独家权利。我们寻求与其他制药和生物技术公司就我们的某些候选药物的研究、开发和商业化进行合作，特别是在美国以外地区的商业化或美国初级保健医生治疗的适应症的商业化方面，或者当合作可能以其他方式为我们提供我们内部不具备或与我们自己互补的专业知识和资源时。
莱斯康制药于1995年7月在特拉华州注册成立，于1995年9月开始运营。我们的公司总部位于2445 Technology Forest Blvd.，11th Floor，the Woodlands，Texas 77381，我们的电话号码是（281）863-3000。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“LXRX”。
4

我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节或《交易法》提交或提供的这些报告的修订，在向证券交易委员会提交这些报告后，在合理可行的范围内尽快在我们的公司网站www.lefharma.com上免费提供。在我们网站上或通过我们网站找到的信息不以引用方式并入本文，不应被视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。
5

风险因素
对我们证券的投资涉及很大程度的风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下描述的那些风险因素，但不限于这些风险因素，任何随后提交的10-Q表格季度报告和任何随后提交的8-K表格当前报告（不包括根据第2.02项或任何8-K表格当前报告的第7.01项提供的任何信息），这些信息通过引用并入本文，以及任何适用的招股说明书补充文件中可能包含的那些风险因素，连同本招股说明书中包含的所有其他信息，在评估对我们证券的投资时，任何招股说明书补充和我们通过引用纳入的文件。如果任何这些风险真的发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能严重损害我们的业务运营和财务状况。
有关我们向SEC提交的文件的更多信息，请参阅本招股说明书第28页的“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入的文件”。另见本招募说明书第24页“关于前瞻性陈述的特别说明”。
6

资本股票说明
我们的法定股本包括4.5亿股普通股，面值0.00 1美元，以及500万股优先股，面值0.01美元。截至2024年8月1日，我国已发行和流通的普通股有361,492，295股，已发行和库存持有的普通股有1,528，008股，没有发行在外的优先股。
以下对我们股本的简要描述是基于我们第六次修订和重述的公司注册证书、我们第二次修订和重述的章程以及特拉华州一般公司法的适用条款的规定。这些信息可能并不在所有方面都是完整的，并且完全根据我们第六次修订和重述的公司注册证书、第二次修订和重述的章程和特拉华州一般公司法的规定进行限定。有关如何取得我们的第六份经修订及重述的公司注册证书及第二份经修订及重述的章程的副本的资料，请参阅本招股章程第28页的“在哪里可以找到更多资料”。
普通股
普通股股东有权就提交股东投票的所有事项对记录在案的每一股拥有一票表决权，并且没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有人可以选举所有参选的董事。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例获得董事会可能从合法可用的资金中宣布的股息。在Lexicon清算、解散或清盘时，我们的普通股持有人有权按比例分享在支付负债和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。持有我们已发行和已发行普通股20%或以上的持有人拥有（a）与发行我们的某些证券相关的惯常优先购买权和（b）在我们采取以下任何行动之前的同意权：（i）创建或发行任何新类别或系列的股本股份（或可转换为股本股份或可行使股本股份的证券），这些股份具有优先于或与普通股平价的权利、优先权或特权，（ii）除某些例外情况外，回购、退休，赎回或以其他方式收购我们的任何股本证券（或可转换为或可交换为股本证券的证券）或任何附属公司及（iii）采纳、建议采纳或维持任何股东权利计划、“毒丸”或其他类似计划或协议，除非该股东获豁免遵守该计划或协议。没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的所有流通股，以及根据本招股说明书可能发行的所有普通股，将全额支付且不可评估。
优先股
根据我们第六次修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，以一个或多个系列发行最多500万股优先股。我们的董事会被授权不时确定或更改每个系列优先股的股份的指定、权力、优先权和权利，包括分红权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和偿债基金条款。我们的董事会也可以不时确定构成任何系列优先股的股份数量，并在该系列股份发行后增加或减少任何系列的股份数量，但不得低于当时已发行的任何系列的股份数量。
我们将在与该系列相关的指定证书中确定各系列优先股的权利、优先权、特权和限制。我们将通过引用将描述我们在相关系列优先股发行前提供的系列优先股条款的任何指定证书的形式纳入作为包含本招股说明书的注册声明的证据或作为根据《交易法》提交的报告的证据。这一描述将包括：
•标题和声明的价值；
•我们发行的股票数量；
•每股清算优先权；
•采购价格；
7

•分红的分红率、期间和发放日及计算方法；
•股息将是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息将从哪一天开始累积；
•偿债基金的规定，如果有的话；
•赎回或回购的规定（如适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；
•优先股是否可转换为我们的普通股，以及（如适用）转换价格，或将如何计算，以及转换期；
•优先股是否将可交换为债务证券，以及（如适用）交换价格，或将如何计算，以及交换期限；
•优先股的投票权（如有）；
•优先购买权（如有）；
•对转让、出售或其他转让的限制（如有）；
•如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股在分红权和权利方面的相对排名和偏好；
•如果我们清算、解散或结束我们的事务，就股息权利和权利而言，对发行任何类别或系列优先股排名高于或与该系列优先股平价的任何限制；和
•优先股的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。
如果我们根据本招股章程发行优先股的股份，股份将全额支付且不可评估，并且不会拥有或受制于任何优先购买权或类似权利。
特拉华州一般公司法规定，优先股持有人将有权作为一个类别对涉及该优先股持有人权利根本性变化的任何提案进行单独投票。这一权利是在适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的补充。
发行优先股可能会对普通股持有人的投票权、转换或其他权利产生不利影响。优先股可以迅速发行，条款旨在延迟或阻止我们公司控制权的变化，或使解除管理层变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格。
与Invus的安排
2007年6月，我们与Invus，L.P.签订了证券购买协议，根据该协议，Invus，L.P.于2007年8月对我们的普通股进行了初始投资。Invus，L.P.及其关联公司，我们统称为Invus，随后对我们的普通股进行了额外投资，目前拥有我们已发行普通股的约49.9%。
董事会.在执行证券购买协议的同时，我们与Invus，L.P.签订了股东协议，根据该协议，Invus有权指定若干名董事，这些董事的比例等于Invus拥有的我们普通股的所有已发行股份的百分比，四舍五入到最接近的董事整数。Invus已指定我们董事会八名现任成员中的三名。尽管Invus目前尚未完全行使其董事指定权利，但其可在未来任何时候全权酌情行使这些权利。为便利行使这些权利，我们已同意，应Invus的书面请求，根据我们在股东协议下的义务采取一切必要行动，以（a）将董事人数增加到Invus规定的人数（该人数不得超过根据股东协议行使Invus董事指定权利的合理必要人数）和（b）促使任命Invus根据其在股东协议下的权利如此指定的董事新设立的董事职位。
8

Invus也有权要求Invus任命的董事在我们董事会的审计、薪酬和公司治理委员会中的比例代表权，但受到某些限制。Invus-designated directors currently serve as one of the three members of each of the Companyment Committee and the Corporate Governance Committee of our Board of Directors。我们董事会的审计委员会目前没有任何InvUS指定的董事任职。
如果Invus及其关联公司拥有的我们普通股的所有流通股的百分比低于10%，股东协议中有关Invus指定我们董事会及其审计、薪酬和公司治理委员会成员的权利的条款将终止。Invus也有权随时酌情终止这些规定。
注册权.在执行证券购买协议的同时，我们还与Invus，L.P.签订了登记权协议，据此，Invus对他们持有的我们的普通股股份拥有一定的需求和搭载登记权。根据本招股说明书，Invus已就我们的任何证券发行放弃这些注册权。
优先购买权和同意权.我们的第六份经修订和重述的公司注册证书授予持有我们已发行和已发行普通股20%或以上的持有人（a）与发行我们的某些证券相关的惯常优先购买权和（b）在我们采取以下任何行动之前的同意权：（i）创建或发行任何新类别或系列的股本股份（或可转换为或可行使股本股份的证券），这些股份具有优先于或与普通股平价的权利、优先权或特权，（ii）除某些例外情况外，回购、退休，赎回或以其他方式收购我们的任何股本证券（或可转换为或可交换为股本证券的证券）或任何附属公司及（iii）采纳、建议采纳或维持任何股东权利计划、“毒丸”或其他类似计划或协议，除非该股东获豁免遵守该计划或协议。Invus拥有基于其当前对我们普通股的所有权权益的此类优先购买权和同意权。
特拉华州法律条款和我们的章程文件的反收购效力
特拉华州收购法规.我们受《特拉华州一般公司法》第203条规定的约束。一般来说，该法规禁止Lexicon等公开持有的特拉华州公司在该人成为相关股东的交易之日后的三年内与相关股东进行业务合并，除非该业务合并以规定的方式获得批准。就第203条而言，企业合并包括合并、资产出售或其他交易，从而为相关股东带来财务利益。感兴趣的股东是指与关联公司和联营公司一起拥有（或在三年前确实拥有）我们15%或更多有投票权股票的人。
宪章文件.我们第六次修订和重述的公司注册证书要求，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上进行，不得通过书面同意进行。此外，我们第六次修订和重述的公司注册证书：
•没有规定在选举董事时使用累积投票；
•规定董事会，分为三类董事；
•规定授权董事人数只能通过我们的董事会决议进行变更；和
•规定我们的董事会有权发行最多500万股“空白支票”优先股，并有权决定这些股份的价格、权力、优惠和权利，无需股东批准。
我们的第二个经修订和重述的章程规定，董事候选人只能由我们的董事会或在我们与上一年度股东年会有关的代理声明日期的一周年之前不少于120天但不超过150天向我们发出书面通知的股东提名。授权董事人数是根据我们第六次修订和重述的公司注册证书确定的。我们的董事会目前由八名成员组成，分为三个职类。因此，每年将选出一部分董事会成员。董事会可委任新
9

董事填补空缺或新设董事职位。我们第二次修订和重申的章程也限制了谁可以召集特别股东大会。
特拉华州法律和这些章程条款可能会起到阻止恶意收购或推迟我们管理层控制权变化的效果，这可能会压低我们普通股的市场价格。
转让代理及注册官
我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Inc.。任何系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书补充文件中命名和描述。
10

债务证券说明
以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股说明书和相关契约提供的债务证券的重要条款和规定。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。如果我们在招股章程补充文件中如此指出，根据该招股章程补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款有所不同。但任何招股说明书补充均不得从根本上改变本招股说明书中载列的条款或提供在其生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。
我们可能以优先债务证券或次级债务证券的形式提供债务证券。除非本招募说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接、无担保债务，并将与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。
债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行。以下关于受契约管辖的债务证券的一般特征的摘要受适用于特定系列债务证券的契约条款的约束，并通过引用对其整体进行限定。我们已经提交了一份契约表格，作为包含本招股说明书的注册声明的证据。摘要中使用的大写术语具有契约中规定的含义。
一般
每一系列债务证券的条款将由或根据我们的董事会或其委员会的决议确定，并以高级职员证书或补充契约提供的方式阐明或确定。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行描述，包括任何定价补充文件。
我们可以在契约下以平价、溢价或折价发行无限量的债务证券，这些债务证券可能是一个或多个系列，期限相同或不同。我们将在一份招股章程补充文件（包括任何定价补充文件）中，就任何一系列正在发售的债务证券、债务证券的本金总额及以下条款作出规定：
•债务证券的名称；
•我们将出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；
•对债务证券本金总额的任何限制；
•我们将支付债务证券本金的一个或多个日期；
•每年的一个或多个利率（可能是固定的或可变的）或用于确定债务证券将计息的一个或多个利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、产生利息的日期、开始计息和应付利息的日期以及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；
•债务证券的本金及利息（如有的话）的应付地点；
•我们可以赎回债务证券的条款和条件；
•我们根据任何偿债基金或类似规定或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务；
•我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；
•发行债务证券的面额，如不是面额1000美元及其任何整数倍；
11

•债务证券是否将以凭证式债务证券或全球债务证券的形式发行；
•在宣布加速到期日时应付的债务证券本金金额部分，如非本金金额；
•债务证券的计价货币；
•指定支付债务证券本金、溢价和利息的货币、币种或货币单位；
•如果债务证券的本金、溢价或利息的支付将以一种或多种货币或债务证券计价货币或货币单位以外的货币或货币单位进行，则将确定与这些支付有关的汇率的方式；
•债务证券的本金、溢价或利息的支付金额将以何种方式确定，前提是这些金额可参照基于一种或多种货币的指数确定，而不是债务证券计价或指定应付的货币，或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数；
•与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；
•本招募说明书或与债务证券有关的契约中描述的违约事件的任何新增或变更，以及本招募说明书或与债务证券有关的契约中描述的加速条款的任何变更；
•本招股章程或契约中所述的与债务证券有关的契诺的任何新增或变更；
•任何转换条款，包括转换价格、转换期、关于转换是否将是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款、需要调整转换价格的事件以及如果此类系列债务证券被赎回时影响转换的条款；
•债务证券是否将是优先债务证券或次级债务证券，以及（如适用）其从属条款的说明；
•债务证券的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；及
•债务证券的任何其他条款，这些条款可能会修改、删除、补充或增加适用于该系列的契约的任何条款。
我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。
如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金、溢价和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种货币或一种或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。
转让及交换
每份债务证券将由一种或多种以存托信托公司、作为存托人或代名人的名义登记的全球证券（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或以最终注册形式发行的证书（我们将以经证明的证券所代表的任何债务证券称为“经证明的债务证券”），如适用的
12

招股说明书补充。除下文“证券的合法所有权”标题另有规定外，记账式证券将不能以凭证式发行。
您可以根据契约条款在我们为此目的维护的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。
您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的证书并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行或由我们或新证书的受托人向新持有人发行的方式，才能实现凭证式债务证券的转让和收取凭证式债务证券的本金以及任何溢价和利息的权利。
控制权发生变更时不提供保护
除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。
盟约
我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。
合并、合并及出售资产
我们不得将我们的全部或基本全部财产和资产与任何人合并或合并，或转让、转让或出租给任何人，我们将其称为继承人，除非：
•我们是存续公司或继承人（如果不是Lexicon）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织和有效存在的，并明确承担我们对债务证券和契约的义务；
•紧随交易生效后，不得发生任何违约事件，也不得发生任何在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，不得已发生并根据契约继续进行；及
•满足某些其他条件。
违约事件
违约事件是指，就任何一系列债务证券而言，以下任何一种情况：
•该系列任何债务证券到期应付时的任何利息的支付发生违约，并将该违约持续30天（除非我们在30天期限届满前将全部付款金额存入受托人或付款代理人）；
•该系列任何债务证券到期应付时的本金或溢价支付违约；
•任何偿债基金付款的存款违约，就该系列的任何债务证券而言，何时到期；
•我们违约履行或违反契约中的任何其他契诺或保证（仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中的契诺或保证除外），在我们收到受托人的书面通知或我们和受托人收到契约中规定的该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人的书面通知后，该违约在90天内继续未得到纠正；
•本公司破产、资不抵债或重整的若干事件；及
13

•本招股章程随附的适用招股章程补充文件中描述的就该系列债务证券提供的任何其他违约事件。
任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。违约事件的发生，可能构成我行不时存在的银行授信协议项下的违约事件。此外，发生某些违约事件或契约下的加速可能构成我们不时未偿还的某些其他债务下的违约事件。
如任何系列的债务证券在当时未偿还的债务证券方面的违约事件发生且仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人可藉向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出），宣布立即到期应付本金（或，如该系列的债务证券为贴现证券，则该系列条款可能指明的本金部分），以及该系列所有债务证券的应计未付利息（如有）。在某些破产、无力偿债或重组事件导致违约的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人可以撤销加速，如果除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有）外的所有违约事件已按契约规定得到纠正或豁免，则加速。我们建议您参阅有关任何系列债务证券的招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券，其中涉及在违约事件发生时加速支付此类贴现证券的部分本金的特定条款。
契约规定，受托人将没有义务应任何未偿债务证券持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人收到其对任何损失、责任或费用感到满意的赔偿。根据受托人的某些权利，任何系列的未偿还债务证券的本金多数持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救，或行使就该系列的债务证券授予受托人的任何信托或权力。
任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救提起任何司法或其他程序，除非：
•该持有人此前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；和
•持有该系列未偿债务证券本金至少过半数的持有人已向受托人提出书面请求，并提供合理赔偿，以作为受托人提起诉讼，而受托人未从该系列未偿债务证券本金过半数的持有人收到与该请求不一致的指示，且未能在60天内提起诉讼。
尽管有上述规定，任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金以及该债务证券的任何溢价和利息，并就强制执行付款提起诉讼。
如果在契约下有任何未偿还的证券，契约要求我们在我们的财政年度结束后的120天内，向受托人提供一份关于遵守契约的声明。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则可扣留通知任何系列的债务证券持有人的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）。
14

修改及放弃
我们可以在获得受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券本金至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每一笔受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：
•减少持有人必须同意修改或放弃的债务证券的数量；
•降低任何债务证券的利率或延长利息（包括违约利息）的支付时间；
•减少任何债务证券的本金或溢价或更改任何债务证券的固定期限或减少任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似义务的支付金额或推迟确定的日期；
•减少加速到期时应付贴现证券的本金；
•免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约（任何系列债务证券当时未偿债务证券本金总额至少过半数的持有人解除加速支付该系列债务证券以及放弃因此类加速支付而导致的付款违约除外）；
•使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券中所述的货币以外的货币支付；
•对契约的某些条款作出任何更改，其中涉及债务证券持有人收取这些债务证券的本金、溢价和利息的权利，并就强制执行任何此类付款以及豁免或修订提起诉讼；或者
•免除任何债务证券的赎回付款。
除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃该系列的契约项下的任何过去违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金或任何溢价或利息的支付违约或有关契诺或条文的违约除外，该违约未经受影响系列的每一未偿债务证券的持有人同意不得修改或修正；然而，提供，即任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。
解除义齿
契约规定，除非适用的系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（登记该系列债务证券的转让或交换的某些义务除外，以替换该系列被盗、丢失或残缺的债务证券，并维持支付机构和与支付代理人所持资金的处理有关的某些规定）。我们将在满足契约中的要求，包括以信托方式向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，外国政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，提供金额在国家认可的独立公共会计师事务所看来足以支付和清偿每一期本金的资金，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。
15

管治法
契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释。
16

认股权证说明
以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的认股权证的重要条款和规定以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股章程补充文件中指出，根据该招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。但任何招股说明书补充均不得从根本上改变本招股说明书中载列的条款或提供在其生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。特定认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用并入包含本招股说明书的注册声明的附件或作为根据《交易法》提交的报告的附件。
一般
我们将在适用的招股章程补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：
•发售价格及发售认股权证总数；
•可购买认股权证的货币；
•如适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每份该等证券或该等证券的每一本金额所发行的认股权证的数量；
•如适用，认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；
•在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量（视情况而定）以及在行使该认股权证时可购买这些股份的价格；
•在认股权证购买债务证券的情况下，在行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金金额以及在行使该认股权证时可购买该本金金额债务证券的价格和货币；
•我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；
•赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；
•权证行权时可发行证券的行权价格或数量发生变动或调整的任何规定；
•权证行使权开始和到期的日期；
•权证协议和权证的修改方式；
•持有或行使认股权证的联邦所得税后果；
•权证行使时可发行证券的条款；及
•权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。
认股权证持有人在行使其认股权证前，将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：
•在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，有权获得股息（如有），或在我们清算、解散或清盘时获得付款或行使投票权（如有）；或者
•在购买债务证券的认股权证的情况下，有权收取在行使时可购买的债务证券的本金或溢价（如有）或利息的付款，或强制执行适用契约中的契诺。
17

行使认股权证
每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权认股权证将作废。
认股权证持有人可按照适用的招股章程补充文件的规定，通过交付代表拟行使的认股权证的认股权证证书以及指定信息，并以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额来行使认股权证。我们将在认股权证证书的反面列出并在适用的招股说明书中补充说明认股权证持有人将被要求向认股权证代理人交付的信息。
在收到所需付款和在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处正确填写并正式签署的权证证书后，我们将发行和交付在此类行使时可购买的证券。如果少于权证证书所代表的全部权证被行使，那么我们将为剩余数量的权证发行新的权证证书。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价。
管治法
认股权证和认股权证协议将受纽约州法律管辖并按其解释。
认股权证持有人的权利可执行性
各认股权证代理人将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时收取其权证可购买的证券。
18

权利说明
以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股说明书和相关权利协议提供的权利的重要条款和规定。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何权利，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列权利的特定条款。如果我们在招股章程补充文件中指出，根据该招股章程补充文件提供的任何权利的条款可能与下文所述的条款有所不同。但任何招股说明书补充均不得从根本上改变本招股说明书中载列的条款或提供在其生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。特定权利协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用并入包含本招股说明书的注册声明的附件或作为根据《交易法》提交的报告的附件。
一般
我们可能会发行购买普通股、优先股、债务证券或其他证券的权利。这些权利可以独立发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，并且可能会或可能不会由在该发行中获得权利的股东转让。就任何此类权利的发售而言，我们可能与一家或多家承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能被要求购买在此类发售后仍未被认购的任何证券。
每一系列权利将根据我们将作为权利代理人与银行或信托公司订立的单独权利协议发行，所有这些均在适用的招股说明书补充文件中规定。权利代理人将仅作为我们与权利有关的证书的代理人，不与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。我们将向SEC提交权利协议和与每一系列权利相关的权利证书，并在我们发行一系列权利时或之前通过引用将其作为证据纳入本招股说明书为其组成部分的注册声明。
我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列权利的条款，包括：
•确定有权获得权利分配的股东的日期；
•向每个股东发行或将发行的权利数量；
•行使权利时每一股普通股、优先股、债务证券或其他证券应付的行权价格；
•每项权利可购买的普通股、优先股、债务证券或其他证券的股份数量和条款；
•权利可转让的程度（如果有的话）；
•持有人行使权利的能力开始之日，权利到期之日；
•权利可能在多大程度上包括未认购证券的超额认购特权；
•如适用，我们就提供该等权利而订立的任何备用包销或购买安排的重要条款；及
•权利的任何其他条款，包括与交换和行使权利有关的条款、程序、条件和限制。
适用的招股说明书补充文件中对我们可能提供的任何权利的描述不一定是完整的，将通过参考适用的权利证书对其整体进行限定，该证书将提交给SEC。
19

行使权利
每项权利将使权利持有人有权以现金购买普通股、优先股、债务证券或其他证券的数量，其行使价格应在每种情况下在招股说明书补充文件中规定，或在与所提供的权利相关的招股说明书补充文件中规定的可确定。权利可随时行使，直至招股章程补充文件所载的该等权利的届满日期的营业时间结束为止。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。
权利可按招股章程补充文件中有关所提供权利的规定行使。一旦收到付款，并在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指明的任何其他办公室妥善填写并正式签署权利证书，我们将在切实可行的范围内尽快转发普通股、优先股、债务证券或其他可在此类行使时购买的证券的股份。我们可以决定直接向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过上述方式的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中规定的备用承销安排，提供任何未认购的已发售证券。
管治法
权利和权利协议将受纽约州法律管辖并按其解释。
20

单位说明
以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程和相关单位协议提供的单位的重要条款和规定。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。如果我们在招股章程补充文件中指出，根据该招股章程补充文件提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款有所不同。但是，任何招股说明书补充均不得从根本上改变本招股说明书中载列的条款或提供在其生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。特定单位协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用并入包含本招股说明书的注册声明的附件或作为根据《交易法》提交的报告的附件。
一般
我们可以以任意组合发行由一股或多股普通股、优先股、债务证券和认股权证组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包括的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。
我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括：
•单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；
•理事单位协议中与下述条款不同的任何条款；和
•有关发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定。
本节中所述的规定，以及“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的规定，将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。
系列发行
我们可能会按照我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。
单位持有人权利的可执行性
各单位代理人将在适用的单位协议下仅作为我们的代理人，不与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一个以上系列的单位。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位代理人将没有义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位的任何持有人可以不经有关单位代理人或任何其他单位的持有人同意，以适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位所包括的任何证券下的权利。
标题
Lexicon，单位代理人及其任何代理人可将任何单位证书的注册持有人视为该证书为任何目的所证明的单位的绝对所有人，并视为有权行使如此要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。见“证券的合法所有权”。
21

证券的法律所有权
我们可以以记名形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们将在下文更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人为此目的维持的账簿上以自己名义登记的证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未登记在自己名下的证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以记账式形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。
记账持有人
我们可能仅以记账式形式发行证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。这意味着，证券可以由以金融机构名义注册的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与存托人记账系统的其他金融机构作为存托人持有这些证券。这些参与机构，即所谓的参与者，反过来又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。
只有证券登记在其名下的人才被确认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将登记在存托人或其代名人名下。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认存托人为证券的持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将收到的款项转交给参与者，而参与者又将款项转交给作为受益所有人的客户。存托人及其参与者是根据他们彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。
因此，记账式证券的投资者将不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存托人记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构，拥有全球证券的实益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。
街道名称持有者
我们可能会终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可能会选择以自己的名义或“街头名义”持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义进行登记，投资者将仅通过其在该机构维持的账户持有这些证券的实益权益。
对于以街道名义持有的证券，我们将只承认证券登记在其名下的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有人。
合法持有人
我们的义务，以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们不对以街道名义或通过任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者承担义务。无论投资者是选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都将是这种情况。
例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其传递给间接持有人但没有这样做，我们也没有进一步的责任来支付或通知。同样，我们可能希望获得持有人的批准以修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款或为其他目的的义务。在这种情况下，我们只会寻求批准
22

证券的持有人，而不是间接持有人。持有人是否以及如何与间接持有人联系，取决于持有人。
对间接持有人的特别考虑
如果您通过银行、券商或其他金融机构持有证券，无论是记账式还是街道式，您都应该向自己的机构查询，了解：
•如何处理证券支付和通知；
•是否征收费用或收费；
•如果有要求，它将如何处理征求持有人同意的请求；
•您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您成为持有人，如果将来允许的话；
•如果发生违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使证券项下的权利；以及
•如果证券是记账式的，存托人的规则和程序将如何影响这些事项。
环球证券
全球证券是代表存托人持有的一种或任何其他数量的个别证券的证券。通常，由同一全球证券所代表的所有证券将具有相同的条款。
以记账式形式发行的每份证券将由我们存放在并以我们选择的金融机构或其代名人的名义注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构被称为存托人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则所有以记账式形式发行的证券的存管机构将是存托信托公司，纽约，纽约，即DTC。
全球证券不得转让给或以除存托人、其代名人或继任存托人以外的任何人的名义登记，除非出现特殊终止情形。我们在下文“全球安全将被终止的特殊情况”下描述了这些情况。由于这些安排，存托人或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又在存托人或在另一机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的持有人，而只是该全球证券实益权益的间接持有人。
如果特定证券的招股说明书补充说明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将在任何时候均以全球证券为代表，除非且直至该全球证券被终止。如发生终止，我们可通过其他记账式清算系统发行该证券或决定不再通过任何记账式清算系统持有该证券。
环球证券特别注意事项
作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人为证券持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。
如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：
•投资者不能促使证券登记在他或她的名下，也不能为他或她在证券中的权益获得非全球证书，除非我们在下文描述的特殊情况；
•投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人寻求有关证券的付款和保护他或她与证券相关的合法权利，正如我们在上面描述的那样；
23

•投资者可能无法将证券权益以非记账形式出售给一些保险公司和法律要求拥有其证券的其他机构；
•在代表证券的凭证必须交付出借人或质押的其他受益人以使质押有效的情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益；
•存托人的政策可能会不时发生变化，它将管辖与投资者在全球证券中的利益相关的付款、转账、交换和其他事项。我们和任何适用的受托人对保存人行动的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式对存托人进行监督；
•存托人可能会，而且我们的理解是DTC会，要求那些在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，而您的经纪人或银行也可能要求您这样做；和
•参与存托人记账制度的金融机构，以及投资者通过其持有全球证券权益的金融机构，也可能有自己的政策，影响支付、通知和与证券有关的其他事项。对于一个投资者来说，所有权链条上可能有不止一个金融中介。我们不对任何这些中介机构的行为进行监控，也不对其负责。
一项全球安全将被终止的特殊情况
在下述几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的利益将交换为代表这些利益的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者一定要咨询自己的银行或券商，了解如何让自己的证券权益转移到自己名下，这样才是直接持有者。我们在上面已经描述了持有人和街道名称投资者的权利。
全球安全将在以下特殊情况发生时终止：
•如果保存人通知我们，它不愿意、无法或不再有资格继续担任该全球证券的保存人，并且我们在90天内没有指定其他机构担任保存人；
•如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或者
•如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件，并且尚未得到纠正或豁免。
招股章程补充文件还可能列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于招股章程补充文件涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，由存托人而不是我们或任何适用的受托人负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。
24

关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件包含有关我们的财务预测、计划和战略的某些信息，这些信息属于1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。我们试图通过包括“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。这些陈述仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，除其他外，这些陈述可能涉及我们的战略和经营业绩、我们预期或预期将在未来发生的事件或发展，例如对我们未来经营业绩或我们财务状况的预测、我们药物项目的监管状况以及治疗和商业潜力、任何合作协议或临床试验的状态、我们正在进行和未来临床试验完成的预期时间以及此类试验的结果，包括顶线数据、我们计划的临床试验的预期启动时间、我们正在进行和未来的临床试验的预期注册人数，以及我们的研发努力和业务的预期趋势。
我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件的预期和预测的基础上。然而，未来可能会发生我们无法准确预测或我们无法完全控制的事件，这可能会导致实际结果与我们前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。许多重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异，包括本招股说明书中“风险因素”项下讨论的因素以及以引用方式并入本招股说明书的任何招股说明书补充文件和文件的其他章节。除适用法律要求外，我们不承担公开发布对前瞻性陈述的任何修订或反映本招股说明书日期之后的事件或情况的义务。
25

收益用途
除与发售有关的招股章程补充文件中另有说明外，我们打算将根据本招股章程和任何招股章程补充文件发售的证券的销售所得款项净额用于研究、开发和商业化活动以及其他一般公司用途，包括资本支出和营运资金需求。我们也可能将部分或全部净收益用于收购或投资与我们自己互补的业务、产品和技术。
我们实际用于营运资金用途、投资或收购的金额将因多种因素而有很大差异，包括我们未来的收入、我们从运营中产生的现金数量以及我们的研究、开发和商业化努力的进展。因此，我们的管理层将在分配发售证券的净收益方面保留广泛的酌情权。如果我们在发行证券时选择对除本招股章程所述以外的所得款项作出不同或更具体的用途，则所得款项用途的变更将在适用的招股章程补充文件中进行描述。
26

分配计划
我们可能会不时以下列任何一种或多种方式出售本招募说明书项下的证券：
•向或通过承销商；
•通过经纪人或交易商；
•直接给其他购买者；或者
•通过代理商。
我们可能会不时在一项或多项交易中出售本招募说明书项下的证券：
•以一个或多个固定价格，可能会改变；
•以销售时确定的不同价格；
•按销售时的市场价格；
•按与这类现行市场价格相关的价格；或
•按议定价格。
有关证券的招股章程补充文件将载列该等证券的发售条款，包括任何承销商、经纪商、交易商或代理商的名称、任何执行承销商或承销商的名称、证券的购买价格和该等出售给我们的净收益、任何延迟交付安排、任何承销折扣和佣金以及构成承销商补偿的其他项目、任何公开发售价格、允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠，支付给代理人的任何佣金以及该证券可能上市的任何证券交易所或市场。
如果我们在证券销售中使用承销商，承销商将为自己的账户获取证券。承销商可以在一次或多次交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不定期转售证券。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，承销商将有义务购买所有已发售的证券，如果他们购买其中任何一种证券。承销商可能会不时更改任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。
就出售我们的证券而言，承销商、经纪人、交易商或代理人可能会从我们或他们可能作为代理人的证券购买者那里获得补偿，形式为折扣、优惠或佣金。根据1933年《证券法》或《证券法》，参与分销我们证券的承销商、交易商和代理商可被视为承销商，他们从我们获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可被视为承销折扣和佣金。任何可能被视为承销商的人都将被识别，并将在招股说明书补充文件中描述从我们那里获得的补偿。
在通过承销商进行发行期间和之后，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定价格交易，以及为覆盖与发行相关的银团空头头寸而进行的购买。承销商还可以施加惩罚性出价，据此，如果银团成员或其他经纪自营商在稳定或覆盖交易中回购这些证券，则允许银团成员或其他经纪自营商为其账户出售的证券的出售特许权可能会被银团收回。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，可能会高于公开市场上可能存在的价格，如果开始，可能会随时停止。
如果在出售证券时使用交易商或作为交易商的经纪人，我们将作为委托人将证券出售给这些交易商或经纪人。交易商或作为交易商的经纪商可以再将此类证券转售给公众
27

由此类交易商或经纪人在转售时确定的不同价格。交易商或担任交易商的经纪商的名称和交易条款将在与此类证券有关的招股说明书补充文件中列出。我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。将在与此类证券有关的招股说明书补充文件中列出参与证券发售或销售的任何代理，以及我们向此类代理支付的任何佣金。除非招股章程补充文件中另有说明，否则任何该等代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。
我们可能会直接卖出证券，在这种情况下不会涉及承销商或代理商。我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售证券，涉及这些证券的任何出售。
我们可能会通过与向我们的股东分配购买此类证券的权利有关的代理人提供证券。任何此类销售的条款将在与之相关的招股说明书补充文件中进行描述。根据与向我们的股东提供供股有关的任何备用承销协议，作为备用承销商的人可能会收到承销商承诺以备用方式购买的所有权利基础证券的承诺费。此外，在任何权利的到期日之前，向我们的股东提供的供股中的任何备用承销商可以按发行时的基础提供此类证券，包括通过购买和行使权利获得的证券，价格由备用承销商不时设定。在有关该等权利的到期日之后，承销商可以向公众发售权利基础类型的证券，无论是根据备用承销协议获得的、行使权利或在市场上购买该等证券，价格由承销商确定。备用承销商因此可能实现独立于我们支付的承销折扣或佣金的利润或亏损。如果我们没有就向我们的股东的供股订立备用承销协议，我们可能会选择保留一名交易商-经理来为我们管理这样的供股。我们亦可能与其他买方订立备用安排，据此，该等买方可能须购买在该发售后仍未获认购的任何证券。任何此类交易商-经理人可以提供根据购买和行使权利而获得或将获得的权利基础类型的证券，因此可以实现独立于我们支付的任何交易商-经理人费用的利润或损失。
我们提供的所有证券，除了普通股和在先前系列重新开放时发行的其他证券，将是没有建立交易市场的新发行的证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。
如招股说明书补充说明，我们将授权代理人、承销商、经纪商或交易商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充说明中规定的公开发行价格向某些类型的机构征集购买证券的要约。此类合同将仅受招股章程补充文件中规定的那些条件的约束，招股章程补充文件还将规定招揽此类合同应支付的佣金。
我们可能与承销商、交易商和代理人达成协议，以就特定民事责任（包括《证券法》规定的责任）对其进行赔偿，或就承销商、交易商或代理人可能因这些特定民事责任而被要求支付的款项作出贡献。
承销商和代理商及其关联机构在日常业务过程中可能是我们或我们的子公司的客户、与之进行交易或为其提供服务。
28

法律事项
本招股说明书提供的证券的发行有效性已由德克萨斯州休斯顿Vinson & Elkins L.L.P.为我们传递。
专家
安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）是一家独立注册会计师事务所，审计了我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表，这些报表载于他们的报告中，该报告通过引用方式并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，该报告基于其作为会计和审计专家的权威。
在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以阅读和复制我们向SEC提交的报告、代理声明和其他信息，地址为100 F Street，NE，Washington，D.C. 20549。请致电美国证券交易委员会1-800-SEC-0330了解信息并了解其规定的费率，以获取此类材料的副本。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及与我们一样的注册人有关的其他信息。美国证券交易委员会的网站地址是www.sec.gov.
我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及向SEC提交的其他文件可在这些报告或文件以电子方式向SEC提交或提供给SEC后在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费获取。我们网站或任何其他网站上的信息不会通过引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件，也不构成本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。
这份招股说明书是我们向SEC提交的与我们可能提供的证券有关的注册声明的一部分。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书并不包含我们在注册声明中包含的所有信息以及我们向SEC提交的随附的证物和附表。有关我们和证券的更多信息，您应该参考注册声明、证物和附表。注册声明、展品和日程安排可在SEC或通过其网站查阅。
以引用方式纳入的文件
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是这份招股说明书的重要组成部分，我们向SEC备案的后期信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用将我们之前已向SEC提交的下列文件以及根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（i）在本招股说明书构成部分的注册声明最初向SEC提交之日之后和注册声明生效之前以及（ii）在本招股说明书日期之后和本招股说明书所涵盖的证券发行终止之前纳入：
•我们于2024年3月25日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告；
•我们分别于2024年5月2日和8月2日向SEC提交的截至2024年3月31日和6月30日季度的10-Q表格季度报告；
•我们目前在2024年3月11日、3月12日、4月29日、5月10日、7月1日和7月8日向SEC提交的8-K表格报告；以及
•我们于2000年3月27日根据《交易法》第12条向SEC提交的表格8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告。
29

在本招股章程或任何其他随后提交的文件中所载的、亦被或被视为以引用方式并入本招股章程的任何声明将被视为为本招股章程的目的而被修改或取代，但该声明亦被或被视为以引用方式并入本招股章程的任何其他文件中所载的声明修改或取代该声明。任何经修改或取代的声明将不构成本招募说明书的一部分，但经如此修改或取代的除外。您可以依赖本招股说明书或纳入或被视为纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明，除非在您做出投资决定之前，该声明随后已按上述方式进行了修改或被取代。
根据贵方的书面或口头请求，我们将免费向贵方提供以引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，但该等文件的展品除外，除非展品具体以引用方式并入本招股说明书。您可以通过以下方式索取这些文件的副本：
投资者关系
Lexicon Pharmaceuticals, Inc.
2445科技森林大道，11楼
The Woodlands，Texas 77381-1160
电话：（281）863-3000


30

第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目14。发行、发行的其他费用。

注册人就发行和分销正在注册的证券（承销折扣和佣金除外）应付的估计费用如下：
SEC注册费 $29,520
会计费用及开支 *
法律费用和开支 *
转让代理及注册官费用 *
杂项费用 *
合计 $ *
*
这些费用是根据发行数量计算的，因此目前无法估算。

项目15。董事及高级人员的赔偿。

《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第145条规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是当事人或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人的人，无论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外），原因是他是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或正在应公司的要求担任另一公司的董事、高级职员、雇员或代理人，合伙企业、合营企业、信托或其他企业，如果他本着善意并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信他的行为是非法的，则针对他就该等诉讼、诉讼或程序实际和合理地招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额。第145条进一步规定，法团同样可向任何以任何该等身分服务的人作出赔偿，该人过去或现在是任何该等身分的一方，或被威胁成为该法团提出的任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因其是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应该法团的要求担任另一法团、合伙企业的董事、高级人员、雇员或代理人而有权促使作出对其有利的判决，合营企业、信托或其他企业，如果他本着善意并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且不得就任何索赔作出赔偿，则应承担与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的实际和合理发生的费用（包括律师费），有关该人已被判定对法团负有法律责任的发出或事宜，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的其他法院应经申请裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。
公司第六次经修订和重述的公司注册证书和第二次经修订和重述的章程规定，赔偿应在DGCL允许的最大范围内为所有现任或前任董事或高级职员提供。在DGCL允许的情况下，第六份经修订和重述的公司注册证书规定，Lexicon的董事对Lexicon或其股东不承担因违反作为董事的受托责任而造成的金钱损失的个人责任，但（a）违反董事对Lexicon或其股东的忠诚义务，（b）非出于善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（c）根据DGCL第174条，或（d）董事从中获得不正当个人利益的任何交易除外。
公司已与每名高级职员及董事订立赔偿协议。除其他外，这些协议要求Lexicon赔偿每位高级职员和董事的所有费用，包括律师费、责任、判决、罚款、罚款、消费税和任何此类人在任何索赔、诉讼、诉讼或程序中产生的和解金额，包括Lexicon提出的或有权提出的任何诉讼。
二-1

个人作为董事、高级职员、雇员、代理人或受托人向Lexicon、Lexicon的任何子公司或应Lexicon的请求向其提供服务的任何其他公司或企业提供的服务。

项目16。展品。

附件编号 说明
*1.1 — 包销协议的形式。
3.1 —
第六次修正及重述的法团注册证明书（作为公司日期为2024年5月10日的8-K表格当前报告的附件 3.1提交，并以引用方式并入本文）。
3.2 —
第二次经修订及重述的附例（作为公司日期为2012年4月26日的8-K表格当前报告的附件 3.2提交，并以引用方式并入本文）。
4.1 —
证券购买协议，日期为2007年6月17日，与Invus，L.P.（作为公司2007年6月17日表格8-K的当前报告的附件 10.1提交，并以引用方式并入本文）。
4.2 —
修订，日期为2009年10月7日，证券购买协议，日期为2007年6月17日，与Invus，L.P.（作为公司2009年10月7日表格8-K的当前报告的附件 10.1提交，并以引用方式并入本文）。
4.3 —
注册权协议，日期为2007年6月17日，与Invus，L.P.（作为公司2007年6月17日表格8-K的当前报告的附件 10.3提交，并以引用方式并入本文）。
4.4 —
股东协议，日期为2007年6月17日，与Invus，L.P.（作为公司2007年6月17日表格8-K的当前报告的附件 10.4提交，并以引用方式并入本文）。
4.5 —
交易协议的补充，日期为2010年3月15日，与Invus，L.P.和Invus C.V.（作为公司2010年3月15日表格8-K的当前报告的附件 10.1提交，并以引用方式并入本文）。
4.6 —
交易协议补充第2号，日期为2012年2月23日，与Invus，L.P.和Invus C.V.（作为公司2012年2月23日表格8-K的当前报告的附件 10.1提交，并以引用方式并入本文）。
4.7 —
交易协议之补充第3号，日期为2020年12月16日，与Invus，L.P.和Invus C.V.（作为公司2020年12月16日表格8-K的当前报告的附件 10.1提交，并以引用方式并入本文）。
4.8 —
普通股说明（作为公司日期为2021年12月31日的10-K表格年度报告的附件 4.8提交，并以引用方式并入本文）。
*4.9 — 优先股指定证书表格。
4.10 —
*4.11 — 笔记的形式。
*4.12 — 普通股认股权证协议及认股权证证书的格式。
*4.13 — 优先股认股权证协议及认股权证证书表格。
*4.14 — 债务证券认股权证协议及认股权证凭证的格式。
*4.15 — 权利协议和权利证书的形式。
*4.16 — 单位协议的形式。
5.1 —
23.1 —
23.2 — Vinson & Elkins L.L.P.的同意（载于附件 5.1中）。
24.1 — 授权书（载于签字页）。
*25.1 — 契约下的受托人资格声明。
107 —
                    
*将通过修订提交，作为根据经修订的1934年《证券交易法》提交的报告的证据，或根据证券交易委员会条例的其他要求，并以引用方式并入本文。
二-2


项目17。承诺。

以下签署的注册人在此承诺：
（a）在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在本注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体上代表本注册声明所载资料的根本改变；及

（iii）包括与先前未在本注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；

然而，提供，（a）（i）和（a）（ii）段不适用，如果这些段落要求列入生效后修订的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条或第15（d）条提交的定期报告中，这些报告通过引用并入本注册声明，或包含在作为本注册声明一部分的根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，或包含在作为本注册声明一部分的根据规则424（b）提交的招股说明书表格中。
（b）为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（c）通过生效后修订的方式将任何正在登记但在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（d）为确定《证券法》对任何买方的赔偿责任：

（i）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为本注册声明的一部分并包含在本注册声明中之日起，均应被视为本注册声明的一部分；和

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早的日期的一部分并包含在本注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为本登记声明与该招股说明书所涉及的本登记声明中的证券有关的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为初始善意提供。但前提是、任何在本注册声明或招股章程中作出的、属于本注册声明一部分的声明，或在作为本注册声明一部分的本注册声明或招股章程以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中作出的声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方，将取代或修改在本注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明是本注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
二-3


（e）为确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（ii）由以下签署的注册人或代表其拟备或由以下签署的注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）由或代表以下签署的注册人提供的任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分；和

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（f）为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入本注册声明的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，而当时提供此类证券应被视为其首次善意发售。
（g）补充招股章程，在任何认股权证或权利认购期届满后，载列任何认股权证或权利认购要约的结果、承销商在认购期内的交易、承销商将购买的未认购证券的金额以及任何后续重新发售的条款。如承销商的任何公开发售将按与招股章程封面所载条款不同的条款进行，则将提交生效后修订，以载列该等发售的条款。
（h）为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，（i）依据第430A条规则作为本注册声明的一部分而提交的招股章程表格中遗漏的、并包含在注册人根据《证券法》第424（b）（l）或（4）或497（h）条规则提交的招股章程表格中的信息，自宣布生效时起，应被视为本注册声明的一部分；（ii）每项载有招股章程表格的生效后修订，应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，而届时该等证券的发行将被视为初始善意提供。
（i）根据委员会根据该法第305（b）（2）条规定的规则和条例，提出申请，以确定受托人根据《信托契约法》（“法案”）第310条（a）款行事的资格。
就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据第15项所述的规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了该法案中所述的公共政策，因此是不可执行的。如就该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。
II-4

签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2024年8月2日在德克萨斯州的伍德兰兹市签署本注册声明，并因此获得正式授权。
Lexicon Pharmaceuticals, Inc.
签名： /s/Michael S. Exton
Michael S. Exton，博士。
首席执行官

律师权
每一人的签名出现在下面指定Michael S. Exton博士和Jeffrey L. Wade，他们每一个人（其中任何一个人可以不经对方联合行事）作为他或她的真实、合法的代理人和具有完全替代和再替代权力的代理人，并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份，签署对本注册声明的任何和所有修订（包括生效后的修订）以及根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条提交后生效的本次发行的任何注册声明（包括其任何修订），并将该修订连同其所有证物以及与此相关的所有其他文件提交给证券交易委员会，授予上述实际代理人和代理人充分的权力和授权，以执行和执行每一项必要和必要的行为和事情，尽其可能或将亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人或他们中的任何一人或他们或他的替代者和替代者，可能凭借本协议合法地做或导致做的所有事情。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在以下能力和日期签署。

签名 标题 日期
/s/Michael S. Exton 首席执行官兼董事
（首席执行官）		 2024年8月2日
Michael S. Exton，博士。
/s/Jeffrey L. Wade 总裁兼首席运营官（首席财务官） 2024年8月2日
Jeffrey L. Wade
/s/Kristen L. Alexander 财务和会计副总裁
（首席会计干事）		 2024年8月2日
克里斯汀·L·亚历山大
/s/Raymond Debbane 董事会主席 2024年8月2日
Raymond Debbane
/s/Philippe J. Amouyal 董事 2024年8月2日
Philippe J. Amouyal

二-5

/s/Samuel L. Barker 董事 2024年8月2日
Samuel L. Barker，博士。
/s/Robert J. Lefkowitz 董事 2024年8月2日
Robert J. Lefkowitz，医学博士
/s/Christopher J. Sobecki 董事 2024年8月2日
Christopher J. Sobecki
/s/Diane E. Sullivan 董事 2024年8月2日
黛安·沙利文
/s/Judith L. Swain 董事 2024年8月2日
Judith L. Swain，医学博士。

二-6