附件 2.1

执行版本

重组协议

由和之间

Liberty Media Corporation

和

LIBERTY LIVE HOLDINGS，INC。

截至2025年12月14日

目 录

展览A-1 – SplitCo A & R章程表格

EXHIBIT A-2 – SplitCo A & R章程表格

展览B –重组计划

EXHIBIT C –飞机分时协议的形式

EXHIBIT D –设施共享协议的形式

EXHIBIT E –服务协议表格

展品F –分税协议的形式

EXHIBIT G –竞争和FDI批准

重组协议

本重组协议（连同本协议的所有附件，“协议”）的日期为2025年12月14日，由特拉华州公司LIBERTY MEDIA CORPORATION（“自由传媒”）与内华达州公司LIBERTY LIVE HOLDINGS，INC.（“SplitCo”）签订。此处使用的某些大写术语具有第7.1节或本协议其他部分赋予的含义。

简历：

鉴于在赎回前，SplitCo为自由传媒的全资子公司；

鉴于，根据和根据《自由宪章》，自由传媒的业务、资产和负债目前归属于两个追踪股票集团：一级方程式集团（定义见《自由宪章》）和直播集团（定义见《自由宪章》）；

然而，Liberty董事会已确定，通过分拆SplitCo的方式对其业务、资产和负债进行重组是适当的，并且符合其股东的最佳利益，从而在生效时，SplitCo的业务、资产和负债将由SplitCo业务、SplitCo资产和SplitCo负债组成；

鉴于在Liberty董事会和SplitCo董事会批准本协议之日或前后，SplitCo董事会已正式采纳且作为SplitCo唯一股东的自由传媒已批准SplitCo过渡计划；

然而，于2025年5月28日，自由传媒与SplitCo及LN Holdings 1，LLC（一家特拉华州有限责任公司及SplitCo（“LN Holdings”）的全资附属公司）订立该若干出资协议（“首次出资协议”），据此，（i）自由传媒向SplitCo提供10,488，960股Live Nation普通股（“出资的LYV股份”），以换取向TERM3建设性地发行现有SplitCo普通股股份，及（ii）紧随上述出资后，SplitCo将出资的LYV股份转让给LN Holdings，作为股权出资（统称“首次出资”）；

然而，各方希望实现本协议所设想的交易，包括重组、再归属、第二次出资和赎回（连同第一次出资，“分拆交易”），并在重组、再归属和第二次出资之后以及与此相关的情况下，自由传媒将实现赎回，据此，自由传媒将赎回（i）LLYVA的每一股已发行股份以换取一（1）股新LLYVA，（ii）LLYVB的每一股已发行股份以换取一（1）股新LLYVB，（iii）LLYVK的每一股已发行股份以换取一（1）股新LLYVK（前述（i）–（iii）条所述的交易，可根据本协议的条款和条件不时修订或修改，称为“赎回”）；

然而，本协议所设想的交易，包括重组和其他分拆交易，已获得Liberty董事会和/或SplitCo董事会（如适用）的批准，且其全部或大部分动机来自于自由传媒和SplitCo的某些实质性公司业务目的；

然而，第一次出资和第二次出资，连同赎回，旨在符合（其中包括）第355条、第368（a）（1）（d）条和《守则》相关规定的资格，并预计将实现自由传媒和SplitCo的某些公司业务目的（这些公司业务目的与美国联邦税务事项基本无关）；

然而，根据本协议进行的交易构成《守则》第368条及其下颁布的《财务条例》所指的“重组计划”的一部分，该计划此前由自由传媒和SplitCo采用；和

然而，双方希望在本协议中规定他们打算实施上述和本文其他地方所述措施的条款和受其约束的条件。

现据此，考虑到前述情况及本协议所载的相互陈述、保证、契诺和协议及其他良好和有价值的对价，特此确认收受和充分性，本协议各方特此约定如下：

第一条
重组和贡献

1.1重组。根据并在遵守本协议规定的前提下，各方已采取或将采取、并已促使或将促使其各自的子公司采取所有必要或适当的行动，以实施和完成重组计划中规定的每一步骤所设想的交易，包括第二次出资以及重组协议的执行和交付（统称“重组”）；但重组应在生效时间之前完成。

1.2转让SplitCo资产和SplitCo业务；承担SplitCo负债。根据本协议的条款和条件，并为推进重组和分拆交易：

（a）自由传媒应在不迟于第二次贡献完成之前，导致自由传媒在Liberty QE Holdings，LLC及其直接和间接子公司Liberty MSR，LLC及其直接和间接子公司中的权益，致使自由传媒与上述任何一项相关的任何其他资产或负债，但与一级方程式集团奖项相关的任何此类负债（如有）除外，和现金（金额将根据重新归属时重新归属资产的估值确定）从一级方程式集团重新归属于Live集团，以换取自由传媒在LMC Denver Arena，Inc.及其直接和间接子公司、LMC Overtime LLC及其直接和间接子公司、LMC Gaming Fund，LLC及其直接和间接子公司中的权益，以及自由传媒与上述任何一项相关的任何其他资产或负债（统称“重新归属”）。

（b）自由传媒将在不迟于紧接生效时间之前但在重新归属之后，（i）导致所有SplitCo负债（SplitCo或其子公司已对其承担责任的任何SplitCo负债除外）直接或间接转让给或由SplitCo或其子公司承担；及（ii）作为交换条件，以建设性地发行现有SplitCo普通股的股份，并由SplitCo承担本第1.2（b）条第（i）款所述的任何SplitCo负债，导致其所有（或其子公司的）权利，将直接或间接向SplitCo提供、转让、转让、转让、转让和交付的所有SplitCo资产和SplitCo业务（在第一次出资尚未转让或以其他方式由SplitCo直接或间接拥有的范围内）的所有权和权益（第（i）和（ii）条所设想的交易，统称为“第二次出资”）。作为第二次出资的一部分，SplitCo同意或同意促使其子公司（a）接受或促使被接受所有此类SplitCo资产和SplitCo业务的所有此类权利、所有权和权益，以及（b）根据各自的条款接受、承担、履行、解除和履行所有此类SplitCo负债。根据本协议转让的所有SplitCo资产和SplitCo业务均在“按原样”的基础上转让，除本协议另有明确规定外，自由传媒方面不作任何保证或陈述，在重组协议或其他协议（定义见下文）中均如此。

（c）第二次出资完成后：（i）SplitCo将直接或间接拥有SplitCo业务和SplitCo资产，并直接或间接承担SplitCo负债；（ii）自由传媒将继续直接或间接拥有Liberty保留业务和Liberty保留资产，并继续直接或间接承担Liberty保留负债。为免生疑问，在第二次出资中，SplitCo不得获得任何Liberty保留资产的任何权利、所有权或权益，也不得承担任何Liberty保留负债。

（d）如果在生效时间之后：（i）任何SplitCo资产、SplitCo责任或构成SplitCo业务一部分的其他财产、权利或资产尚未转让给SplitCo或SplitCo集团的其他成员，自由传媒承诺直接或间接促使其（或其子公司）对该等财产、权利、资产或负债的所有权利、所有权和权益被贡献、转让、转让、转让和交付，在切实可行的范围内尽快且不以额外代价向SplitCo或SplitCo指定并为自由传媒合理接受的SplitCo Group的其他成员转让；或（ii）任何Liberty Retained Asset、Liberty Retained Liability或构成Liberty Retained Businesses的一部分的其他财产、权利或资产已转让给SplitCo或SplitCo Group的其他成员，SplitCo承诺促使其（或其子公司）在该等财产、权利、资产或负债中的所有权利、所有权和权益以及对该等财产、权利、资产或负债的直接或间接贡献、转让、转让、转让、转让和交付，在切实可行的范围内尽快且不以额外对价向自由传媒指定且为SplitCo合理接受的自由传媒或TERM1集团的其他成员公司转让；但在前述每一种情况下，直至适用的资产或负债发生转移为止，转让方将为受让方的利益保留该资产或负债，且受让方同时承担该资产或负债的全部费用、负债和负担。双方打算，在允许的范围内，根据本条第1.2（d）款转让的任何财产、权利、资产或负债，为美国联邦收入和其他适用的税收目的，应被视为已转移给SplitCo（作为第二次出资的一部分）或由SplitCo承担或在赎回前（视情况而定）由自由传媒保留。自由传媒和SplitCo各自应（并应促使自由传媒集团和SplitCo集团（如适用）的成员）（i）为所有税务目的将本条1.2（d）中描述的任何此类转移视为不迟于第二次贡献的有效时间发生，以及（ii）既不报告也不采取任何与此类处理不一致的税务立场（在纳税申报表上或其他方面）（除非适用法律或税务程序的善意解决方案要求）。

（e）在生效时间或之前，为了实现重组以及由此设想的其他交易，自由传媒和SplitCo应订立并（如适用）促使自由传媒集团和SplitCo集团的一个或多个成员（如适用）订立其将成为当事方的合同、文书、转让或其他安排（“重组协议”）。

1.3第三方同意和政府批准。如果重组、赎回或任何自由传媒代表收到新的Liberty Live Group普通股需要任何第三方的同意或政府授权，则各方将尽商业上合理的努力在需要此类同意或政府授权时或之前获得每项此类同意和政府授权，以便合法地进行重组、赎回，并且，对于需要获得同意或政府授权才能收到新的Liberty Live Group普通股的自由传媒代表，收到新的Liberty Live Group普通股（如适用）。

1.4重整及赎回文件。用于实施重组和赎回以及以其他方式遵守本协议的所有文件和文书的格式应为自由传媒和SplitCo满意的格式。

1.5作为重组的资格。出于美国联邦所得税的目的，（1）赎回连同第一次供款和第二次供款一般旨在以不由自由传媒、SplitCo或其各自的子公司确认任何收益或损失（也不考虑任何收入）的方式进行（除非由于就某些SplitCo负债被视为交换而确认的某些收入项目、收益、扣除或损失），以及（2）赎回连同第一次供款和第二次供款，意在符合《守则》第368（a）（1）（d）条和第355条规定的免税重组资格。自由传媒和SplitCo同意，本协议所设想的交易是根据《守则》第368条及其下颁布的《财政部条例》含义内的“重组计划”进行的，该计划先前由自由传媒和SplitCo采用。

第二条
赎回

2.1赎回。

（a）Liberty董事会有权（i）（x）根据第2.2节规定的条件实施赎回，或（y）在生效时间之前的任何时间终止赎回，（ii）确定和/或更改LLYVA和LLYVB持有人会议（“股东会议”）的记录日期和时间，在该会议上，除其他外，LLYVA和LLYVB的股份记录持有人将被要求根据《自由宪章》第四条第A.2（f）（i）款对赎回进行投票，（iii）确立或更改股东大会的日期和时间，（iv）确立或更改赎回生效的日期（“赎回日”）和时间（“生效时间”），以及（v）在生效时间之前，确立或更改实现赎回的程序，但在所有情况下均须遵守DGCL的任何适用条款、任何其他适用法律和《自由宪章》。

（b）在生效时间之前，并在所有方面按照重组计划，（i）SplitCo和自由传媒作为SplitCo的唯一股东，应采取一切必要行动，促使当时有效的SplitCo公司章程整体修订和重述为基本上以SplitCo章程的形式解读，并经如此修订和重述后，向内华达州州务卿备案，据此，在SplitCo章程生效后，现有SplitCo普通股的已发行及随后发行在外的股份（所有这些股份届时均应由自由传媒拥有）应自动按照SplitCo章程的规定进行重新分类，并且（ii）SplitCo应采取一切必要行动促使SplitCo的章程得到修订和重述，以使其完整地按照附件 A-2中规定的形式阅读。

（c）在生效时间，在第2.2条所载赎回条件获满足或放弃（在根据第2.2条许可的范围内）（如适用）及在第2.1（a）条第（i）（y）款所设想的Liberty Board权利的规限下，自由传媒将完成赎回。

（d）自由传媒将根据《自由宪章》第四条第A.2（f）（i）和（iv）款的要求，向Liberty Live普通股持有人提供生效时间和赎回日期的通知。

（e）自由传媒将采取根据适用的联邦、州和外国证券以及“蓝天”法律可能必要或适当的所有此类行动（如有），以允许在所有重大方面遵守此类法律进行赎回。

（f）在生效时间之后立即，自由传媒将促使赎回代理人（i）将截至生效时间以记账式形式持有的Liberty Live普通股的适用系列和股份数量交换为新Liberty Live Group普通股的适用系列和股份数量，以及（ii）如适用，向截至赎回日期的Liberty Live普通股凭证式股份的记录持有人邮寄一份送文函，其中包含用于实现Liberty Live普通股赎回股份的使用说明。

（g）在赎回新Liberty Live Group普通股股份时赎回的Liberty Live普通股股份将被视为自生效时间起已转让；但在适用范围内，在交出任何代表Liberty Live普通股已赎回股份的证书以换取新Liberty Live Group普通股股份之前，SplitCo可扣留和累积在交出该证书之前就该等新Liberty Live Group普通股股份应付的任何股息或分配。

2.2赎回的条件。在符合第2.1（a）节的规定下，自由传媒实施赎回的义务取决于以下条件的满足（由Liberty Board全权酌情决定）或放弃（仅在Liberty Board根据本节2.2节可能放弃的条件的情况下）：

（a）根据Liberty Charter批准赎回的提案应已获得在股东大会记录日期持有LLYVA和LLYVB已发行股份总投票权多数的持有人的批准，在每种情况下，有权就该提案进行投票，并且亲自或通过代理人出席股东大会或其任何休会或延期，作为单独类别一起投票（“Liberty Split Off Stockholder Approval”）；

（b）自由传媒应已收到Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的意见，该意见的日期为赎回之日，且在形式和实质上均为自由传媒合理接受，大意是，就美国联邦所得税而言，（i）赎回连同第一次出资和第二次出资，将符合第355条、第368（a）（1）（d）条和《守则》相关规定的免税重组条件，（ii）自由传媒不会在第一次或第二次出资或根据赎回转让新Liberty Live Group普通股股份时确认任何收益或损失，及（iii）Liberty Live普通股持有人在收到赎回中的新Liberty Live Group普通股股份时不会确认任何收益或损失，亦不会将任何金额计入其收入；

（c）登记声明在《证券法》下的有效性；

（d）New LLYVA和New LLYVK的股份根据《交易法》第12（b）条登记的有效性；

（e）NEW LLYVA和NEW LLYVK的股票应已获准在纳斯达克上市；

（f）（i）适用于任何自由传媒代表根据《HSR法》收到Liberty Live Group新普通股的任何等待期（及其任何延期），以及根据与政府当局订立的时间安排协议在某一日期之前不结束的任何承诺，应已到期或已准予提前终止，以及（ii）应根据该适用法律获得或被视为已根据该适用法律获得或被视为已获得根据《附件 G》所列任何其他法律所要求的政府当局的任何批准；和

（g）自由委员会（全权酌情决定）确定获得的任何其他监管或合同批准，应已如此获得，并具有充分的效力和效力。

上述条件仅对自由传媒有利，不应以任何方式限制自由传媒根据第6.1节修改、修改或终止本协议的权利。上述所有条件均不可放弃，但第2.2（f）条和第2.2（g）条规定的条件可由自由委员会放弃，自由委员会在赎回前就满足或放弃本条第2.2条规定的任何条件作出的任何决定应为最终和决定性的。

2.3未偿股权奖励的处理。

（a）根据Liberty Board管理的自由传媒的多项股票激励计划（“Liberty Live Awards”和“Formula One Group Awards”（如适用），自由传媒、合资格子公司及其各自子公司的某些现任和前任雇员以及非雇员董事和顾问已分别获授予有关Liberty Live普通股和Formula One Group普通股的期权、限制性股票单位和限制性股票。自由传媒和SplitCo应尽商业上合理的努力采取所有必要或适当的行动，以便按照本节2.3中的规定调整紧接生效时间之前尚未获得的Liberty Live奖项。

（b）备选办法。截至生效时间，并由Liberty董事会根据其根据自由传媒适用的股票激励计划授予的授权确定，购买Liberty Live普通股股份（无论是否未归属、部分归属或全部归属）（“原始Liberty Live期权奖励”）的未行使期权的每个持有人将获得购买相应系列新Liberty Live Group普通股股份的期权（“SplitCo期权奖励”）。除本文所述外，SplitCo期权奖励的所有其他条款（包括其归属条款）在所有重大方面将与相应的原始Liberty Live期权奖励的条款相同；但SplitCo期权奖励的行使条款和条件在任何情况下均应以符合《守则》第409A条的方式确定。

（c）限制性股票奖励。受根据自由传媒股票激励计划授予的限制性股票奖励（“原始Liberty Live限制性股票奖励”）约束的Liberty Live普通股股份将以与Liberty Live普通股其他已发行股份相同的方式参与赎回。除本文所述外，原始Liberty Live限制性股票奖励（“SplitCo限制性股票奖励”）的此类持有人收到的新Liberty Live Group普通股股份将在所有重大方面受到与紧接生效时间之前适用于原始Liberty Live限制性股票奖励的此类股份的相同条款和条件（包括其归属条款）的约束。

（d）限制性股票单位。截至生效时间，并由Liberty董事会根据其根据自由传媒适用的股票激励计划授予的授权确定，与Liberty Live普通股股份相关的限制性股票单位（“原始Liberty Live限制性股票单位奖励”）的每位持有人将在赎回中获得与相应系列新Liberty Live Group普通股相关的限制性股票单位奖励（“SplitCo限制性股票单位奖励”，连同SplitCo期权奖励和SplitCo限制性股票奖励，“SplitCo奖励”）。除本文所述外，SplitCo限制性股票单位奖励将在所有重大方面遵守与紧接生效时间之前适用于原始Liberty Live限制性股票单位奖励的条款和条件（包括其归属条款）相同的条款和条件。

（e）自生效时间起及之后，SplitCo裁决，不论由谁持有，均应由SplitCo根据SplitCo过渡计划的条款结算。SplitCo有义务在行使SplitCo期权奖励时交付（i）新Liberty Live Group普通股的股份，或在SplitCo限制性股票奖励或SplitCo限制性股票单位归属时交付（ii）新Liberty Live Group普通股的股份，这是SplitCo的唯一义务，而自由传媒对此不承担任何责任。一级方程式集团的奖励仍应受授予它们所依据的适用的自由传媒激励计划的约束，并且在行使或归属一级方程式集团奖励时交付一级方程式集团普通股股份的义务仍为自由传媒的唯一义务，而SplitCo对此不承担任何责任。

（f）拟将SplitCo过渡计划视为，就作为本第2.3节调整条款的一部分而发行的任何SplitCo奖励而言，是自由传媒股票激励计划的后续计划，据此，发行了相应的原始Liberty Live期权奖励、原始Liberty Live限制性股票奖励或原始Liberty Live限制性股票单位奖励，和SplitCo应被视为已承担在适用的自由传媒股票激励计划下的义务，以对本第2.3节中规定的Liberty Live奖励进行调整。

（g）就经调整的Liberty Live Awards以及因该等调整而发行的任何股权奖励（统称“拆分后奖励”）而言，在每种情况下，根据本条第2.3款，在生效时间后作为自由传媒、SplitCo、任何合资格附属公司或其各自任何附属公司的雇员或非雇员董事或顾问的服务，在该生效时间后的该等拆分后奖励下的所有目的，均应视为向TERM0及SplitCo及其各自附属公司提供服务。

（h）就任何SplitCo裁决而言，重组计划或本协议所设想的生效时间或任何其他交易均不应被视为自由传媒、SplitCo或其各自任何子公司的任何员工的雇佣终止。

（i）SplitCo同意，在生效时间后合理迅速地，其应利用其合理努力促使根据《证券法》在持续的基础上就行使SplitCo期权奖励和归属SplitCo限制性股票奖励和SplitCo限制性股票单位时可发行的新Liberty Live Group普通股的股份在表格S-8上的登记声明生效，在每种情况下，在行使或归属时发行的股份有资格在表格S-8上登记。

第三条
代表和授权书

3.1当事人的陈述和保证。双方声明并向对方保证如下：

（a）组织和资格。该方是一家正式组建、有效存在并在其注册地司法管辖区的法律下具有良好信誉的公司，拥有拥有、使用、租赁或经营其财产和资产以及经营其此前经营的业务所需的所有公司权力和权力，并具有开展业务的适当资格，并在其拥有、使用、租赁或经营的财产或其经营的业务的性质要求具有此种资格的每个司法管辖区具有良好信誉，除非在这些法域，如果不具备如此资格且信誉良好，将不会对其业务、财务状况或经营业绩或其履行本协议义务的能力产生重大不利影响。

（b）协议的授权和有效性。根据第5.3（a）（i）条至第5.3（a）（iv）条（含）、第5.3（a）（vii）条和第5.3（a）（viii）条或第5.3（a）（viii）条或第5.3（b）（i）条至第5.3（b）（iv）条（含）、第5.3（b）（iv）条（含）、第5.3（b）（viii）和第5.3（b）（ix）条（视情况而定），该等方拥有执行、交付和（就自由传媒而言）在收到Liberty分拆股东批准的情况下履行其在本协议、其将成为其一方的重组协议以及其将在交割时交付的协议项下的所有必要权力和权力（viii）或第5.3（b）（i）条至第5.3（b）该方签署、交付和履行本协议、重组协议和其他协议以及由其完成在此设想并因此而进行的交易已经或将在截止日期之前获得该方董事会（或其正式授权的委员会）的正式有效授权，并且在收到Liberty分拆股东批准的情况下，无需其方面采取其他公司行动来授权该方签署和交付本协议、重组协议和其他协议，由其履行其在本协议项下及本协议项下的义务，并由其完成本协议所设想的交易。本协议已经、且每一份重组协议及每一份其他协议在签署和交付时，将由该等方正式签署和交付，且每一项都是或将是该等方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

3.2与文书无冲突。该方执行、交付和履行本协议、重组协议和其他协议，并完成在此设想的交易，不会也不会与或导致违反或违反任何条款或规定，构成违约，或导致根据该方的章程或细则（或类似的形成或治理文书）、任何契约、抵押、信托契据的条款对其任何资产设定任何留置权、押记或产权负担，贷款协议或它作为一方当事人或它或它的任何资产受其约束的其他协议或文书，或对它或它的财产有管辖权的任何法院或政府当局的任何法律或命令。

3.3没有其他依赖。在确定订立本协议、重组协议及其他协议，以及完成本协议所设想的交易并因此而达成时，该方并未依赖除本协议或其中明确包含的内容以外的任何陈述、保证、承诺或协议，也未作出或将默示任何其他陈述、保证、承诺或协议。除本协议或重组协议或其他协议中另有明确规定外，所有SplitCo资产和SplitCo业务均按“原样、在哪里”的基础上转让，风险由受让方承担，转让方方面以及自生效时间起和之后均不提供任何保证。

第四条
盟约

4.1交叉赔偿。

（a）SplitCo特此承诺并同意，自交割之日起及之后，根据本第四条规定的条款并在此限制下，对自由传媒、其子公司及其各自的现任和前任董事、高级职员、服务提供者和雇员，以及上述任何一方的每一位继承人、遗嘱执行人、受托人、管理人、前任、继承人和受让人（统称“Liberty受赔方”）作出赔偿，并使其免受Liberty受赔方（以其身份）所支付、招致、遭受或承受的任何损失，其范围为，产生于或与以下任何一项有关：

（i）SplitCo业务的进行（不论是在交割前、当日或之后）；

（ii）SplitCo资产（不论在交割前、交割时或交割后持有）；

（iii）SplitCo负债（不论在交割前、交割时或交割后发生）；或

（iv）任何违反、或未能履行或遵守SplitCo集团任何成员根据本协议、任何重组协议或任何其他协议订立的任何契诺、承诺或义务。

（b）自由传媒特此承诺并同意，自交割之日起，根据本第四条规定的条款并在此限制下，对SplitCo、其子公司及其各自的现任和前任董事、高级职员、服务提供者和雇员，以及上述任何一方的每一位继承人、遗嘱执行人、受托人、管理人、前任、继承人和受让人（统称“SplitCo受赔方”）作出赔偿，并使其免受SplitCo受赔方（以其身份）所支付、招致、遭受或承受的任何损失，范围为，产生于或与以下任何一项有关：

（i）Liberty Retained Businesses的进行（不论是在交割前、当日或之后）；

（ii）Liberty留存资产（不论在交割前、交割时或交割后持有）；

（iii）Liberty留存负债（不论在交割前、交割时或交割后发生）；或

（iv）任何违反、或未能履行或遵守自由传媒集团任何成员在本协议、任何重组协议或任何其他协议下的任何契诺、承诺或义务。

（c）第4.1节（a）和第4.1节（b）中规定的赔偿条款不适用于：（i）SplitCo集团的任何成员根据在（x）自由传媒集团的任何成员与（y）SplitCo集团的任何成员之间的截止日期或之后存在的任何合同义务（本协议、重组协议或其他协议除外）而招致的任何损失；及（ii）自由传媒集团的任何成员根据任何合同义务（本协议除外，重组协议或其他协议）在（x）自由传媒集团的任何成员及（y）SplitCo集团的任何成员之间的截止日期或之后存在。为免生疑问，自由传媒集团的任何成员与SplitCo集团的任何成员之间的任何安排、文书、合同或其他协议（本协议、重组协议或其他协议除外）均应受该等安排、文书、合同或其他协议的条款和条件的管辖，而上一句中规定的限制不影响每一方的权利和义务，包括其中规定的任何赔偿权利或义务。

（d）（i）就本条第4.1款所规定的任何赔偿而言，寻求赔偿的一方（“受弥偿人”）将在每当引起受弥偿人注意时，迅速通知要求赔偿的一方（“受弥偿人”）该受弥偿人已蒙受或招致、或可能蒙受或招致其根据本条第4.1款有权获得赔偿的任何损失，以及（如已知悉）构成该索赔依据的事实及该等损失的预计数额（就该等损失的数额而言不应是结论性的），在每种情况下都有合理的细节。在不限制前述内容的一般性的情况下，对于正在寻求赔偿的任何由第三方发起的诉讼（“第三方索赔”），该通知将不迟于受偿人收到该第三方索赔的书面通知后十（10）个工作日内发出。任何受偿人未如此通知受偿人将不会影响该受偿人在本协议项下的权利，除非该未这样做对受偿人就该第三方索赔可获得的抗辩或其他权利具有重大不利影响。受弥偿人将在切实可行范围内尽快、无论如何在受弥偿人收到后五（5）个营业日内，将受弥偿人收到的与任何第三方索赔有关的所有通知、法庭文件和其他文件的副本交付给弥偿人。

（ii）在接获依据第4.1（d）（i）条就任何第三方申索发出的通知后，如弥偿人在接获该通知后三十（30）天内（或在发生诉讼事项时法庭程序可能要求的较短期间）如此选择，则有权控制有关该第三方申索的答辩和调查，并在向该选择的受保人发出书面通知后，雇用和聘用受保人合理满意的律师处理和抗辩该申索，费用、风险和费用由受保人承担，该通知确认赔偿人有义务根据本协议就此类第三方索赔引起的或与之相关的任何损失提供赔偿。未经受保人的书面同意，作为赔偿标的的任何第三方索赔，赔偿人均不予理赔，该同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟；但条件是，在合理通知后，如（a）该和解未承认或承认有关受保人的责任或罪责，（b）该和解包括完全解除受保人的责任，则受保人可在未经受保人同意的情况下解决索赔，（c）该等和解并无对受偿人施加或寻求任何救济，但须支付完全由受偿人承担的金钱损害赔偿除外；及（d）与该等和解有关的所有损失均由受偿人支付。受偿人将在所有合理方面与受偿人及其律师合作，调查、审判和辩护与该索赔有关的任何诉讼以及由此引起的任何上诉（包括以受偿人的名义提出适当的交叉索赔和反索赔）。受偿人可自费参与对受偿人控制的任何第三方索赔的任何调查、审判和辩护以及由此引起的任何上诉，包括参与与其潜在解决或妥协有关的过程。如受偿人已获其律师告知，可能有一项或多项可供受偿人使用的法律抗辩与可供受偿人使用或不可供其使用的法律抗辩（“单独的法律抗辩”）相冲突，或在进行此类第三方索赔的抗辩时，受偿人与受偿人之间可能存在实际或潜在的不同或冲突的利益，则受偿人将有权，费用由受偿人承担，聘请赔偿人合理可接受的单独律师处理和辩护此类第三方索赔，赔偿人将无权控制此类第三方索赔的辩护或调查，但前提是，如果此类第三方索赔可以在可获得单独法律抗辩的部分（“可分离的索赔”）和无法获得单独法律抗辩的部分之间合理分开，则受赔偿人将有权以赔偿人的费用为代价，聘请赔偿人合理可接受的单独律师处理和辩护可分离的索赔，而弥偿人将无权控制该等可分离债权的抗辩或调查（在此情况下，弥偿人将有权控制该等第三方债权的其余部分的抗辩或调查）。

（iii）如在接获依据第4.1（d）（i）条就任何根据本协议可获得赔偿的第三方申索发出的通知后，赔偿人均不承诺就该第三方申索为受保人进行抗辩，不论是否通过未及时通知受保人其选择如此抗辩或其他方式，受保人可以但将没有义务自行承担抗辩，费用由受保人承担（包括律师费和费用），据了解，受偿人对该第三方债权的赔偿权利不因其承担该第三方债权的抗辩而受到不利影响。受弥偿人将受受弥偿人就此取得的结果所约束；条件是，未经弥偿人同意，受弥偿人不得就根据本协议有权获得弥偿的任何诉讼达成和解，而该同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟；此外，条件是，如果（i）弥偿人根据本条第4.1款有权控制该第三方索赔的抗辩，并且在收到通知后未能在第4.1（d）（ii）条规定的期限内这样做，则无须取得该等同意，或（ii）（x）弥偿人无权根据第4.1（d）（ii）条控制整个该第三方债权的抗辩，或（y）弥偿人无权根据第4.1（d）（ii）条控制任何可分离债权的抗辩（在此情况下，该和解可能仅适用于该等可分离债权），弥偿人就和解向弥偿人提供合理通知，且该和解（a）不承认或承认与弥偿人有关的责任或罪责，（b）不向弥偿人寻求任何济助，及（c）不向弥偿人负责的弥偿人寻求任何济助，但金钱损害赔偿的付款除外。

（e）在任何情况下，赔偿人均不会就任何特殊的、后果性的、间接的、附带的、附带的或惩罚性的损害向任何受保人承担赔偿责任，无论这种损害是由何种原因造成的，也不论该赔偿人均是否被告知任何此类损害的可能性；但上述限制不应限制一方当事人对受保人因主张第三方索赔而招致的任何损失的赔偿义务。

（f）赔偿人和受保人应采取商业上合理的努力，避免产生机密信息，并促使雇员、大律师和代表任何一方的其他人就第三方索赔进行所有通信，以维护任何适用的律师-委托人或工作产品特权。

（g）对于根据本协议应予赔偿的任何损失，赔偿人均须在收到账单的受保人连同所有随附的合理详细的备用文件后，立即以电汇方式支付依据本条第4.1款应支付的所有款项，除非赔偿人均善意争议该等损失的数额或该等损失是否属于赔偿义务所涵盖的范围，而在这种情况下，赔偿人均须迅速如此通知受保人。在任何情况下，赔偿人均应不迟于（x）如赔偿人均善意争议该等损失的数额或该等损失是否由赔偿人的赔偿义务所涵盖，以电汇即时可用资金的方式向受保人支付其根据本协议应承担的任何损失的数额，在对该等损失的数额作出任何最终裁定及弥偿人对该等损失的法律责任后三（3）天，或（y）如弥偿人没有善意地对该等损失的数额或该等损失是否由弥偿人的赔偿义务所涵盖提出争议，则在收到该等票据的受偿人就本协议项下的赔偿标的的任何损失作出的任何损失后三（3）天。当（i）争议各方达成书面协议或（ii）有管辖权的法院作出最终且不可上诉的命令时，即存在“最终裁定”。

（h）如本条第4.1条所规定的赔偿因任何理由而不能获得或不足以使受保人就其根据本协议有权获得赔偿的任何损失保持无害，则受保人须按适当的比例分摊该受保人因该等损失而已支付或须支付的款额，以反映受保人在引起该等损失的事宜方面所获得的相对利益及受保人另一方面的相对过失。

（i）在符合第4.1（e）条的规定下，本条第4.1条所规定的补救措施须为累积性的，并不排除任何受弥偿人主张任何其他权利或寻求针对受弥偿人的任何及所有其他补救措施。

（j）Liberty受偿方和SplitCo受偿方根据本条第4.1款享有的权利和义务在赎回和其他分拆交易后仍然有效。

（k）为免生疑问，本条第4.1款的条文无意亦不应适用于《分税协议》的条文所适用的任何损失、申索或法律责任。

（l）弥偿人将就强制执行其或其根据本条第4.1条所享有的权利而招致的任何及所有合理费用、讼费及开支（包括律师费），向弥偿人作出弥偿。

4.2进一步保证。在交割之前或之后的任何时间，本协议各方承诺并同意订立、执行、确认和交付，并促使其子公司订立、执行、确认和交付此类文书、协议、同意、保证和其他文件，并采取任何其他方为完成重组和赎回以及实施本协议规定的交易（包括重组计划中的每个步骤）可能合理要求的所有其他商业上合理的行动，并以其他方式实现本协议的目的和意图。

4.3具体表现。每一方在此承认，该方履行其在本协议项下的义务给另一方带来的好处是独一无二的，且另一方仅在依赖该方将履行此类义务的情况下才愿意订立本协议，并同意金钱损失可能无法为该方未能履行任何此类义务提供适当的补救。因此，每一方在此同意，另一方将有权强制执行该方在本协议项下义务的具体履行，并不可撤销地放弃任何与另一方获得任何禁令或其他衡平法救济有关的任何担保或过帐保证的要求，以强制执行其在本协议项下的权利。

4.4获取信息。

（a）每一方将在赎回日之前、当日或之后的任何时间，应书面请求并在请求后迅速向另一方提供（在所有情况下，任何一方可能合理拥有的关于律师-委托人或工作-产品特权的任何善意关注，以及任何一方或其子公司作为一方当事人的任何协议或合同中包含的任何限制（需要了解的是，自由传媒和SplitCo各自将尽其合理的最大努力以不导致侵犯特权的方式提供任何此类信息），其拥有或控制下的、请求方合理需要（i）遵守报告的任何信息，对请求方或其子公司具有管辖权的外国或美国联邦、州或地方司法、监管或行政当局对请求方施加的备案或其他要求，（ii）使请求方能够在任何外国或美国联邦、州或地方法院提起或抗辩任何诉讼，或（iii）使请求方能够实施本协议所设想的交易，包括但不限于履行其在本协议、重组协议和其他协议下的义务。

（b）根据第4.4（a）节提供给另一方的属于一方的任何信息仍将是提供方的财产。双方同意本着诚意进行合作，以采取一切合理努力，维护根据本第4.4节交付的任何信息可能附加的任何法律特权，或根据本协议以其他方式由接收方占有和控制的任何法律特权。本协议中的任何内容都不会被解释为在任何此类信息中授予或授予许可或其他权利。

（c）根据本条第4.4款要求提供任何信息的一方将向提供方偿还创建、收集和复制此类信息的合理自付费用（如果有的话），前提是此类费用是为请求方的利益而发生的。如果根据本协议交换或提供的任何信息为估计或预测，或基于估计或预测，被发现不准确，没有提供此类信息的一方故意不当行为或欺诈，则任何一方均不对任何其他方承担任何责任。

（d）为免生疑问，本条第4.4条的条文无意亦不适用于与受分税协议规管的事宜有关的任何资料，而该等资料须受其中的条文规限，以代替本条第4.4条。

4.5保密。每一方将在截止日期后的五（5）年内（或在向该方披露后的三（3）年内，以较长者为准）保密，并将尽合理努力促使其高级职员、董事、成员、雇员、关联公司和代理人在此期间对另一方的所有专有信息进行保密，在每种情况下均在适用法律允许的范围内。

（a）“专有信息”是指一方（在此背景下称为“披露方”）的任何专有想法、计划和信息，包括技术或业务性质的信息（包括所有商业秘密、知识产权、数据、摘要、报告或邮件列表，无论以何种形式或媒介，包括口头通信，无论以何种方式制作或复制），被标记为专有或机密的，或带有类似进口标记的，或披露方声明将被视为专有或机密的，或合理和谨慎的人在其披露的情况下将被视为专有或机密的任何专有想法、计划和信息。在不限制前述内容的情况下，在SplitCo或SplitCo业务使用的范围内或在截止日期或之前构成SplitCo资产的紧接前一句中提及的类型的所有信息将构成SplitCo就本第4.5节而言的专有信息。

（b）尽管此处包含任何与之相反的内容，披露方的信息将不构成专有信息（而另一方（在此背景下，“接收方”）将没有与此相关的保密义务），在此种信息的范围内：（i）属于公共领域，而不是由于违反本协议作出的披露或违反披露方之间与保密有关的任何其他协议和接收方；（ii）由披露方从不受保密义务约束的第三方合法取得；（iii）经披露方事先书面授权批准发布；（iv）独立开发或生成，不参考或使用披露方的任何专有信息；或（v）披露是为了遵守有管辖权的法院发布的司法命令，或遵守对接收方有管辖权的任何政府当局的法律或法规，在此情况下，接收方将尽快或在切实可行的范围内向披露方发出此类披露的事先书面通知，并将与披露方合作（由披露方承担费用）以合理的努力披露所需的此类信息的最少数量，并获得适当的保护令或同等信息，前提是该信息在保护令或同等信息涵盖范围内或未如此披露的范围内将继续为专有信息。

4.6关于转让资产和负债的通知。重组中资产或负债的任何转让人在重组后收到任何第三方的通知或其他通信，或以其他方式知悉任何事实或情况的，与该资产或负债有关的，将采取商业上合理的努力，将其知悉的该事实或情况迅速转发该通知或其他通信给其受让方或向该受让方发出通知。各方将促使其各自的子公司遵守本第4.6节。

4.7付款的处理。各方同意根据税收共享协议第4.7节处理根据本协议支付的所有款项。

第五条
收盘

5.1收盘。除非本协议被终止，并且根据第六条的规定放弃本协议所设想的交易，并且在满足或（如适用）放弃第2.2节和第5.2节各自规定的所有条件的情况下，赎回的结束（“结束”）将在位于科罗拉多州恩格尔伍德Liberty Boulevard 12300号的自由传媒的办公室进行，时间和日期由自由传媒确定（“结束日期”）。

5.2关闭的条件。

（a）当事人完成赎回的义务以第2.2节规定的条件得到满足或（如适用）放弃为条件（根据其性质将在赎回时得到满足的条件除外，但须在当时满足或（如适用）放弃这些条件）。

（b）每一方履行其在本协议项下的义务进一步取决于：

（i）另一方在所有重大方面履行本协议所载的契诺及协议，但须在交割时或交割前履行；及

（ii）另一方的申述及保证在截止日期的所有重要方面均属真实及完整，其效力及效力犹如在截止日期及截止日期作出的一样。

5.3收盘时交付。

（一）自由传媒。在收盘时或之前，自由传媒将向SplitCo交付或安排交付：

（i）由自由传媒的获授权人员妥为签立的分税协议；

（ii）由自由传媒的获授权人员妥为签立的服务协议；

（iii）由Liberty Property Holdings的一名获授权人员、自由传媒的一名获授权人员、Liberty Tower的一名获授权人员及Liberty Centennial的一名获授权人员妥为签立的设施共享协议；

（iv）由自由传媒的获授权人员妥为签立的飞机分时协议；

（v）由自由传媒的获授权人员或自由传媒集团的其他适用成员妥为签立的重组协议；

（vi）一份秘书证明书，证明Liberty Board已授权自由传媒执行、交付及履行本协议、重组协议及其他协议，该等授权将于交割时及截至交割时全面生效；

（vii）由自由传媒的获授权人员、LMC的获授权人员（或其他授权代表）及LMC的获授权人员Live Nation妥为签立的新持有人转让及承担协议；

（viii）由自由传媒的获授权人员及Live Nation的获授权人员妥为签立的RRA转让及承担协议；及

（ix）SplitCo合理要求的其他文件及文书。

（b）SplitCo。在交易结束时或之前，SplitCo将向或促使向自由传媒交付：

（i）由SplitCo获授权人员妥为签立的分税协议；

（ii）由SplitCo获授权人员妥为签立的服务协议；

（iii）由SplitCo获授权人员妥为签立的设施共享协议；

（iv）由SplitCo获授权人员妥为签立的飞机分时协议；

（v）由SplitCo的获授权人员或SplitCo集团其他适用成员妥为签立的重组协议；

（vi）SplitCo章程，由SplitCo的获授权人员妥为签立，并向内华达州州务卿提交；

（vii）一份秘书证明书，证明SplitCo董事会已授权SplitCo执行、交付及履行本协议、重组协议及其他协议，该等授权将于交割时及截至交割时全面生效；

（viii）由SplitCo的获授权人员及LN Holdings的获授权人员（或其他获授权代表）妥为签立的新持有人转让及承担协议；

（ix）由SplitCo获授权人员妥为签立的RRA转让及承担协议；及

（x）自由传媒可能合理要求的其他文件和文书。

第六条
终止

6.1终止。本协议可终止，据此设想的交易可在生效时间之前的任何时间由自由传媒全权酌情决定修改、修改、补充或放弃，而无需获得SplitCo的批准，也无需向SplitCo提供任何补偿。为免生疑问，自生效时间起及之后，未经各方书面同意，本协议不得终止（或本协议任何条款的修改、修正或放弃）。

6.2终止的效力。如果根据第6.1节终止本协议，本协议将立即失效，双方将对本协议所设想的交易互不承担任何责任。

第七条
杂项

7.1定义。

（a）就本协定而言，下列术语具有相应含义：

“诉讼”是指任何要求、诉讼、索赔、诉讼因由、诉讼、反诉、诉讼、仲裁、起诉、程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）、听讯、研讯、传票、审计、审查或调查，无论是否由任何法院、大陪审团或其他政府当局或任何仲裁员或仲裁小组或之前或之前启动、提起、进行或审理，或以其他方式涉及。

“关联公司”是指就任何人而言，通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该第一人控制或与其处于共同控制之下的任何其他人；但就本协议项下的任何目的而言，在每种情况下，在生效时间前后，（i）–（viii）条所列的任何人士均不得被视为任何其他该等条款所列的任何人士的关联公司：（i）自由传媒连同其附属公司及其各自的任何被投资方，（ii）SplitCo连同其附属公司及其各自的任何被投资方，（iii）Liberty Broadband Corporation连同其附属公司及其各自的任何被投资方，（iv）QVC Group，Inc.（前称Qurate Retail, Inc.）连同其附属公司及其各自的任何被投资方，（v）自由全球 Ltd.连同其附属公司及其各自的任何被投资方，（vi）自由拉丁美洲 Ltd.连同其附属公司及其各自的任何被投资方，（vii）Atlanta Braves Holdings，Inc.连同其附属公司及其各自的任何被投资方，（viii）GCI Liberty，Inc.连同其附属公司及其各自的任何被投资方，（ix）其股份在分拆、分拆或类似分配交易中直接或间接分配给紧接前述第（i）–（viii）条中提及的任何实体的股东（包括其任何子公司或此类实体或其各自的任何被投资方）的任何实体。为本定义的目的，并为免生疑问，（x）自然人不应被视为彼此的关联公司，以及（y）任何人不得仅因共享一名或多名共同高级职员或其各自的董事会、董事会或其他控制理事机构的成员而成为任何其他人的关联公司。

“飞机分时协议”指由自由传媒与SplitCo将订立的飞机分时协议，其形式大致为本协议所附的附件 C。

“资产”是指资产、财产、权益和权利（包括商誉），无论位于何处，无论是真实的、个人的或混合的、有形的或无形的、动产或不动产，在每种情况下，无论GAAP是否要求在财务报表中反映或在其附注中披露。“资产”一词不包括上一句所述的与税收有关或与税收有关的任何项目，这些项目应受税收共享协议的专门管辖。

“营业日”是指纽约州不是法律要求或授权银行关闭的周六、周日或其他日子的任何一天。

“法典”是指不时修订的1986年美国国内税收法典。

“控制”是指，就任何人而言，通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致该人的管理层或政策方向的权力，无论是通过证券或合伙企业的所有权、会员资格、有限责任公司或其他所有权权益。“受控”、“受控”等词语具有与前述相关的含义。

“DGCL”是指美国特拉华州的《一般公司法》（可能会不时修订）。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法颁布的所有规则和条例。

“现有SplitCo普通股”是指SplitCo的普通股，每股面值0.01美元，在SplitCo章程生效之前已经存在。

“设施共享协议”指Liberty Property Holdings，Inc.（“Liberty Property Holdings”）、自由传媒、SplitCo以及（仅就其第4节）Liberty Tower，Inc.（“Liberty Tower”）和Liberty Centennial Holdings，Inc.（“Liberty Centennial”）将订立的设施共享协议，其形式基本上以本协议所附的附件 D。

“一级方程式集团普通股”是指自由传媒的A系列自由一级方程式普通股，每股面值0.01美元，B系列自由一级方程式普通股，每股面值0.01美元，C系列自由一级方程式普通股，每股面值0.01美元。

“GAAP”是指在美国不时生效、一贯适用的公认会计原则。

“政府当局”是指任何超国家、国家、联邦、州、县、地方或市政府，或其其他政治分支机构，或任何法院、法庭或仲裁机构以及行使政府、国内或国外的行政、立法、司法、监管、税收、行政、检察或仲裁职能或与之相关的任何实体；但该术语不应包括任何证券交易所或上市公司。

“政府授权”是指根据《HSR法案》或任何法院、政府或监管机构、机构、证券交易所、委员会或机构根据竞争法、外国直接投资法或任何其他法律授权签发、授予或以其他方式提供的任何通知、授权、批准、同意、许可、证书或许可，完成或提前终止任何等待期（及其任何延期）。

“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下颁布的规则和条例。

任何人的“被投资方”指该第一人拥有或控制股权或投票权益的任何人。

“法律”是指所有外国、联邦、州、省、地方或市法律（包括普通法）、任何政府当局的法规、条例、条例和规则，以及所有命令。

“负债”是指任何和所有债务、负债、承诺和义务，无论是否固定、或有或绝对、已到期或未到期、直接或间接、已清算或未清算、应计或未计、已知或未知，以及无论GAAP是否要求在财务报表中反映或在报表附注中披露（税项除外）。“负债”一词不包括上一句所述的与税收有关或与税收有关的任何项目，这些项目应受税收共享协议的专门管辖。

“Liberty董事会”是指自由传媒的董事会或其正式授权的委员会（包括但不限于自由传媒董事会的执行委员会或交易委员会）。

“Liberty Charter”指重述的自由传媒公司注册证书，在紧接赎回日期之前生效。

“Liberty Entity”或“Liberty Entities”是指并包括自由传媒及其子公司在赎回生效后的每一个实体。

“Liberty Live普通股”是指LLYVA、LLYVB和LLYVK。

“自由传媒集团”是指截至紧接赎回后的自由传媒及其每个子公司和关联公司，以及在该生效时间后成为自由传媒的子公司或关联公司的每个人，在每种情况下，SplitCo集团的成员除外。

“Liberty Retained Assets”是指Liberty实体的所有资产（任何SplitCo资产除外）。

“Liberty Retained Businesses”是指Liberty实体的所有业务（任何SplitCo业务除外）。

“Liberty Retained Liabilities”是指Liberty实体的所有负债（任何SplitCo负债除外），为免生疑问，应包括与一级方程式集团奖项相关的负债。

“Live Nation”意为Live Nation Entertainment, Inc.，是一家特拉华州的公司。

“LLYVA”是指自由传媒的A系列Liberty Live普通股，每股面值0.01美元。

“LLYVB”是指自由传媒的B系列Liberty Live普通股，每股面值0.01美元。

“LLYVK”是指自由传媒的C系列Liberty Live普通股，每股面值0.01美元。

“损失”是指任何和所有损害、损失、缺陷、责任、处罚、判决、和解、索赔、付款、罚款、利息、成本和开支（包括任何和所有诉讼和要求、评估、判决、和解和与之相关的妥协的费用和开支，以及律师、会计师、顾问和其他专业人员的费用和开支，以及在调查或抗辩或在主张、维护或执行受偿人在本协议项下的权利时产生的费用和开支），无论是与第三方索赔或其他方面有关。“损失”一词不应包括上一句所述的与税收有关或与税收有关的任何项目，这些项目应受税收共享协议的专门管辖。

“MSR”意指Meyer Shank Racing LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场的任何层级，包括纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场和纳斯达克全球精选市场。

“新持有人转让和承担协议”指Live Nation、自由传媒、SplitCo以及（仅为其第3节的目的）LN Holdings和LMC LYV，LLC（一家特拉华州有限责任公司）（“LMC LYV”）将订立的新持有人转让和承担协议。

“新Liberty Live Group普通股”是指新LLYVA、新LLYVB和新LLYVK。

“New LLYVA”是指SplitCo的A系列Liberty Live Group普通股，每股面值0.01美元，自SplitCo章程生效后即存在。

“新LLYVB”是指SplitCo的B系列Liberty Live Group普通股，每股面值0.01美元，自SplitCo章程生效后即存在。

“New LLYVK”是指SplitCo的C系列Liberty Live Group普通股，每股面值0.01美元，自SplitCo章程生效后即存在。

“命令”是指任何法院、政府或监管机构、机构、委员会或机构的任何命令、禁令、判决、法令或裁决。

“人”是指任何个人、公司、公司、合伙企业、信托、注册成立或未注册成立的协会、合资企业或其他任何种类的实体。

“合资格附属公司”指自由传媒的前直接或间接附属公司、任何该等前附属公司的任何继承者，以及任何该等前附属公司或继承者的母公司（直接或间接），包括SplitCo。

“QuintEvents”是指QuintEvents，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“赎回代理”指Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

“注册声明”指SplitCo表格S-4（或表格S-4的任何后续表格）上有关赎回和在赎回中分配新Liberty Live Group普通股股份的注册声明，包括对其的所有修订或补充。

“代表”是指，就任何人而言，其财务顾问、法律顾问、融资来源、会计师、保险人或其他顾问、代理人或代表，包括其高级职员和董事。

“重组计划”指作为附件 B所附的重组计划。

“RRA转让及承担协议”指Live Nation、自由传媒及SplitCo将订立的新持有人转让及承担协议。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，连同根据该法案颁布的所有规则和条例。

“服务协议”指自由传媒与SplitCo将订立的服务协议，其形式大致为本协议所附的附件 E。

“SplitCo资产”指自由传媒在Live Nation、QuintEvents和MSR中的所有直接或间接所有权权益、截至紧接赎回前归属于Live集团的公司现金，以及截至紧接赎回前归属于Live集团的任何其他资产。

“SplitCo董事会”是指SplitCo的董事会或其正式授权的委员会。

“SplitCo Businesses”是指截至赎回前归属于Live Group的业务。

“SplitCo章程”是指在生效时间之前向内华达州州务卿提交的经修订和重述的SplitCo公司章程，其形式基本上与本协议所附的附件 A-1相同。

“SplitCo实体”或“SplitCo实体”是指并包括SplitCo及其子公司中的每一个，在赎回生效后。

「 SplitCo集团」指SplitCo及于紧接赎回后成为SplitCo直接或间接附属公司的每名人士，以及于生效时间后成为SplitCo附属公司的每名人士。

“SplitCo负债”是指截至紧接赎回前，自由传媒及其子公司归属于Live集团的所有负债；但为免生疑问，所有一级方程式集团奖项仍为自由传媒的负债，且不应成为SplitCo负债。

“SplitCo过渡计划”是指Liberty Live Holdings，Inc.过渡股票调整计划。

“附属公司”在用于任何人时，是指（i）（a）一家公司，在一般情况下，其拥有表决权的股本或股本在选举董事时的多数表决权由该人、该人的一个或多个子公司直接或间接拥有，或由该人及该人的一个或多个子公司拥有，无论该权力是否受投票协议或类似产权负担的约束，（b）该人或该人的子公司所在的合伙企业或有限责任公司，在确定之日，（1）如属合伙企业，该合伙企业的普通合伙人有权肯定地指导该合伙企业的政策和管理，或（2）如属有限责任公司，则为管理成员，或在没有管理成员的情况下，有权肯定地指导该有限责任公司的政策和管理的成员，或（c）该人所在的任何其他人（公司除外），该等人或该等人的一个或多个附属公司及该等人的一个或多个附属公司，在该决定日期直接或间接拥有或拥有（1）选举或指示选举该等人的理事机构的过半数成员的权力，不论该权力是否受投票协议或类似产权负担的约束，或（2）在没有该理事机构的情况下，至少多数所有权权益或（ii）任何其他人，其合计50%或以上的股权在当时由该人直接或间接拥有，及/或该人的一个或多个附属公司。就本协议而言，在生效时间之前和之后，SplitCo及其子公司均不得被视为自由传媒或其任何子公司的子公司。

“税”和“税”是指任何和所有联邦、州、地方或非美国税收、收费、费用、关税、征税、关税、税率或其他类似的政府评估或收费，在不限制前述一般性的情况下，应包括收入、毛收入、净资产、财产、销售、使用、许可证、消费税、特许经营、资本存量、就业、工资、失业保险、社会保障、医疗保险、邮票、环境、增值、替代或增加的最低限度、从价、贸易、记录、预扣、占用或转移税，以及任何税务机关施加的任何相关利息、罚款和附加。

“分税协议”指由自由传媒与SplitCo将订立的分税协议，其形式基本上与本协议所附的附件 F相同。

“财政部条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。

（b）如本文所用，以下术语将具有以下所列本协定适用章节中规定的含义：

7.2生存权；无第三方权利。本协议所载的陈述和保证不应在本协议生效时间或终止后继续有效。包括第1.2（d）条和第4.1节在内的与在生效时间或之后将采取的行动有关的本协议的契诺和协议应在生效时间内有效，直至完全满足。除Liberty受赔方和SplitCo受赔方根据第4.1节享有的赔偿权利外，本协议中明示或提及的任何内容均无意或将被解释为给予除本协议各方及其各自的继承人以外的任何人，并根据本协议或本协议的任何规定或就本协议的任何规定转让任何法律或衡平法权利、补救或索赔，本协议各方的意图是，本协议及其所有条款和条件均为本协议各方及其各自的继承人和受让人的唯一和排他性利益。

7.3通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应亲自送达、以电子邮件（附以本协议规定的其他交付方式之一发送的确认副本）、隔夜快递或以经认证、挂号或特快航空邮件发送、预付邮资，并应在亲自如此送达时视为已送达，或在以电子邮件或快递如此收到时视为已送达，或如已邮寄，则应在邮寄之日起三（3）个日历日后，具体如下：

或收到通知的一方先前可能已按上述方式以书面向另一方提供的其他地址。

7.4全部协议。本协议（包括本协议所附的附件）连同重组协议和其他协议体现了各方就本协议及其标的事项达成的全部谅解，并取代和终止各方就该标的事项达成的任何先前协议和谅解，本协议的任何一方均不享有任何该等先前协议或谅解下的任何权利、责任或责任。任何和所有先前的通信、谈话和备忘录在此合并，在此无效。除本协议明示的承诺、契诺或陈述外，并无作出任何种类的承诺、契诺或陈述以诱使任何一方订立本协议。

7.5约束效力；转让。本协议及本协议的所有条款对本协议各方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。除一方合并外，未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议的任何一方转让；但前提是，自由传媒和SplitCo可将其各自在本协议项下的权利、利益、义务、责任和义务转让给其各自的任何全资子公司，但该转让不解除自由传媒或SplitCo作为转让人在本协议项下的义务。

7.6管辖法律；管辖权。本协议和双方之间的法律关系将在所有方面，包括有效性、解释和效力，受适用于完全在其中订立和履行的合同的特拉华州法律管辖，而不会使任何选择或冲突的法律条款或规则生效，这些条款或规则会导致适用任何其他司法管辖区的法律。本协议每一方不可撤销地同意，本协议另一方或其继承人或受让人就本协议提出的任何与本协议有关的诉讼、本协议项下产生的权利和义务，或为承认和执行与本协议有关的任何判决，以及本协议项下产生的权利和义务，应仅在特拉华州衡平法院提起并确定（或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受管辖权或对特定事项没有管辖权，特拉华州境内的任何州或联邦法院）及其任何上诉法院。本协议每一方在此不可撤销地就其自身和其财产的任何此类诉讼一般无条件地服从上述法院的属人管辖权，并同意其不会在除上述法院之外的任何法院提起与本协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼。本协议每一方在此不可撤销地放弃，并同意不在与本协议有关的任何诉讼中主张作为抗辩、反诉或其他方式（a）任何声称其个人不因任何原因而不受上述指定法院的管辖的主张，而不是未能按照第7.3节和本第7.6节送达，（b）任何声称其或其财产被豁免或豁免于任何该等法院的管辖权或在该等法院启动的任何法律程序（无论是通过送达通知、判决前的扣押，为协助执行判决、执行判决或其他方式而扣押）和（c）在适用法律允许的最大范围内，任何声称（i）在该法院的诉讼是在不方便的法院提起的，（ii）该诉讼的地点不适当或（iii）本协议或本协议的标的不得在该法院或由该法院强制执行。任何此类诉讼的程序都可以送达世界任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖范围内。在不限制前述内容的情况下，每一方当事人同意将第7.3节规定的向该当事人送达的过程视为向该当事人送达的有效过程。

7.7放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方在此不可撤销和无条件地在适用法律允许的最大限度内放弃，任何此类当事人可能有权直接或间接就任何行动进行陪审团审判每一方都证明并承认（a）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生此类行动时不会寻求强制执行上述豁免，（b）每一方都理解并考虑了这一豁免的影响，（c）每一方自愿作出这一豁免，

7.8可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在此种禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效。任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不应使此类规定在任何其他司法管辖区无效或使其不可执行。一旦确定本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行，各方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，以便最大限度地按原设想完成本协议所设想的条款。

7.9修订；豁免。本协议的任何条款可以被修改或放弃，但前提是，这种修改或放弃是书面的，并且在修改的情况下，由本协议的每一方签署，或者在放弃的情况下，由放弃生效的一方签署。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或拖延，均不得作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，也不得排除任何单独或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。除本文另有规定外，本文所提供的权利和补救办法应是累积性的，不排除适用法律规定的任何权利或补救办法。根据本协议提供的任何同意必须是书面的，并由寻求强制执行此种同意的一方签署。

7.10不严格施工；解读。

（a）自由传媒和SplitCo各自承认本协议是由本协议各方共同准备的，不得严格解释为针对本协议任何一方。

（b）如在本协议中提及本协议的某一条款、章节或附件，则该等提述应为本协议的某一条款、某一章节或本协议的附件，除非另有说明。本协议所载的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议无论何时使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。本协议中定义的所有术语在依据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义，除非其中另有定义。本协定所载定义适用于此类术语的单数和复数形式，适用于男性以及此类术语的女性和中性性别。此处定义或提及的任何协议、文书或法规或此处提及的任何协议或文书中所指的此类协议、文书或法规不时修订、修改或补充，包括（在协议或文书的情况下）通过放弃或同意和（在法规的情况下）通过继承可比较的继承法规以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用。提及某人也是指其允许的继承人，转让和提及一方是指本协议的一方。

7.11与分税协议冲突。本协议与分税协议发生冲突时，以分税协议的约定为准。

7.12对应方。本协议可在两个或两个以上相同的对应方中执行，每一个对应方应视为正本，所有这些共同构成同一份协议。本协议可通过电子邮件传送经签署的协议副本。

作为证明，本协议双方自上述日期和年份之日起已签立本协议。

重组协议签署页

被省略的展品及附表清单

此处未提供以下由Liberty Media Corporation（“注册人”）与Liberty Live Holdings，Inc.（“Liberty Live”）（“注册人”）于2025年12月14日签署的重组协议的附件和时间表：

附件 A-1-SplitCo A & R Charter表格（请参阅Liberty Live于2025年12月15日提交的关于Form 8-K的当前报告（“Liberty Live 8-K”）的附件 3.1）

附件 A-2-SplitCo A & R章程表格（参见Liberty Live 8-K的附件 3.2）

附件 B-重组预案

附件 C-飞机分时协议表格（请参阅于2025年12月15日提交的注册人关于表格8-K的当前报告（“8-K”）的附件 10.4）

附件 D-设施共享协议表格（见8-K之附件 10.3）

附件 e-Form of Services Agreement（see 附件 10.2 to the 8-K）

附件 F-Tax Sharing Agreement Form（see 附件 10.1 to the 8-K）

附件 G –竞争和FDI批准

注册人在此承诺向证券交易委员会补充提供任何遗漏的展品或附表的副本，但以未另行提交的范围为限。