EX-99.1 2 ea028942201ex99-1.htm 代理声明及股东特别大会通告

附件 99.1

顶级金融集团有限公司
塞西尔街101号
# 13-05同英大厦
新加坡069533

代理声明及通知
股东特别大会

致股东		2026年5月11日
TOP金融集团有限公司		新加坡069533

致我们的股东：

我很高兴邀请您参加我们于香港时间2026年5月27日上午11时（美国东部时间2026年5月26日晚上11时）召开的TOP Financial Group Limited（“公司”）临时股东大会。会议将在我们位于香港干诺道西118号1101室的办公室举行。

会议拟采取行动的事项载于《临时股东大会通知》及《委托说明书》。

你的投票非常重要。无论你是否计划出席股东特别大会，我们促请你在互联网上或通过邮件投票并提交你的代理。如果您是注册股东并出席会议，您可以撤销您的代理并亲自投票您的股份。如果您通过银行或经纪商持有您的股份，并希望在会议上亲自投票您的股份，请联系您的银行或经纪商以获得法律代理。感谢您的支持。

	根据董事会的命令，

	/s/杨俊丽
	杨俊丽
	董事兼董事会主席

股东特别大会通知
TOP Financial Group Limited（“公司”）

时间：		香港时间2026年5月27日上午11时正（美国东部时间2026年5月26日晚11：00）

地点：		干诺道西118号，香港1101室。

业务项目：

提案一		以普通决议案通过，批准将公司法定股本由1,000，000.00美元增加为1,000，000,000股，其中包括（i）900,000，000股每股面值0.00 1美元的A类普通股及（ii）100,000，000股每股面值0.00 1美元的B类普通股，20,000，000.00美元分为20,000，000,000股每股面值0.00 1美元的普通股，包括（i）18,000，000,000股每股面值0.00 1美元的A类普通股（“A类普通股”）和（ii）2,000，000,000股每股面值0.00 1美元的B类普通股（“B类普通股”），通过增设17,100，000,000股A类普通股和1,900，000,000股B类普通股，即时生效（“股本增加”），并授权公司任何董事或公司注册办事处提供者作出公司董事会（“董事会”）认为与股本增加有关的必要或可取的所有其他作为和事情，包括但不限于通知和出席向开曼群岛公司注册处处长提交的必要备案。

建议二		以特别决议，在获议案一股东批准的情况下，并完全以股本增加的有效性为条件，批准修订及重述目前有效的第二份经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则（「本次并购」）及采纳第三份经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则（格式见附件A），以取代及排除本次并购的全部内容，以反映股本增加，即时生效（“采纳第三次经修订及重述的并购”），并授权公司任何董事或公司的注册办事处提供者就采纳第三次经修订及重述的并购作出董事会认为必要或可取的所有其他行为和事情，包括但不限于出席向开曼群岛公司注册处处长提交的必要备案。

建议三		以普通决议案方式，在完成股本增加及采纳第三次经修订及重述的并购后，（a）批准将公司已发行及未发行的A类普通股及B类普通股进行股份合并，按不少于1比2及不多于1比20的统一比例（「幅度」），最终比率将在建议三的股东批准后及会议一周年之前的任何时间由董事会全权酌情厘定的范围内的整数（“股份合并”），并授权董事会在会议一周年之前的任何时间全权酌情实施该等股份合并；（b）就股份合并产生的已发行合并股份的任何及所有零碎应享权利而言，倘如此决定及由董事会全权酌情建议，授权公司董事在其认为合宜时解决与股份合并有关的任何困难，包括但不损害上述内容的概括性，将公司任何储备账户（包括其股份溢价账户及资本赎回储备基金）或任何损益账户或以其他方式可供分配的任何金额的全部或任何部分暂时存在的任何金额资本化，并将该金额用于全额缴付将配发及发行予公司股东的未发行A类普通股及B类普通股，以将A类普通股的任何零碎部分四舍五入以及在股份合并后或因股份合并而向该等公司股东发行或登记在其名下的B类普通股，但须紧接拟进行资本化（包括但不限于从股份溢价账户支付）以将任何零碎股份四舍五入的日期后，公司应能在正常业务过程中支付到期债务；及（c）授权董事会为建议三所设想的交易的目的或实施和实施建议三而作出董事会认为必要或合宜的所有其他作为和事情，包括但不限于确定最终的股份合并比例和股份合并的生效日期，并指示公司的注册办事处提供者或转让代理人完成必要的公司记录，并向开曼群岛公司注册处处长提交所有必要的备案，以反映股份合并。

建议四		以特别决议案通过，但须以建议三获通过为条件，以采纳经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则（「重述并购」），以取代及排除当时有效的公司组织章程大纲及章程细则，以实施及反映股份合并，于股份合并生效日期生效，由董事会全权酌情决定，只要该等生效日期在会议一周年之前实施，及授权董事会或公司的注册办事处提供商就采纳重述并购作出董事会认为必要或可取的所有其他行为和事情，包括但不限于处理向开曼群岛公司注册处处长提交的必要备案。

建议五		以普通决议并在符合当时有效的公司组织章程大纲及章程细则的规定下，将会议延期至较后的一个或多个日期（如有必要），以允许在没有足够票数支持或与通过建议一至四有关的其他情况下进一步征集和投票代理人。

可以投票的人：		如阁下是于2026年5月6日名列公司股东名册的在册股东，则可投票。

年度报告：		截至二零二五年三月三十一日止财政年度之20-F表格年报（「年报」）可于公司网页查阅，网址为http://ir.zyfgl.com/根据财务信息，并应要求提供印刷版。

日期邮寄：		本通知和代理声明将于2026年5月11日或前后首先邮寄给股东。

	根据董事会的命令，

	/s/杨俊丽
	杨俊丽
	董事兼董事会主席

关于召开股东特别大会

我在投什么票？

你将对以下事项进行投票：

提案一		以普通决议案通过，批准将公司法定股本由1,000，000.00美元增加为1,000，000,000股，其中包括（i）900,000，000股每股面值0.00 1美元的A类普通股及（ii）100,000，000股每股面值0.00 1美元的B类普通股，20,000，000.00美元分为20,000，000,000股每股面值0.00 1美元的普通股，包括（i）18,000，000,000股每股面值0.00 1美元的A类普通股（“A类普通股”）和（ii）2,000，000,000股每股面值0.00 1美元的B类普通股（“B类普通股”），通过增设17,100，000,000股A类普通股和1,900，000,000股B类普通股，即时生效（“股本增加”），并授权公司任何董事或公司注册办事处提供者作出公司董事会（“董事会”）认为与股本增加有关的必要或可取的所有其他作为和事情，包括但不限于通知和出席向开曼群岛公司注册处处长提交的必要备案。

建议二		以特别决议，在获议案一股东批准的情况下，并完全以股本增加的有效性为条件，批准修订及重述目前有效的第二份经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则（「本次并购」）及采纳第三份经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则（格式见附件A），以取代及排除本次并购的全部内容，以反映股本增加，即时生效（“采纳第三次经修订及重述的并购”），并授权公司任何董事或公司的注册办事处提供者就采纳第三次经修订及重述的并购作出董事会认为必要或可取的所有其他行为和事情，包括但不限于出席向开曼群岛公司注册处处长提交的必要备案。

建议三		以普通决议案方式，在完成股本增加及采纳第三次经修订及重述的并购后，（a）批准将公司已发行及未发行的A类普通股及B类普通股进行股份合并，按不少于1比2及不多于1比20的统一比例（「幅度」），最终比率将在建议三的股东批准后及会议一周年之前的任何时间由董事会全权酌情厘定的范围内的整数（“股份合并”），并授权董事会在会议一周年之前的任何时间全权酌情实施该等股份合并；（b）就股份合并产生的已发行合并股份的任何及所有零碎应享权利而言，倘如此决定及由董事会全权酌情建议，授权公司董事在其认为合宜时解决与股份合并有关的任何困难，包括但不损害上述内容的概括性，将公司任何储备账户（包括其股份溢价账户及资本赎回储备基金）或任何损益账户或以其他方式可供分配的任何金额的全部或任何部分暂时存在的任何金额资本化，并将该金额用于全额缴付将配发及发行予公司股东的未发行A类普通股及B类普通股，以将A类普通股的任何零碎部分四舍五入以及在股份合并后或因股份合并而向该等公司股东发行或登记在其名下的B类普通股，但须紧接拟进行资本化（包括但不限于从股份溢价账户支付）以将任何零碎股份四舍五入的日期后，公司应能在正常业务过程中支付到期债务；及（c）授权董事会为建议三所设想的交易的目的或实施和实施建议三而作出董事会认为必要或合宜的所有其他作为和事情，包括但不限于确定最终的股份合并比例和股份合并的生效日期，并指示公司的注册办事处提供者或转让代理人完成必要的公司记录，并向开曼群岛公司注册处处长提交所有必要的备案，以反映股份合并。

建议四		以特别决议案通过，但须以建议三获通过为条件，以采纳经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则（「重述并购」），以取代及排除当时有效的公司组织章程大纲及章程细则，以实施及反映股份合并，于股份合并生效日期生效，由董事会全权酌情决定，只要该等生效日期在会议一周年之前实施，及授权董事会或公司的注册办事处提供商就采纳重述并购作出董事会认为必要或可取的所有其他行为和事情，包括但不限于处理向开曼群岛公司注册处处长提交的必要备案。

建议五		以普通决议并在符合当时有效的公司组织章程大纲及章程细则的规定下，将会议延期至较后的一个或多个日期（如有必要），以允许在没有足够票数支持或与通过建议一至四有关的其他情况下进一步征集和投票代理人。

谁有权投票？

如果您是截至2026年5月6日营业时间结束时公司普通股的持有人，您可以投票，我们将其称为“记录日期”。截至2026年5月6日，共有27,112，443股A类普通股和10,000，000股B类普通股已发行和流通。我们的每一股B类普通股每股有五十（50）票，我们的每一股A类普通股每股有一（1）票。

临时股东大会召开前如何投票？

如果您是登记在册的股东，意味着您以凭证形式持有您的股份，您有以下投票选择：

(1)

通过互联网，如果您可以上网，我们鼓励您，在您的代理卡上显示的地址；

(2)

邮寄、填写、签字、退回随附的代理卡；或

(3)

在特别股东大会期间亲自出席。

如果您通过互联网投票，您的电子投票授权指定的代理人的方式与您签署、注明日期并归还您的代理卡的方式相同。如果你通过互联网投票，不要归还你的代理卡。

如果你通过银行或券商的账户持有你的股票，你的网络投票能力取决于他们的投票程序。请按照您的银行或经纪商提供的指示操作。

我退回代理后可以改变主意吗？

你可以在特别股东大会投票结束投票截止前的任何时间改变你的投票。您可以通过以下方式做到这一点：（1）签署另一张日期较晚的代理卡并在临时股东大会召开之前将其退还给我们；（2）在临时股东大会召开之前再次通过互联网投票；或（3）如果您是登记股东或已遵循您的银行或经纪人要求的必要程序，则在临时股东大会上投票。

如果我退回代理卡但不提供投票指示怎么办？

经签署并交还但不包含指示的代理人将根据指定代理人对适当提交临时股东大会的任何其他事项的最佳判断，对所有提案投“赞成”票。

收到多张代理卡或指示表是什么意思？

表示您的普通股登记方式不同，且在多个账户中。为确保所有股份都被投票，请您要么在互联网上对每个账户进行投票，要么签署并归还所有代理卡。我们鼓励您以相同的名称和地址注册您的所有帐户。那些通过银行或经纪商持有股票的人应该联系他们的银行或经纪商并要求合并。

召开临时股东大会必须出席多少票？

如果您亲自出席临时股东大会并参加投票，或者如果您通过互联网或邮件适当地返回代理，您的股票将被视为出席临时股东大会。为了让我们召开临时股东大会，一名或多名持有股份的股东必须亲自或通过代理人出席，这些股东持有的股份不少于我们在临时股东大会上拥有投票权的已发行股份的三分之一。这被称为法定人数。为确定临时股东大会的法定人数，弃权票和经纪人不投票将被计算在内。如无法定人数出席或无代表出席，则临时股东大会主席可在征得临时股东大会同意后，不时将临时股东大会休会，而无须在临时股东大会上作出公告以外的通知，直至有法定人数出席或有代表出席为止。

批准公司的提案需要多少票？

提案一。该提案需要持有出席或由代理人代表并有权在临时股东大会上投票的股份持有人所投的多数票的赞成票（“赞成”）。

建议二。该提案要求持有出席或由代理人代表并有权在临时股东大会上投票的股份持有人至少获得三分之二的赞成票（“赞成”）。

建议三。该提案需要持有出席或由代理人代表并有权在临时股东大会上投票的股份持有人所投的多数票的赞成票（“赞成”）。

提案四。该提案要求持有出席临时股东大会或由代理人代表并有权在临时股东大会上投票的股份持有人至少获得三分之二的赞成票（“赞成”）。

提案五。该提案需要持有出席或由代理人代表并有权在临时股东大会上投票的股份持有人所投的多数票的赞成票（“赞成”）。

什么是弃权和经纪人不投票？

所有投票将由为临时股东大会任命的选举监察员制表，他们将分别制表赞成票和反对票、弃权票和经纪人不投票。弃权是出席临时股东大会并有权投票的股东自愿不投票的行为。当为受益所有人持有股份的经纪人代名人没有对特定提案进行投票时，就会发生经纪人“不投票”，因为该代名人对该特定项目没有酌处权，也没有收到受益所有人的指示。如果您通过经纪人或其他代名人以“街道名义”持有您的股票，您的经纪人或代名人可能无法就将在临时股东大会上采取行动的某些事项行使投票酌情权。如果你没有就这类事项向你的经纪人或代理人发出具体指示，你的代理人将被视为“经纪人不投票”。

你的经纪人或代名人是否可能被允许就某一特定事项行使投票酌情权的问题取决于该特定提案是否被视为“例行”事项，以及你的经纪人或代名人如何在你实益拥有的股份的投票中行使他们可能拥有的任何酌情权。经纪商和被提名人可以使用他们的酌处权，就被视为“例行”的事项投票“未经指示”的股票，但不能就“非常规”事项投票。根据纽交所的规则和解释，“非常规”事项是可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、选举董事（即使没有争议）、高管薪酬（包括任何咨询股东对高管薪酬的投票和股东对高管薪酬的投票频率），以及某些公司治理提案，即使管理层支持。

对于任何被视为“例行”事项的提案，即使在没有您的指示的情况下，您的经纪人或被提名人也可以酌情对该提案投赞成票或反对票。对于任何被视为“非常规”事项且您未向您的经纪人发出指示的提案，股份将被视为经纪人无投票权。当以街道名义持有的股份的实益拥有人未就如何就被视为“非常规”的事项进行投票向持有股份的经纪人或代名人发出指示时，就会发生“经纪人不投票”。经纪人未投票将不会被视为就任何“非常规”事项“有权投票”的股份，因此不会被视为已就适用提案进行投票。因此，如果您是实益拥有人，并希望确保您实益拥有的股份在本代理声明中的任何或所有提案中被投赞成票或反对票，那么您这样做的唯一方法是就如何对股份进行投票向您的经纪人或被提名人提供具体指示。

弃权票和经纪人不投票不计入对某一项目的投票，因此不会影响本代理声明中提出的任何提案的结果。弃权和经纪人不投票（如有）将被计算在内，以确定出席临时股东大会的法定人数是否达到。

请注意，如果您是实益持有人并且没有向您的经纪人提供具体的投票指示，持有您股票的经纪人将不会被授权对任何提案进行投票，因为每一项提案都被视为非常规事项。

因此，我们鼓励您向您的经纪人提供投票指示，无论您是否计划参加临时股东大会。

提案一

以普通决议案通过，批准增加公司的授权股本

（代理卡上的项目1）

一般

董事会批准，并指示提交公司股东以普通决议案批准将公司法定股本由1,000，000.00美元增加为1,000，000,000股，其中包括（i）900,000，000股每股面值0.00 1美元的A类普通股和（ii）100,000，000股每股面值0.00 1美元的B类普通股，20,000，000.00美元分为20,000，000,000股每股面值0.00 1美元的普通股，包括（i）18,000，000,000股每股面值0.00 1美元的A类普通股（“A类普通股”）和（ii）2,000，000,000股每股面值0.00 1美元的B类普通股（“B类普通股”），通过增设17,100，000,000股A类普通股和1,900，000,000股B类普通股，即时生效（“股本增加”），并授权公司任何董事或公司注册办事处提供者作出公司董事会（“董事会”）认为与股本增加有关的必要或可取的所有其他作为和事情，包括但不限于通知和出席向开曼群岛公司注册处处长提交的必要文件。

潜在影响

如股东批准本建议，则股本增加自该批准之日起立即生效。股本增加将为公司提供额外已获授权但未发行的股份，以支持其未来的筹资、员工薪酬和企业发展活动。股本增加本身不会改变现有股东的权利或目前已发行及流通在外的股份数目。

需要投票

本议案要求出席临时股东大会或由代理人代表并有权在临时股东大会上投票的股东投出过半数票的赞成票（“赞成”）。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”该提案。

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投“赞成票”。

建议二

以特别决议，核准通过第三次修订和重述的备忘录和章程细则

（代理卡上的项目2）

一般

董事会批准，并指示有提交公司股东以特别决议批准，但须经议案一的股东批准，并完全以股本增加的有效性为条件，批准修订及重述现已生效的第二份经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则（“本次并购”）及采纳第三份经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则（“第三次经修订及重述的并购”），以附录A所附的表格，取代并排除当前的并购，以反映股本增加，立即生效（“采纳第三次经修订和重述的并购”），并授权公司任何董事或公司的注册办公室提供者采取董事会认为与采纳第三次经修订和重述的并购相关的必要或可取的所有其他行为和事情，包括但不限于出席向开曼群岛公司注册处处长提交的必要备案。

潜在影响

如股东批准本议案，并完全以议案一股东批准及股本增加的有效性为条件，则第三次经修订及重述的并购自该等批准后立即生效且目前的并购将全部由第三次经修订及重述的并购取代。

需要投票

本议案要求出席临时股东大会或由代理人代表并有权在临时股东大会上投票的股东至少获得三分之二的赞成票（“赞成”）。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”该提案。

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投“赞成票”。

建议三

以普通决议案通过，批准将公司的
按1-FOR-2和1-FOR-20的比率发行普通股

（代理卡上的项目3）

一般

董事会批准，并指示于完成股本增加及采纳第三次经修订及重述的并购后，以普通决议案提交公司股东批准，（a）批准公司已发行及未发行的A类普通股及B类普通股的股份合并，按不少于1比2及不多于1比20的统一比率（“区间”），最终比率将在建议三的股东批准后及会议一周年之前的任何时间由董事会全权酌情厘定的范围内的整数（“股份合并”），并授权董事会在会议一周年之前的任何时间全权酌情实施该等股份合并；（b）就股份合并所产生的已发行合并股份的任何及所有零碎应享权利而言，倘如此决定并获董事会全权酌情建议，则授权公司董事在其认为合宜时解决与股份合并有关的任何困难，包括但不损害前述的概括性，将公司任何储备账户（包括其股份溢价账户和资本赎回储备基金）贷记的任何金额或任何贷记损益账户或以其他方式可供分配的任何金额的全部或任何部分资本化，并将该金额用于全额缴付将配发和发行给公司股东的未发行A类普通股和B类普通股，以四舍五入A类普通股的任何零头以及在股份合并后或由于股份合并后向公司该等股东发行或登记在其名下的B类普通股，但须紧接拟进行资本化（包括但不限于从股份溢价账户支付）以将任何零碎股份四舍五入的日期后，公司应能在正常业务过程中支付到期债务；及（c）授权董事会为建议三所设想的交易的目的或使建议三生效和实施之目的作出董事会认为必要或可取的所有其他作为和事情，包括但不限于确定最终的股份合并比例和股份合并的生效日期，并指示公司的注册办事处提供者或转让代理人完成必要的公司记录，并向开曼群岛公司注册处处长进行所有必要的备案，以反映股份合并。

潜在影响

董事会认为，建议股份合并将（其中包括）使公司能够保持符合纳斯达克股票市场上市标准的最低投标价要求，并增强公司A类普通股对潜在投资者的适销性。董事会正在寻求股东批准一系列合并比率，而不是固定比率，以便为董事会提供灵活性，根据现行市场条件和实施时A类普通股的交易价格确定最合适的比率。如果实施，股份合并将统一适用于所有已发行和未发行的A类普通股和B类普通股。每位股东将在紧接股份合并后持有与紧接股份合并前持有的该股东大致相同百分比的公司已发行股份，但可根据任何零碎股份进行调整。将不会就股份合并发行零碎股份。

需要投票

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投“赞成票”。

提案四

以特别决议，通过进一步修订和重述的
反映股份合并的备忘录及关联条款

（代理卡上的项目4）

一般

董事会批准，并指示提交公司股东以特别决议批准，但须以建议三获通过为条件，通过经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则（「重述并购」），以取代及排除当时有效的公司组织章程大纲及章程细则，以落实及反映股份合并，于股份合并生效日期生效，由董事会全权酌情决定，只要股份合并在会议一周年之前实施，并授权董事会或公司的注册办事处提供者就采纳重述并购作出董事会认为必要或可取的所有其他行为和事情，包括但不限于处理向开曼群岛公司注册处处长提交的必要备案。

潜在影响

倘股东批准本议案四（受限于并以议案三亦获批准为条件），重述并购事项将获采纳，以取代及排除当时有效的公司组织章程大纲及章程细则，并于股份合并生效日期生效。重述的并购将通过修订股本条款以反映股份合并后的股份数量和面值而使股份合并生效，但在其他方面将保留当时有效的公司组织章程大纲和章程细则的实质性条款。

需要投票

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投“赞成票”。

建议五

以普通决议通过，必要时休会

（代理卡上的项目5）

一般

董事会批准，并指示提交公司股东以普通决议批准，并在符合当时有效的公司组织章程大纲及章程细则的情况下，将会议延期至较后的一个或多个日期（如有必要），以允许在没有足够票数支持或与批准建议一至四有关的其他情况下进一步征集和投票代理人。

潜在影响

倘股东批准本议案五，临时股东大会主席将获授权酌情将临时股东大会延期一次或多次，以允许公司在临时股东大会召开时没有足够票数通过任何议案一至议案四的情况下征集额外代理人。如果股东不同意本议案五，在没有足够票数通过议案一至议案四中的任何一项的情况下，董事长可能无权将会议延期至更晚的日期。

需要投票

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投“赞成票”。

其他事项

将军

倘建议一及建议二获通过，公司现行有效的第二次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则将以本文件所附表格附录A的公司第三次经修订及重列的并购整体取代及取代。倘建议三及建议四亦获通过，则第三次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则将于董事会厘定的股份合并生效日期，进一步取代并以建议四所述的重述并购取代，以使股份合并生效。

除本委托书所述事项外，董事会并不知悉将提交会议采取行动的任何事项。如有任何其他事项应适当提交会议，则拟根据投票表决该等代理人的人的判断，就任何该等其他事项对随附表格中的代理人进行表决。就此类事项进行投票的自由裁量权由此类代理人授予对其进行投票的人。

公司将承担编制、印刷、组装和邮寄代理卡、代理声明和其他可能与本次征集有关的发送给股东的材料的费用。预计经纪行将应我们的要求将代理材料转发给受益所有人。除了利用邮件征集代理人外，公司的高级职员和正式员工可以通过电话或电报征集代理人，而无需额外补偿。我们可能会补偿经纪人或其他以其名义或其被提名人名义持有股份的人向其委托人转发征集材料和获取其代理人的费用。

如您对临时股东大会或其他与代理征集有关的信息有任何疑问，可致电+ 6562528998与公司联系。

与董事会的沟通

股东如欲与董事会或任何个别董事沟通，可致函董事会或个别董事致TOP Financial Group Limited，101 Cecil Street，# 13-05 Tong Eng Building，Singapore 069533。任何此类通信必须说明进行通信的股东实益拥有的股份数量。所有此类通信将被转发给董事会或通信所针对的任何个人董事或董事，除非该通信明显具有营销性质或具有过度敌意、威胁、非法或类似的不当行为，在这种情况下，公司有权放弃该通信或就该通信采取适当的法律行动。

在哪里可以找到更多信息

公司根据《交易法》向SEC提交报告和其他文件。该公司通过SEC的EDGAR系统以电子方式提交的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。您也可以阅读和复制我们在SEC的公共资料室提交给SEC的任何文件，该资料室位于100 F Street，NE，Room 1580，Washington，DC 20549。请致电（800）SEC-0330与SEC联系，进一步了解公共资料室的运作情况。

	根据董事会的命令，

	/s/杨俊丽
	杨俊丽
	董事兼董事会主席

附录A

第三次修订和重述

备忘录

和

协会条款

（2026年第[ ● ]日通过的特别决议通过）

的

TOP金融集团有限公司

（名称变更，自2022年7月15日起生效）

于2019年8月1日成立为法团

成立于开曼群岛

A-1

公司法（经修订）

开曼群岛

股份有限公司

第三次修正和

重述

结社备忘录

的

TOP金融集团有限公司

（2026年第[ ● ]日通过的特别决议通过）

1.	公司名称为TOP金融集团有限公司。

2.	本公司的注册办事处须于开曼群岛大开曼西湾道802号P.O. Box 31119 Grand Pavilion，Hibiscus Way，KY1-1205开曼群岛或董事不时决定的其他地点的办事处。

3.	公司设立的对象为无限售条件，应包括但不限于以下内容：

(a)

（一）经营投资公司业务并作为发起人、企业家和作为融资人、资本家、特许经营人、商人、经纪人、贸易商、交易商、代理商、进出口商开展业务并承担和进行和执行各类投资、金融、商业、商业、贸易等经营活动。

（二）以不论作为委托人、代理人或其他任何方式进行房地产经纪人、开发商、顾问、房地产经纪人或经理、建筑商、承包商、工程师、制造商、经销商或包括服务在内的各类物业的销售商的业务。

(b)

行使及强制执行任何股份、股票、债务或其他证券的所有权所赋予或附带的所有权利及权力，包括在不损害前述一般性的原则下，因公司持有已发行股份或其名义金额的某些特殊比例而可能授予的所有否决权或控制权，以可能认为合适的条款为公司拥有权益的任何公司或与其有关的任何公司提供管理及其他行政、监察及顾问服务。

（c）

购买或以其他方式取得、出售、交换、退保、租赁、抵押、押记、转换、转帐、处置和处理各类不动产和个人财产和权利，特别是抵押、债权证、生产、特许权、期权、合同、专利、年金、许可、股票、股份、债券、保单、账面债务、经营事项、承诺、债权、特权和各种行动中的选择。

（d）

有条件或无条件认购包销、委讬发行或以其他方式认购、持有、买卖及转换各类股票、股份及证券，并与任何人或公司订立合伙或任何分享利润、互惠让步或合作的安排，以及促进及协助促进、组成、组建或组织任何公司、银团或合伙企业，以取得及承接公司的任何财产及负债，或直接或间接推进，本公司的目标或本公司认为合宜的任何其他目的。

A-2

（e）

为任何个人、商号或公司（不论是否与公司有关联或有关联）以任何方式并不论是以个人契诺或以抵押、押记或留置权的方式履行全部或任何义务而作担保或担保、支持或担保，不论该人、商号或公司是否以任何方式履行全部或任何义务，公司的承诺、财产和资产，包括其未收回的资本或以任何该等方式，亦不论公司是否收取其有价值的代价。

（f）

从事或进行任何其他合法贸易、业务或企业，而该等贸易、业务或企业于任何时间在公司董事看来可方便地与任何上述业务或活动同时进行，或在董事或公司看来可能对公司有利的任何其他合法贸易、业务或企业。

在本组织章程大纲的一般解释中，特别是在本第3条的解释中，任何指明或提及的对象、业务或权力，均不得藉参照或推断任何其他对象、业务或权力、或公司名称，或藉由两个或两个以上的对象、业务或权力并列而加以限制或限制，且如本条款或本组织章程大纲的其他地方有任何歧义，则须藉将其扩大及扩大而非限制对象的解释及构造而解决，本公司的业务及权力及可由本公司行使的权力。

除《公司法》（经修订）禁止或限制的情况外，公司拥有执行任何目标的完全权力和权力，并应拥有并有能力在任何时候和任何时候行使自然人或法人团体在世界任何地方的任何时间或不时行使的任何和所有权力，无论是作为委托人、代理人、承包人或其认为为实现其目标所必需的任何其他事项以及其认为附带或有利于其实现或因此而产生的任何其他事项，包括但不以任何方式限制前述内容的概括性，有权以公司章程规定的方式对本组织章程大纲及公司章程细则作出任何认为必要或方便的更改或修订，并有权作出以下任何作为或事情，即：支付公司的推广、组建和成立的所有费用和附带费用；注册公司以在任何其他司法管辖区开展业务；出售、出租或处置公司的任何财产；提取、制作、接受、背书、贴现、执行和发行本票、债权证、汇票、提单，认股权证和其他可转让或可转让票据；出借款项或其他资产及担任担保人；以该承诺的担保或公司的全部或任何资产（包括未收回的资本或无担保）借款或筹集资金；以董事决定的方式投资公司的资金；宣传其他公司；以现金或任何其他对价出售公司的承诺；以实物形式向公司成员分配资产；进行慈善或慈善捐赠；向董事、高级职员、雇员支付养老金或酬金或以现金或实物提供其他福利，过去或现在及其家人；购买董事及高级人员责任保险及进行任何贸易或业务，以及一般作出公司或董事认为可能方便或有利或有用地取得及处理、进行、执行或作出的与上述业务有关的一切作为及事情，但前提是公司只须经营根据开曼群岛法律规定须根据该等法律的条款获得许可的业务。

5.	每个成员的负债限于该成员股份上不时未支付的金额。

公司股本为20,000，000.00美元，分为20,000，000,000股每股面值0.00 1美元的普通股，包括（i）18,000，000,000股每股面值0.00 1美元的A类普通股和（ii）2,000，000,000股每股面值0.00 1美元的B类普通股，在法律允许的范围内，公司有权赎回或购买其任何股份，并根据《公司法》（经修订）和《公司章程》的规定增加或减少上述资本，并发行其资本的任何部分，不论原始、赎回或增加，不论是否有任何优先、优先权或特别特权，或受任何权利延期或任何条件或限制，除非发行条件另有明示宣布每一次发行的股份，不论是否宣布为优先或其他，均须受制于上文所载的权力，即尽管本组织章程大纲载有任何相反的条文，公司并无权力发行无记名股份、认股权证、票息或证书。

7.	如果公司注册为豁免，其经营将根据《公司法》（经修订）第174条的规定进行，并根据《公司法》（经修订）和《公司章程》的规定，有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司法人团体，并在开曼群岛注销注册。

A-3

公司法（经修订）

开曼群岛

股份有限公司

第三次修正和

重述条款

协会

TOP金融集团有限公司

（2026年第[ ● ]日通过的特别决议通过）

1.	在这些条款中，规约附表中的表A不适用，除非在主题或上下文中有与之不一致的内容，

“文章”

指经修订、重述及/或不时以特别决议取代的本公司组织章程细则；

审计员

指当时履行公司核数师职责的人士；

“类”或“类”

指公司不时发行的任何类别或股份；

“类A普通股”

指公司股本中面值0.00 1美元的普通股，被指定为A类普通股，并享有本章程规定的权利；

“B类普通股”

指公司股本中面值0.00 1美元的普通股，被指定为B类普通股，并享有本章程规定的权利；

“公司”

指TOP Financial Group Limited，一家开曼群岛豁免公司；

“债券”

指公司的债权证股票、抵押、债券及任何其他该等证券，不论是否构成对公司资产的押记；

“董事”

指当其时公司的董事；

“分红”

包括奖金；

“全额支付”

应具有规约赋予的涵义；

“会员”

应具有规约赋予的涵义；

“组织备忘录”

指经不时修订、重列及/或取代的公司组织章程大纲；

“月”

指日历月；

“付清”

指已缴足款项及/或记作已缴足款项；

A-4

“注册办事处”

指公司当时的注册办事处；

“封印”

指公司的法团印章，包括每份复印印章；

“秘书”

包括一名助理秘书及任何获委任执行公司秘书职责的人；

“分享”

指公司股本中的一股。本文中对“股份”的所有提及均应视为上下文可能要求的任何或所有类别的股份。为避免本条款中的疑问，“股份”一词应包括零头股份；

“特别决议”

与规约中的含义相同，包括其中所述的以书面形式批准的决议；

“法规”

指经修订的《开曼群岛公司法》及其当时有效的每项法定修改或重新颁布；及

“书面”和“书面”

包括以可见形式表示或复制单词的所有模式。

导入单数的词只包含复数，反之亦然。输入男性性别的词语只包括女性性别。

词语输入人只包括公司。

公司的业务可在董事认为合适的情况下于成立为法团后尽快展开，尽管可能只有部分股份已获配发。

董事可从公司的资本或任何其他款项中支付在公司成立和成立过程中或与之相关的所有费用，包括注册费用。

股份证书

代表公司股份的证书须采用由董事厘定的格式。此类证书可予以盖章。股票的所有凭证应当连续编号或者以其他方式标识，并应当载明与之相关的股份。获发行股份所代表的人的姓名及地址，连同股份数目及发行日期，须记入公司的股东名册。所有交还给公司转让的凭证，在相同数量股份的前一份凭证被交还并注销之前，应予注销，且不得签发新的凭证。董事可授权以机械工艺的某种方法或系统加盖印章和授权签字的方式签发证书。

尽管有本条款第4条的规定，如股份证书被污损、遗失或毁损，可按董事可能订明的证据和赔偿以及支付公司在调查证据方面所产生的费用的条款（如有）支付一美元（l.00）或较少金额的费用而续期。

发行股份

在符合组织章程大纲及本章程细则（包括但不限于第87条）的任何条文（如有）及公司在股东大会上可能作出的任何指示的规限下，且在不损害先前授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下，董事可配发、发行、授予期权或以其他方式处置公司股份（包括零碎股份），不论是否享有优先、递延或其他特别权利或限制，不论是否涉及股息、投票、转换、资本回报或其他方面，并向该等人士，在彼等认为适当的时间及其他条款下，不论本条文载有任何相反条文，公司均不得发行无记名股份、认股权证、息票或证书。

A-5

公司须备存一份会员名册，而每名名列会员名册的人，均有权在配发或提交转让后两个月内（或在发行条件规定的其他期间内）以其全部股份收取一份证书或以其一份或多于一份股份各收取若干份证书，但须就每份证书支付首份或董事不时确定的较少款项后的每一份证书支付五十美分（0.50美元）提供就某一股份或若干人共同持有的股份而言，公司无须发出多于一份证明，而向若干共同持有人中的一人交付某一份股份的证明，即足以交付所有该等持有人。

股份转让

任何股份的转让文书须为书面形式，并须由转让人或代表转让人签立，而转让人须当作仍为股份持有人，直至有关股份的受让人姓名记入名册为止。

董事可全权酌情拒绝登记任何并非缴足股款或公司拥有留置权的股份转让。董事拒绝登记转让的，应当在拒绝登记后两个月内通知受让方。

10.

转让登记可在董事不时决定的时间及期间暂停，但在任何一年暂停登记的时间不得超过45天。

可赎回股份

11.

（a）在符合规约及组织章程大纲的规定下，股份可按公司或持有人可选择的条款发行，在股份发行前按公司可藉特别决议厘定的条款及方式赎回，而任何已发行股份所附带的权利可在符合本章程条文的规定下，藉特别决议更改，以订定该等股份将或有责任如此赎回。

（b）在符合章程及组织章程大纲的规定下，公司可购买其本身的股份（包括零碎股份），包括任何可赎回股份，但购买方式须先获公司于股东大会或董事授权，并可按章程授权的任何方式（包括资本外）支付，但公司不得赎回或购买其任何股份，如因赎回或购买，除作为库存股持有的股份外，公司将不再有任何已发行股份。

12.

在符合本章程条文的规定下，任何该等赎回或购买股份的方式及任何条款，可由公司以普通决议案或由董事厘定。公司可就赎回或购买其本身的股份作出付款，但不是从其利润、股份溢价账户或新发行股份的收益中支付。

财政部股票

13.

公司可在符合法规规定的情况下，以库存股的形式收购、持有和处置自己的股份。

股份的权利变动

14.

（a）如公司的股本在任何时间被划分为不同类别的股份，则不论公司是否正在清盘，任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）均可经该类别已发行股份的四分之三持有人书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准而更改。

（b）本条款有关股东大会的条文适用于每一类别股份持有人的该等股东大会，但必要的法定人数须为一人持有或以代理人代表该类别已发行股份的至少三分之一，且该类别股份的任何持有人可要求以投票方式出席或由代理人出席。

A-6

（c）A类普通股的持有人有权在一对一的基础上以每股一（1）票的方式投票。

（d）B类普通股的持有人应有权在一对一的基础上获得每股五十（50）票的投票权。

15.

除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则以优先或其他权利发行的任何类别的股份的持有人所获授予的权利，不得因设立或发行进一步的股份排名而被视为更改pari passu随之。

16.

尽管本条款另有相反规定，根据第17或18条从A类普通股转换为B类普通股并不构成根据第14条附加于相关A类普通股或B类普通股的任何权利变更。

A类普通股的转换

17.

在符合本条款规定的情况下，每股A类普通股可转换为一股B类普通股。转换的权利应通过董事的决议或成员批准将特定数量的A类普通股转换为B类普通股的普通决议来行使。然而，任何将超过1000万股的A类普通股转换为B类普通股，须经成员的普通决议批准。

18.

根据本条款将A类普通股转换为B类普通股，应通过将每一相关A类普通股重新指定为一股B类普通股的方式进行。就根据第十七条进行的任何转换而言，此种转换应于董事通过决议或第十七条所述的成员通过普通决议（或在该决议可能指明的较后日期）时生效。B类普通股不得转换为A类普通股。

19.

除第14（c）至14（d）条规定的投票权及第17至18条规定的转换权外，A类普通股及B类普通股的排名pari passu彼此并应享有相同的权利、优惠、特权和限制。

股份出售委员会

20.

公司可在法规不时许可的范围内，就任何人认购或同意绝对或有条件认购公司任何股份的代价，向其支付佣金。此类佣金可以通过支付现金或提交全部或部分缴足股份或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。公司亦可就任何股份发行支付可能合法的经纪费用。

不承认信托

21.

任何人士不得获公司承认在任何信托上持有任何股份，而公司不得受任何约束或以任何方式被迫承认（即使已获通知）任何股份的任何衡平法、或有的、未来或部分权益，或股份的任何零碎部分的任何权益，或（除非本章程或规约另有规定）任何股份的任何其他权利，但在登记持有人中拥有其全部的绝对权利除外。

A-7

对股票的留置权

22.就该成员或其遗产单独或与任何其他人（不论是否为成员）对公司的所有债务、负债或与公司的所有约定（不论目前是否应付），公司对以成员名义登记的所有股份（并非缴足股份）拥有第一和最高留置权和押记，但董事可随时宣布任何股份全部或部分豁免本条的规定。任何该等股份的转让登记须作为公司对其留置权（如有的话）的放弃而运作。公司对股份的留置权（如有）应延伸至就该股份应付的所有股息或其他款项。

23.

公司可按董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非一笔存在留置权的款项现时须予支付，或直至一份书面通知述明并要求支付现时须予支付的留置权所涉及的该部分款项已给予该股份的登记持有人或该公司已通知的人（即该等登记持有人或该等人）后十四天届满，因其死亡或破产而有权获得。

24.

为使任何该等出售生效，董事可授权某些人将出售的股份转让予该等股份的买方。买方须登记为任何该等转让所组成的股份的持有人，而他并无义务确保购买款项的适用，亦不会因有关出售的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对股份的所有权。

25.

该等出售所得款项须由公司收取，并应用于支付现时须予支付的留置权所关乎的部分款项，而余下款项（如有的话）须（受出售前股份上已存在的现时未予支付的款项的相同留置权规限）支付予于出售日期有权获得股份的人。

呼吁股

26.

（a）董事可不时就其股份的任何未付款项（不论是由于股份的面值或以溢价或其他方式）而不是根据按固定条款作出的配发条件向会员发出催缴通知，但不得在为支付上次催缴通知而订定的日期起计不足一个月时支付催缴通知，及每名会员须（在接获至少十四天指明付款时间或时间的通知的情况下）按如此指明的时间或时间向公司缴付股份的催缴金额。根据董事的决定，召集可被撤销或推迟。电话可以分期支付。

(b)发出通知须被视为在授权发出通知的董事的决议通过时作出。

（c）股份的共同持有人应承担连带责任，支付与其有关的所有催缴款项。

A-8

27.

如就某股份催缴的款项在指定支付该款项的日期之前或当日未获支付，则该款项到期的人须按董事厘定的不超过每年百分之十的利率，就该款项自指定支付该款项的日期起至实际支付时的利息支付，但董事可自由全部或部分放弃支付该利息。

28.

根据发行股份的条款在配发股份时或在任何固定日期成为须予支付的任何款项，不论是由于该股份的面值或以溢价或其他方式，就本条款而言，须当作是妥为作出的催缴通知，并须于该催缴通知根据发行条款成为须予支付的日期支付，而在不付款的情况下，本条款关于支付利息没收或其他方面的所有有关规定均应适用，犹如该款项已凭藉妥为作出及通知的催缴而成为应付款项一样。

29.

董事可就发行股份事宜，就须支付的催缴款项或利息的金额及支付的时间对持有人作出区分。

30.

（a）董事如认为合适，可就其持有的任何股份从任何愿意垫付相同、全部或任何部分未收回及未付款项的成员处收取，而就如此垫付的全部或任何款项，可（直至该等款项如不因该等垫付而将成为应付款项）按不超过每年百分之七的利率（除非公司在股东大会另有指示）支付利息，该利率由董事与预先支付该款项的成员议定。

（b）任何在催缴前支付的该等款项，均不得使支付该等款项的会员有权获得就任何期间宣布的股息的任何部分，而在该日期之前，该等款项如无该等付款，将成为现时须支付的款项。

没收股份

31.

（a）如任何会员未能在指定的付款日期支付任何催缴通知或催缴通知的分期付款，或未能支付发行条款所规定的任何付款，则董事可在其后任何时间，在催缴通知、分期或付款的任何部分仍未支付的时间内，发出通知，要求支付催缴通知、分期或付款中未支付的部分，连同可能已累积的任何利息及公司因该等未付款而招致的所有开支。该通知须指明在该通知所规定的付款当日或之前（不早于该通知发出之日起计十四天届满之日），并须述明，如在指定时间或之前未付款，则发出该通知所涉及的股份将会被没收。

（b）如上述任何该等通知的规定未获遵从，则已就该通知发出的任何股份，可在其后任何时间，在该通知所要求的付款已作出之前，藉董事就此作出的决议予以没收。这种没收应包括就被没收的份额宣布的、在没收前未实际支付的所有股息。

（c）可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置被没收的股份，并可在出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。

32.

任何人的股份已被没收，即不再是被没收股份的成员，但尽管如此，仍须有法律责任向公司支付于没收日期由他就该等股份向公司支付的所有款项连同该等款项的利息，但如公司已收到就该等股份而须支付的所有款项的全额付款，则其法律责任即告终止。

A-9

33.

由一名董事或公司秘书签署的书面证明，证明公司的某股份已于声明所述的日期被妥为没收，即为其中所述事实的确凿证据，以对抗所有声称有权获得该股份的人。公司可在任何出售或处置该股份时收取就该股份所给予的代价，并可为该股份被出售或处置的人签立该股份的转让，而他随即须登记为该股份的持有人，并不须受有关购买款项（如有的话）的申请的约束，亦不须因有关没收、出售或处置该股份的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对该股份的所有权。

34.

本条款关于没收的规定适用于不支付任何款项的情况，而根据发行股份的条款，该款项在固定时间成为应付款项，不论是由于股份的面值或以溢价方式，犹如该款项是凭藉妥为作出和通知的催缴而支付的。

增强权能工具的登记

35.

公司有权就每一份遗嘱认证、管理书、死亡或婚姻证明、授权书、代替distringas的通知或其他文书的登记收取不超过一美元（l.00美元）的费用。

股份转让

36.

在任何成员死亡的情况下，死者为共同持有人的遗属或遗属，以及其为唯一持有人的死者的法定遗产代理人，须为公司承认对其于该等股份的权益拥有任何所有权的唯一人士，但本协议所载的任何规定不得解除任何该等已故持有人的遗产就其单独或与其他人共同持有的任何股份而承担的任何法律责任。

37.

（a）任何人因任何成员的死亡或破产或清算或解散（或以任何其他方式而非通过转让）而有权获得股份，可在董事不时要求并在以下规定的规限下出示的证据后，选择将其本人登记为该股份的持有人，或将该股份转让予由其提名的作为死者或破产人本可作出的其他人，并将该人登记为该股份的受让人，但在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停注册，其权利与该成员在其去世或破产（视情况而定）之前转让股份的情况相同。

（b）如如此有资格的人须选择将自己注册为持有人，则他须向公司交付或寄发一份由他签署的书面通知，述明他如此选择。

38.

因持有人死亡或破产或清算或解散（或在任何其他情况下不是通过转让）而有权获得股份的人，有权获得与他作为该股份的登记持有人时将有权获得的相同的股息和其他好处，但他在就该股份登记为会员之前不得，有权就其行使会员就公司会议所授予的任何权利，但条件是董事可随时发出通知，要求任何该等人选择亲自登记或转让该股份，如该通知在九十天内未获遵守，则董事其后可扣留就该股份应付的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的规定已获遵守为止。

修订联营章程大纲、更改会址
注册办事处及资本变动

39.

（a）在符合及在规约条文许可的范围内，公司可不时以普通决议更改或修订其组织章程大纲，但有关其名称及目标的情况除外，并可在不限制前述内容的概括性的情况下：

（一）

增加股本的金额须按决议订明的数额或无面值或面值的股份，并附有公司在股东大会上可能决定的权利、优先权及特权。

A-10

（二）

将其全部或任何股本合并并分割为金额大于其现有股份的股份；

（三）

通过拆细其现有股份或其中任何一股，将其全部或任何部分股本分割成比组织章程大纲所确定的数额更小的股份或分割成没有面值或面值的股份；

（四）

注销于决议通过日期尚未获采取或同意由任何人采取的任何股份。

(b)

根据本协议创设的所有新股，在支付催缴款、留置权、转让、转让、没收等方面与原股本中的股份适用相同的规定。

（c）

在符合规约规定的情况下，公司可通过特别决议更改其名称或更改其对象。

（d）

在不损害本协议第十一条规定的情况下，公司可以特别决议减少股本和任何资本赎回公积金。

（e）

在符合章程规定的情况下，公司可藉董事决议更改其注册办事处的地点。

成员的关闭登记册或固定记录日期

40.

为决定有权在任何会员大会或其任何休会中获得通知或投票的会员，或有权收取任何股息的会员，或为作出任何其他适当目的的会员决定，公司董事可规定，会员名册须在一段规定期间内关闭以供转让，但无论如何不得超过40天。如为确定有权获得会员会议通知或在会员会议上投票的会员而将会员名册如此关闭，则该登记册须在紧接该会议前至少十天如此关闭，而作出该决定的记录日期为会员名册的关闭日期。

41.

董事可预先订定一个日期，作为有权获得会员会议通知或在会员会议上投票的会员的任何该等决定的记录日期，以代替或除关闭会员名册外，并为确定有权收取任何股息的会员的目的，董事可在该等股息宣布日期前90天或之前的90天内订定一个其后的日期，作为该等决定的记录日期。

42.

如会员名册并未如此截止，且没有为确定有权在会员大会上获得通知或投票的会员或有权收取股息的会员确定记录日期，则邮寄会议通知的日期或宣布该股息的董事决议（视属何情况而定）的日期，即为会员作出该等确定的记录日期。当有权在任何会员大会上投票的会员的决定已按本条规定作出时，该决定适用于该决定的任何延期。

股东大会

43.

公司董事会可在董事会认为必要或可取的时间、方式和地点召开成员会议。

44.

（a）董事可在其认为适当的情况下，并须应于该要求的存放日期持有不少于于该存放日期的公司实收资本的十分之一并在公司股东大会上拥有投票权的公司成员的要求，着手召开公司股东大会。

（b）请购书必须载明会议的目的，并须由请购人签署并存放于公司的注册办事处，并可由若干份格式相同的文件组成，每份文件均由一名或多名请购人签署。

A-11

（c）如董事未在递交申请之日起计21天内妥为着手召开股东大会，则申购人或其中任何代表其全部表决权总数的二分之一以上的人可自行召集股东大会，但如此召集的任何会议不得在上述21天届满后三个月届满后举行。

（d）如前述由申购人召开的股东大会，须以尽可能接近董事召开股东大会的方式召开。

股东大会通知

45.

股东周年大会或任何其他股东大会应至少提前五天发出通知。每份通知均须不包括发出或当作发出的日期及发出的日期，并须指明会议的地点、日期及时间及业务的一般性质，并须按以下所述的方式或按公司订明的其他方式（如有的话）发出，惟须公司的股东大会须，不论是否已发出本条规定的通知，亦不论是否已遵守第四十四条的规定，经如此约定的，视为已妥为召开：

(a)

如属由有权出席大会并在会上投票的所有成员或其代理人以周年大会的形式召开的大会；及

(b)

在任何其他股东大会上，以有权出席会议并在会上投票的成员人数过半数的情况下，为共同持有不少于75%面值的多数，或在无面值或面值的股份的情况下，为已发行股份的75%，或其代理人。

46.

意外遗漏发出股东大会通知，或任何有权收取通知的人未收到会议通知，不应使该会议的程序无效。

股东大会的议事程序

47.

任何股东大会不得处理任何事务，除非在会议进行业务时有法定人数的成员出席。法定人数如下：

(a)

如果公司只有一个成员：该成员；

(b)

如公司有多于一名会员：

（一）

在符合以下第47（b）（二）条的规定下，两名或两名以上成员；或

（二）

只要任何股份在美利坚合众国的纳斯达克资本市场上市，只要该公司的股份在该市场上市及该公司股份在该市场上市买卖的任何其他证券交易所，一名或多于一名持有的股份占已发行股份的不少于三分之一的会员有权在该股东大会上投票。

48.

任何书面决议（包括特别决议）（以一项或多于一项对应方签署），由当时有权接获股东大会通知及出席股东大会并于会上投票（或由其正式授权代表担任法团）的全体会员签署，其效力及效力犹如该决议已在公司妥为召开及举行的股东大会上通过一样。

49.

如在获委任为会议的时间起计半小时内未有法定人数出席，则该会议如应议员要求召开，须解散，而在任何其他情况下，该会议须按董事决定的同一时间及地点或其他时间或其他地点续会至下一星期的同日，而如在续会上自获委任为会议的时间起计半小时内未有法定人数出席，则出席的议员即为法定人数。

50.

董事会的主席（如有的话）须以主席身份主持公司的每一次股东大会，或如无主席，或如他在指定召开会议的时间后十五分钟内未出席，或不愿行事，则由出席的董事推选其人数之一担任会议主席。

A-12

51.

如在任何股东大会上没有任何董事愿意代行主席职务，或在指定召开会议的时间后十五分钟内没有任何董事出席，则出席的成员应从人数中选择一人担任会议主席。

52.

主席可在根据本条例妥为组成的任何大会同意下，并在大会指示下，不时并在各地休会，但除在休会开始的会议上未完成的事务外，不得在任何续会上处理任何事务。如股东大会续会30天或以上，则须发出续会通知，犹如原举行的会议一样；除前述情况外，无须发出任何续会通知或将于续会上处理的事务的通知。

53.

在任何股东大会上，提交大会表决的决议，须以举手表决的方式作出决定，除非主席或任何其他亲自出席或藉代表出席的成员要求在宣布举手表决结果前或就宣布举手表决结果以投票表决方式作出，但前提是任何股份在美利坚合众国的纳斯达克资本市场上市，只要该公司的股份在该市场上市及该公司股份在该市场上市买卖的任何其他证券交易所，在任何股东大会上，须以投票表决方式决定提交大会表决的决议。

54.

除非以投票表决方式如此要求，否则主席宣布某项决议在举手表决时获得通过、或一致通过、或特定多数通过、或失败，而载有该会议议事记录的公司会议记录簿中的这一大意的记项应为该事实的确凿证据，而无需证明所记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

55.

投票的要求可能会被撤回。

56.

除第五十八条另有规定外，如有适当要求进行投票表决，须按主席指示的方式进行，而投票结果须当作为要求进行投票的大会的决议。

57.

在票数相等的情况下，不论是在举手表决或投票表决时，进行举手表决或要求进行投票的大会的主席有权进行第二次或决定性投票。

58.

要求就选举主席或休会问题进行投票的，应立即进行。就任何其他问题要求进行的投票，须在大会主席指示的时间进行，而除已要求进行投票或以投票为条件的业务外，任何业务均可进行，以待进行投票。

成员投票

59.

除任何类别或股份当其时所附带的任何权利或限制外，在举手表决时，每一位亲自出席或委托代理人出席股东大会的记录成员均有一票表决权，而在投票表决时，每一位亲自出席或委托代理人出席的记录成员均对在成员名册中登记在其名下的每一股份拥有一票表决权。

60.

在联名记录持有人的情况下，无论是亲自投票还是通过代理人投票的资深人士的投票均应被接受，但不包括其他联名持有人的投票，为此，资历应根据成员名册中的姓名顺序确定。

61.

精神不健全的成员，或任何法院已就其作出命令、具有精神错乱管辖权的成员，可由其委员会、接管人、馆长博尼斯或该法院委任的委员会、接管人或馆长博尼斯性质的其他人以举手或投票方式投票，而任何该等委员会、接管人、馆长博尼斯或其他人可由代理人投票。

A-13

62.

任何成员均无权在任何股东大会上投票，除非他在该会议的记录日期登记为公司股东，或除非他目前就公司股份应付的所有催缴或其他款项已付清。

63.

不得对任何投票人的资格提出异议，除非在股东大会或续会上作出或投出反对票，而在该股东大会上不被拒绝的每一票对所有目的均有效。在适当时候提出的任何此类反对应提交给大会主席，其决定应是最终的和决定性的。

64.

在投票或举手表决时，可以亲自或通过代理人投票。

代理

65.

委任代理人的文书须以书面形式订立，并须由委任人或其获正式书面授权的代理人签立，如委任人是获正式授权的高级人员或代理人签立的法团。代理人不必是公司的成员。

66.

委任代理人的文书须不迟于召开会议的时间或续会的会议通知中为此目的指明的其他地点存放于公司的注册办事处，但会议主席可酌情指示，在收到委任人发出的电传、电报或电传确认正式签署的代理文书正在传送至公司的过程中，代理文书须当作已妥为存放。

67.

委任代理人的文书可采用任何通常或共同的形式，并可表述为针对特定会议或其任何休会，或一般地直至被撤销。委任代理人的文书应被视为包括要求或加入或同意要求投票的权力。

68.

根据代表委任文书的条款作出的投票，即使该委托人先前已死亡或精神错乱，或已撤销代表或执行该代表所依据的授权，或已转让获授予该代表所关乎的股份，但如公司在股东大会或寻求其使用该代表的续会开始前，不得已于注册办事处收到任何有关上述该等死亡、精神错乱、撤销或转让的书面暗示，则该投票仍有效。

69.

任何属公司纪录成员的法团，可根据其章程细则，或在其董事或其他理事机构决议并无该等条文的情况下，授权其认为合适的人在公司的任何会议或公司任何类别成员的会议上担任其代表，而获如此授权的人有权代表其所代表的法团行使与如法团是公司的个别纪录成员可行使的相同权力。

70.

属于公司或以受托身份持有的自有资本的股份，不得在任何会议上直接或间接投票，也不得计算在确定任何特定时间的流通股总数中。

董事

71.

在符合本条款（包括但不限于第八十七条、第一百零三条）规定的情况下，设董事会，由不少于一人或多于十二人（不包括候补董事）组成，但公司可不时以普通决议或董事决议增加或减少董事人数限制。公司首任董事须由组织章程大纲的认购人或其过半数以书面决定或以决议委任。

72.

支付给董事的薪酬为董事确定的薪酬。该等酬金应视为按日计提。董事亦有权获发其前往、出席董事会议或任何董事委员会或公司股东大会或以其他方式与公司业务有关而适当招致的差旅、酒店及其他开支，或获发由董事不时厘定的固定津贴，或一种该等方法与另一种方法相结合的方式。

A-14

73.

董事可藉决议向任何为公司承担任何特别工作或服务或代表公司承担任何特别任务的公司董事颁发特别酬金，但其作为董事的日常日常工作除外。向兼任公司大律师或律师的董事支付的任何费用，或以其他专业身份为其服务的任何费用，须在其作为董事的薪酬之外。

74.

董事或候补董事可与其董事办公室一起在公司下担任任何其他职务或盈利场所（核数师办公室除外），任期及条款为董事决定的薪酬或其他方面。

75.

董事或候补董事可由他本人或他的事务所以专业身份为公司行事，他或他的事务所有权获得专业服务的报酬，如同他不是董事或候补董事一样。

76.

董事的持股资格可由公司在股东大会上确定，但除非并在此之前确定不需要任何资格。

77.

公司的董事或候补董事可成为或成为公司所晋升的任何公司的董事或其他高级人员或在其他方面拥有权益，而公司可能作为股东或其他方面拥有权益，而该等董事或候补董事不得就其作为该等其他公司的董事或高级人员或从其在该等其他公司的权益中获得的任何薪酬或其他利益向公司负责。

78.

任何人不得被取消董事或候补董事职位的资格或被该职位阻止以卖方、买方或其他身份与公司订立合约，亦不得将任何该等合约或由公司或代表公司订立的任何合约或交易以任何方式与任何董事或候补董事有任何利害关系或须予撤销，任何董事或候补董事如此订约或如此有利害关系亦概不须就任何该等合约或交易因该董事担任职务或由此确立的信托关系而实现的任何利润向公司作出交代。任何董事（或其缺席时的候补董事）可自由就其在任何合约或交易中拥有上述权益的任何合约或交易进行投票，但前提是任何董事或候补董事在任何该等合约或交易中的权益性质须由其或由其委任的候补董事在其审议及就该等合约或交易进行任何表决时或之前予以披露。

79.

有关董事或候补董事是任何指明的商号或公司的股东，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益的一般通知，根据第七十八条须作充分披露，而在该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。

候补董事

80.

除第90条所载的例外情况外，董事如预期因缺席、生病或其他原因而不能出席董事会议，可委任任何人为候补董事代其行事，而该等获委任人在担任候补董事期间，如其委任人缺席，则有权出席董事会议并在会上投票，并代其委任人行事，其委任人凭藉为董事而获准许或须作出的任何其他作为或事情，犹如候补董事为委任人一样，但委任一名候补人给他本人除外，而他须ipso事实在其委任的人不再担任董事或将被委任的人免职的情况下，腾出职位。根据本条作出的任何委任或免职，须由作出该等委任或免职的董事以书面通知方式作出。

董事的权力及职责

81.

在符合本章程（包括但不限于第八十七条）的规定下，公司的业务由董事（如只委任一名，则由一名独任董事）管理，他们可支付推广、注册及成立公司所招致的一切费用，并可不时行使本章程或本章程或该等规例所指的与上述并无抵触的一切权力，正如公司在股东大会上订明须由公司在股东大会上行使的规定，但公司在股东大会上订立的任何规例不得使董事的任何先前作为无效，而该等作为如没有订立该规例本应有效。

A-15

82.

董事可不时及在任何时间藉授权书委任任何公司、商号、人士或团体（不论是否由董事直接或间接提名）为公司的一名或多于一名律师，为该等目的及具有该等权力、权力及酌情权（不超过董事根据本章程所赋予或可由其行使的权力、权力及酌情权）及在其认为适当的期间内及在符合其认为适当的条件下，及任何该等授权书可载有董事认为合适的保护及方便与任何该等律师打交道的人的条文，亦可授权任何该等律师转授其所获的全部或任何权力、权力及酌情权。

83.

所有支票、本票、汇票、汇票及其他流通票据，以及所有已付公司款项的收据，均须按董事不时藉决议厘定的方式签署、提取、承兑、背书或以其他方式签立（视属何情况而定）。

84.

董事应安排在为以下目的而提供的簿册中制作会议记录：

(a)

董事作出的所有高级职员委任；

(b)

出席每次董事会议及任何董事委员会的董事（包括由候补代表或由代表代表出席会议的董事）的名单；

（c）

本公司及董事及董事委员会的所有会议的所有决议及议事程序。

85.

代表公司的董事可于退休时向曾在公司担任任何其他受薪职位或盈利场所的任何董事或其遗孀或受抚养人支付酬金或退休金或津贴，并可向任何基金作出供款，并就购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴支付保费。

86.

董事可行使公司的所有权力，借入款项、抵押或押记其承诺、财产及未赎回资本或其任何部分，以及发行债权证、债权证股票及其他证券，不论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

87.

尽管本条款另有相反规定，就下列任何事项，除非事先获得单独或集体持有50%或以上表决权的成员（“控股股东”）的书面同意，否则公司不得采取任何行动，也不得通过任何决议：

（a）任何董事的免职及/或委任；

（b）任何采纳购股权、对任何购买计划或其他股权补偿安排作出任何确立或重大修订，据此，任何高级人员、董事、雇员或顾问可收购A类普通股和/或B类普通股；

（c）除非根据第87（b）或87（d）条另有批准，任何可能导致公司控制权变更的证券发行；及

（d）除非根据第87（b）或87（c）条另有批准，任何A类普通股或B类普通股的发行（包括根据盈利条款或类似类型的条款发行股份，或发行可转换为或可行使为A类普通股或B类普通股的证券，以换取现金），凡：

（一）

A类普通股和/或B类普通股在发行时拥有或将拥有相当于或超过该等股份或可转换为或可行使为A类普通股或B类普通股的证券发行前已发行总投票权的20%的投票权；或者

（二）

拟发行的A类普通股和/或B类普通股的数量等于或将等于或超过A类普通股和B类普通股总数的20%，且在该等股份或证券发行前已发行。

88.

尽管有任何与此相反的规定，第87条所列的任何行为如需根据章程获得成员批准，且如必要的成员投票赞成该行为但尚未获得控股股东的批准，则合计不同意该行为的控股股东的持有人应拥有与所有投票赞成该行为的成员加一的总投票权相等的投票权。

A-16

管理

89.

（a）董事可不时按其认为合适的方式就管理公司事务订定条文，而以下三段所载的条文并不损害本段所授予的一般权力。

（b）董事可不时及随时成立任何委员会、本地董事会或机构，以管理公司的任何事务，并可委任任何人为该等委员会或本地董事会的成员或任何经理或代理人，并可厘定其薪酬。

（c）董事可不时及在任何时间向任何该等委员会、本地董事会、经理或代理人转授予任何当其时赋予董事的权力、权限及酌情权，并可授权任何该等本地董事会的当其时成员，或其中任何一项以填补其中的任何空缺，并在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出，而董事可随时罢免如此委任的任何人，并可撤销或更改任何该等转授，但任何本着诚意并在没有通知任何该等撤销或更改的情况下进行交易的人，均不会因此而受影响。

（d）上述任何该等转授可由董事授权转授其当时所获的全部或任何权力、授权及酌情权。

董事总经理

90.

董事可不时委任其团体中的一名或多于一名（但不得委任一名候补董事）出任董事总经理一职，任期及酬金（不论是以薪金、佣金或参与利润方式，或部分以一种方式及部分以另一种方式）视乎其认为合适，但其委任须待厘定ipso事实如他因任何原因不再担任董事，而任何由他委任的候补董事均不能代其担任董事或总经理。

91.董事可根据其认为合适的条款及条件及限制，将其可行使的任何权力委托给董事总经理并授予董事总经理，并可与其本身的权力作抵押或排除其本身的权力，并可不时撤销、撤回、更改或更改全部或任何该等权力。

A-17

董事的诉讼程序

92.

除本章程另有规定外，董事应共同召开会议，以发件、召集、休会和以其认为合适的其他方式规范其会议。在任何会议上提出的问题，应由出席有法定人数的会议的董事和候补董事以过半数票决定，如果候补董事的委任人出席该会议，则该候补董事的投票不被计算在内。如票数相等，主席应有第二次或决定性投票。

93.

任何董事或候补董事均可，而秘书应任何董事或候补董事的要求，须在任何时间以最少两天的书面通知向每名董事及候补董事召集董事会议，该通知须列明须予考虑的业务的一般性质，除非所有董事（或其候补董事）在会议召开时、召开前或之后均放弃通知，并在亲自发出通知、以电报方式进一步提供通知的情况下，电传或电传同一份文件，须视为已于送达董事或传送组织（视属何情况而定）当日发出。董事会议通知比照适用第四十六条的规定。

94.

董事的业务交易所需的法定人数，可由董事订定，除非如此订定，否则须为两名，为此目的，一名董事及其委任的候补董事只被视为一人，但如在任何时间只有一名独任董事，则法定人数须为一名。就本条而言，由董事委任的候补董事或代理人，在委任他的董事未出席的会议上，应按法定人数计算。

95.

持续董事可在其机构中尽管有任何空缺但仍可采取行动，但如果且只要其人数减少至低于本章程或根据本章程作为董事的必要法定人数所确定的人数，则持续董事或董事可采取行动，目的是将董事人数增加至该人数，或召集公司股东大会，但不得用于其他目的。

96.

董事可选举其董事会主席一名，并决定其任期；但如没有选举该主席，或如在任何会议上，主席在指定举行该会议的时间后五分钟内未出席，则出席的董事可选择其人数中的一人担任会议主席。

97.

董事可酌情将其任何权力转授给由其认为合适的董事会成员或成员组成的委员会（包括在其委任人缺席时的候补董事）；如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加于其的任何规例。

98.

委员会可按其认为适当的方式举行会议并休会。在任何会议上提出的问题，应由出席的成员以过半数票决定，在票数相等的情况下，主席应拥有第二票或决定票。

99.

任何董事会议或任何董事委员会（包括任何以候补董事身份行事的人）所作出的一切作为，即使事后发现任何董事或候补董事的委任有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人被取消资格，其效力犹如每一该等人已获妥为委任并有资格成为董事或候补董事（视情况而定）一样。

100.

董事会或其任何委员会的成员可使用会议电话或类似的通讯设备参加董事会或该委员会的会议，所有参加会议的人都可通过这些设备相互听取意见，根据本条参加会议即构成亲自出席该会议。由当时所有董事或任何董事委员会全体成员（有权代表其委任人签署该决议的候补董事）签署的书面决议（一份或多于一份对应方），其效力及效力犹如该决议已在适当召开及举行的董事或委员会会议上通过一样。

A-18

101.

（a）任何董事可由其委任的代理人代表出席董事会的任何会议，而在该情况下，该代理人的出席或投票就所有目的而言须当作为该董事的出席或投票。

（b）第65至68条的规定比照适用于董事委任代理人。

董事办公室休假

102.

董事职务出缺：

(a)

如其向公司发出辞去董事职务的书面通知；

（b）如他本人（没有由其委任的代理人或候补董事代表）缺席连续三次董事会会议，而没有董事的特别缺席许可，而他们通过一项决议，认为他已因该缺席而腾出职位；

（c）如其死亡、破产或与其债权人一般作出任何安排或组成；

（d）如果他被发现是疯子或变得心智不健全。

委任及罢免董事

103.

在符合本章程条文（包括但不限于第八十七条）的规定下，公司可藉普通决议或董事决议委任任何人士为董事，并可按同样方式罢免任何董事，并可按同样方式委任另一人代替。

104.

董事有权随时并不时委任任何人为董事，以填补临时空缺或作为现有董事的补充，但董事总数（不包括候补董事）不得在任何时候超过根据本条款确定的人数。

推定同意书

105.

公司董事出席就任何公司事项采取行动的董事会会议，须推定已同意所采取的行动，除非他的异议须记入会议记录，或除非他须在会议休会前向担任会议秘书的人提交其对该行动的书面异议，或须在会议休会后立即以挂号邮件将该异议转交该人。该异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。

海豹

106.

（a）如董事如此决定，公司可拥有一枚印章，而该印章须在符合本条例（c）段的规定下，仅由董事或由董事为此授权的董事委员会的授权使用，而每份已加盖该印章的文书须由一名董事或秘书或司库或由董事为此目的委任的若干人签署。

（b）公司可在开曼群岛以外的任何地方拥有一枚或多于一枚印章供使用，每枚印章均须为公司普通印章的传真，如董事如此决定，则须在其正面加上将使用该印章的每一地方的名称。

（c）任何董事、秘书或其他高级人员或代表或受权人可无须董事的进一步授权，将公司印章单独盖在任何须由他盖章认证或须在开曼群岛或其他任何地方向公司注册处处长存档的公司文件上。

（d）须作为契据签立的文件，须由董事或获董事为此目的授权的其他人签立。

A-19

官员

107.

The 公司可有董事认为有需要时委任的高级人员，均按该等条款、按该等薪酬及履行该等职责，并须遵守董事不时订明的取消资格及罢免的规定。

股息、分配和准备金

108.

在符合章程的规定下，董事可不时就公司已发行股份宣派股息（包括中期股息）及分派，并授权从因此合法可用的公司资金中支付相同款项。

109.

董事在宣布任何股息或分派前，可拨出其认为适当的款项，作为一项或多于一项储备金，由董事酌情决定，适用于公司的任何目的，而在该等申请前，可按同样的酌情权在公司业务中使用。

110.

除已变现或未变现的公司利润、或股份溢价账户或法规另有许可外，不得派发股息或分派。

111.

在有权获得具有股息或分派特别权利的股份的人（如有的话）的权利的规限下，如要就某一类别的股份宣派股息或分派，则应按照根据本条款确定的股息或分派的记录日期该类别的已发行股份已支付或贷记为已支付的金额宣派和支付，但就本条而言，不得将任何已支付或贷记为在催缴前就某一股份已支付的金额视为已就该股份支付。

112.

董事可从任何应付予任何会员的股息或分派中扣除其现时因催缴或其他原因而须支付予公司的所有款项（如有的话）。

113.

董事可宣布，任何股息或分派可全部或部分通过分配特定资产，特别是任何其他公司的缴足股份、债权证或债权证股票或以任何一种或多种此类方式支付，且如就该等分配出现任何困难，董事可按其认为合宜的方式进行结算，特别是可发出零碎证书并确定分配该等特定资产或其任何部分的价值，并可决定以如此确定的价值为基础向任何成员支付现金，以调整所有成员的权利，并可将任何该等特定资产归属于董事认为合宜的受托人。

114.

就股份以现金支付的任何股息、分派、利息或其他款项，可透过寄往持有人注册地址的支票或认股权证支付，如属联名持有人，则可寄往首次名列会员名册的持有人或该等人及该等持有人或联名持有人可能以书面指示的地址。每份该等支票或认股权证须按寄往的人的命令支付。两名或两名以上共同持有人中的任何一名，可就其作为共同持有人所持股份的任何股息、红利或其他应付款项给予有效收据。

115.

任何股息或分派均不得对公司产生利息。

资本化

116.

公司可根据董事以普通决议案提出的建议，授权董事将公司任何储备账户（包括股份溢价账户及资本赎回储备基金）的任何贷方款项或损益账户的任何贷方款项或以其他方式可供分配的任何款项资本化，并按该等款项本可在他们之间分割的比例拨出该等款项予会员，而该等款项如属以股息方式分配利润及代其运用该等款项以按上述比例缴足未发行股份以配发及分派贷记为缴足的款项。在此情况下，董事须作出使该等资本化生效所需的一切作为和事情，并全权授权董事就股份成为可按零碎分配的情况作出他们认为合适的规定（包括零碎应享权益的利益产生于公司而非有关成员的规定）。董事可授权任何人代表所有有利害关系的成员与公司订立协议，就该等资本化及其附带事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议对所有有关人士均具效力及约束力。

A-20

账簿

117.

董事须安排就以下事项备存适当账簿：

(a)

公司收到和支出的所有款项以及发生收到或支出的事项；

(b)

公司对商品的所有销售和采购；

（c）

公司的资产负债情况。

没有为真实、公正地反映公司事务状况和解释其交易情况而备存必要的账簿的，不得视为备存适当账簿。

118.

董事须不时决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度上、在何种时间及地点以及在何种条件或规例下开放予非董事成员查阅，而任何成员（非董事）均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，但如获章程授予或获董事授权或公司于股东大会上授权，则属例外。

119.

董事可不时安排在股东大会损益表、资产负债表、集团帐目（如有的话）及法律可能规定的其他报告及帐目中编制及呈交公司。

审计

120.

公司可在任何股东周年大会上或藉董事决议委任一名或多于一名公司核数师，其任期至下届股东周年大会为止，并可厘定其薪酬。

121.

董事可在首次股东周年大会前委任一名或多于一名公司核数师，其任期至首次股东周年大会止，除非先前已获股东大会的普通决议罢免，在该情况下，出席该会议的成员可委任核数师，或经董事决议，在该情况下，董事可委任核数师。董事可填补核数师职位的任何临时空缺，但当任何该等空缺继续存在时，尚存或持续的核数师或核数师（如有）可采取行动。任何根据本条获委任的董事的薪酬，可由董事厘定。

122.

公司的每名核数师均有权随时查阅公司的帐簿、帐目及凭单，并有权要求公司的董事及高级人员提供执行核数师职责所需的资料及解释。

123.

核数师须在其获委任后的下一次股东周年大会上，以及在其任期内的任何其他时间，应董事或任何会员大会的要求，在其任期内的股东大会上，就公司的账目作出报告。

通知

124.

通知应以书面形式发出，并可由公司亲自或通过邮寄、电子邮件、电报、电传或电传方式向任何会员发出，发送至会员名册中显示的其地址或电子邮件地址（如该会员已向公司提供任何此类电子邮件地址），该通知如已邮寄，如地址在开曼群岛以外，则须转发航空邮件。

A-21

125.

（a）凡以邮递方式寄发通知书，则通知书的送达须当作是透过妥善寄递、预先缴付及寄发载有通知书的信件而完成，并须当作已于载有上述通知书的信件寄发后60小时届满时完成。

（b）凡以电报、电传、电传复印或电子电文方式发出通知，则该通知的送达须当作通过适当寻址方式完成，并通过传送组织发送该通知，并已于上述发出通知的当日生效。

（c）凡通知书以电子邮件发出，则通知书的送达须当作为在传送至电子邮件地址时立即生效（如该会员已向公司提供任何该等电子邮件地址）。

126.

公司可向股份纪录的联名持有人发出通知，方法是就该股份向首次名列会员名册的联名持有人发出通知。

127.

公司可向公司获告知有权因成员死亡或破产而获得一份或多于一份股份的人发出通知，方法是按上述方式在一封预付信件中按姓名寄发，或按死者代表的职衔寄发，或按破产人的受托人的职衔寄发，或按声称有此种资格的人为此目的而提供的地址以任何类似描述寄发，或由公司选择以任何方式发出通知，如果没有发生死亡或破产，可能会发出同样的通知。

128.

每次股东大会的通知须以任何方式发出，以上授权：

(a)

截至该会议的记录日期，在会员名册中显示为会员的每一人，但如属联名持有人，则如向会员名册中首先列出的联名持有人发出通知，则该通知即为足够。

(b)

因其为法定遗产代理人或记录成员破产中的受托人而将股份所有权移交给的每一人，而记录成员若不因其死亡或破产将有权收到会议通知；和

任何其他人均无权收到股东大会通知。

清盘

129.

如公司须清盘，清盘人可在公司特别决议的认可及规约所规定的任何其他制裁下，以实物或实物在成员之间分割公司资产的全部或任何部分（不论其是否由同类财产组成），并可为此目的就任何上述拟分割的财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在成员或不同类别的成员之间进行该等分割。清盘人可藉同样的制裁，为作为清盘人的分担人的利益，将该等资产的全部或任何部分归属于该等信托的受托人，并藉同样的制裁，认为合适，但不得强迫任何成员接受任何股份或其他有任何法律责任的证券。

130.

如公司须清盘，而可供各成员自行分配的资产不足以偿还全部实收资本，则须将该等资产进行分配，使其在清盘开始时各自持有的股份按已缴足或本应已缴足的资本的比例，尽可能由各成员承担亏损。而如在清盘中，可供各成员分配的资产须多于足以偿还清盘开始时缴足的全部资本，则超出部分须按各自所持股份在清盘开始时缴足的资本的比例在各成员之间分配。本条不得损害按特殊条款和条件发行的股份持有人的权利。

无偿性

131.

公司当其时的董事及高级人员及任何当其时就公司任何事务行事的受托人及其继承人、遗嘱执行人、管理人及遗产代理人，应分别从公司资产中获得赔偿，以抵偿他们或他们中的任何人因在其各自的办事处或信托执行职责时所作或不作的任何作为而应或可能招致或承受的所有诉讼、法律程序、费用、指控、损失、损害及开支，除非（如有的话）他们分别因或通过他们自己的故意疏忽或失责而招致或维持，而任何该等董事、高级人员或受托人不得就任何其他董事的作为、收据、疏忽或失责承担责任，高级人员或受托人，或为符合或为任何银行家或其他人的偿付能力或诚实而加入任何收据，而任何属于公司的款项或财物可向其提交或存放以安全保管，或因任何可投资于公司任何款项的证券不足或因任何上述因由或在执行其职务或信托时可能发生或有关执行其职务或信托时可能发生的任何其他损失或损害，除非该等损失或损害须因该董事、高级人员或受托人的故意疏忽或失责而发生。

A-22

财政年度

132.

除非董事另有规定，否则公司的财政年度须于每年的3月31日结束，并于注册成立年度后，于每年的4月1日开始。

条款的修订

133.

在符合规约的规定下，公司可随时并不时以特别决议更改或修订本条款的全部或部分内容。

以续展方式转让

134.

如公司获得《规约》所界定的豁免，则在符合《规约》规定并经特别决议批准的情况下，公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为法人团体，并在开曼群岛注销注册。

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