附件 10.4

经修订及重述

注册权协议

本经修订和重述的登记权协议（本“协议”）由（i）Tevogen Bio Holdings，Inc.，一家特拉华州公司（前称Semper Paratus Acquisition Corporation）（“公司”），（ii）SSVK Associates，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“保荐人”），（iii）Semper Paratus Sponsor LLC，一家特拉华州有限责任公司（“原保荐人”），（iv）附表1-A所列每一签署方（统称“公司持有人”）于2024年2月14日（“生效日期”）订立；（v）附表1-B所列每一方（统称，“保荐人持有人”）；（vi）Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor”）和（vii）根据本协议第3.11节以后成为本协议一方的任何个人或实体（连同保荐人、原始保荐人、公司持有人、保荐人持有人和Cantor，在该等各方持有可登记证券（定义见下文）的所有时间，“持有人”和每一方“持有人”，可在此称为“一方”，统称为“各方”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有BCA中规定的各自含义（定义如下）。

简历

然而，公司、Merger Sub和特拉华州公司Tevogen Bio Inc（“Tevogen”）已于2023年6月28日订立该特定协议和合并计划（可能根据该协议的条款不时修订、补充或重述，“BCA”），据此，Merger Sub正在与Tevogen合并并并入Tevogen，Tevogen为存续公司；

鉴于于2021年11月3日，公司与原保荐人及Cantor（「原RRA 」）订立登记及股东权利协议；

鉴于2023年6月7日，公司、原保荐机构、保荐机构于2023年5月4日购买协议交割时，保荐机构向原保荐机构收购了公司部分股本股份（“转增股份”），并承担了原保荐机构的部分义务；

然而，原保荐机构已将其在原RRA项下与转让股份相关的权利和义务有效转让给保荐机构；

然而，作为完成BCA拟进行的交易的条件，公司、Cantor、原保荐人及保荐人希望以本协议的形式修订和重述原RRA；及

然而，在生效日期，双方希望根据本协议的条款和条件阐明其关于注册权的协议。

现据此，考虑到本协议所载的相互盟约和协议，以及其他良好的、有价值的对价，现对其收受和充分性予以确认，并拟受法律约束，双方特此约定如下：

第一条

定义

1.1定义。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“额外持有人”具有第3.11节规定的含义。

“额外持有人普通股”具有第3.11节中规定的含义。

“不利披露”是指任何重大非公开信息的公开披露，该披露由公司董事会在与公司法律顾问协商后善意确定，（a）将被要求在任何注册声明或招股说明书中作出，以使适用的注册声明或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出其中所载陈述所必需的重大事实（就任何招股说明书和任何初步招股说明书而言，根据作出这些声明的情况）不具误导性，（b）如果注册声明未被提交、宣布生效或使用（视情况而定），将不会被要求在该时间作出，以及（c）公司有不公开该等信息的善意商业目的。

任何特定人的“关联关系”是指控制、控制或与该人共同控制的任何其他人，其中“控制”是指直接或间接拥有通过投票证券的所有权、其作为唯一或管理成员的身份或其他方式指导某人的管理和政策的权力。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“自动货架登记声明”具有SEC根据《证券法》颁布的第405条规定的含义。

“BCA”具有独奏会中阐述的含义。

“实益拥有”具有《交易法》颁布的第13d-3条规定的含义。

“普通股”是指普通股，公司每股面值0.00 1美元。

“公司”具有序言中阐述的含义。

“公司持有人”具有序言中阐述的含义。

「机密资料」指公司或其附属公司的任何机密、非公开资料。

“要求持有人”具有第2.1（c）节规定的含义。

“生效日期”具有序言中阐述的含义。

“股本证券”是指，就任何人而言，该人的全部股本或股权（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本或股权（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、所有可转换为或可交换为该人的股本或股权（或其其他所有权或利润权益）的股份的证券或认股权证，向该人士购买或收购该等股份或股权（或该等其他权益）、限制性股票奖励、限制性股票单位、股权增值权、虚拟股权权利、利润参与及该人士的所有其他所有权或利润权益（包括合伙或其中的成员权益）的权利或选择权，不论是否投票。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其任何后续法律，因为该法律应不时生效。

“FINRA”是指金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）

“S-1表格货架”具有第2.1（a）节中规定的含义。

“表格S-3货架”是指在表格S-3上的货架登记或任何类似的简式登记。

“持有人”具有序言中规定的含义，包括根据第3.1节成为或成为本协议缔约方或继承本协议项下权利的任何可登记证券持有人。

“持有人信息”具有第2.10（b）节规定的含义。

“Joinder”具有第3.1节（b）中规定的含义。

“锁定期”是指持有人根据与公司的合同安排被禁止出售可登记证券的期间。

“证券数量上限”具有第2.1（e）节规定的含义。

“最小删除阈值”具有第2.1（c）节中规定的含义。

“错报”是指对重大事实的不真实陈述或对登记声明或招股说明书要求陈述的重大事实的遗漏陈述，或根据作出这些陈述的情况在登记声明或招股说明书中作出这些陈述所必需的，不具有误导性。

“Original RRA”具有朗诵会中阐述的含义。

“党”具有序言中阐述的含义。

“潜在的下架参与者”具有第2.1（d）节中规定的含义。

“私募认股权证”是指公司的每一份认股权证，赋予其持有人根据公司首次公开发行的最终招股说明书中就公司的私募认股权证所述条款购买一股普通股的权利。

“招股章程”是指任何注册声明中包含的招股章程、对该招股章程的所有修订（包括生效后的修订）和补充，以及该招股章程中以引用方式并入的所有材料。

“可注册证券”指（i）紧接业务合并结束后由持有人持有的任何普通股，（ii）紧接业务合并结束后由持有人持有的私募认股权证以及在行使任何该等私募认股权证时发行或可发行的任何普通股，（iii）紧接业务合并结束后由持有人持有的展期受限制股份单位行使时发行或可发行的任何普通股，以及（iv）可就上述任何一项以转换方式发行或可发行的任何普通股，股息、股票分割、合并、分配、合并、交换、资本重组、重新分类或类似事件，在每种情况下均由持有人持有；但条件是，任何此类可登记证券应不再是可登记证券，前提是（a）关于出售此类可登记证券的登记声明已根据《证券法》生效，并且此类可登记证券已根据此类登记声明中规定的分配计划出售、转让、处置或交换，（b）此类可登记证券应已不再可发行或尚未发行，（c）此类可注册证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪人、交易商或承销商出售，（d）此类可注册证券应已以其他方式转让，为其提供的不带有限制进一步转让的图例的新证书应已由公司交付，随后的公开分销不需要根据《证券法》进行登记，或（e）此类普通股有资格根据规则144在没有任何数量限制的情况下进行转售。

“注册”是指根据《证券法》的要求，通过编制和提交注册声明、招股说明书或类似文件进行的注册，包括任何相关的上架拆除，并且该注册声明生效。

“注册费用”是指根据本协议条款进行注册的费用，包括：

（a）SEC或证券交易所的所有注册和备案费用（包括与要求向FINRA提交的备案有关的费用）；

（b）遵守证券或蓝天法律的所有费用和开支（包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商大律师费用和支出）；

（c）所有印刷、信使、电话及递送费用；

（d）公司大律师的所有费用及付款；

（e）公司所有独立注册会计师就该等注册而招致的所有费用及支出，包括任何要求或与该等表现及合规有关的特别审核及/或安慰函的开支；

（f）（a）一（1）名美国法律顾问和（b）任何其他适用法域的当地法律顾问的合理和有文件证明的自付费用和开支，在每种情况下均由索赔持有人的利益多数选择；和

（g）公司有关分析师及投资者介绍或就注册证券的注册及/或营销而进行的任何“路演”的成本及开支；及

（h）与公司履行或遵守本协议有关的任何其他费用和支出，这些费用和支出通常由证券发行人支付。

“注册声明”是指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订（包括生效后的修订）和补充，以及该注册声明中以引用方式并入的所有证据和所有材料。

“代表”是指，就任何人而言，该人的任何高级职员、董事、经理、成员、股东、雇员、代理人、律师、会计师、精算师、顾问或财务顾问或代表该人行事的其他人。

“请求持有人”具有第2.1（d）节规定的含义。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

「证券法」是指经修订的1933年《证券法》及其任何继承者，因为该法案应不时生效。

“货架”具有第2.1（a）节规定的含义。

“搁置登记”是指根据《证券法》颁布的第415条规则，根据向SEC提交的登记声明进行的证券登记。

“货架拆除”是指使用注册声明进行的包销货架拆除或任何拟议的转让或出售。

“上架拆除请求”具有第2.1（d）节规定的含义。

“特殊持有人”是指保荐机构、保荐机构持有人、原保荐机构、公司持有人合称。

“保荐人”具有序言部分阐述的含义。

“保荐机构持有人”具有序言部分阐述的含义。

“后续上架登记”具有第2.1（b）节规定的含义。

“转让”是指，当用作名词时，转让人的任何自愿或非自愿转让、出售、质押或抵押或其他处分（无论是通过法律操作或其他方式），以及当用作动词时，转让人自愿或非自愿转让、出售、质押或抵押或以其他方式处分（无论是通过法律操作或其他方式），在每种情况下，包括（a）建立或增加与《交易法》第16条含义内的看跌等价头寸或清算，或减少看涨等价头寸，任何证券或（b）订立任何掉期或其他安排，将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，无论任何此类交易将通过交付此类证券、以现金或其他方式结算。“受让人”、“转让人”、“已转让”等形式的“转让”字样，具有相关含义。

“承销商”是指在包销发行中作为委托人被任命管理任何可注册证券发行的任何投资银行家和经理。

“包销发售”是指将公司的证券出售给承销商以向公众分销的登记。

“Underwritten Shelf Takedown”具有第2.1（c）节中规定的含义。

“认股权证协议”具有第2.10节规定的含义。

“经验丰富的知名发行人”具有SEC根据《证券法》颁布的第405条规定的含义。

“撤回通知”具有第2.1节（f）中规定的含义。

1.2解释性规定。为本协议的所有目的，除非本协议另有规定或除非上下文另有要求：

（a）单数应包括复数，而复数应包括单数，除非上下文明确禁止该构造。

（b）在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。

（c）本协议中对任何法律的提述应被视为也是指该法律以及根据该法律颁布的所有规则和条例。

（d）每当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，均指“不受限制”。

（e）本协议的标题和标题仅供参考，不影响对本协议的解释。

（f）任何性别或中性的代词须酌情包括其他代词形式。

（g）“或”一词应解释为“和/或”的意思，“既不”、“也不”、“任何”、“非此即彼”和“或”这几个词不应是排他性的，除非上下文明确禁止该解释。

第二条

注册权

2.1上架登记。

（a）备案。公司须在合理切实可行范围内尽快（但在任何情况下均不得迟于截止日期后六十（60）天提交一份表格S-1上架登记的登记声明，或任何类似的长格式登记（“表格S-1上架”，连同任何随后的上架登记，“上架”），在每种情况下，涵盖所有可登记证券的转售（于该等提交前两（2）个营业日确定）在延迟或连续的基础上。公司应尽其商业上合理的努力促使货架在提交后在合理可行的范围内尽快生效，但在任何情况下不得迟于首次提交后的六十（60）天，如果注册声明由SEC审查，并由SEC提供评论，则应延长至首次提交后的一百二十（120）天。货架应规定根据任何特别持有人合法可用和合理要求的任何方法或方法组合转售其中包含的可注册证券。公司应根据本协议的条款采取商业上合理的努力来维护货架，并准备并向SEC提交此类修订，包括生效后的修订，以及可能必要的补充，以保持此类货架、持续有效、可供使用并符合《证券法》的规定，直到不再有任何可注册证券为止。在公司有资格使用表格S-3或任何类似的简式登记后，公司须尽其商业上合理的努力，在合理可行的范围内尽快将表格S-1货架（及任何其后的货架登记）转换为表格S-3货架。

（b）随后的上架登记。如果货架在任何时候因任何原因根据《证券法》停止有效，而同时有任何可注册证券尚未发行，公司应尽其商业上合理的努力促使该货架根据《证券法》再次生效（包括采取行动寻求迅速撤回任何暂停该货架有效性的命令），在合理可行的情况下尽快，并应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下，以合理预期会导致撤回任何暂停该货架有效性的命令的方式尽快修订该货架，或作为货架登记（“后续货架登记”）提交额外的登记声明，登记不时转售所有未偿还的可登记证券，并根据任何特别持有人合法可用和合理要求的任何方法或方法组合。若提交了后续的货架登记，公司应尽其商业上合理的努力（i）促使该后续货架登记在提交后在合理可行的范围内尽快根据《证券法》生效（同意如果公司在提交时是知名的经验丰富的发行人，则后续货架登记应为自动货架登记声明）和（ii）保持该后续货架登记持续有效，可供使用，并符合《证券法》的规定，直至不再有任何可注册证券尚未发行。任何该等后续货架登记须以表格S-3进行，或在公司有资格使用该表格的范围内进行任何类似的简式登记。否则，该等后续货架登记应采用公司有资格使用的另一适当表格。如任何持有人持有的可注册证券并未在延迟或持续的基础上进行转售登记，则公司应根据持有人的要求，利用其商业上合理的努力，促使该等可注册证券的转售由公司选择的货架（包括通过生效后的修订）或后续货架登记中的一种涵盖，并促使其在该备案后在合理可行的范围内尽快生效，而该货架或后续货架登记应受本协议条款的约束。

（c）包销货架拆除的请求。在SEC宣布储架生效后的任何时间和不时，代表可注册证券权益多数的特别持有人可要求在根据储架注册的承销发行中出售其全部或任何部分可注册证券（每个，“包销货架移除”，此类特殊持有人称为“要求持有人”）；但公司只有在此类发行应包括合理预期总发行价格（包括捎带证券和扣除承销折扣前）合计超过2500万美元（“最低移除门槛”）的证券时，才有义务实施包销货架移除。所有包销货架拆除请求均应通过向公司发出书面通知的方式提出，该通知应具体说明在包销货架拆除中提议出售的可注册证券的大致数量以及该包销货架拆除的预期价格范围（扣除承销折扣和佣金）；但每个特别持有人同意，该通知已送达的事实应构成机密信息，不得向任何第三方（该特别持有人的任何关联机构、代表、有限合伙人或股东除外）披露，除非（a）此类信息并非由于此类特别持有人的过错而为公众所知，或（b）适用法律或有管辖权的法院要求披露或政府当局要求披露。公司有权为该发行选择承销商（应由一（1）家或更多信誉良好的国家或区域认可的投资银行组成），并同意该发行的定价和其他条款；但该选择应以已请求包销货架拆出的可登记证券的多数权益的要求持有人的同意为前提，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，任何特别持有人或其任何受让人均不得在适用于该人的锁定期内要求包销货架。特别持有人可在任何十二（12）个月期间，在依据本条第2.1（c）款提出的总要求中，不超过两（2）项包销货架出售，但须符合本条第2.1（c）款第一句的但书。为免生疑问，包销货架减持应包括包销的大宗交易。

（d）货架拆除参与。在收到任何包销货架移除的货架移除请求（但在任何情况下不得超过其后三（3）个工作日（或与包销的“大宗交易”有关的其后超过二十四（24）个小时）））后，公司应迅速向彼此的特殊持有人（每个人，“潜在移除参与者”）交付一份通知（“货架移除通知”），列出适用的货架移除请求所涵盖的可注册证券的数量。上架移除通知应向每名该等潜在移除参与者提供机会，在任何包销的上架移除中包括每名该等潜在移除参与者可能以书面要求的注册证券数量（每名“请求持有人”）。公司应在下架出售通知送达之日后三（3）个营业日内（或与包销的“大宗交易”有关的二十四（24）小时内）将公司已收到书面列入请求的所有该等可登记证券列入包销货架上的出售。任何请求持有人要求参与包销货架拆除，对请求持有人具有约束力；但每一该等请求持有人选择参与的，可将其参与的条件定为包销货架上拆通知在交付货架上拆通知之日起十（10）个营业日内完成，按照该请求持有人参与该包销货架上拆的请求（“参与条件”）中的规定，以不低于紧接该请求持有人选择参与之前的营业日该股份在其主要交易市场上的收盘价的百分比的每股价格（在使任何承销商的折扣或佣金生效后）向该请求持有人提供。尽管交付了任何货架拆除通知，但在符合参与条件的情况下（在适用的范围内），关于是否完成任何包销货架拆除以及关于本条第2.1（d）条所设想的任何包销货架拆除的时间、方式、价格和其他条款的所有决定应由要求持有人确定。

（e）减少包销货架拆出。如执行承销商或包销货架中的承销商善意地以书面告知公司、要求持有人及要求持有人（如有）要求持有人及要求持有人（如有）希望出售的可注册证券的美元金额或数量，连同公司希望出售的所有其他普通股或其他股本证券及所有其他普通股或其他股本证券（如有），凡根据任何其他股东持有的单独书面合同搭载登记权被要求在该包销发售中出售的，超过在包销发售中可出售的股本证券的最高金额或最高数量而不对提议的发行价格、时间、分配方法或该发售的成功概率产生不利影响（该等证券的最高金额或最高数量（如适用）“证券的最高数量”），则公司应在该包销发售中包括以下内容：在所有时间（i）首先，可在不超过证券数量上限的情况下出售的要求持有人及要求持有人的可登记证券（如有的话）（根据每个要求持有人及要求持有人（如有的话）各自当时的可登记证券所有权按比例计算）；（ii）其次，在未达到前述第（i）条规定的证券数量上限的情况下，公司希望出售的普通股或其他股本证券，（iii）第三，在上述第（i）及（ii）条规定的证券数量未达到上限的情况下，公司根据与该等人士的单独书面合约安排有义务在该包销发售中包括且可在不超过证券数量上限的情况下出售的其他人士的普通股或其他股本证券。

（f）退出。发起包销货架拆除的任何要求持有人有权在公司公开宣布包销货架拆除之前，经向公司和包销商或包销商（如有）发出书面通知（“撤回通知”），以任何理由或无任何理由退出该包销货架拆除；但未如此退出的特殊持有人可选择在仍将满足最低拆除门槛的情况下，让公司继续进行包销货架拆除。在收到任何撤回通知后，公司应及时将该撤回通知转发给已选择参与该包销货架拆除的任何其他特殊持有人。如任何特定包销货架拆除的所有要求持有人根据本条第2.1（f）款行使其撤回权，以致没有要求持有人留下，则要求持有人可选择偿还公司的所有注册费用，此时该等包销货架拆除不受第2.1（c）款所述限制的约束。尽管本协议中有任何相反的规定，但除前一句中规定的情况外，公司应负责根据本条第2.1（f）款交付撤回通知之前与包销货架拆除有关的登记费用。

2.2转让限制。就公司股本证券的任何包销发售而言，（i）各持有人同意，未经公司事先书面同意，不得在（以已提供该包销发售通知为限）前七（7）个历日及自该发售定价日期起计的90天期间内转让任何普通股（根据本协议包括在该等发售中的股份除外），除非管理此次发行的承销商另有约定缩短期限（或无此期限）或对少于所有持有人的限制，然后应适用该期限以代替特此施加的转让限制，并进一步同意在被要求时（在每种情况下均按照与所有该等持有人基本相同的条款和条件）执行一项有利于承销商的惯常锁定协议，及（ii）公司将促使其每名董事及执行人员按至少与前述第（i）及（iii）条所设想的限制性相同的条款执行禁售，公司将不会在第（i）条所设想的期间内（除（a）作为任何该等包销发售的一部分，（b）就与任何雇员股票期权或其他福利计划有关的登记而实施任何公开发售或分销其股本证券或任何可转换或交换或可行使该等证券，（c）依据根据表格S-4上的登记声明或可能适用的其他类似表格就业务收购或合并提出的交换要约或要约，（d）针对可转换为公司股本证券的债务发售，（e）针对股息再投资计划，（f）在转换、交换或行使截至包销发售日期已登记出售的未偿还证券时可发行的证券，或（g）根据收购、合资、战略联盟或其他战略交易发行的证券，包括但不限于涉及研发或知识产权销售或许可的合作或安排，经公司大多数无利害关系的董事批准，但公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易除外），但管理此次发行的承销商另行同意缩短期限（或无此种期限）或不同的例外情况除外，在这种情况下，此种期限和例外情况应适用。

2.3一般程序。就进行任何登记及/或上架交易而言，在符合适用法律及公司股本证券随后上市的任何证券交易所颁布的任何规例（每一项均由公司在其大律师的建议下作出解释）的规限下，公司须尽其商业上合理的努力（除下文（d）条所述者外）进行该等登记，以允许根据该等登记的预期分销计划出售该等登记所包括的可登记证券，并据此，公司须：

（a）在合理可行的范围内尽快编制并向SEC提交关于此类可注册证券的注册声明，并利用其商业上合理的努力促使此类注册声明生效并保持有效，直至此类注册声明所涵盖的所有可注册证券均已售出；

（b）根据适用于公司所使用的注册表格的规则、条例或指示或《证券法》或其下的规则和条例的要求，编制并向SEC提交注册声明的修订和生效后的修订，以及对招股说明书的补充，以保持注册声明的有效性，直至该注册声明所涵盖的所有可注册证券按照该注册声明或招股说明书补充文件中规定的预期分配计划出售；

（c）在提交注册声明或招股章程或其任何修订或补充文件前，免费向包销商（如有的话）、包括在该等注册内的可注册证券的特别持有人及该等特别持有人的法律顾问（如有的话）提供建议提交的该等注册声明的副本、该等注册声明的每项修订及补充文件（在每宗个案中包括其所有证物及以提述方式并入其中的文件）、该等注册声明内所载的招股章程（包括每份初步招股章程），以及包括在该登记内的可注册证券的承销商或特别持有人或任何该等特别持有人的法律顾问（如有）为便利处置该等特别持有人所拥有的可注册证券而合理要求的其他文件；

（d）在任何公开发售可注册证券前，使用其商业上合理的努力（i）根据美国此类司法管辖区的证券或“蓝天”法对注册声明所涵盖的可注册证券进行注册或限定，因为此类注册声明中包含的可注册证券的持有人（根据其预期的分配计划）可能要求（或提供此类持有人满意的证据注册证券获豁免该等注册或资格）及（ii）采取必要行动，促使注册声明所涵盖的该等可注册证券因公司的业务及营运而向其他政府当局注册或获其批准，并作出任何及所有其他可能必要或可取的行为及事情，以使该注册声明所包括的可注册证券的持有人能够在该等司法管辖区完成该等可注册证券的处置；但前提是，本公司无须具备一般资格在任何司法管辖区开展业务，而本公司无须具备资格或采取任何行动，而本公司在任何该等司法管辖区须受一般程序服务或税务规管，而本公司当时并无其他规管对象；

（e）促使所有该等可注册证券于各证券交易所或自动报价系统上市，而公司发行的同类证券随后于该系统上市（如有的话）；

（f）在收到通知或获得知悉后，立即将SEC发布的任何停止令通知注册声明所涵盖的可注册证券的每个持有人，以暂停此类注册声明的有效性或为此目的启动或威胁任何程序，并迅速利用其商业上合理的努力阻止任何停止令的发布或在应发布此类停止令的情况下获得其撤回；

（g）在提交任何注册声明或招股章程或对该注册声明或招股章程的任何修订或补充文件或将以引用方式并入该注册声明或招股章程的任何文件之前至少三（3）个历日，向该注册声明中包括的每名可注册证券的特别持有人或其大律师（如有的话）提供其草案（不包括其任何证物以及根据《交易法》作出的将以引用方式并入其中的任何提交文件）；

（h）在根据《证券法》规定须交付与该登记声明有关的招股章程时，将任何事件的发生通知持有人，而该等事件导致该登记声明中所包括的招股章程（当时有效）包括一项错报，然后更正第2.6节所述的该等错报；

（i）准许特别持有人、包销商（如有的话）的代表，以及由该等特别持有人或包销商聘用的任何律师、顾问或会计师参与编制注册报表，但该等费用构成注册费用的范围除外，并促使公司高级职员、董事及雇员提供任何该等代表、包销商、律师、顾问或会计师合理要求的与注册有关的所有资料；但条件是该等人士在任何该等资料公布或披露前同意公司合理满意的保密安排；

（j）在发生参与特别持有人可能依赖的包销发售时，以惯常形式从公司的独立注册会计师处获得“冷安慰”函件，并获得该函件的下调，该函件涵盖管理承销商可能合理要求的“冷安慰”函件惯常涵盖的类型，并令参与的特别持有人合理满意；

（k）在可登记证券依据该登记交付出售的日期，取得代表公司的大律师为该登记的目的而致特别持有人、配售代理或销售代理（如有的话）及包销商（如有的话）的意见及否定保证函件，内容涵盖特别持有人、配售代理、销售代理或包销商合理要求并按惯例包括在该等意见及否定保证函件中的有关注册的法律事宜，并令参与的特别持有人合理满意；

（l）如发生任何包销发售，以通常及惯常形式与该发售的总承销商订立并履行其在包销协议项下的义务；

（m）在合理可行的范围内尽快向其证券持有人提供一份符合《证券法》第11（a）条及其下的第158条（或此后由SEC颁布的任何后续规则）规定的收益表；和

（n）以其他方式，本着诚意，就该登记与持有人合理合作，并采取持有人合理要求的惯常行动，包括促使高级管理人员参加与承销商、律师、会计师和潜在投资者的会议。

2.4登记费用。所有注册的注册费用由公司承担。持有人承认，持有人在发售中出售任何可注册证券，应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，例如承销商的佣金和折扣、经纪费、承销商营销成本，以及除“注册费用”定义中规定的以外，代表该等持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，在每种情况下均应根据该等持有人在该登记中已出售的可注册证券的数量按比例承担。

2.5参与承销发行的要求。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何持有人没有向公司提供其要求的持有人信息，公司可以将该持有人的可注册证券排除在适用的注册声明或招股说明书之外，前提是公司根据大律师的建议确定此类信息对于进行注册是必要的，并且该持有人此后继续保留此类信息。任何人不得根据本协议项下的登记声明参与公司股本证券的任何包销发售，除非该人（a）同意根据（i）公司在公司发起包销发售的情况下或（ii）要求持有人在要求持有人发起包销发售的情况下批准的任何包销及其他安排中规定的基础出售该人的可注册证券，以及（b）完成并执行所有惯常的调查问卷、授权书、保管协议、赔偿、锁定协议，包销协议及根据该等包销安排的条款可能合理要求的其他惯常文件。在符合第2.1（c）和2.3（o）节规定的最低门槛的情况下，因本条第2.5款而将持有人的可注册证券排除在外，不影响将列入此种注册的其他可注册证券的注册。

2.6暂停销售；不利披露。在接获公司有关注册报表或招股章程载有错报的书面通知后，各持有人均须随即停止处置可注册证券，直至其收到经补充或修订的招股章程以更正该错报（而公司谨此承诺于发出该通知后在合理可行范围内尽快编制及提交该等补充或修订），或直至公司以书面告知可恢复使用招股章程。如在任何时间就任何注册提交注册声明、初步有效性或继续使用该注册声明将要求公司作出不利披露，或将要求在该注册声明中列入因公司无法控制的原因而无法向公司提供的财务报表，公司可在向持有人迅速发出有关该行动的书面通知后，在最短时间内延迟提交该注册声明或初步有效性或暂停使用该注册声明，但在任何12个月期间内，在任何情况下均不得超过90天，由公司善意地确定为此目的所必需。如公司根据前一句行使其权利，持有人同意在收到上述通知后立即暂停其就任何出售或要约出售可注册证券而使用与该等登记有关的招股章程。公司须立即将其根据本条第2.6条行使其权利的任何期间届满通知持有人。

2.7报告义务。只要任何持有人拥有可注册证券，公司在其根据《交易法》作为报告公司的任何时候，承诺尽其合理的最大努力及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》第13（a）或15（d）条在生效日期之后要求提交的所有报告，并立即向持有人提供所有此类文件的真实和完整副本；但根据电子数据收集、分析和检索系统向SEC公开提交或提供的任何文件应被视为已根据本第2.7节向持有人提供。

2.8其他义务。就免于《证券法》第5条规定的可注册证券的转让或通过招股说明书中所载的分配计划中所述的任何经纪自营商交易以及根据该招股说明书构成其组成部分的登记说明进行的转让而言，根据适用法律，公司应根据公司在大律师的建议下所作的解释，并收到适用持有人所要求的与此相关的任何惯常文件，（a）迅速指示其转让代理人移除适用于正在转让的可登记证券的任何限制性传说，及（b）促使其法律顾问就（a）条下的指示向转让代理人交付必要的法律意见（如有）。此外，公司应合理配合，并采取持有人可能合理要求的惯常行动，而持有人应就上述转让合理配合，并采取公司可能合理要求的惯常行动；但前提是，公司没有义务参加任何“路演”或协助就任何不构成包销发售的交易中的任何可登记证券转让编制任何要约备忘录或相关文件。

2.9赔偿和贡献。

（a）公司同意对每一持有人、其高级管理人员、经理、董事、受托人、权益持有人、受益人、关联公司、代理人和代表以及控制该持有人的每一人（在《证券法》的含义内）进行赔偿，并使其免受因（i）任何注册声明、招股说明书或初步招股说明书或与任何注册、资格有关的类似文件中所包含的任何不真实或被指称不真实的重大事实陈述而引起、由此产生、产生或基于（i）的所有损失、索赔、损害、责任和费用（包括律师费）（或与此相关的诉讼），根据本条第二条或其任何修订或补充而实施的合规或出售，或任何遗漏或指称遗漏其中要求说明或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或（ii）公司违反或指称违反《证券法》或任何其他类似的联邦或州证券法，并将在发生时补偿每一此类持有人、其高级职员、经理、董事、受托人、权益持有人、受益人、关联公司，代理人和代表以及控制该持有人的每个人（在《证券法》的含义内）就调查或抗辩任何此类索赔、损失、损害、责任或诉讼而合理产生的任何书面法律费用和任何其他书面费用；前提是，在任何此类情况下，公司将不承担任何责任，只要任何此类索赔、损害、损失，责任或费用是由该持有人或代表该持有人向公司提供的、明确用于其中的书面资料所依据和符合的任何不真实的陈述或遗漏引起或产生或基于这些陈述或遗漏。

（b）就可注册证券持有人参与的任何登记声明而言，该持有人应以书面向公司提供公司合理要求使用的与任何此类登记声明或招股说明书（“持有人信息”）有关的信息和宣誓书，并在法律允许的范围内，该持有人应就任何损失、索赔、损害赔偿并使公司、其董事、高级职员、雇员、权益持有人、关联公司和代理人以及控制公司的每个人（在《证券法》的含义内）免受损害，因注册声明、招股章程或初步招股章程或类似文件或其任何修订或补充文件所载的任何重大事实的不真实陈述，或因或基于该等陈述而产生、导致或基于该等陈述的责任及开支（包括合理的律师费）（或与该等相关的诉讼），或因该等陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必需的任何重大事实的遗漏，但仅限于此类不真实的陈述或遗漏包含在由该持有人或代表该持有人如此以书面提供并明确用于其中的任何信息或誓章中；但前提是，赔偿义务应在该等可登记证券持有人之间是几个而不是连带的，且每一名该等可登记证券持有人的责任应与该持有人根据该登记声明从出售可登记证券中获得的净收益成比例并以其为限。

（c）任何有权根据本条第2.9条获得赔偿的人，须（i）在该人实际知悉后，迅速发出书面通知，就该人要求赔偿的任何申索向赔偿方（但如未能及时发出通知，不应损害任何人根据本协议获得赔偿的权利，只要该未及时通知并未在任何该等申索或任何该等诉讼的辩护中对赔偿方造成重大损害）及（ii）准许该赔偿方与被赔偿方合理满意的律师承担该申索的辩护（不得无理拒绝，有条件或延迟），如果由于该受偿方与该律师在该程序中所代表的任何其他方之间的实际或潜在的不同利益，该受偿方的代表将不适当，则该受偿方可参加该抗辩，费用由该受偿方承担。赔偿一方在任何该等申索或诉讼的抗辩中，未经每一获弥偿一方同意，只可同意作出任何判决或订立任何和解，而该等判决或和解（i）包括其中的申索人或原告人就该等申索或诉讼向该获弥偿一方无条件免除所有法律责任，及（ii）不包括任何追偿（包括任何关于或承认过失的陈述，有罪或未能由该受弥偿方或代表该受弥偿方行事）的金钱损害赔偿除外，并规定与该和解有关的任何应付款项均由该受弥偿方全额支付。

（d）根据本协议提供的赔偿应保持完全有效，无论受赔偿方或该受赔偿方的任何高级人员、经理、董事、代表或控制人进行任何调查或代表进行任何调查，并应在证券转让后继续有效。

（e）如果赔偿方提供的本条第2.9款规定的赔偿无法获得或不足以使被赔偿方就此处提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任和费用免受损害，则赔偿方应代替赔偿被赔偿方，按反映赔偿方和被赔偿方的相对过错以及任何其他相关衡平法考虑的适当比例分摊被赔偿方因该等损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额。赔偿方和被赔偿方的相对过错，应参照（其中包括）有关的任何行动，包括对重大事实的任何不真实或被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述，是否由该赔偿方或被赔偿方作出，或与其提供的信息有关，以及赔偿方和被赔偿方纠正或阻止该行动的相对意图、知情、获取信息和机会；但前提是，任何持有人根据本条第2.9（e）款所承担的法律责任，须限于该持有人在该要约中收取的导致该法律责任的净收益的金额。一缔约方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额，应被视为包括该缔约方在符合第2.9（a）、2.9（b）和2.9（c）条规定的限制的情况下就任何调查或程序合理招致的任何法律或其他费用、收费或开支。缔约方一致认为，如果根据本节2.9（e）款的分摊是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，这将是不公正和公平的，而这种分配方法没有考虑到本节2.9（e）中提到的公平考虑因素。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权根据本条第2.9（e）条从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得出资。

2.10其他登记权。各方特此修改并重申原RRA，不再具有进一步的效力和效力，现由本协议全部取代和取代。未经特别持有人的利益多数人事先书面同意，本公司以后不得就其证券订立任何不符合或违反根据本协议授予持有人的权利的协议。除特别持有人的利益多数人事先书面同意外，如公司欲与任何人（包括公司任何证券的任何持有人或准持有人）订立任何协议，授予任何登记权利的条款较根据本协议授予可登记证券持有人的权利更优惠或更优先，则（i）公司须向可登记证券持有人提供事先书面通知，及（ii）在公司签立该等其他协议时，本协议的条款和条件应在持有人或公司不采取任何进一步行动的情况下，以经济和法律上等同的方式自动修订和修改，以便持有人应获得该其他协议中规定的更有利的条款和/或条件（视情况而定）的好处，但条件是在任何时候向公司发出书面通知后，任何持有人可选择不接受任何该等经修订或修改的条款或条件的好处，在这种情况下，本协议所载的条款或条件应适用于紧接该等修订或修改之前有效的持有人，犹如该等修订或修改从未就该持有人发生过一样。

2.11规则144。为了向持有人提供根据《证券法》颁布的第144条规则的好处，公司承诺，它将（a）尽其商业上合理的努力随时提供遵守第144条规则当前公共信息要求所需的信息，如果根据《证券法》就可注册证券的转售可获得该规则，以及（b）采取持有人可能合理要求的进一步行动，所有这些都在不时要求的范围内，以使他们能够在根据《证券法》颁布的规则144规定的豁免（如果可在可注册证券的转售方面获得）的限制范围内出售可注册证券而无需根据《证券法》进行注册，因为该规则可能会不时修订。根据任何持有人的要求，公司将向该持有人提交一份书面声明，说明公司是否遵守了此类信息要求，如果没有，则说明不遵守的具体原因。

2.12任期。第二条对于任何持有人，自该持有人不再持有任何可登记证券之日起终止。第2.9条的条文在任何有关该持有人的该等终止后仍然有效。

2.13持有人信息。每名持有人同意，如公司提出书面要求，向公司陈述该持有人持有的可注册证券总数，以便公司根据本协议作出决定，包括为第2.11条的目的。截至交割日未持有可登记证券且在交割日后取得可登记证券的一方将不会成为“持有人”，直至该一方就其持有的可登记证券数量向公司作出书面陈述。

2.14分配；直接所有权。

（a）如果保荐人将其所有可注册证券分配给其成员，则保荐人成员应被视为本协议项下的保荐人；前提是每个成员书面同意受本协议条款的约束；此外，前提是保荐人的这些成员作为一个整体，应（i）根据持有可注册证券的此类分销商的多数权益行使其权利；以及（ii）无权享有超过授予保荐人的权利，就好像保荐人仍然是本协议的单一实体方一样。

（b）尽管有上述规定，除非锁定协议明确允许，否则在适用于保荐人的任何锁定期结束之前，不得为本条2.14的目的进行分配。

2.15调整。如果因股票分割、股票分红、合并或重新分类，或通过合并、合并、资本重组或其他类似事件而导致普通股发生任何变化，则应对本协议进行解释，并根据需要在本协议的条款中进行适当调整，以便本协议项下的权利、特权、义务和义务继续与如此变化的普通股相关。

第三条

一般规定

3.1转让；继任人和受让人；无第三方受益人。

（a）除依据本协议另有许可外，除依据第2.14条与分配有关的转让外，未经公司事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让该一方在本协议下的权利和义务。任何此类受让人不得再次转让这些权利，但按照本第三条的规定除外。任何违反本第三条的权利或义务的转让企图均为无效。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，但在适用于该持有人的锁定期届满之前，任何持有人均不得全部或部分转让该持有人在本协议项下与转让该持有人的可注册证券有关的权利或义务，除非根据锁定协议明确允许。根据本条第3.1（b）款规定的任何可登记证券的受让人（根据有效的登记声明或第144条规则的交易除外），应在此类转让发生时并作为此类转让的条件，被要求通过签署和交付本协议所附形式的合并凭证作为证据附件 A（“合并凭证”）而成为本协议的一方，据此，就本协议的所有目的而言，该受让方将被视为一方（与转让方具有相同的权利和义务）。持有人转让可登记证券不得登记在公司的账簿和记录上，且该等转让可登记证券无效且不具有其他效力，除非任何该等转让是根据本协议的条款和条件进行的，并且公司在此获所有持有人授权在其转让记录上输入适当的停止转让标记以使本协议生效。

（c）本协议的所有条款和规定应对双方及其各自的继承人、受让人、继承人和代表具有约束力，但仅在任何一方的继承人、受让人、继承人和代表根据本协议的条款是允许的继承人、受让人、继承人和代表的情况下，才对其有利并可由其强制执行。

（d）本协议中的任何明示或默示的内容，均无意授予除双方及其各自允许的继承人、受让人、继承人和代表以外的任何一方根据本协议享有的任何权利或补救办法，或以其他方式为本协议设定任何第三方受益人。

3.2终止。本协议第二条按第2.12节规定终止。当每一持有人不再实益拥有任何可注册证券时，本协议的剩余部分应自动终止（无需任何一方采取任何行动）；但第2.9节的规定应在任何此类终止时就该持有人继续有效。

3.3可分割性。如果本协议的任何条款被任何政府当局确定为无效、非法或不可执行，则本协议的其余条款在法律允许的范围内应保持完全有效。

3.4整个协议；修正；不放弃。

（a）本协议连同本协议的附件、BCA和所有其他附属文件，构成双方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并以任何方式取代之前和同期就该标的事项达成的所有口头或书面协议、谅解和讨论，且除本协议及其中规定的情况外，双方之间就该标的事项不存在任何保证、陈述或其他协议。

（b）未经（i）公司的明确书面同意，以及（ii）持有人持有紧接收市后持有人实益拥有的可登记证券合计超过百分之五十（50%）的任何时间，不得对本协议的任何条款进行全部或部分修改、修改或放弃；但任何此类修改、修改或放弃在任何方面对任何保荐人持有人构成重大不成比例和不利的，均须事先获得保荐人的书面同意。

3.5对应件；电子交付。本协议及依据本协议交付的任何其他协议、证书、文书和文件，可由一个或多个对应方以传真、电子邮件或其他电子传输方式签署和交付，每一项均应视为原件，所有这些均应视为同一份协议。任何缔约方均不得提出使用传真机或电子邮件传递签字或任何签字或协议或文书通过使用传真机或电子邮件传送或传达的事实，作为对合同的形成或可执行性的抗辩，且每一缔约方永远放弃任何此类抗辩。

3.6通知。根据本协议发出或交付的所有通知、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为（a）在某个工作日东部时间下午5：00之前亲自交付（或，如果交付被拒绝，则在出示时）或通过电子邮件（附传送确认）收到，如另有规定，则在下一个工作日，（b）在由信誉良好的隔夜快递寄出（已预付的费用）后的一（1）个工作日或（c）在通过挂号信或挂号邮件邮寄、已预付的邮资和要求的回执后的三（3）个日历日后发出。除非根据本条第3.6款的规定以书面指明另一地址，否则通知、要求和其他通信应发送至下列地址：

if to the company，to：

Tevogen Bio Holdings，Inc。

15 Independence Boulevard，Suite 410

Warren，New Jersey 07059

关注：Ryan Saadi博士

邮箱：ryan.saadi@tevogen.com

附副本（不应构成通知）以：

Hogan Lovells US LLP

100 International Drive，Suite 2000

马里兰州巴尔的摩21202

阿顿：威廉·因特纳和尼克·胡佛

电话号码：（410）659-2778；（410）659-2790

电子邮件：william.intner@hoganlovells.com；nick.hoover@hoganlovells.com

If to a company holder，to the company holder at the physical or email address set opposite the company holder name on Schedule 1-A。

如果向保荐人或保荐持有人（如适用）：

SSVK Associates，LLC

丽晶公园大道8911号，550号套房

佛罗里达州坦帕，33647

关注：Suren Ajjarapu

邮箱：suren@semperparatusspac.com

附一份副本（不应构成通知）以：

Attn：Andrew M. Tucker

传真号码：（202）689-2860

电话：（202）689-2987

电子邮件：Andy.Tucker@nelsonmullins.com

if对原保荐机构，至：

Semper Paratus保荐有限责任公司

第三大道767号，37楼

纽约，纽约10017

关注：Jeff Rogers

邮箱：yabjar@yahoo.com

3.7管辖法律；放弃陪审团审判；管辖权。本协议应受特拉华州国内法管辖并按其解释，而不会使任何选择或冲突的法律规定或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的规定或规则）生效，这些规定或规则会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。本协议每一方在此不可撤销地同意特拉华州法院和其中的美国地区法院对因本协议或本协议所设想的任何交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序的专属管辖权。本登记权利协议的每一方在此不可撤销地放弃在为解决任何一方之间或任何一方之间因本协议、本协议所设想的交易和/或关系而产生的任何争议（无论是合同、侵权或其他方面产生的）而提起的任何程序中由陪审团进行审判的所有权利双方在此进一步保证并表示，各自已与其法律顾问一起审查了这一豁免，并且在与法律顾问协商后，各自在知情和自愿的情况下放弃其陪审团审判权。每一当事方同意，如此提起的任何程序的终审判决应为结论性判决，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式或衡平法强制执行。

3.8具体表现。各缔约方在此同意并承认，如果双方未能遵守本协议对其施加的任何义务，将无法以金钱计量将遭受的损害，并且在任何此类失败的情况下，受害方将受到不可挽回的损害，并且在法律上将没有适当的补救措施。因此，任何此类缔约方均有权（除了该缔约方在法律上或在公平上可能有权获得的任何其他补救措施外）寻求强制性救济，包括具体履行，以强制执行此类义务，而无需过帐任何保证金。如果应以公平方式提出任何收益以强制执行本协议的任何规定，则任何缔约方均不得提出在法律上存在适当补救措施的抗辩。

3.9传奇。各持有人均承认，（i）除非符合适用的联邦和州证券法，否则不得对该持有人实益拥有的任何可登记证券进行转让、抵押或转让，以及（ii）在任何可登记证券构成第144条所定义的“限制性证券”的范围内，公司应在代表受本协议约束的可登记证券的证书或账簿分录上按下文规定的形式放置习惯性限制性图例。

本文书所代表的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》或任何国家的证券法进行登记，不得转让、出售或以其他方式处置，除非相关的登记声明根据该行为和适用的国家证券法生效或根据该行为或该法律下的登记豁免

这些证券受特拉华州一家公司TEVOGEN BIO HOLDINGS，INC及其某些其他方于2024年2月14日签署的《登记权利协议》（“《登记权利协议》”）中规定的限制的约束，这些限制可能会不时修订或重述（其副本已在公司秘书处存档，并应为PPER已完成。

3.10额外持有人；合并。除根据本协议第3.1节可能成为持有人的个人或实体外，公司可通过从该额外持有人处获得一名已被执行的共同持有人，使在本协议日期之后拥有或获得普通股或获得普通股的权利的任何个人或实体成为本协议的一方（每一此类个人或实体，“额外持有人”）。该合并人应具体说明适用的附加持有人在本协议下的权利和义务。在执行和交付时，并在符合该额外持有人的共同条款的情况下，该额外持有人当时拥有的公司普通股或当时拥有的任何权利的基础（“额外持有人普通股”）应在本协议和其中规定的范围内为可注册证券，且该额外持有人应是本协议下有关该额外持有人普通股的持有人。

3.11无第三方负债。本协议只能对本协议的指定当事人（及其受让人）强制执行。所有可能基于、由本协议中的任何一项产生或与本协议的谈判、执行或履行有关的索赔或诉讼因由（无论是合同或侵权），或本协议的谈判、执行或履行（包括在本协议中作出或与本协议有关作出的任何陈述或保证，或作为订立本协议的诱因），只能针对明确确定为本协议当事人的人（及其受让人）（如适用）提出；并且没有过去、现在或未来的直接或间接董事、高级管理人员、雇员、注册人、成员、合伙人、股东、关联公司，任何此类方或其任何投资基金关联公司进行了债务或股权投资（反之亦然）的投资组合公司、本协议任何一方的代理人、律师或代表（包括代表本协议一方谈判或执行本协议的任何人），除非本协议的一方对本协议或就本协议或谈判可能产生或与之相关的任何索赔或诉讼因由（无论是合同或侵权）承担任何责任或义务，本协议的执行或履行（包括在本协议中作出或与本协议有关作出的陈述或保证，或作为订立本协议的诱因）。

[签名页关注]

作为证明，自生效之日起，每一方均已正式签署本协议。

【注册权协议签署页】

作为证明，自生效之日起，每一方均已正式签署本协议。

【注册权协议签署页】

作为证明，自生效之日起，每一方均已正式签署本协议。

【注册权协议签署页】

附表1-a

公司持有人

附表1-b

保荐持有人

附件 A

合并的形式

本合并人（本“合并人”）于[ ______ ]作出的登记权利协议，由[ __________ ]（“转让人”）与[ ______________ ]（“受让人”）之间。

鉴于截至本协议之日，受让方正在向转让方收购可登记证券（“被收购权益”）；

然而，转让人是Tevogen Bio Holdings，Inc.及其某些其他方于[ ● ]签署的该特定注册权协议（“注册权协议”）的一方；以及

然而，要求受让人在此类转让发生时并作为此类转让的条件，通过执行和交付本合并人而成为登记权协议的一方，据此，就登记权协议的所有目的而言，此类受让人将被视为一方（与转让人具有相同的权利和义务）。

因此，考虑到前述及本协议所载的各自契诺和约定，并拟在此受法律约束，本协议各方约定如下：

第1.1节定义。在本合并中使用的大写词语未在本合并中定义的范围内，该等词语应具有注册权协议中规定的各自含义。

第1.2节收购。转让方特此将取得的全部权益转让给受让方。

第1.3节合并。受让方在此确认并同意：（a）该等受让方已收到并阅读了登记权协议，（b）该等受让方正在根据并受制于登记权协议的条款和条件获得所获得的权益，以及（c）该等受让方将被视为登记权协议所有目的的一方（与转让方具有相同的权利和义务）。

第1.4节通知。根据登记权协议发出或交付的所有通知、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为（a）在某个工作日东部时间下午5：00之前亲自交付（或，如果交付被拒绝，则在出示时）或通过电子邮件（附传送确认）收到，如另有规定，则在下一个工作日，（b）在以信誉良好的隔夜快递寄出（已预付费用）后的一（1）个工作日，或（c）在以挂证或挂号邮件邮寄、已预付邮资和要求的回执后的三（3）个日历天。除非根据本条第1.4款的规定以书面指明另一地址，否则应将通知、要求和其他通信发送至该当事人在本合同的签字页上所列的地址。

关于法律的第1.5节。本合并应受特拉华州法律管辖并按其解释。

第1.6节第三方受益人。本公司、保荐人、原保荐人及注册权协议的其他当事人为本合并的意向第三方受益人，并有权根据其条款对以下签署人强制执行本协议。除紧接前一句规定外，本协议中的任何内容均无意、也不应构成授予任何其他人本协议项下的任何权利或补救措施。

第1.7节对口单位；电子交付。本合并文件可在一个或多个对应方，以传真、电子邮件或其他电子传输方式签署和交付，每一份文件均应视为原件，所有文件均应视为一份和同一份协议。本合并人中或与本合并人有关的任何文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样和类似进口字样或与本合并人有关的任何文件，应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与人工签署的签字、实物交付或使用纸质记录系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。

作为证明，本合并人已于上述第一个书面日期由各方正式签署和交付。