附件 1.1

执行版本

星巴克公司

$1,750,000,000

2028年到期的750,000，000美元4.500%优先票据

2030年到期500,000，000美元4.800%优先票据

2035年到期的500,000，000美元5.400%优先票据

包销协议

2025年5月6日

美国银行证券公司。

花旗集团环球市场公司。

摩根士丹利 & Co. LLC

Scotia Capital（USA）Inc。

c/o BofA Securities，Inc。

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

花旗集团环球市场公司。

格林威治街388号

纽约，纽约10013

摩根士丹利 & Co. LLC

1585号百老汇

纽约，纽约10036

Scotia Capital（USA）Inc。

韦西街250号

纽约，纽约10281

作为附件上所列的几家承销商的代表A

女士们先生们：

美国华盛顿州公司（“公司”）星巴克公司（“公司”）提议，在符合此处所述条款和条件的情况下，向本协议附件 A中指定的承销商（“承销商”）发行和销售产品，美国银行证券公司、花旗集团 Global Markets Inc.、摩根士丹利 & Co.LLC和Scotia Capital（USA）Inc.担任几家承销商（“代表”）的代表，其2028年到期的本金总额为750,000，000美元的4.500%优先票据（“2028年票据”），其2030年到期的4.800%优先票据（“2030年票据”）的本金总额为500,000，000美元，其2035年到期的5.400%优先票据（“2035年票据”，连同2028年票据和2030年票据，“证券”）的本金总额为500,000，000美元。

1.本公司向各承销商声明、保证并同意：

（a）根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）第405条规则所定义的关于证券的表格S-3（档案编号：333-267227）的“自动货架登记声明”已在不早于本协议日期前三年向美国证券交易委员会（“委员会”）提交；该登记声明及其任何生效后修订自提交时生效；未发布暂停该登记声明或其任何部分有效性的停止令，且委员会未为此目的启动或威胁进行任何程序，且公司未收到委员会对根据该法第401（g）（2）条规则使用此类登记声明或对其进行任何生效后修订的反对通知（作为此类登记声明的一部分提交的基本招股说明书，其格式最近是在本协议日期或之前向委员会提交的，以下称为“基本招股说明书”；根据该法案第424（b）条向委员会提交的与证券有关的任何初步招股说明书（包括任何初步招股说明书补充文件）以下称为“初步招股说明书”；该登记声明的各个部分，包括其所有证据，但不包括表格T-1，以及包括向委员会提交并根据该法案第430B条被视为该登记声明的一部分的与证券有关的任何招股说明书补充文件，每一部分均在该登记声明的该部分生效时进行了修订，以下统称“注册声明”；在紧接适用时间（定义见本协议第1（c）节）之前修订和补充的基本招股说明书，以下称为“定价招股说明书”；根据本法案第424（b）条根据本协议第5（a）节向委员会提交的与证券有关的最终招股说明书的形式，以下称为“招股说明书”；此处对基本招股说明书、定价招股说明书的任何提及，截至该招股章程日期，任何初步招股章程或招股章程应被视为提及并包括根据该法案表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件；任何提及基本招股章程、任何初步招股章程或招股章程的任何修订或补充，均应被视为提及并包括对注册声明的任何生效后修订、根据该法案第424（b）条向委员会提交的与证券有关的任何招股章程补充以及根据1934年《证券交易法》提交的任何文件，经修订（“《交易法》”），并纳入其中，在每种情况下，在基本招股说明书日期之后，该等初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）；对注册声明的任何修订的任何提及均应被视为提及并包括公司根据第13（a）、13（c）节提交的任何年度、定期或当前报告或最终代理或信息声明，《交易法》第14或15（d）条在注册声明中以引用方式并入的注册声明生效日期后；以及与证券有关的法案第433条规则所定义的任何“发行人自由编写招股说明书”（包括但不限于（i）作为本协议附表I所附表格的最终条款清单和（ii）本协议附表II（a）所列的任何发行人自由编写招股说明书）以下称为“发行人自由编写招股说明书”）；

（b）委员会未发布任何命令阻止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行人自由编写的招股说明书，每份初步招股说明书在提交时在所有重大方面均符合该法案和经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的要求以及委员会根据该法案制定的规则和条例，并且不包含对重大事实的不真实陈述或未说明其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，不具误导性；但条件是，本陈述和保证不适用于任何依赖并符合承销商通过代表以书面形式向公司提供的明确用于其中的信息而作出的任何陈述或遗漏；

（c）就本协议而言，“适用时间”为本协议日期的下午3时35分（东部时间）；截至适用时间，由作为本协议附表I所附表格的最终条款清单所补充并根据本协议第5（a）节共同编制和归档的定价说明书（统称“定价披露包”）不包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明为在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，不具误导性；且本协议附表II（a）所列各发行人自由书面招股章程与注册声明、定价招股章程或招股章程及各该等发行人自由书面招股章程所载的资料并无冲突，并由截至适用时间的定价披露包所补充并连同定价披露包一并计算，并不包括任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述为在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不具误导性；但前提是，本陈述和保证不适用于定价披露包或发行人自由编写招股说明书中依据并符合承销商通过代表向公司书面提供的明确用于其中的信息而作出的陈述或遗漏；

（d）以引用方式并入《定价招股说明书》和《招股说明书》的文件，在其生效或向委员会（视情况而定）提交时，在所有重大方面均符合《法案》或《交易法》（如适用）的要求，以及委员会根据其订立的规则和条例，且这些文件均未包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，不具误导性；如此提交并以引用方式并入招股章程或其任何进一步修订或补充的任何进一步文件，当这些文件生效或向委员会（视情况而定）提交时，将在所有重大方面符合该法案或《交易法》（视情况而定）的要求，以及委员会根据该法案制定的规则和条例，并且不会包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，不具误导性；但条件是，本陈述和保证不适用于任何依赖并符合承销商通过代表以书面形式向公司提供的明确用于其中的信息而作出的陈述或遗漏；自紧接本协议日期之前的营业日和本协议执行之前的委员会营业结束以来，没有向委员会提交任何此类文件，但本协议附表II（b）中规定的除外；

（e）注册声明符合，而招股章程及对注册声明及招股章程的任何进一步修订或补充，将在所有重大方面符合该法及《信托契约法》（如适用）的要求，以及委员会根据其订立的规则和条例，而不会亦不会，截至注册声明各部分的适用生效日期，以及截至招股章程及其任何修订或补充的适用归档日期，包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况（在招股说明书的情况下），没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导；但是，前提是，本陈述及保证不适用于任何（i）由包销商透过明示用于其中的代表以书面向公司提供的资料而作出并符合该等资料的陈述或遗漏，或（ii）根据《信托契约法》构成受托人（定义见下文）的资格声明（表格T-1）的登记声明部分中的陈述或遗漏；

（f）公司及其附属公司在综合基础上的业务、财产、收益或财务状况（统称“重大不利影响”）与公司根据《交易法》及其下颁布的规则和条例向委员会提交的上次定期报告中所述的情况相比，没有任何重大不利变化（或合理预期会导致重大不利变化的发展）；

（g）公司及其重要附属公司（定义见下文）对（i）其所拥有并列于表中的所有不动产拥有良好且可销售的所有权，在紧接表后的第一句中，载于公司于2024年11月20日向监察委员会提交的表格10-K的年度报告第I部分第2项（该等财产，“重大财产”）和（ii）对其所拥有的所有个人财产的良好所有权，在每种情况下均免于所有留置权，产权负担和缺陷，但定价说明书中所述的除外，或除非该所有权未能免于且不存在此类留置权、产权负担或缺陷，不会（a）对公司或任何子公司对该等财产作出和提议作出的使用产生重大干扰，或（b）单独或合计合理地预期会产生重大不利影响；公司或任何重要子公司根据租赁持有的任何属于不动产和建筑物的重大财产由其根据有效、存续和可执行的租赁，须遵守破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让、欺诈性转让和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般类似法律以及一般衡平法原则（无论在股权程序中还是在法律中考虑），但合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的例外情况除外；

（h）公司已根据华盛顿州法律正式成立为法团，并有效地作为法团存在，拥有《定价说明书》所述的拥有其财产和经营其业务的权力和权力（公司和其他），并已获得经营业务交易的外国公司的适当资格，并在其拥有或租赁财产或经营任何业务的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，从而需要此种资格，除非未能如此符合资格或信誉良好不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响；而星巴克咖啡国际公司、星巴克国际（控股）有限公司、星巴克欧洲、中东和非洲控股有限公司、星巴克咖啡（开曼）控股有限公司和上海星巴克咖啡企业有限公司（各自为“重要附属公司”，合称“重要附属公司”）各自已正式注册成立，并根据其注册地司法管辖区的法律作为信誉良好的公司有效存在；

（i）各重要附属公司的股本的所有已发行股份均已获适当及有效授权及发行、已缴足且不可评税，且（董事合资格股份除外）由公司直接或间接拥有，不受任何留置权、产权负担、股权或债权的限制，但该法案及美国某些州或非美国司法管辖区的证券或“蓝天”法对转让施加的限制除外；

（j）本协议已获公司正式授权、签立及交付；

（k）证券已获正式授权，并在根据本协议发行和交付并经受托人正式认证后，将已根据契约条款正式签署、认证、发行和交付，并将构成公司有权享有截至2016年9月15日公司与作为受托人的美国银行全国协会（“受托人”）之间的契约（“基础契约”）所提供的利益的有效且具有法律约束力的义务，并由日期为2月8日的第十份补充契约就证券提供补充，2024（公司与受托人之间的“第十个补充契约”，连同基础契约，“契约”），将根据该契约发行；该契约已获得公司正式授权，并根据《信托契约法》具有适当资格，当公司和受托人在交付时（定义见下文）签署和交付时，该契约将构成公司的一份有效且具有法律约束力的文书，可根据其条款对公司强制执行，除非强制执行可能受到（i）破产法、破产法、重组法、欺诈性转让法、暂停法和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用性法律（无论现在或以后有效）的限制，（ii）限制赔偿或分担权的法律，或（iii）普遍适用性的衡平法原则（无论在法律程序中还是在股权程序中考虑可执行性）；并且在执行和交付时，证券和义齿将在所有重大方面符合定价披露包和招股说明书中的描述；

（l）证券的发行和出售以及公司遵守证券、契约和本协议的所有规定以及完成本协议和其中所设想的交易（a）将不会与任何契约、抵押、信托契据的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，公司或其任何重要附属公司作为一方或公司或其任何重要附属公司受其约束的贷款协议或其他协议或文书，或公司或其任何重要附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，（b）该等行动也不会导致违反（1）公司章程或公司章程的规定，在每种情况下均为现行有效，或（2）任何法规或任何命令，对公司或其任何重要子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或条例，但仅在（A）和（B）（2）条的情况下，对于个别或总体上合理预期不会导致重大不利影响的冲突、违约或违规行为，则除外；并且没有同意、批准、授权、命令，发行和出售证券或公司完成本协议或义齿所设想的交易需要任何此类法院或政府机构或机构的注册或资格，但（i）根据该法和《信托义齿法》已经或将在交付时间之前已经获得，以及（ii）根据国家证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分销证券有关的同意、批准、授权、登记或资格除外；

（m）公司或其任何重要附属公司均未违反其公司章程或附例（或同等或类似的组成文件）（在每一情况下均为现行有效），或在履行或遵守其为一方或其或其任何财产可能受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书所载的任何重要义务、契诺或条件方面违约，除非在每宗个案中（有关任何违反公司章程或公司附例的情况除外）因个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响的违反或失责；

（n）定价说明书和招股说明书中“债务证券说明”和“票据说明”标题下的陈述，只要它们旨在构成证券条款的摘要，并且仅在“承销”标题下，因为这些陈述与本协议的内容有关，只要它们旨在描述其中提及的法律和文件的规定，则是所有重大方面的准确描述或摘要；

（o）公司或其任何重要附属公司并无任何法律或政府程序待决或据公司所知受到威胁，而公司或其任何重要附属公司是其中的一方，或公司或其任何重要附属公司的任何财产受其约束而须在注册说明书、定价说明书或招股说明书中描述且未如此描述；

（p）公司不是，并且在实施证券的发行和出售及其收益的应用后，将不会被要求注册为“投资公司”，该术语在经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）中定义；

（q）（a）（i）在提交注册声明时，（ii）在最近一次为遵守该法案第10（a）（3）节而对其进行修订时（无论该修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）节或招股说明书形式提交的合并报告），以及（iii）在当时公司或代表其行事的任何人（在该含义内，仅就本条款而言，根据该法案第163（c）条）根据该法案第163条规则的豁免作出与证券有关的任何要约，公司是该法案第405条规则所定义的“知名的经验丰富的发行人”；及（b）在提交注册声明后的最早时间，公司或其他要约参与者提出证券的善意要约（在该法案第164（h）（2）条规则的含义内），公司不是该法案第405条规则所定义的“不合格发行人”；

（r）Deloitte & Touche LLP，已审计公司及其子公司的某些财务报表，并已审计公司对财务报告的内部控制和管理层对其评估，据公司所知，该公司是该法案及其委员会规则和条例要求的独立公共会计师；

（s）定价说明书中包括或以引用方式并入的财务报表（包括相关附注和附表）在所有重大方面均符合委员会S-X条例的要求，并在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况及其所示期间的经营业绩和现金流量，但定价说明书中另有披露的除外，这类财务报表是按照美国公认的、在一致基础上适用的会计原则编制的。注册声明、定价披露包和招股说明书中以引用方式包含或纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的；

（t）公司维持财务报告内部控制制度（该术语在《交易法》第13a-15（f）条规则中定义），该制度符合《交易法》的要求，并由公司的首席执行官和首席财务官设计，或在其监督下，为财务报告的可靠性和根据在一致基础上适用的美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告内部控制有效且公司未知悉财务报告内部控制存在重大缺陷；

（u）自定价说明书所载或以引用方式并入的最近一期经审计财务报表之日起，公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化；

（v）公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义）；此类披露控制和程序旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时就所要求的披露作出决定；此类披露控制和程序是有效的；

（w）除定价说明书另有规定外，本公司及其重要附属公司拥有或拥有使用本公司及其重要附属公司的业务所需的所有专利、商标、服务标记及商号（统称“知识产权”）（如现已在定价说明书中进行或建议由其进行），除非未能拥有或拥有这些将不会合理地预期会产生重大不利影响。除不会合理预期会产生重大不利影响外，公司及其重要子公司拥有的知识产权未被全部或部分判定为无效或不可执行。不存在任何未决的或据公司所知的威胁诉讼、诉讼、程序或索赔由其他人对公司或任何重要子公司的任何重大知识产权的有效性或可执行性提出质疑，或公司或任何重要子公司对公司或重要子公司的任何重大知识产权的权利或对其的权利提出质疑。公司及其重要附属公司未收到任何违约通知，且并无重大违反其在任何许可或协议项下有关知识产权的任何义务，且据公司所知，该等许可或协议的任何其他方均无重大违反。除不会合理地预期会产生重大不利影响外，公司或任何重要附属公司均未收到任何侵犯他人主张的知识产权或与之发生冲突的通知，公司亦不知悉构成任何该等主张的合理依据的任何事实；

（x）本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人，均没有（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员作出任何直接或间接的非法付款；或（iii）违反或正在违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定，及其下的规则和条例（“反贿赂法”）、《2010年英国反贿赂法》（“反贿赂法”）或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律；公司及其子公司已按照《反贿赂法》、《反贿赂法》和任何其他适用的反贿赂或反腐败法律开展业务，并制定和维持旨在促进并合理预期将继续促进的政策和程序，继续遵守这些政策和程序；

（y）公司及其子公司的运营在任何时候都在实质上符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、公司及其子公司开展业务的所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由这些司法管辖区的任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”），并且没有任何诉讼、诉讼或程序由任何法院或政府机构或在其面前进行，涉及公司或其任何附属公司的反洗钱法的授权或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁；

（z）公司、其任何附属公司，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表，均不是目前由美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部（统称“制裁”）管理或执行的任何制裁的对象或目标的个人或实体（“人”），公司也不在，组织或居住在受到广泛禁止与该国家或领土进行交易的制裁对象的国家或领土（截至本协议签署之日，克里米亚地区和乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国，或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区、白俄罗斯、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、叙利亚和委内瑞拉）；且公司不会直接或间接使用出售证券的收益，或出借，向任何子公司、合资伙伴或其他人提供或以其他方式提供此类收益，以在知情的情况下为任何人的任何活动或与其开展的业务提供资金，或在任何国家或地区，在提供此类资金时是制裁或其他对象，在每种情况下，以任何将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他）违反制裁的方式提供资金；和

（aa）除非合理预期不会产生重大不利影响，（i）公司或其子公司的信息技术和计算机系统及相关网络、硬件、软件、设备或数据和数据库（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商和公司及其子公司维护、处理或存储的任何第三方数据和信息，以及由第三方代表公司及其子公司处理或存储的任何此类数据）没有发生安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露，或受到其他损害或影响（统称，“IT系统和数据”）；（ii）公司及其附属公司没有被告知，也不知道任何可能导致任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或对其IT系统和数据的其他损害的事件或条件；（iii）公司及其附属公司已实施控制、政策、程序和技术保障措施，以维护和保护其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余性和安全性，与行业标准和惯例合理一致，或根据适用监管标准的要求；（iv）公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全有关的内部政策和合同义务。

2.在符合本协议所载条款及条件下，本公司同意向各包销商发行及出售证券，而各包销商同意（个别而非共同）向本公司购买证券，购买价格为（i）2028年票据本金额的99.623%、（ii）2030年票据本金额的99.631%及（iii）2035年票据本金额的99.457%，并在每种情况下加上自2025年5月8日至本协议项下交付时的应计利息（如有）。

3.几家承销商提议根据招股说明书中规定的条款和条件发售该证券。

4.（a）各承销商将根据本协议购买的证券将由一种或多种记账式最终全球证券代表，该证券将由公司或代表公司存放于存托信托公司（“DTC”）或其指定托管人。公司将至少提前四十八小时通过电汇联邦（当日）资金到公司指定给代表的账户的方式，将证券交付给代表，为每个承销商的账户，由该承销商或代表该承销商支付所需的购买价款，通过使DTC将证券贷记到代表在DTC的账户。公司将促使代表该证券的凭证在送达时间至少二十四小时前，在DTC或其指定托管人的办公室（“指定办公室”）供代表查阅。交付和付款的时间和日期应为纽约市时间2025年5月8日上午9：30或代表和公司可能书面商定的其他时间和日期。这样的时间和日期在这里被称为“交货时间”。

（b）根据本协议第8条由本协议各方或代表本协议各方在交付时交付的文件，包括证券的交叉收据和承销商根据本协议第8条要求的任何额外文件，将以电子方式交付或在Willkie Farr & Gallagher LLP，300 North La Salle Street，Chicago，Illinois 60654的办事处交付，证券将在指定办事处交付，所有这些均在交付时交付。将于交付时间之前的下一个纽约营业日纽约市时间下午5：00举行会议，会上将提供根据前一句交付的文件的最终草稿，供双方审查。就本协议而言，“纽约营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，这不是纽约市的银行机构一般被法律或行政命令授权或有义务关闭的日子。

5.公司与各承销商一致同意：

（a）以贵公司认可的格式编制招股章程，并在不迟于委员会于本协议日期后第二个营业日的营业时间结束前根据该法案第424（b）条提交该招股章程；在交付时间之前不对注册声明、基本招股章程或招股章程作出任何进一步修订或任何补充，而贵公司应在收到合理通知后立即予以不批准；在收到通知后立即通知贵公司，注册声明的任何修订已提交或生效或招股章程的任何修订或补充已提交并向您提供其副本的时间；准备一份仅包含证券描述的最终条款清单，以贵公司认可的表格，并在该规则要求的时间内根据该法案第433（d）条提交该条款清单；根据该法案第433（d）条迅速提交公司要求向委员会提交的所有其他材料；根据第13（a）、13（c）条迅速提交公司要求向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，《交易法》第14或15（d）条规定，在招股章程日期之后，只要与证券的发售或出售有关，就需要交付招股章程（或代替招股章程，根据该法第173（a）条规则提及的通知）；在收到有关通知后立即通知你，委员会发出任何停止令或任何命令阻止或暂停就证券使用任何初步招股章程或其他招股章程，委员会对根据该法第401（g）（2）条规则使用注册声明或对其进行任何生效后修订的任何反对通知，暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，为任何此类目的启动或威胁任何程序，或委员会就修订或补充注册声明或招股说明书或获得额外信息提出的任何请求；以及，在发出任何停止令或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或其他招股章程或暂停任何该等资格的命令的情况下，迅速尽最大努力争取撤回该等命令；并在发出任何该等反对通知的情况下，迅速采取该等步骤，包括但不限于修订注册声明或提交新的注册声明，费用自理，为允许承销商提供和出售证券而可能需要的（此处对注册声明的引用应包括任何此类修改或新的注册声明）；

（b）如该法案第430B（h）条规定的要求，以经贵国批准的格式编制招股章程表格，并在不迟于该法案第424（b）条规定的可能要求之前，根据该法案第424（b）条规定提交该招股章程表格；且不对该招股章程表格作出进一步修订或补充，而贵国应在合理通知后立即予以不批准；

（c）如果到登记声明的初始生效日期的第三个周年（“续期截止日期”），任何证券仍未被承销商售出，公司将提交（如果它尚未这样做并且有资格这样做）与证券有关的新的自动货架登记声明（定义见该法案第405条），其格式令您满意。如果在续期截止日期公司不再有资格提交自动货架登记声明，公司将（如果尚未这样做）以您满意的形式提交与证券有关的新货架登记声明，并将尽最大努力促使该登记声明在续期截止日期后180天内宣布生效。公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许公开发售及出售证券按已到期的有关证券的登记声明所设想的方式继续进行。此处对注册声明的引用应包括此类新的自动货架注册声明或此类新的货架注册声明（视情况而定）；

（d）不时迅速采取贵公司合理要求的行动，以根据贵公司要求的司法管辖区的证券法使该证券符合发售和销售资格，并遵守该等法律，以允许在该等司法管辖区的销售和交易在完成证券分销所可能需要的时间内持续进行，但就此而言，公司无须符合外国公司的资格或在任何司法管辖区提交一般程序同意送达；

（e）在纽约市时间上午10时前，于本协议日期后一个纽约营业日并不时向包销商提供在纽约市的招股章程的书面及电子副本，数量由你合理要求，如交付招股章程（或代替招股章程，根据该法案第173（a）条）所指的通知，须在与证券发售或出售有关的招股章程发行时间后九个月届满之前的任何时间发出，且如果在该时间发生了任何事件，因此经当时修订或补充的招股章程将包括对重大事实的不真实陈述或未说明为在其中作出陈述所必需的任何重大事实，鉴于在交付此类招股说明书（或代替该法案规则173（a）中提及的通知）时作出这些规定的情况，不会产生误导，或者，如果出于任何其他原因，有必要在同一期间修改或补充招股说明书，或根据《交易法》提交招股说明书中以引用方式并入的任何文件，以便遵守该法案、《交易法》或《信托契约法》，通知你并应你的要求提交该等文件，并编制并免费向每名承销商和任何证券交易商提供尽可能多的书面和电子副本，你可不时合理地要求经修订的招股章程或招股章程的补充文件，以更正该等陈述或遗漏或实现该等合规；及如任何承销商须交付招股章程（或代替招股章程，根据该法第173（a）条规则提及的通知）与在发行招股说明书九个月或更长时间后的任何时间出售任何证券有关，应贵方请求但由该包销商承担费用，编制并向该包销商交付符合该法第10（a）（3）节的经修订或补充的招股说明书的你可能要求的尽可能多的书面和电子副本；

（f）在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供一份符合该法第11（a）节和委员会根据该法制定的规则和条例（包括公司可选择的第158条）的公司及其子公司（无需审计）的收益报表，但无论如何不迟于登记报表生效日期后的十六个月；

（g）在自本协议日期开始并持续至（包括）交付时间及你方可能通知公司的较早时间的期间内，不得要约、出售、合约出售、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置与该证券实质上相似的公司任何证券，除非根据本协议的规定；

（h）在该法第456（b）（1）条规定的时间内支付所需的与证券有关的委员会备案费用，而不考虑其中的但书或根据该法第456（b）条和第457（r）条规定的其他规定；

（i）将其根据本协议出售证券所得款项净额按定价说明书在「所得款项用途」标题下指明的方式使用；及

（j）尽最大努力促使该证券通过DTC获得清算和结算资格。

6.（a）（i）公司声明并同意，除作为本协议附表I所附表格并根据本协议第5（a）节提交的最终条款清单外，未经代表事先同意，公司没有也不会提出任何与证券有关的要约，该要约将构成该法案第405条所定义的“自由书面招股说明书”；

（ii）各包销商声明并同意，未经公司事先同意，除一份或多份载有惯常资料并已转达予证券买方的与证券有关的条款清单外，其并无作出或将不会作出任何将构成发行人免费书面招股章程的与证券有关的要约；及

（iii）任何已获公司及代表同意使用的该等免费书面招股章程（包括附于本协议附表I并依据本协议第5（a）条提交的表格中的最终条款清单）列于本协议附表II（a）（或如属最终条款清单，则列于本协议附表I）；

（b）公司已遵守并将遵守适用于任何发行人自由撰写招股说明书的法案下的第433条规则的要求，包括及时向委员会提交文件或在需要时保留并附加说明；和

（c）公司同意，如在发行人自由撰写招股章程后的任何时间发生或发生任何事件，导致该发行人自由撰写招股章程将与注册声明、定价招股章程或招股章程中的信息相冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实以作出其中的陈述，根据当时的情况，公司将立即向代表发出通知，如代表提出要求，将免费编制并向各承销商免费提供发行人免费书面招股说明书或其他文件，以更正此类冲突、陈述或遗漏；但本契约不适用于发行人免费书面招股说明书中的任何陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据承销商通过代表以书面形式向公司提供并明确用于其中的信息而作出的。

7.公司与几家承销商订立契约并达成协议，公司将支付或促使支付以下款项：（i）公司法律顾问和会计师根据该法案进行证券登记的费用、支出和开支，以及与编制、印刷、复制和归档登记声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书有关的所有其他费用，任何发行人免费编写招股说明书及其招股说明书及其修订和补充，以及向承销商和交易商邮寄和交付其副本；（ii）印刷或制作本协议、义齿、结算文件（包括其任何汇编）以及与证券的发售、购买、销售和交付有关的任何其他文件的费用；（iii）与根据本协议第5（d）节规定的州证券法提供和销售的证券资格有关的所有费用，包括承销商的法律顾问就此种资格和与蓝天调查有关的合理和有文件证明的费用和支出（不超过2500美元）；（iv）证券评级服务为对证券进行评级而收取的任何费用；（v）发生在金融业监管局任何必要审查方面的备案费用以及承销商的法律顾问的合理和有文件证明的费用和支出，Inc.出售证券的条款（不超过10,000美元）；（vi）与DTC批准证券进行“记账式”转让有关的所有费用和开支；（vii）准备证券的成本；（viii）受托人和受托人的任何代理人的费用和开支以及受托人的法律顾问就义齿和证券的费用和支出；以及（ix）与履行其在本协议项下的义务有关的所有其他费用和开支，而本节并无特别规定。但据了解，除本节及本协议第9和12节另有规定外，承销商将自行支付所有成本和费用，包括其律师的费用和开支、其转售任何证券的转让税，以及与其可能提出的任何要约有关的任何广告费用。

8.包销商在本协议项下的义务应酌情以公司在本协议下的所有陈述和保证以及其他陈述在交付时和截至交付时为真实和正确的条件，即公司在此之前已履行其在本协议下应履行的所有义务为条件，以及以下附加条件：

（a）招股说明书应已在根据该法案的规则和条例并根据本法案第5（a）节规定的提交此种文件的适用期限内根据该法案的规则424（b）向委员会提交；本法案第5（a）节设想的最终条款清单，以及公司根据该法案的规则433（d）要求提交的任何其他材料，应已在第433条规则为此类提交规定的适用期限内向委员会提交；不得发布暂停注册声明或其任何部分的有效性的停止令，也不得对该目的应已由委员会发起或威胁，且未收到委员会根据该法第401（g）（2）条规则对使用注册声明或对其进行任何生效后修订的反对通知；委员会不应发起或威胁暂停或阻止使用招股说明书或任何发行人自由编写招股说明书的停止令；委员会提出的所有要求提供补充信息的请求应已得到遵守，令您合理满意；

（b）包销商的大律师Willkie Farr & Gallagher LLP应已向贵公司提供书面意见或意见，日期为交付时间，形式和实质均令贵公司满意，且该大律师应已收到其合理要求的文件和资料，以使其能够就该等事项进行传递；

（c）公司大律师Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP应已向代表提供其书面意见和否定保证函，日期为交付时间，其形式和实质均令你们满意；

（d）公司副总裁、助理总法律顾问、公司秘书Joshua Gaul应已向贵公司提供其书面意见（此种意见的形式作为附件二附后），日期为交付时间，形式和实质均令贵公司满意；

（e）在本协议执行之前的时间的招股说明书日期，在本协议日期之后提交的注册声明的任何生效后修订生效日期，以及在交付时，Deloitte & Touche LLP应已向贵方提供一封或多封信函，日期为各自的交付日期，其形式和实质均令贵方满意，大意见本协议附件一（本协议执行前交付的函件形式作为本协议附件一（a）附后，在登记声明的任何生效后修订生效之日及截至交付之时的函件形式作为本协议附件一（b）附后）；

（f）（i）公司或其任何重要附属公司自定价说明书所载或以提述方式并入的最近一期经审核财务报表日期起，均不得承受任何因火灾、爆炸、水灾或其他灾害（不论是否已获保险承保）或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或判令而对其业务造成的损失或干扰，但定价说明书所述或预期的情况除外，及（ii）自定价说明书提供资料的相应日期起，公司或其任何重要附属公司的股本或长期债务不会有任何变动（除因根据先前在定价说明书中公布及描述的公司股份回购计划回购公司普通股而导致的变动，以及因根据定价说明书中描述的公司现有股份员工福利和期权计划在正常业务过程中发行公司普通股而导致的变动）或任何变动，或任何涉及公司及其重要附属公司的一般事务、管理层、财务状况、股东权益或经营业绩的预期变动或影响的发展，但定价招股章程所述或预期的情况除外，而在第（i）或（ii）条所述的任何该等情况下，其影响在贵公司的判断中是如此重大和不利，以致按招股章程所预期的条款和方式进行公开发售或交付证券是不切实际或不可取的；

（g）在适用时间当日或之后（i）任何“国家认可的统计评级组织”给予公司债务证券的评级不得发生降级，该术语由委员会在《交易法》第3（a）（62）节中定义，以及（ii）任何此类组织不得公开宣布其对公司任何债务证券的评级受到监视或审查（可能产生负面影响）；

（h）在适用时间当日或之后，不得发生以下任何情况：（i）一般在纽约证券交易所的证券交易暂停或重大限制；（ii）公司证券在纳斯达克全球精选市场的交易暂停或重大限制；（iii）联邦宣布的全面暂停商业银行活动，纽约州或华盛顿州当局或美国商业银行或证券结算或清关服务出现实质性中断；（iv）涉及美国的敌对行动爆发或升级或美国宣布国家紧急状态或战争；或（v）美国或其他地方发生任何其他灾难或危机或金融、政治或经济状况发生任何变化，若第（iv）或（v）条所指明的任何该等事件的影响令按招股章程所设想的条款及方式（不包括任何修订或补充）进行公开发售或交付证券变得不切实际或不可取；

（i）公司须已遵守本协议第5（e）条有关于本协议日期的下一个纽约营业日提供招股章程的规定；

（j）该证券应具备通过DTC清算交收的资格；和

（k）公司须已在交付时向你提供或安排向你提供令你满意的公司高级人员的交付证明书，证明公司在该时间及截至该时间在本条的申述及保证的准确性，证明公司在该时间或之前履行其根据本条所承担的所有义务，证明公司在本条（a）及（g）款所列事宜，以及证明你合理要求的其他事宜。

9.（a）如该等损失、申索、损害或责任（或与此有关的行动）是由登记声明、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充所载的重大事实的不真实陈述或指称的不真实陈述所引起或基于该等损失、申索、损害或责任（或就该等损失、申索、损害或责任），公司将向每名包销商作出赔偿，并使其免受损害，最终条款清单以附表I所附的格式，任何发行人根据该法第433（d）条提交或要求提交的免费书面招股说明书或任何“发行人信息”，或产生于或基于遗漏或声称的遗漏，未在其中陈述要求在其中陈述的重要事实，或使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实，并将在发生此类费用时向每位承销商补偿该承销商在调查或抗辩任何此类诉讼或索赔方面合理产生的任何法律或其他费用；但是，前提是，在任何该等情况下，如任何该等损失、索偿、损害或法律责任产生于或基于注册声明、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充、作为附表I所附表格的最终条款清单或任何发行人自由撰写的招股章程中作出的不实陈述或指称的不实陈述或遗漏，公司概不承担责任，依据并符合任何包销商透过代表向公司提供的书面资料而明确在其中使用。

（b）各包销商（个别而非共同）将就公司根据该法案或其他方式可能成为受其约束的任何损失、索赔、损害或责任（或与此有关的行动）向公司作出赔偿并使其免受损害，只要该等损失、索赔、损害或责任（或与此有关的行动）是由或基于登记声明、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述、作为附表I所附表格的最终条款清单产生的，或任何发行人自由撰写招股章程，或产生于或基于该遗漏或指称遗漏而在其中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，在每种情况下，但仅限于该等不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏是在注册声明、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何该等修订或补充中作出，作为附表I所附表格中的最终条款清单，或任何发行人自由编写的招股说明书，依据并符合该承销商通过代表向公司提供的明确用于其中的书面信息；并将在发生此类费用时补偿公司因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。

（c）获弥偿方根据上文（a）或（b）款接获任何诉讼开始的通知后，如根据该款向弥偿方提出有关的申索，则该获弥偿方须在收到通知后迅速将该项诉讼的开始以书面通知该弥偿方；但未有如此通知该弥偿方，并不免除其对任何获弥偿方可能须承担的任何法律责任，但根据该款除外。如有任何该等诉讼须针对任何获弥偿方提出，并须将诉讼的开始通知获弥偿方，则获弥偿方有权参与诉讼，并在其希望的范围内，以该获弥偿方满意的律师（除非获获获弥偿方同意，否则不得担任弥偿方的律师）为其辩护，并在获弥偿方通知该获弥偿方选择如此承担其辩护后，除合理的调查费用外，赔偿方不得就其他大律师的任何法律费用或任何其他费用（在每种情况下均由该受赔方随后招致）根据该款向该受赔方承担与其辩护有关的任何法律费用或任何其他费用。任何赔偿方不得在未经被赔偿方书面同意的情况下，就任何可能根据本协议寻求赔偿或分担的未决或威胁诉讼或索赔（无论被赔偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在当事方）达成和解或妥协，或同意作出任何判决，除非该和解，妥协或判决（i）包括无条件免除受赔方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，（ii）不包括由任何受赔方或代表任何受赔方作出的关于或承认过失、有罪不罚或不作为的声明。

（d）如本条第9条所订定的弥偿对根据上文（a）或（b）款就其中所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）的获弥偿一方而言是不可获得或不足以使其免受损害的，则该弥偿一方须就该等损失、申索而分摊该获弥偿一方已支付或须支付的款额，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）的适当比例，以反映公司一方面和另一方面承销商从发行证券中获得的相对利益。但是，如果适用法律不允许前一句所提供的分配，或者如果受弥偿方未能发出上述（c）款所要求的通知，则每一受弥偿方应按适当比例向该受弥偿方已支付或应付的金额作出贡献，以不仅反映此类相对利益，而且反映公司和包销商在导致此类损失、索赔的陈述或遗漏方面的相对过错，损害赔偿或责任（或与此相关的诉讼），以及任何其他相关的衡平法考虑。公司与承销商分别获得的相对利益，应视为公司获得的发售所得款项净额总额（扣除费用前）与承销商获得的承销折扣及佣金总额所承担的比例相同，在每种情况下均如招股说明书封面表格所示。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否涉及公司一方或包销商一方提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的机会和机会来确定。公司与包销商同意，如果根据本款（d）项按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑本款（d）项中上述衡平法考虑因素，则将不是公正和衡平法。获弥偿方因本款（d）项中上述的损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与其有关的诉讼）而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿方就调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款（d）项的规定，任何包销商均不得被要求提供任何超出其包销并向公众发售的证券的总价格向公众发售的金额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。承销商在本款（d）项中的出资义务按其各自的承销义务的比例是几项，而不是连带。

（e）公司根据本条第9款承担的义务，除公司可能以其他方式承担的任何赔偿责任外，并应根据相同的条款和条件，延伸至每名承销商的高级职员和董事、控制该法案第15条或《交易法》第20条所指的任何承销商的每一人（如有的话）以及任何承销商的每一经纪自营商关联公司；而承销商根据本条第9款承担的义务，除各自承销商可能以其他方式承担并应延伸的任何赔偿责任外，根据相同的条款和条件，向公司的每一位高级管理人员和董事以及根据该法第15条或《交易法》第20条的含义控制公司的每一个人（如果有的话）。

10.（a）如任何承销商不履行其根据本协议约定购买的证券的义务，你方可酌情安排你或另一方或其他方按本协议所载条款购买该证券。如果在任何承销商违约后的三十六小时内，您没有安排购买此类证券，那么公司将有权获得另外的三十六小时期限，在此期限内促使另一方或您满意的其他方按该等条款购买此类证券。如贵方在各自订明期间内通知本公司贵方已如此安排购买该等证券，或本公司通知贵方已如此安排购买该等证券，贵方或本公司有权将交付的时间推迟不超过七天，以便在注册说明书或招股章程或任何其他文件或安排中因此可能作出的任何必要更改，及本公司同意迅速提交你认为可能因此而有需要的对注册说明书或招股章程的任何修订或补充。本协议中使用的“承销商”一词应包括根据本条被替代的任何人，其效力如同该人最初是本协议有关该证券的一方一样。

（b）如在实施上文（a）款所规定的由贵公司及本公司购买违约包销商或包销商的证券的任何安排后，该等证券仍未购买的本金总额不超过全部证券本金总额的十分之一，则本公司有权要求每名非违约包销商购买该包销商根据本协议同意购买的证券本金，此外，要求每一非违约承销商按比例（以该承销商根据本协议约定购买的证券本金金额为基础）购买该违约承销商或尚未作出该等安排的承销商的证券；但本协议中的任何内容均不得免除违约承销商对其违约的责任。

（c）如在实施上文（a）款所规定的由贵公司及本公司购买一名或多于一名违约包销商的证券的任何安排后，仍未购买的证券本金总额超过全部证券本金总额的十分之一，或如本公司不得行使上文（b）款所述权利要求非违约包销商购买一名或多于一名违约包销商的证券，则本协议随即终止，任何非违约包销商或本公司无须承担责任，本协议第7条规定的由公司和承销商承担的费用以及本协议第9条中的赔偿和分担协议除外；但本协议的任何规定均不得免除违约承销商对其违约的责任。

11.本协议所载或分别由其根据本协议作出的本公司及若干包销商各自的赔偿、协议、陈述、保证及其他声明，无论由或代表任何包销商或任何包销商的任何控制人、或公司、或公司的任何高级人员或董事或控制人作出任何调查（或任何有关调查结果的声明），均应保持完全有效，并应在交付和支付证券后继续有效。

12.如本协议须根据本协议第10条终止，则除本协议第7及9节另有规定外，本公司无须对任何包销商承担任何法律责任；但如因任何其他原因，该证券未按本协议规定由本公司或代表本公司交付，则本公司将透过贵公司向包销商偿付经贵公司书面批准的所有书面记录的自付费用，包括合理的费用和支付的法律顾问费用，由包销商为准备购买、出售和交付该证券而合理招致，但除本条例第7及9条另有规定外，公司无须再向任何包销商承担法律责任。

13.本协议项下的所有报表、请求、通知和协议均应以书面形式提出，如发给承销商，则应以邮件或传真方式送达或发送至BoFA Securities Inc.，114 West 47th Street，NY8-114-07-01，New York，New York 10036，传真：（212）901-7881，注意：High Grade Debt Capital Markets Transaction Management/Legal；花旗集团 Global Markets Inc.，388 Greenwich Street，New York，New York 10282，传真：646-291-1469；摩根士丹利 & Co. LLC，1585 Broadway，29th Floor，New York，New York 10036，传真：（212）507-8999，注意：Investment Banking Division；and Scotia Capital（USA）Inc.，250 Vesey Street，New York，NY 10电子邮件：US.legal@scotiabank.com和TAG@scotiabank.com，注意：债务资本市场；如果向公司送达或以邮件或传真方式发送至注册声明中所载的公司地址，注意：总法律顾问。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到时生效。

14.本协议对包销商、公司以及在本协议第9和11条规定的范围内，公司高级职员和董事以及控制公司或包销商的每一个人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，且仅对其有利，任何其他人不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。任何从承销商处购买任何证券的人，不得仅因此类购买而被视为继承人或受让人。

15.时间应是本协议的实质内容。如本文所用，“营业日”一词是指委员会在华盛顿特区的办事处开放营业的任何一天。

16.公司承认并同意（i）根据本协议买卖证券是公司与几家承销商之间的公平商业交易，另一方面，（ii）与此相关并与导致此类交易的过程相关，每一家承销商仅作为委托人而非公司的代理人或受托人行事，（iii）没有任何包销商就本协议所设想的发售或导致该发售的程序（不论该包销商是否已就其他事项向公司提供意见或目前正在就其他事项向公司提供意见）或对公司的任何其他义务承担有利于公司的咨询或信托责任，但本协议中明确规定的义务除外，以及（iv）公司已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律和财务顾问。公司同意，不会声称承销商或其中任何一方就该交易或导致该交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有受托责任或类似责任。

17.本协议取代公司与承销商或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

18.本协议应受纽约州法律管辖并按其解释。

19.本公司及各承销商在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

20.本协议可由本协议任何一方或多方以任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些各自的对应方应共同构成同一文书。本协议或与本协议有关的任何其他证书、协议或文件（如有）中的“执行”、“签署”、“签署”等字样和类似进口的字样，应包括以传真或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）传送的手工执行的签字和其他电子签字（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）的图像。电子签字和电子记录（包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用，应在适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签字和记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的任何州法律允许的最大范围内，与人工签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。

21.尽管本文有任何相反的规定，公司被授权向任何人披露潜在交易的美国联邦和州所得税处理和税务结构以及向公司提供的与该处理和结构有关的所有类型的材料（包括税务意见和其他税务分析），而承销商不施加任何类型的限制。然而，任何有关税务处理和税务结构的信息应在必要的范围内保持保密（且上述句子不适用），以使任何人能够遵守证券法。为此，“税收结构”仅限于可能与该待遇相关的任何事实。

22.承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的任何承销商成为美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的默认权利的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的该默认权利的程度。

（c）如本条第22款所用：

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

【页面剩余部分故意留空】

如前述内容与贵公司理解一致，请在此签署并交还美国同行，并在贵公司接受后，本协议及本协议的此类接受将构成承销商与公司之间具有约束力的协议。

【承销协议签署页】

为其本人和前述协议在附件 A中注明的其他几家承销商。

【承销协议签署页】

附件 A

附表一

自由写作招股书

根据第433条规则提交

注册号：333-267227

有关日期为2025年5月6日的初步招股章程补充文件

（至2022年9月1日的招股章程）

$1,750,000,000

星巴克公司

2028年到期的750,000，000美元4.500%优先票据

2030年到期500,000，000美元4.800%优先票据

2035年到期的500,000，000美元5.400%优先票据

定价条款表

2025年5月6日

*预期票据的交付将于2025年5月8日或前后进行，即本协议日期后的第二个营业日（该结算周期简称“T + 2”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 2结算，因此希望在结算日期前的第一个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。票据的购买者如希望在结算日之前的第一个工作日之前交易票据，应咨询他们自己的顾问。

发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）和招股说明书补充文件。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书、招股说明书补充文件以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和本次发行的更完整信息。您应该依赖招股说明书，招股说明书补充和任何相关的自由写作招股说明书或定价补充完整的细节。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，可拨打免费电话（800）294-1322联系BoFA Securities，Inc.；免费电话（800）831-9146联系花旗集团 Global Markets Inc.；免费电话（866）718-1649联系摩根士丹利 & Co. LLC；免费电话（800）372-3930联系Scotia Capital（USA）Inc.索取招股说明书和招股说明书补充文件。

附表二

附件一（a）

慰问信说明

根据承销协议第8（e）节，会计师应向承销商提供信函，大意是（并在遵守其中规定的习惯限制的情况下）：

（i）它们是该法案及其下适用的已公布规则和条例所指的公司及其子公司的独立注册公共会计师事务所；

（二）他们认为，经其审计并以引用方式并入《注册说明书》、《定价说明书》和《招股说明书》（统称“招股说明书”）的合并财务报表及任何补充财务信息和附表（以及（如适用）前瞻性财务报表和/或备考财务信息）在所有重大方面均符合《交易法》或《交易法》（如适用）的适用会计要求，以及相关的已发布规则和条例；并且，仅在适用的范围内，他们已按照美国公众公司会计监督委员会制定的标准，对该信函规定期间的合并中期财务报表、选定的财务数据、备考财务信息和/或从公司经审计财务报表中得出的简明财务报表进行了审查，如其有关报告所示，其副本已提供给承销商并附于本文件；

（iii）它们已根据美国公众公司会计监督委员会制定的标准，对未经审计的综合资产负债表和未经审计的综合收益表、综合收益表、公司季度报告中以引用方式并入招股说明书的表格10-Q中包含的股权和现金流量；并根据特定程序，包括向负责财务和会计事项的公司官员询问，下文第（iv）（a）（i）段中提及的未经审计的综合财务报表是否在所有重大方面均符合《法案》或《交易法》（如适用）的适用会计要求，以及相关已公布的规则和条例，没有任何事项引起他们的注意，使他们认为未经审计的综合财务报表在所有重大方面不符合该法案或《交易法》（如适用）的适用会计要求以及相关已公布的规则和条例；

（iv）在有限程序的基础上，包括阅读下文提及的未经审核财务报表及其他资料、阅读公司及其附属公司的最新可得中期财务报表、查阅公司及其附属公司自以提述方式并入招股章程的最近一期经审核财务报表之日起的会议记录、公司及其附属公司负责财务及会计事宜的官员的查询以及该函件中可能指明的其他查询和程序，没有什么事情引起他们的注意，让他们相信：

（a）未经审核综合资产负债表及未经审核综合收益、综合收益、权益及现金流量表载入公司季度报告表格10-Q，并以引用方式并入招股章程（i）在所有重大方面不符合《交易法》及相关已公布规则及条例的适用会计规定，或（ii）应对未经审核综合资产负债表及未经审核综合收益、综合收益报表作出任何重大修改，以引用方式并入招股章程的表格10-Q的公司季度报告中包含的权益和现金流量，以使其符合美国普遍接受的会计原则；

（b）于该函件日期前不超过五天的指明日期，与以提述方式并入招股章程的最近一期未经审核综合资产负债表所示的金额相比，股本有任何变动（有关为员工购股计划发行股份、行使购股权、授予受限制股份单位及根据公司股票回购计划进行股票回购的情况除外）或长期债务增加或公司综合流动资产净值或股东权益有任何减少，除非在每种情况下，以引用方式并入其中的招股章程和备案文件披露的变更、增加或减少已经发生或可能发生，或在该信函中有所描述；和

（c）自以引用方式并入招股章程的最近一期财务报表日期至（b）条所指的指明日期期间，与上一年的可比期间相比，合并净收益有任何减少，但招股章程披露的已发生或可能发生的减少或在该函件中描述的减少除外。

（v）除了在招股章程中以引用方式并入的其报告中提及的审计以及上述有限程序、查阅会议记录、查询和其他程序外，他们已就包销商指明的某些金额、百分比和财务信息执行了某些特定程序，而这些金额、百分比和财务信息源自公司及其附属公司的一般会计记录，这些信息出现在招股章程（不包括以引用方式并入的文件）或第II部中，或出现在展品和附表中，包销商指明的登记声明或包销商指明的招股章程中以引用方式并入的文件，并已将若干该等金额、百分比及财务资料与公司及其附属公司的会计记录进行比较，发现它们是一致的。

附件一（b）

放下慰问信的形式

[另有封面提供]

附件二

内部意见的形式

[另有封面提供]