附件 1.2

Master Forward Confirmation的形式

本通讯（本“主确认书”）的目的是阐明[ DEALER ]（“甲方”）[，由[ _______ ]作为其代理人（“代理人”）代表]与DiamondRock Hospitality Company（“乙方”）根据截至2024年8月5日的A、B、DiamondRock Hospitality Limited Partnership、Delaware Limited Partnership（“运营合伙企业”）及其其他各方之间的分销协议（“分销协议”）的条款（每一项“交易”，统称“交易”）将不时订立的交易条款和条件。每一笔交易将以本协议附件A形式的补充确认（每一项为“补充确认”，每一项此类补充确认与本主确认一起为下文规定的协议目的的“确认”）作为证据。根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第10b-10条，每一次确认都将是一次确认。

1.每项确认均受制于并纳入了国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.，“ISDA”）发布的2002年ISDA股票衍生品定义（“股票定义”）。就权益定义而言，本主确认所涉及的每笔交易将被视为股份远期交易。

每份确认书应补充、构成1992年ISDA主协议（多币种——跨境）（“ISDA表格”）形式的协议（“协议”）并受其约束，由ISDA公布，如同甲方和乙方已在本协议日期执行ISDA表格（但没有任何附表，除了（i）选择损失和第二种方法、纽约法律（不考虑纽约一般义务法第5条第14条以外的纽约法律选择原则）作为准据法和美元（“USD”）作为终止货币，（二）将第5（a）（i）节最后一行中的“第三”一词改为“第二”一词。除下文明确修改的情况外，协议中包含的所有条款均纳入并适用于每项确认。每份确认书将证明甲乙双方就相关交易的条款达成了完整且具有约束力的协议，并将取代双方之前就其标的达成的任何协议。

本主确认项下的交易为协议项下的唯一交易。如果甲方或其任何关联公司与乙方之间存在任何ISDA主协议，或甲方或其任何关联公司与乙方之间存在任何确认或其他协议，据此，甲方或其任何关联公司与乙方之间被视为存在ISDA主协议，则尽管该ISDA主协议中有任何相反的规定，该确认或协议或甲方或其任何关联公司与乙方为缔约方的任何其他协议，本主确认书所涉及的任何交易均不应被视为此类现有或被视为ISDA主协议下的“交易”，或以其他方式受其管辖。如协议、本主确认书、任何补充确认书及权益定义有任何不一致之处，将按所示优先顺序以以下为准：（i）该等补充确认书；（ii）本主确认书；（iii）权益定义；及（iv）协议。

2.本主确认书所涉及的特定交易的条款如下：

一般条款：

结算条款：

股份调整：

非凡事件：

额外中断事件：

早盘估值：

致谢：

3.有效性。每项补充确认的有效性及该补充确认生效日的关联交易，以下列条件满足（或甲方放弃）为准：

（a）分销协议所载的乙方和经营合伙企业的陈述和保证，以及乙方或经营合伙企业依据该协议交付的任何证书，在该生效日期应是真实和正确的，犹如在该生效日期作出的一样；

（b）乙方及经营合伙企业各自应已于该生效日期或之前履行其根据分销协议须履行的所有义务；

（c）分销协议第7条所列的所有条件均已满足；

（d）分销协议有效且不终止；

（e）有效配售通知的生效日期应已按照分销协议的规定发生；

（f）乙方根据本协议和根据本协议作出的所有陈述和保证，在该生效日期应是真实和正确的，犹如在该生效日期作出的一样；和

（g）乙方应已在该生效日期或之前履行其根据本协议和根据本协议要求履行的所有义务，包括但不限于其根据本协议第6条承担的义务。

尽管有上述规定或本主确认书或任何补充确认书的任何其他规定，如果甲方（或其关联公司）就任何交易并在甲方的唯一判断下，（x）无法在使用商业上合理的努力后，在任何结算日（如分销协议所定义）上午9：00（纽约市时间）或之前借入并交付出售全部数量的股份，以建立其商业上合理的对冲头寸，或（y）将就全部或任何部分该等全部数量的股份产生高于该交易的最高股票贷款利率的股票贷款成本，那么，相关补充确认和此类交易的有效性应限于甲方（或其关联公司）能够借到的与为此类交易建立其商业上合理的对冲头寸有关的股份数量，其成本不超过等于此类交易的最高股票贷款利率的利率，为免生疑问，该利率可能为零。

4.额外的相互陈述和保证。除协议中的陈述和保证外，每一方向另一方声明并保证，自本协议之日起，以及自交付远期配售通知（定义见分销协议）的每个日期、每个交易日和每个远期对冲结算日（定义见分销协议）起，其为美国《商品交易法》（经修订）中定义的“合格合同参与人”，以及1933年《证券法》（经修订）（“证券法”）第2（a）（15）（ii）节中定义的“认可投资者”，并作为委托人而不是为了任何第三方的利益而订立本协议项下的每笔交易。

5.乙方的额外陈述和保证，除协议中的陈述和保证以及本协议其他地方所载的陈述和保证外，乙方向甲方陈述和保证，并与甲方达成一致，自本协议之日起以及自远期配售通知送达之日、交易日和远期对冲结算日起的每一日起：

（a）在不限制权益定义第13.1节的一般性的情况下，承认甲方并未就任何交易的处理作出任何陈述或保证，包括但不限于ASC主题260，每股收益，ASC主题815，衍生品和套期保值，ASC主题480，区分负债与权益，ASC 815-40，衍生品和套期保值–实体自身权益中的合同（或任何后续发行报表）或财务会计准则委员会的负债与权益项目下的合同；

（b）不得采取任何行动减少或减少授权及未发行的股份数目，以低于（i）所有交易的股份总数加上（ii）其作为缔约方的任何其他交易或协议在结算时（不论是以净股份结算或其他方式）可发行的股份总数的总和；

（c）如紧接该等购回后，所有交易的股份总数将等于或高于当时已发行股份数目的9.0%，则其将不会购回任何股份，且其将于任何股份购回公告或完成后立即通知甲方，金额连同自上次该等通知日期（或如未发出该等通知，则自交易日期）以来的所有购回金额，超过当时已发行股份数目的0.5%；

（d）订立本主确认书或任何补充确认书，并不是为了在股份（或任何可转换为或可交换为股份的证券）中制造实际或明显的交易活动，或为了诱导他人购买或出售股份（或任何可转换为或可交换为股份的证券）而抬高或压低或以其他方式操纵股份（或任何可转换为或可交换为股份的证券）的价格；

（e）其并不知悉任何有关其本身或股份的重大非公开信息；其正在订立本主确认书（及任何补充确认书），并将本着诚意而非作为计划或计划的一部分提供任何和解通知，以逃避遵守规则10b-5或联邦证券法的任何其他规定；其并未订立或更改与任何交易对应或抵消任何交易的股份有关的任何对冲交易；其已就采纳该协议的法律方面咨询其自己的顾问根据《交易法》规则10b5-1（“规则10b5-1”）实施本主确认和任何补充确认；

（f）据其所知，任何适用于股份的州或地方（包括非美国司法管辖区）法律、规则、条例或监管令均不会因甲方或其关联公司拥有或持有（无论定义如何）股份而产生任何报告、同意、登记或其他要求（包括但不限于获得任何个人或实体的事先批准的要求）；但乙方不得就一般适用于甲方拥有股本证券的任何此类要求作出此类陈述或保证；

（g）自任何交易日期起，以及自乙方或甲方根据本协议作出任何付款或交付之日起，不是也不会是“资不抵债”（因为该术语是根据《破产法》第101（32）条定义的）；

（h）它不是，并且在使特此设想的交易（包括交易）生效后将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”；

（i）它：（i）是FINRA规则第4512（c）条所定义的“机构账户”；（ii）能够独立评估投资风险，包括一般情况以及涉及证券或证券的所有交易和投资策略，并将在评估甲方或其关联人的任何建议时行使独立判断；和

（j）甲方或其任何关联机构仅以代名人或受托人身份担任的所有权职位不构成甲方的“所有权”，甲方不得被视为或被视为乙方《章程》修订和重述（经进一步修订、更正和补充的《章程》）中该等职位的“所有者”。

6.乙方的附加契诺。

（a）乙方承认并同意，乙方在任何结算日或净股份结算日交付给甲方的任何股份将（i）新发行，（ii）获准在交易所上市或报价，但须经正式发行通知，以及（iii）根据《交易法》注册，并且当由甲方（或其关联公司）交付给甲方（或其关联公司）为对冲其任何交易风险而向其借入股份的证券出借人时，将在这些证券出借人手中自由出售，无需根据《证券法》进一步登记或其他限制，无论是否有任何此类股票贷款是由甲方（或其关联公司）进行的。据此，乙方同意，如此交付的任何股份将不带有限制性图例，并将存入清算系统，其交付应通过清算系统的设施进行。此外，乙方声明并同意，任何该等股份于该等交付时，均须获得正式及有效授权、发行及未偿还、已足额支付及不可评估，且不附带任何留置权、押记、索偿或其他产权负担。

（b）乙方同意，乙方不得订立或更改与任何交易对应或抵销的股份有关的任何对冲交易。在不限制本主确认书第2节中“解除活动”标题相对的规定的一般性的情况下，乙方承认其无权且同意不寻求、控制或影响甲方根据任何交易或与任何交易有关的任何“购买或销售”（在规则10b5-1（c）（1）（i）（b）（3）的含义内）的决定，包括但不限于甲方进行任何套期保值交易的决定。

（c）乙方承认并同意，对本主确认书或任何补充确认书的任何修改、修改、放弃或终止，必须按照规则10b5-1（c）中定义的“计划”的修改或终止要求进行。在不限制前述一般性的情况下，任何此类修改、修改、放弃或终止均应善意作出，而不是作为规避规则10b-5禁止的计划或计划的一部分，且不得在乙方或乙方任何高级职员、董事、经理或类似人士知悉有关乙方或股份的任何重大非公开信息的任何时间作出此类修改、修改或放弃。

（d）乙方应在（i）任何将构成违约事件或终止事件的事件发生时（视情况而定）迅速向甲方提供有关通知，而乙方是违约方或受影响方所涉及的事件或终止事件（视情况而定），以及（ii）在宣布任何事件如果完成将构成非常事件或潜在调整事件时立即向甲方提供通知。

（e）乙方或其任何“关联购买者”（定义见《交易法》第10b-18条（“第10b-18条”））均不得采取任何行动，导致甲方或其任何关联公司就任何交易的任何现金结算或净股份结算进行的任何股份购买不符合规则10b-18规定的安全港的要求，前提是此类购买是乙方在不限制前述一般性的情况下，在任何解除交易期内，除非获得甲方事先书面同意，否则乙方不会，并将促使其关联购买者（定义见规则10b-18）不直接或间接（包括但不限于通过衍生工具）购买、要约购买、发出任何将导致购买任何股份（或同等权益，包括信托或有限合伙的实益权益单位或存托股份）或任何可转换为或可交换为股份的证券，或宣布或开始任何要约收购的任何出价或限价令。

（f）在任何解盘期内，就股份或股份为“参考证券”的任何证券（该术语在条例M中定义）而言，乙方将不受任何“限制期”（该术语在《交易法》第M条（“条例M”）中定义）的约束。

（g）乙方应：（i）在乙方就任何合并交易作出或预期将作出任何公开公告（定义见《证券法》第165（f）条）的任何日期的股份开盘前，将该等公告通知甲方；（ii）在任何该等公告发布后迅速通知甲方该等公告已发布；（iii）迅速（但无论如何在下一次交易所常规交易时段开市前）向甲方提供书面通知，指明（a）乙方在紧接合并交易公告日期前三个完整日历月内的平均每日第10b-18条规则的购买量（定义见第10b-18条规则）未通过甲方或其关联公司实现的，以及（b）在该公告日期之前的三个完整日历月内根据规则10b-18（b）（4）中的但书购买的股份数量。该书面通知，视为乙方向甲方证明该信息真实无误。此外，乙方应将该交易完成和目标股东完成投票的情况及时通知甲方。乙方承认，任何此类通知可能会导致监管中断、交易条件，或者，如果此类通知涉及同时属于ISDA事件的事件，则可能会导致提前估值，或者可能会影响任何正在进行的解禁期的长度；因此，乙方承认，其交付此类通知必须符合上文第6（d）节规定的标准。“合并交易”是指《交易法》第10b-18（a）（13）（iv）条规定的涉及资本重组的任何合并、收购或类似交易。为免生疑问，合并交易或其公告不得赋予任何一方指定提前估值日期和/或加速或阻止乙方选择实物结算的权利，除非该合并交易或其公告也是ISDA事件。

（h）乙方对甲方交付给乙方的任何补充确认书，应及时执行。

7.破产时终止。双方同意，尽管协议或股权定义中有任何相反的规定，每一笔交易构成《破产法》第365（c）（2）条所设想的发行乙方担保的合同，并且每一笔交易以及乙方和甲方在此项下的义务和权利（因违反乙方在上述第4条或第5条中提供的任何陈述或保证而产生的任何责任除外）应立即终止，而无需任何通知、付款（无论是直接，通过净额结算或其他方式）或乙方或甲方的其他行动，如果在任何交易的最终结算日、现金结算支付日或净股份结算日或之前，发生破产申报或根据《破产法》就乙方启动任何其他程序（“破产终止事件”）。

8.附加条款。

（a）甲方承认并同意，乙方在交易项下的义务没有任何担保物作担保，且本主确认书或任何补充确认书均无意向甲方转让与在此设想的交易有关的、在乙方的任何美国破产程序中优先于普通股股东债权的权利；但此处的任何内容均不得限制或应被视为限制甲方在乙方违反其与本主确认书有关的义务和协议的情况下寻求补救的权利，任何补充确认书或本协议；进一步规定，除本主确认书所涉及的交易外，本协议中的任何内容均不得限制或应被视为限制甲方在任何交易方面的权利。

（b）[保留]

（c）双方打算：

（i）每宗交易须为《破产法》第741（7）条所界定的“证券合约”，而合约各方有权享有《破产法》第362（b）（6）、362（b）（27）、362（o）、546（e）、546（j）、555及561条等条文所提供的保护；

（ii）根据上文第2节中的“提前估价”赋予甲方的权利，构成导致“证券合同”清算以及与“证券合同”有关的相互债务和债权的“合同权利”，这些条款在《破产法》第555条和第362（b）（6）条中使用；

（iii）就任何交易提供的作为履约保证、信用支持或抵押品的任何现金、证券或其他财产构成《破产法》所定义的“证券合同”下的“保证金支付”和“转让”；

（iv）就任何交易、根据或与任何交易有关的所有付款、所有股份付款及股份转让构成《破产法》所定义的“证券合约”下的“结算付款”及“转让”；及

（v）任何一方就本主确认书、任何补充确认书或协议所承担的任何或所有义务，以构成该一方所持有或应由该一方承担的财产，以保证另一方就该协议（包括该等交易）或该等方之间的任何其他协议下的交易而承担的保证金、担保或结算义务。

（d）尽管有协议、本主确认书或任何补充确认书的任何其他规定，在任何情况下，乙方均无须就所有结算日、净股份结算日或就某项交易项下所欠的任何款项交付股份的其他日期合计交付多于截至该交易的交易日期该交易的股份数目两倍的股份数目（“上限数目”）。上限数字仅应因（x）股权定义第11.2（e）（i）至（vi）节或股权定义第11.2（e）（vii）节规定类型的潜在调整事件而进行调整，只要在本第（2）款的情况下，此类事件在发行人的控制范围内，且（y）合并事件需要发行人（或发行人在本协议项下的任何存续实体就任何此类合并事件采取公司行动。乙方向甲方声明及保证（该等声明及保证须视为在任何未完成交易的每一天重复）交易的合计上限数目等于或少于在确定上限数目之日与股份交易（交易除外）有关的已获授权但未获发行的股份数目（该等股份，“可用股份”）。如果乙方未交付因本条第8款（d）项而应以其他方式交付的全部股份（由此产生的赤字，即“赤字股份”），则乙方应持续承担交付股份的义务，直至根据本款交付全部赤字股份为止，当且在（a）股份在适用的交易日期后被回购、收购或以其他方式由乙方或其任何子公司接收（无论是否以现金、公允价值或任何其他对价交换）时，（b）就该日期前的其他交易而预留作发行的已获授权及未发行股份，而在有关日期前已不再如此预留，及（c）乙方额外授权任何未预留作其他交易的未发行股份（如上文（a）、（b）及（c）条所述的事件，统称“股份发行事件”）。乙方应将任何股份发行事项的发生（包括受（A）、（B）或（C）款规限的股份数量及相应的股份交付数量）及时通知甲方，并在合理可行的范围内尽快于其后交付该等股份。在完全履行乙方在每项交易下的义务之前，乙方不得将因任何股份发行事件而可能交付给甲方的任何股份用于结算或履行交易以外的任何交易或义务，或保留任何该等股份以供未来发行，用于履行交易项下乙方对甲方的义务以外的任何目的。

（e）双方拟就本主确认书及每项补充确认书构成日期为2003年10月6日代表高盛，Sachs & Co.向美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）职员Paula Dubberly（“职员”）提交的信函中所述的“合同”，该职员在日期为2003年10月9日的解释性信函中对此作出了回复。

（f）各方打算就每笔交易（考虑到与任何交易的任何现金结算或净股份结算有关的股份购买）遵守《交易法》第10b5-1（c）（1）（i）（a）条规则的要求，并就本主确认书和每项补充确认书而言，构成满足10b5-1（c）要求的具有约束力的合同或指示，并被解释为符合规则10b5-1（c）的要求。

（g）乙方承认：

（i）在任何交易的期限内，甲方及其关联机构可买卖股份或其他证券或买卖期权或期货合约或订立掉期或其他衍生证券，以就任何交易建立、调整或解除其对冲头寸；

（ii）除与任何交易有关的对冲活动有关外，甲方及其关联公司还可能在市场上活跃于与股份相关的股份及其衍生工具，包括作为代理人或委托人以及为其自己的账户或代表客户；

（iii）甲方应自行决定是否、何时或以何种方式进行乙方证券的任何套期保值或市场活动，并应以其认为适当的方式进行，以对冲其与远期价格和任何交易的结算价有关的价格和市场风险；

（iv）甲方及其关联公司有关股份的任何市场活动可能会影响股份的市场价格和波动性，以及任何交易的远期价格和结算价格，每一种方式都可能对乙方不利；和

（v）每项交易均为衍生工具交易；甲方可按可能高于或低于乙方根据任何交易条款收到的价格的平均价格为自己的账户购买或出售股份。

9.赔偿。乙方同意对甲方、其关联公司及其受让人及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和控制人（甲方及每一此类人均为“受偿方”）因任何违反乙方在本主确认书中作出的任何契诺或陈述而引起的任何和所有损失（为免生疑问，不包括因任何交易的经济条款而导致的财务损失）、索赔、损害和责任（或与此相关的诉讼）、连带或数起的索赔、损害和责任（或与此相关的诉讼）进行赔偿并使其保持无害，任何补充确认或协议。如果有管辖权的法院在不可上诉的判决中发现任何损失、索赔、损害、责任或费用是由于甲方在执行任何交易标的的服务时的故意不当行为、重大过失或恶意导致的，则乙方将不会根据上述赔偿条款承担责任。如果由于任何原因，任何受赔偿方无法获得上述赔偿或不足以使任何受赔偿方免受损害，则乙方应在法律允许的最大范围内，对受赔偿方因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额作出贡献。此外，乙方将向任何受弥偿方偿还因调查、准备或抗辩或解决任何未决或威胁索赔或由此产生的任何诉讼、诉讼或程序而产生的所有合理费用（包括合理的律师费和开支），无论该受弥偿方是否为其一方，也无论该索赔、诉讼或程序是否为其一方，由乙方或其代表提起或提起的诉讼或程序，乙方还同意，除因受赔偿方的重大过失、故意不当行为或恶意导致乙方发生的任何损失、索赔、损害、责任或费用外，任何受赔偿方均不对乙方或代表乙方或其有权主张索赔的任何人承担任何责任。本条第9款的规定应在本主确认书所设想的交易完成后继续有效，而依据本协议或本主确认书（或任何补充确认书）作出的任何交易的任何补充确认书及任何转让和/或转授均应符合甲方的任何许可受让人的利益。为免生疑问，因本规定而到期的任何付款不得在任何交易结算时用于抵销甲方的任何义务。

10.实益所有权。尽管协议、本主确认书或任何补充确认书中有任何相反的规定，在任何情况下，甲方均无权接收或被视为接收股份，但前提是，（i）在收到该等股份时，甲方对股份的“实益所有权”（根据《交易法》第13（d）条及据此颁布的规则的含义），将拥有该等股份实益所有权的任何其他人（任何该等人，“额外拥有人，其中应包括但不限于为《交易法》第13（d）条规定的“实益所有权”测试目的而与甲方合并的任何一方关联公司的业务单位，或甲方或任何其他所有者为其成员的任何“集团”（根据《交易法》第13d-5（b）（1）条的含义）（任何此类集团，“甲方集团”），将等于或高于已发行股份的4.5%（此类条件，“超额所有权头寸”），（ii）收到该等股份将导致违反《宪章》第7.2.1（a）条规定的任何所有权和转让限制，同时考虑到当时有效的任何豁免（该条件，“超额宪章所有权地位”）或（iii）在收到该等股份时，甲方、任何一方A集团或任何额外所有者（任何一方A集团或任何额外所有者，“一方A人”）根据《马里兰州法典》（公司和协会）第3-601至3-603条或任何州或联邦银行控股公司或银行法，或任何联邦，适用于股份所有权的州或地方法律、法规或监管命令（“适用法律”），将拥有、实益拥有、建设性拥有、控制，持有投票权或以其他方式满足所有权的相关定义的股份数量超过等于（x）（a）适用法律允许的最大股份数量和（b）根据适用法律将导致报告或登记义务或其他要求（包括获得州或联邦监管机构的事先批准）的一方当事人的股份数量中的较低者，并且此类要求尚未得到满足或相关批准尚未收到或将导致根据乙方的组成文件或乙方作为一方的任何合同或协议产生的任何后果，在每种情况下减去（y）确定之日已发行股份数量的1%（第（iii）条所述的条件，“超额监管所有权地位”）。如因本条规定而未能全部或部分交付本协议项下欠甲方的任何交付，（i）乙方的交付义务不应消灭，且乙方应在此后尽可能迅速地进行交付，但在任何情况下均不得迟于此后的一个交易所业务日，甲方向乙方发出通知，此种交付不会导致（x）任何一方A人直接或间接如此实益拥有超过9.0%的已发行股份或（y）发生超额包租所有权地位或超额监管所有权地位，以及（ii）如果此种交付与实物结算有关，尽管有本协议中的任何相反规定，在乙方进行此种交付之日之前，甲方没有义务履行其支付义务对应于需要如此交付的任何股份的部分。根据甲方的请求，乙方应立即向甲方确认当时已发行的股份数量，然后甲方应立即就适用于本协议项下任何预期股份交付的本第10条规定的任何限制通知乙方；但乙方未将当时已发行的股份数量通知甲方或甲方未就任何适用的限制通知乙方均不应被视为本协议项下的违约，尽管如此，本第10条的其余部分仍应继续适用。为免生疑问，乙方向甲方交付的、甲方根据本第10条条款无权收取的任何股份，不应被视为履行了乙方在本协议项下的任何交付义务，甲方应立即将该等股份退还给乙方，在此之前，甲方应被视为仅作为托管人为乙方的利益而持有任何该等股份。

11.非保密。各方特此同意，（i）自有关任何交易的讨论开始之日起生效，乙方及其每一位雇员、代表或其他代理人可向任何和所有人（不限于任何种类）披露该交易的税务处理和税务结构以及甲方及其关联公司向乙方提供的与该等税务处理和税务结构有关的所有任何种类的材料，包括意见或其他税务分析；但前述不构成披露甲方或其关联公司身份的授权，代理人或顾问，或除与此种税务结构或税务处理有关的范围外，任何特定的定价条款或商业或财务信息，以及（ii）甲方不就此处或其中所载的任何与使用任何实体、计划或安排对乙方产生特定美国联邦所得税处理有关的描述主张任何所有权主张。

12.限制性股票。如乙方不能遵守上述第6条所载的乙方契诺，或甲方在其合理意见中另有决定，乙方根据任何交易将交付给甲方的任何股份，不得由甲方按上述第6条所载的乙方契诺所述自由归还给证券出借人，则任何该等结算股份（“未登记结算股份”）的交付应根据本协议附件B进行，除非甲方放弃。

13.股份的使用。甲方承认并同意，除私募和解的情况外，甲方应使用乙方在任何交易的任何结算日交付给甲方的任何股份归还给证券出借人，以结清甲方在符合适用法律的情况下为其与该交易项下的风险敞口相关的对冲活动而产生的借款。

14.规则10b-18。就与任何交易的任何净股份结算或现金结算有关的股份投标和购买而言，甲方应以符合规则10b-18规定的安全港要求的方式，使用商业上合理的努力开展其活动，或促使其关联公司开展其活动，如同此类规定适用于此类购买并酌情考虑到任何适用的证券交易委员会不采取行动的信函，并受限于执行和报告股票在交易所的交易之间的任何延迟以及甲方无法控制的其他情况。

15.管辖法律。尽管协议中有任何相反的规定，本主确认书、任何补充确认书以及与协议、本主确认书或任何补充确认书有关的所有事项均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释和执行（不涉及其《纽约一般义务法》第5条第14条以外的法律选择原则）。

16.抵销。每一方放弃其可能拥有的任何和所有权利，以抵销其在任何交易下欠另一方的交付或付款义务与另一方欠其的任何交付或付款义务，无论是根据本协议、根据双方之间的任何其他协议、通过法律运作或其他方式产生的。

17.交错结算。尽管本文另有相反规定，只要在该原始交割日或之前如此交付的股份和其他证券的总数等于在该原始交割日要求交付的数量，甲方可通过向乙方发出事先通知，在任何到期日期（“原始交割日”）通过在该原始交割日或之前的一次以上单独交付股份或此类证券（视情况而定）来履行其交付任何股份或其他证券的义务。

18.放弃陪审团审判权。甲、乙双方各自在此不可撤销地放弃（代表该方自己，并在适用法律允许的范围内，代表该方的股东）在任何诉讼、诉讼程序或反索赔（无论是基于合同、侵权或其他）中由本主确认或与本主确认或任何补充确认或

19.管辖权。此处的各方不可撤销地就与此处有关的所有事项向纽约州法院和美国纽约南区法院提交专属管辖权，并放弃对在这些法院设置场地的任何反对意见以及与这些法院有关的任何不方便的论坛索赔。

20.同行。

（a）本主确认书及任何补充确认书可在任何数目的对应方签立，所有这些对应方均应构成同一文书，而本合同的任何一方可通过签署并交付一名或多名对应方来签立本主确认书及任何补充确认书。对应方可通过电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如DocuSign和AdobeSign）或其他传输方式交付，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。本主确认书或与本主确认书有关的任何其他证书、协议或文件中的“执行”、“签名”、“签名”等字样和类似的字样应包括任何电子签名，但本协议明确禁止的电子通知除外。

（b）尽管协议中有任何相反的规定，任何一方均可通过电子邮件向另一方交付与本主确认书项下的任何违约事件或终止事件有关的通知。

21.交付现金。为免生疑问，本主确认书或任何补充确认书中的任何内容均不得解释为要求乙方就任何交易的结算交付现金或其他资产，除非在交易日生效的ASC 815-40，衍生品和套期保值–实体自身权益中的合同允许将合同分类为权益所需的现金或其其他资产结算的情况下。

22.调整。为免生疑问，每当计算代理、对冲方或确定方被要求根据本主确认书、任何补充确认书或权益定义的条款作出调整以考虑到某一事件的影响时，计算代理、对冲方或确定方（如适用）应本着诚意这样做，并应参照该事件对被套期方的影响作出该调整，前提是该对冲方在该事件发生时保持商业上合理的对冲头寸。

23.所有权限制。乙方向甲方声明并承诺，甲方或其关联公司仅以“远期买方”或“远期卖方”（各自在分销协议中定义）的身份并仅就其订立和完成本主确认书（包括交易）、任何补充确认书和分销协议所设想的交易而言，将不会单独或集体地与任何其他远期买方或远期卖方受制于乙方章程第7.2.1（a）（i）节第（1）和（2）条规定的所有权限制。

24.其他前锋。乙方同意不应（x）在任何时间导致或允许存在任何远期套期保值销售期存在（1）与任何其他发行人远期销售或类似交易（包括但不限于根据（如并定义于）任何实质上相同的总远期确认书下的任何“交易”）有关的任何其他发行人远期销售或类似交易（包括但不限于与甲方以外的任何金融机构（“其他远期交易”）的“远期套期保值销售期”（或同等概念），（2）本协议项下或任何其他远期交易项下的任何“解禁期”（或同等概念）或（3）乙方根据包销协议（或类似协议，包括但不限于任何分销协议）直接或间接发行和出售股份的任何其他期间（该期间，“销售期”），或（y）导致或允许存在任何解禁期的任何时间有（1）任何其他远期交易项下的“解禁期”（或同等概念），（2）任何其他远期交易下的“远期对冲卖出期”（或同等概念）或（3）任何卖出期。

25.税务事项。

（a）就协议第3（e）节而言，每一方均表示，任何相关司法管辖区的任何适用法律（经任何相关政府税务当局的惯例修改）均不要求就其根据协议向另一方支付的任何款项（协议第9（h）节下的利息或任何其他利息付款或逾期付款的罚款费用除外）中的任何税款进行任何扣除或预扣。在作出这一陈述时，一方当事人可依赖：（i）另一方当事人根据《协定》第3（f）节作出的任何陈述的准确性，（ii）《协定》第4（a）（i）节或第4（a）（iii）节所载的协议的满足，以及另一方当事人根据《协定》第4（a）（i）节或第4（a）（iii）节提供的任何文件的准确性和有效性，及（iii）达成协议第4（d）条所载另一方的协议；但如依赖上文第（ii）条，且另一方因对其法律或商业地位有重大损害而未根据第4（a）（iii）条交付表格或文件，则不构成违反本陈述。

（b）为《协定》第3（f）节的目的：

（c）根据《美国外国账户税收合规法案》对支付给非美国交易对手的款项征收预扣税。该协议第14节中定义的“应赔税款”不应包括根据经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”）第1471至1474条征收或收取的任何美国联邦预扣税、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《法典》第1471（b）条订立的任何协议，或根据与实施《法典》这些条款有关的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法（“FATCA预扣税”）。为免生疑问，FATCA预扣税是适用法律为本协议第2（d）节的目的而要求扣除或预扣的一种税。

（d）871（m）议定书。如果与适用交易有关的协议任何一方不是国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）于2015年11月2日发布并可在www.isda.org上查阅的ISDA2015年第871（m）节议定书（可能会不时修订、补充、取代或取代）（“871（m）议定书”）的遵从方，则各方同意将871（m）议定书附件中所载的条款和修正案纳入并适用于与适用交易有关的协议，如同在此全文中阐述的那样。双方进一步同意，仅为就适用交易适用此类条款和对协议的修订，871（m）议定书中对“每一项涵盖的主协议”的提及将被视为就适用交易对协议的提及，而871（m）议定书中对“实施日期”的提及将被视为对适用交易的交易日期的提及。

（e）税务文件。为本协议第4（a）（i）及4（a）（ii）条的目的，乙方须向甲方提供有效及妥为签立的美国国税局W-9表格或其任何后继者，而甲方须向乙方提供有效及妥为签立的美国国税局表格[ W-8ECI ] [ W-[ 9 ]或其任何后继者，在每种情况下，（i）于本主确认书签立日期或之前；（ii）应甲方的合理要求迅速；及（iii）在获悉先前提供的任何该等税表已失效、过时或不正确后立即。此外，乙方或甲方应另一方合理要求，迅速提供该另一方合理要求的其他税表和单据。

（f）账户变更。特此修订该协议的第2（b）节，在其第一行的“交付”一词后增加以下内容：“到同一法律和税务管辖区的另一个账户”。

26.【与代理有关的事项。代理代理甲方与本主确认书、任何补充确认书及协议有关的事宜。因此，与本主确认书、任何补充确认书或本协议以及甲方与乙方之间的任何交易有关的所有资金、资产、通知、要求和通信的交付，均应通过代理独家传送。代理人对甲、乙任何一方在本主确认书、任何补充确认书或本协议项下的履行不承担出具、背书、担保或其他方式的义务。]

27.【美国决议中止议定书。双方同意（i）在本协议日期之前双方已遵守2018年ISDA美国决议中止议定书（“议定书”）的范围内，该议定书的条款被纳入并构成本主确认书的一部分，为此目的，本主确认书应被视为议定书涵盖的协议，每一方应被视为在议定书下具有适用于其的“受监管实体”和/或“加入方”的同等地位；（ii）在本协议日期之前，各方已签署单独的协议，其效力是修订他们之间的合格金融合同，以符合QFC中止规则（“双边协议”）的要求，双边协议的条款纳入并构成本主确认书的一部分，每一方应被视为具有根据双边协议对其适用的“涵盖实体”或“交易对手实体”（或其他类似术语）的地位；或（iii）如果第（i）条和第（ii）条不适用，则第1节和第2节的条款以及ISDA于11月2日发布的题为“Full-Length Omnibus（供美国G-SIBs和公司集团之间使用）”的双边模板形式的相关定义条款（统称“双边条款”），2018年（目前可在www.isda.org上的2018年ISDA美国解决方案中止协议页面上查阅，并可索取副本），其效力是修订各方之间的合格金融合同以符合QFC中止规则的要求，特此纳入并构成本主确认书的一部分，为此目的，本主确认书应被视为“涵盖协议”，甲方应被视为“涵盖实体”，乙方应被视为“交易对手实体”。如果在本主确认之日之后，本协议双方成为《议定书》的遵守方，则《议定书》的条款将取代本款的条款。如本主确认书与议定书、双边协议或双边条款（各自称为“QFC中止条款”）（如适用）的条款有任何不一致之处，则以QFC中止条款为准。本款所用未作定义的用语，具有《QFCStay规则》赋予的含义。就本段而言，提及“本主确认”包括各方之间订立或由一方向另一方提供的任何相关信用增级。此外，各方同意，本款条款应纳入任何相关的涵盖关联信用增强中，所有对甲方的提及均由对涵盖关联支持提供商的提及取代。“QFC中止规则”是指编纂于12 C.F.R. 25 2.2、252.81 – 8、12 C.F.R. 382.1-7和12 C.F.R. 47.1-8的规定，除有限的例外情况外，这些规定要求明确承认联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II下的有序清算机构的停留和转移权力，以及直接或间接与关联公司进入某些破产程序相关的违约权的覆盖，以及对任何涵盖的关联信用增强转让的任何限制。]

【承认美国特别决议制度。就本第27条而言，提及“本协议”应被视为提及本主确认书、任何补充确认书和本协议。

（a）（i）如果甲方成为FDI法案或OLA（统称“美国特别决议制度”）项下的程序的主体，本协议或任何其他相关协议的转让，以及甲方在本协议或此类其他相关协议中或根据本协议或此类其他相关协议获得的任何利益和义务，以及任何财产担保，将具有与本协议或此类其他相关协议获得的转让在美国特别决议制度下有效的同等程度的效力，以及在本协议或此类其他相关协议中或根据本协议获得的任何利益和义务，以及任何财产担保，本协议或其他相关协议（视情况而定）受美国或美国某州法律管辖。

（ii）如果甲方或任何关联方受制于美国特别决议制度下的程序，则允许行使与本协议或可能对甲方行使的任何其他相关协议有关的违约权的程度不超过在本协议或其他相关协议（视情况而定）受美国或美国某州法律管辖的情况下，根据该美国特别决议制度可行使的该等违约权的程度。

（b）对行使与关联方进入破产程序相关的某些违约权利的限制。尽管本协议或任何其他协议中有任何相反的规定，本协议各方明确承认并同意，在不违反第27（c）条的情况下，不得允许乙方就本协议或任何其他相关协议对甲方行使任何违约权，这些协议直接或间接地与甲方关联公司成为受破产程序约束的一方有关。

（c）一般债权人保护。第27（b）条的任何规定均不得限制乙方就本协议或任何其他相关协议对甲方行使因以下原因而产生的任何违约权：

（i）甲方成为破产程序的主体；或

（ii）甲方未根据（a）本协议或任何其他相关协议履行付款或交付义务，或（b）甲方与乙方之间产生本协议或任何其他相关协议项下违约权的另一份合同。

（d）举证责任。在甲方关联企业成为破产程序主体后，如果乙方寻求就本协议或任何其他相关协议行使任何违约权，则乙方有责任通过明确和令人信服的证据，证明根据本协议或根据本协议允许行使该违约权。

（e）第27（a）条的适用性。尽管有第27（b）条和第27（c）条的规定，第27（a）条的规定仍然适用。

（f）一般条件

（i）生效日期。第27节中规定的条款将在适用的遵约日期和本协议日期中较晚的日期生效。

（二）事先遵守《美国议定书》。如果甲乙双方在本协议日期之前已加入ISDA美国议定书，则ISDA美国议定书的条款应纳入本协议并构成本协议的一部分，并应取代本第27条的条款。为纳入ISDA美国议定书，甲方应被视为受监管实体，乙方应被视为加入方，协议应被视为议定书涵盖协议。

（三）随后对美国议定书的遵守情况。如在本协议日期后，甲乙双方均已成为ISDA美国议定书的加入方，则ISDA美国议定书的条款将取代并取代本第27条。

（g）定义。为第27节的目的，适用以下定义：

与本协议有关的“适用合规日期”应确定如下：（a）如果乙方是受QFC中止规则要求约束的实体，则为2019年1月1日；（b）如果乙方是不受QFC中止规则要求约束的实体的金融对手方（小型金融机构除外），则为2019年7月1日；如果乙方未在（a）或（b）条中描述，则为（c），则为2020年1月1日。

“BHC关联公司”与《12 U.S.C. 1813（w）》和《12 U.S.C. 1841（k）》中定义的“关联公司”具有相同含义，并应按照该定义进行解释。

“合并关联公司”与12 C.F.R. 25 2.81、12 C.F.R. 38 2.1和12 C.F.R. 47.2中规定的含义相同，应按此解释。

“增信”是指，就本协议或任何其他相关协议而言，为支持甲方或乙方在本协议项下或根据本协议或与本协议或其相关的义务而作出的任何增信或其他信用支持安排，包括任何担保或抵押安排（包括任何质押、押记、抵押或抵押品或所有权转让安排中的其他担保权益）、信托或类似安排、信用证、保证金转让或任何类似安排。

“违约权”是指，就本协议（包括本协议项下的任何交易或确认）或任何其他相关协议而言，任何：

（i）一方当事人的权利，不论是合约的或其他的（包括但不限于通过引用任何其他合同、协议或文件而并入的权利，以及法规、民法典、条例和普通法所赋予的权利），清算、终止、取消、撤销或加速该等协议或根据该协议进行的交易，冲销或净额相关欠款（与当日付款净额结算相关的权利除外），就抵押品或其他信贷支持或与之相关的财产（包括购买和出售财产）行使补救措施，要求根据本协议或就本协议要求付款或交付（仅因抵押品或保证金的价值变化或经济风险敞口金额的变化而产生的合同条款的权利或操作除外）、暂停、延迟或推迟根据本协议要求付款或履行，或修改一方当事人在本协议项下的义务，或任何类似权利；和

（ii）权利或合同规定，改变必须就其下的风险敞口提供的担保物或保证金的数量，包括通过改变任何初始金额、门槛金额、变动保证金、最低转让金额、担保物的保证金价值或任何类似金额，使一方有权要求返还其转让给另一方或托管人的任何担保物或保证金，或修改受让人重新使用担保物或保证金的权利（如果该权利以前存在），或任何类似权利，在每种情况下，仅因抵押品或保证金的价值变化或经济风险敞口金额的变化而产生的合同条款的权利或操作除外；但

（iii）仅就第27（b）条而言，并不包括合同项下的任何权利，该权利允许一方当事人按要求或根据其选择在指定时间终止合同，或不时终止合同，而无需出示因由。

“FDI法案”是指《联邦存款保险法》及其下颁布的法规。

“金融对手方”具有12 C.F.R. 25 2.81、12 C.F.R. 38 2.1和12 C.F.R. 47.2中赋予该术语的含义，并应按照该术语进行解释。

“破产程序”是指接管、破产、清算、解决或类似程序。

“ISDA美国协议”是指ISDA 2018年美国决议中止协议，由ISDA于2018年7月31日发布。

“OLA”是指《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及根据该法案颁布的法规的标题II。

“甲方关联公司”就甲方而言是指该方的BHC关联公司。

“乙方关联方”是指乙方的合并关联方。

“QC Stay规则”是指分别编纂于12 C.F.R. 25 2.81 – 8（“美联储规则”）、12 C.F.R. 382.1-7（“FDIC规则”）和12 C.F.R. 47.1-8（“OCC规则”）的规定。此处所有提及美联储规则、FDICS规则和OCC规则的具体规定，就甲方而言，均应被解释为适用于其的特定QFC Stay规则（s）。

“相关协议”是指本协议（包括本协议项下的所有交易和确认）以及与本协议或本协议有关的任何信用增进。

“小型金融机构”具有12 C.F.R. 25 2.81、12 C.F.R. 38 2.1和12 C.F.R. 47.2中赋予该术语的含义，并应按此解释。

“州”是指美利坚合众国、哥伦比亚特区、波多黎各联邦、北马里亚纳群岛联邦、美属萨摩亚、关岛或美属维尔京群岛的任何州、联邦、领土或属地。]

28.[插入任何额外的特定于交易商的规定。]

乙方在此同意（a）在收到本主确认书后立即仔细检查，以便能够迅速识别和纠正错误或差异；（b）确认前述（以甲方提供的确切形式）正确地阐述了甲方与乙方在本协议项下的协议条款，方法是手动签署本主确认书或本协议的本页，作为同意这些条款的证据，并提供本协议要求的其他信息，并立即将已执行的副本退回给我们。

【掌握转发确认的签名页】

同意并接受：

Diamondrock Hospitality Company

【掌握转发确认的签名页】

附件A

补充确认的形式

女士们先生们：

本补充确认书旨在确认[甲方]（“甲方”）与DiamondRock Hospitality Company（“乙方”）于下述交易日期订立的交易条款和条件。本补充确认书为甲方与乙方之间截至下文所指交易相关交易日的具有约束力的合同。

乙方在此同意（a）在收到本补充确认书后立即仔细核对，以便及时识别和纠正错误或差异；（b）确认前述（以甲方提供的准确格式）正确地阐述了甲方与乙方在本协议项下的协议条款，方法是手动签署本补充确认书或本协议本页，作为同意这些条款的证据，并提供本协议要求的其他信息，并立即将已签署的副本退还给我们。

【签署页至补充确认】

同意并接受：

Diamondrock Hospitality Company

【掌握转发确认的签名页】

附表一

远期降价金额

经常股息金额

附件b

私人配售程序

如乙方根据上述第12条交付未登记结算股份（“私募结算”），则：

（a）所有未登记结算股份应根据《证券法》第4（a）（2）节规定的《证券法》登记要求的豁免交付给甲方（或甲方指定的任何关联方）；

（b）自交付之日起或之前，甲方和甲方确定的甲方（或甲方指定的甲方任何关联公司）的任何此类股份的任何潜在购买者应获得商业上合理的机会，就类似规模的股本证券私募范围内的乙方惯例进行尽职调查（包括但不限于有权向其提供所有财务记录和其他记录以供查阅，相关的公司文件和他们合理要求的其他信息）；但在收到或被授予访问任何此类信息之前，甲方、甲方的关联公司或潜在购买者（视情况而定）可能会被乙方要求就任何此类尽职调查与乙方订立惯常的保密协议。

（c）自交付之日起，乙方应与甲方（或甲方指定的甲方任何关联公司）就乙方向甲方（或任何该等关联公司）私募配售该等股份以及甲方（或任何该等关联公司）私下转售该等股份订立协议（“私募协议”），该协议实质上类似于类似规模的股本证券私募的惯常私募购买协议，其形式和实质在商业上均令甲方合理满意，该私募协议应包括但不限于，与此类私募购买协议中包含的条款基本类似的条款，涉及但不限于对甲方及其关联公司的赔偿和责任的分担，以及尽最大努力获得习惯意见、会计师的安慰函和律师的否定保证函的义务，并应规定乙方支付与此类转售有关的所有商业上合理的费用和开支，包括为甲方提供的所有商业上合理的律师费用和开支，并应包含陈述、保证，乙方合理必要或可取的契约和协议，以确立和维持此类转售的《证券法》注册要求豁免的可用性；和

（d）就乙方向甲方（或任何该等联属公司）私募配售该等股份及甲方（或任何该等联属公司）非公开转售该等股份的事宜，如甲方提出要求，乙方应与甲方合作，编制一份形式和实质均令甲方合理满意的私募备忘录。

在私募结算的情况下，甲方应根据其善意酌情权，以商业上合理的方式调整根据本协议向甲方交付的未登记结算股份的数量，以反映该等未登记结算股份不得由甲方自由归还给证券出借人，且只能由甲方以折扣价出售，以反映未登记结算股份缺乏流动性的情况。

如乙方就任何交易交付任何未登记的结算股份，乙方同意（i）该等股份可由甲方及其附属公司转让及在甲方及其附属公司之间转让，及（ii）在适用的结算日（或更早，如适用）后，《证券法》第144（d）条所指的最短“持有期”已过后，乙方应立即解除，或促使股份的转让代理人解除，提及在甲方（或甲方的此类关联公司）交付给乙方或甲方或其关联公司根据《证券法》第144条就受限制证券的转售通常交付的卖方和经纪人代表信函的此类转让代理人时此类股份的任何转让限制的任何图例，每个图例均无需进一步要求交付任何证书、同意、协议、律师意见、通知或任何其他文件，任何转让税票或支付任何其他金额或任何其他行动由甲方（或甲方的该关联公司）。