提名股东和其他股东提名人于2023年7月17日联合聘请BakerHostetler代表他们处理本文件所述事项以及与本公司有关的其他事项。2023年7月28日，出于同样的原因，他们联合聘请了Abrams & Bayliss LLP。他们还希望聘请一家代理律师事务所来配合他们的工作。

Chioini先生已就本提名通知的潜在财务支持和相关事项与不同的个人进行了交谈，但目前没有与本文未描述的任何其他个人或实体达成任何安排、谅解或协议。Chioini先生考虑了可能对公司有利的各种战略商业交易，但目前没有与本文未描述的任何其他个人或实体达成任何安排、谅解或协议。基奥伊尼也没有任何此类交易的计划或提议。

2022年集团协议

2022年7月8日，Jonathan Thomas Jorgl向公司提交了一份通知，表示他打算在公司2022年年度股东大会上提名Chioini先生和Yehuda Michael Rice。在提交这份文件之前的几周里，Chioini先生与Jorgl先生和Rice先生进行了协调，以促成这些提名，尽管他们没有正式的安排或协议，而且当时还不确定如果发生代理权竞争（包括任何尚未预见的相关诉讼），将如何获得资金，而且Chioini先生向Jorgl先生保证，他不会负责支付费用。

2022年7月11日，咨询公司River Rock Advisors LLC（“River Rock”）的创始人保罗·D·图萨先生与图萨先生的朋友迈克尔·J·希里纳克斯先生取得联系，询问River Rock是否希望参与一项涉及公司的潜在咨询协议和投资机会，该协议将涉及乔格尔先生、赖斯先生和基奥伊尼先生。同一天，Xirinachs先生把Tusa先生介绍给Chioini先生，Chioini先生随后与Tusa先生交谈，讨论与提名工作相关的潜在资金。

2022年7月27日，Chioini先生与Jorgl先生、Rice先生和River Rock先生签订了一项协议，正式确定在前几周发展起来的关系（“2022年集团协议”）。除其他事项外，2022年集团协议最初规定，River Rock将承担与集团活动相关的费用，包括为公司2022年年度股东大会征集使用的代理，其他各方自行决定出资。图萨的财务状况发生了变化，最终，River Rock没有支付费用。后来确定，Michael Xirinachs从7月中旬开始通过Looking Glass Capital Consultants Inc.（一家S公司，Xirinachs先生是其唯一股东）代表River Rock支付了某些费用，此后Xirinachs先生同意与Chioini先生共同承担未来的费用。因此，2022年9月14日，修订了2022年集团协议，增加了Xirinachs先生、Looking Glass先生和Paul Tusa（River Rock的唯一成员）作为协议的当事方，并反映了修订后的费用支付协议。经修订，（i）Jorgl先生、Chioini先生和Rice先生同意进行代理招标并协调

 

6

Rice先生、Jorgl先生和Xirinachs先生不是提名股东和股东提名人之间的集团协议的当事方。

与劳茨先生有关的声明

2022年4月18日，Walter Ingvar Lautz试图根据《交易法》第14a-8条向公司董事会提名个人，但未获批准，Chioini先生被指定为被提名人。根据Franz Nicoli Tudor的建议和介绍，Lautz先生就Chioini先生的提名与他进行了接触，Chioini先生同意被提名。除了同意被提名为被提名人，并通过向Lautz先生和Tudor先生提供关于其资格的某些信息进行合作之外，Chioini先生与Lautz先生或Tudor先生就此事没有任何协议、安排或谅解（无论是书面的还是口头的，包括承诺）。

尽管Deutsch先生和Kellner先生当时知道Tudor先生和Lautz先生为提名Chioini先生所做的努力，而且Tudor先生根据他们在公司的经验会期望得到Deutsch先生和Kellner先生的支持，但他们没有参与这项努力，也没有与Tudor先生或Lautz先生就2022年的提名达成任何协议、安排或谅解（无论是书面的还是口头的，包括承诺）。

Lautz先生不是提名股东和股东提名人之间的集团协议的当事方，对于即时提名通知和相关努力没有任何协议、安排或谅解（无论是书面的还是口头的）。

与Tudor先生有关的声明

Kellner先生、Deutsch先生和Chioini先生都承认与Tudor先生有关系。Deutsch先生与Tudor先生自2000年代初共事以来一直保持着关系，多年来他们一直保持联系并讨论各种投资和商业事项，包括公司所知的他们在公司的投资。特别是，由于两人都对公司的表现越来越不满，而且反应迟钝，他们试图与公司及其代表接触。Kellner先生通过Deutsch先生与Tudor先生相识的时间大约是在Kellner先生最初投资于本公司的时候，他有时还与Tudor先生就本公司和其他投资进行沟通。

基奥伊尼与都铎的关系可以追溯到都铎为罗克韦尔医药提供咨询服务时，基奥伊尼与都铎一直保持着业务关系。基奥伊尼首次参与该公司是在都铎推荐基奥伊尼为劳茨提名失败的候选人时。正如ASFV的代理声明所披露的那样，基奥伊尼后来在2022年6月与劳茨和都铎进行了沟通，看他们是否愿意提名基奥伊尼和赖斯，但两人都拒绝了。基奥伊尼还在2022年6月将都铎介绍给赖斯，这样都铎就可以与赖斯分享他对公司的现有研究。虽然都铎可能知道当时发生了什么，并且可能认为乔格尔对基奥伊尼和赖斯的提名是他之前对劳茨提名失败所做的任何努力的延续，但在乔格尔的提名通知和相关努力中，都铎没有任何实质性的参与。

 

8

多伊奇还承认，自2022年10月左右以来，都铎一直以每月2000美元的价格为多伊奇提供兼职后台支持服务。多伊奇向都铎提供了这个职位，因为他知道自己需要一份工作，而且资源有限。由于这种关系，Deutsch先生和Tudor先生经常交流，Tudor先生可能对Deutsch先生与公司有关的活动有一些普遍的了解。但是，Deutsch先生故意不与Tudor先生分享任何关于本提名通知的具体信息以及除任何证券交易之外与本公司有关的其他活动，因为Tudor先生可能由于他为Deutsch先生所做的工作而知道证券交易。

Tudor先生不是提名股东和股东被提名人之间的集团协议的当事方，也没有关于即时提名通知和相关努力的协议、安排或谅解（无论是书面的还是口头的）。

与赖斯先生有关的声明

Kellner先生、Deutch先生和Chioini先生与Rice先生就成为潜在的董事提名人进行了讨论。最后，决定不在这份通知中提名赖斯先生。Rice先生不是提名股东和股东提名人之间的集团协议的缔约方，对于即时提名通知和相关努力没有任何协议、安排或谅解（无论是书面的还是口头的）。

与Jorgl先生有关的陈述

关于与2022年提名工作相关的正在进行的诉讼的电子邮件中包括了乔格尔。他不是提名股东和股东被提名人之间的集团协议的一方，也没有关于即时提名通知和相关努力的协议、安排或谅解（无论是书面的还是口头的）。

与Xirinachs先生有关的陈述

Xirinachs先生和Chioini先生还共同负责公司在AIM Immunotech，Inc诉Tudor等人案中对公司某些股东和非股东提起的佛罗里达州联邦诉讼的诉讼费用。22-00323（M.D. Fla. 2022）。他们仍欠BakerHostetler公司的这一代理费用，并已按付款计划付款。Xirinachs先生被包括在与2022年提名工作和上述佛罗里达州联邦行动有关的正在进行的诉讼的电子邮件中。他不是提名股东和股东被提名人之间的集团协议的当事方，也没有关于即时提名通知和相关努力的协议、安排或谅解（无论是书面的还是口头的）。

 

9

（e）（i）完整而准确地描述每名持有人和/或任何股东关联人（如“持有人”和“股东关联人”等术语在本条第1.4条中定义）与任何股东指定人之间或之间的所有协议、安排或谅解（不论是书面或口头的，包括承诺），另一方面，（x）就对上市公司（包括公司）的任何投资或潜在投资提供咨询或建议，和/或（y）提名、提交或以其他方式推荐股东指定人以供任命、选举或重新选举（或为免生疑问，作为委任、选举或重选的候选人）在过去十（10）年内担任任何上市公司（包括公司）的任何高级人员、执行人员或董事职务；及（ii）对根据上述第（i）款所述的任何情况的结果作出完整和准确的描述；

见上文问题1（D）下的资料。

关于第（i）（x）条，Kellner先生和Deutsch先生在过去25年多的时间里有很强的商业和个人关系。在寻找被市场错误定价的公司方面，他们通常有共同的方法，而且多年来，他们偶尔也会分享关于市场和特定公司的想法。虽然每一位报告人都是一位经验丰富的老练投资者，并通过他们的长期关系以及分享信息和想法，在作出投资决策方面独立运作，但他们曾多次投资于同一家公司，包括本通知所述的公司。然而，这不是一种咨询或咨询关系，除本通知所述的与公司有关外，该关系不涉及上市公司董事或高级职员的提名、提交或推荐。

（f）股东被提名人是否已（i）就该股东被提名人为选举或重新当选为董事会成员而提出的提名，通知该股东被提名人担任高级人员、执行人员或董事的每一家公开上市公司的董事会，以及（ii）如适用，该股东被提名人是否已收到在如此提名和选举或以其他方式获委任的情况下担任公司董事会成员的所有必要同意书（或（如未收到任何该等同意书），该股东被提名人打算如何处理未收到该等必要同意书的情况）；

Deutsch先生已通知他担任董事的Esquire Financial Holdings, Inc的董事会，他已被提名为董事会成员，并已获得在董事会任职的所有必要同意。Deutsch先生不担任任何上市公司的高级管理人员或执行人员。Kellner先生和Chioini先生都不是任何上市公司的高级管理人员、执行官员或董事。

（g）该股东提名人的提名、选举或委任（如适用）是否会违反或违反公司治理政策，包括但不限于该股东提名人担任高级人员、执行人员或董事的任何公开上市公司的利益冲突或“过度管理”政策，如是，则说明该股东提名人打算如何处理该等违反或违反；

Deutsch先生的提名、选举或任命（如适用）不会违反或违反公司治理政策，包括但不限于他担任董事的Esquire Financial Holdings, Inc的任何利益冲突或“过度管理”政策。Kellner先生和Chioini先生都不是任何上市公司的董事会成员。

 

10

（H）就（i）公司及（ii）任何一名或多于一名人士（包括但不限于任何一名股东提名人）为选举或重选董事局而提出的提名或提名，任何持有人及（或）股东关联人与股东提名人首次接触的日期；

在2021年初前后，Deutsch先生与Kellner先生分享了他对公司主要候选药物Ampligen在多个适应症方面的巨大潜力的看法。Deutsch先生在前一年开始投资该公司。此后，Kellner先生对公司进行了投资，报告人继续不时就其对公司的投资进行沟通。

凯尔纳于2022年底首次联系基奥伊尼，询问基奥伊尼对公司的未来计划。在那次沟通之前，凯尔纳和基奥伊尼从未见过面，也从未交谈过，直到公司以共同被告的身份在佛罗里达州联邦法院提起诉讼，指控他们未能提交附表13D，并声称他们是2022年提名通知小组的成员后，他们才知道对方的存在。在凯尔纳于2022年底首次与基奥伊尼取得联系后的某个时刻，凯尔纳把基奥伊尼介绍给了多伊奇。在那次沟通之前，Deutsch先生和Chioini先生从未见过面，也从未交谈过，他们是在公司以共同被告的身份在佛罗里达州的一家联邦法院提起诉讼，指控他们未能提交附表13D，并声称他们是2022年提名通知小组的成员之后才认识对方的。随后，Chioini先生、Kellner先生和Deutsch先生在接下来的几个月里不时就公司和潜在董事提名进行沟通，包括可能提名Rice先生。自2022年底以来，Mr. Rice和Chioini偶尔谈到公司、2022年提名通知和相关诉讼、2023年潜在提名通知的可能性，以及在2023年潜在提名通知中被提名为董事的可能性。赖斯在2023年7月与凯尔纳、多伊奇和奇奥伊尼就可能被提名为董事的问题进行了交谈。最终决定不在这份通知中提名赖斯先生。在2023年7月之前，这些对话都是初步性质的，并未决定共同推进潜在的提名，或以其他方式对公司采取任何行动。

（i）被指定为股东的人或被指定股东的任何直系亲属在由任何持有人或股东关联人管理、共同管理或与其有关联的任何基金或工具中的任何直接或间接经济或财务利益（如有的话）的数额和性质；

任何股东提名人或其各自的直系亲属，均不对任何其他股东或其各自的股东关联人管理的、与其共同管理或有关联的任何基金或工具有任何直接或间接的经济利益。

 

11

有关被提名股东的直系亲属的利益，请参阅下面的问题3（B）。

（J）完整而准确地描述目前存在的、在过去三（3）年内存在的或在过去三（3）年内提出的所有直接和间接补偿及其他金钱或非金钱协议、安排或谅解（不论是书面的或口头的），以及任何持有人或任何股东关联人与股东指定人、该股东指定人的直系亲属和/或该股东指定人各自的关联人和关联人之间的任何其他重要关系，另一方面，根据联邦和州证券法，包括根据1933年《证券法》（或任何后续条款）根据S-K条例（“S-K条例”）颁布的规则404，如果任何持有人或任何股东关联人是该规则所指的“注册人”，而该股东被提名人是该注册人的董事或执行官员，则（包括这些人的法定全名（和任何别名）以及所有履历、关联方交易和其他根据该联邦和州证券法要求披露的信息）；

请参阅以下问题3（B）。

（K）根据1934年《证券交易法》（经修订的《交易法》）第14条或按照《交易法》（经修订）第14条的规定须在代理声明或任何其他文件中披露的与在有争议的选举中为选举董事而征集代理有关的任何其他资料，及根据该条例颁布的规则及规例（包括该股东提名人书面同意在代理声明中被提名为通知股东的建议代名人，以及在当选时担任董事）；及

提名股东认为，每一位被提名股东目前都是，如果当选为公司董事，将符合适用于董事会组成的纽约证券交易所美国上市标准（及其适用的委员会）所指的“独立董事”资格。尽管如此，提名股东承认，纽约证券交易所美国上市公司的任何董事都不符合“独立”的资格，除非董事会肯定地确定该董事根据这些标准是独立的。因此，提名股东承认，如果任何被提名股东当选，被提名人的独立性最终取决于董事会的判断和酌处权。

没有任何股东提名人在本公司担任任何职务或职位；没有任何股东提名人与任何董事、执行人员或本公司提名或选择成为董事或执行人员或其他股东提名人的人有亲属关系；也没有任何公司或组织（过去五年内有任何股东提名人受雇于本公司）是本公司的母公司、子公司或其他附属公司。除本文所描述的情况外，任何被指定股东都不是股东与股东之间任何安排或谅解的当事方。

 

12

股东代名人曾经或将要被选为董事或代名人的任何其他人。除本文所述外，没有任何股东指定人或其任何联系人是对本公司或其任何附属公司不利的一方，或对本公司或其任何附属公司有不利的重大利益的法律诉讼。关于被提名人，《交易法》SK条例第401（f）（1）-（8）项所列举的事件均未在过去10年内发生。

另见下文问题3（E）。

每一名被提名人的书面同意书均附于附件 A。

（L）填妥及签署的调查表、陈述及协议，以及本条第1.4段（e）段所规定的任何及所有其他资料；

现将填妥和签署的调查表、陈述和协议随函附上。

 

(3)

至于持有人：

（A）每名持有人的法定全名（及所使用的任何别名）及地址（如属通知股东及任何其他持有人是公司纪录的股东，则包括他们在公司簿册上的姓名及地址），以及每名股东关联人（如有的话）的法定全名（及所使用的任何别名）及地址（如有的话）；

泰德·道格拉斯·凯尔纳

营业地址：

北水街790号，2175套房

密尔沃基，WI53202

居住地址：

高地道西段5112号

Mequon，WI 53092

托德·亚当·多伊奇

商业和居住地址：

7 Old Wagon Lane

旧韦斯特伯里，NY 11568

罗伯特·路易斯·基奥尼

商业和居住地址：

森林湾1530号。

Wixom，MI 48393

上述人员是就本文所讨论的事项采取一致行动的唯一人员。有关更多信息，请参阅附件 B。

 

13

（B）自该通知书发出之日起（为免生疑问，该等资料须依据本条第1.4款（g）项予以更新及补充），（i）每一该等类别及系列的公司股本的类别或数目，而该等类别或数目是由每名持有人及任何股东关联人直接或间接持有纪录或实益拥有的（但就本条而言，任何该等人或实体在任何情况下均须被视为实益拥有公司的任何股份，而该等股份是该人有权在未来任何时间取得实益拥有权的（不论该权利是可立即行使的，或只可在时间或条件达成后行使，或两者兼而有之），（ii）任何淡仓、利润利息、期权、认股权证、可转换证券，股票增值权或类似权利，其行使或转换特权或结算付款或机制的价格与公司的任何类别或系列或股份有关，或其价值全部或部分源自公司的任何类别或系列股份的价值，或其价值全部或部分源自公司的任何类别或系列股份的价值，或具有公司任何类别或系列股份的长仓特征的任何衍生工具或合成安排，或任何旨在产生与公司任何类别或系列股份的所有权基本对应的经济利益和风险的合约、衍生工具、互换或其他交易或系列交易，包括由于该等合约、衍生工具互换或其他交易或系列交易的价值是参照公司任何类别或系列股份的价格、价值或波动幅度而确定的，不论该等文书、合约或权利是否须在公司的基础类别或系列股份中，通过交付现金或其他财产，或以其他方式结算，亦不论持有人及任何股东关联人是否曾进行交易，以对冲或减轻该等文书、合约或权利的经济影响，或任何其他直接或间接机会，以获利或分享公司股份价值的任何增减所产生的任何利润（上述任何一项，“衍生工具”）由每名持有人或任何股东关联人直接或间接拥有或持有（包括实益持有），（iii）对任何代理人、合同、协议、安排、谅解或关系的描述，根据这些代理人、合同、协议、安排、谅解或关系，每名持有人和/或任何股东关联人有权投票，或已授予对公司的任何股份或股票或任何其他证券的投票权，（iv）任何协议、安排、谅解、关系或其他，包括回购或类似的所谓“借入股票”协议或安排，涉及任何持有人或任何股东关联人，而任何与之直接或间接一致行动的人，其目的或作用是减轻公司任何类别或系列股份的损失，减少（所有权或其他方面的）经济风险，管理该持有人或任何股东关联人对公司任何类别或系列股份或其他证券的股价变动风险，或增加或减少其表决权，或直接或间接提供该等股份或系列证券的表决权，有机会获利或分享因公司任何类别或系列的股份或其他证券的价格或价值下跌而产生的任何利润（上述任何一项，称为“空头权益”），以及每名持有人或任何股东关联人在过去十二（12）个月内在公司任何类别或系列的股份或其他证券中持有的任何空头权益，（v）每名持有人或任何股东关联人实益拥有的公司股份，如与公司的股票或其他证券的基础股份分离或分离，则该等股份的股息或付款代替股息的权利，（vi）该等股份的任何按比例权益

 

14

由普通或有限合伙企业或有限责任公司或其他实体直接或间接持有的公司任何类别或系列或其他基础证券或衍生工具的股票，在该实体中，任何持有人或任何股东关联人是普通合伙人，或直接或间接实益拥有有限责任公司或其他实体的经理或管理成员的权益，（vii）每名持有人或任何股东关联人根据公司或衍生工具（如有的话）的股票或其他证券的价值的增减而有权或可能有权收取的与业绩有关的费用（基于资产的费用除外），（viii）每名持有人或每名股东关联人（如有的话）的任何直接或间接法律、经济或财务利益（包括短期利益），在公司的任何年度股东大会或特别股东大会或（Y）任何其他实体的股东大会上，就任何与任何持有人根据本附例提出的任何提名或业务直接或间接相关的事项，（ix）每名持有人或任何股东关联人在公司的任何主要竞争对手持有的任何直接或间接的法律、经济或财务权益，或任何衍生工具或短期权益，所进行的（X）表决结果，（x）每名持有人或任何股东关联人在与公司、公司的任何附属公司或公司的任何主要竞争对手订立的合约中的任何直接或间接权益（在任何该等情况下，包括任何雇佣协议或咨询协议）；及（xi）任何持有人或股东关联人是或合理地相当可能成为涉及公司或其任何高级人员、董事或雇员的一方或重要参与人的任何待决或威胁诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、调查、行政或其他）的任何材料，或公司的任何附属公司，或该附属公司的任何高级人员、董事或雇员（本条第1.4条（c）（3）（B）段所指明的资料，须称为“指明资料”）；

Kellner先生是1,000股普通股的记录持有者和1,443，000股普通股的实益拥有人。这些股份的持有情况如下：1,000股普通股以Kellner先生的名义单独持有；1,049，00股普通股由Kellner，Ted D. Revocable Trust持有，Kellner先生和他的妻子Mary T. Kellner是该信托的共同受托人；270,000股普通股由Beta Fund Investment Club持有，Kellner先生是该信托的经理；98,000股普通股由Kellner，Jack F Desc Trust FBO Ted D. Kellner持有，Kellner先生是该信托的受托人；25,000股普通股由Kellner持有，Ted Combined Profit Sharing/Money Purchase Plan，Kellner先生是该计划的受托人。

Kellner先生还可被视为分享家庭成员和其他人实益拥有的另外479,000股普通股的实益所有权。这些股份的持有情况如下（附有实益拥有人的说明）：凯尔本基金会持有120,000股普通股，凯尔纳先生的妻子管理的慈善家族基金会；凯尔纳先生的兄弟杰克·W·凯尔纳持有100,000股普通股；凯尔纳GRAT持有90,000股普通股，凯尔纳先生的妻子是其中的受托人；凯尔纳持有46,000股普通股，杰克·F·Desc信托基金FBO杰克·W·凯尔纳，Kellner先生的兄弟是其中的受托人；3.5万股普通股由Jack T. Kellner的可撤销生前信托持有，Kellner先生的儿子是

 

15

受托人；35,000股普通股由Schultz、Ryan D.和Kristin K.可撤销信托持有，其中Kellner先生的女儿和女婿为受托人；30,000股普通股由Kellner 2020孙子女信托持有，该信托有第三方受托人，但为Kellner先生的孙子女的利益服务；23,000股普通股由Lueck、Brent W.和Laura H.可撤销生活信托持有，Kellner先生的女儿和女婿为受托人。

Kellner先生及其家庭成员是前两段所述所有普通股股份的财务和经济受益人，但Kelben基金会和Beta基金投资俱乐部所持有的股份除外。Kelben基金会是一家专注于教育和健康项目的慈善家庭基金会，Beta基金投资俱乐部是一家投资俱乐部，由Kellner先生管理，主要是为朋友提供服务，但他的服务不收取任何报酬，而他拥有大部分资产。

Deutsch先生是1,716，100股普通股的实益拥有人。Deutsch先生还可被视为分享另外60,000股普通股的实益所有权，其中50,000股由他的父亲Jay Deutsch持有，10,000股由他的母亲Bonnie Deutsch持有。

虽然就第13（d）条而言，由Kellner先生和Deutsch先生组成的“集团”被视为他们各自实益拥有的普通股股份的实益拥有人，但并非每个人（或Chioini先生）都被视为其他人实益拥有的普通股股份的实益拥有人。之所以指出这一点，是因为该公司去年指出，作为拒绝接受Jorgl提名的一个原因，他所称的集团成员实益拥有的股份“归”于他，而他没有披露实益所有权。撇开一个集团是否存在的问题不谈，这一理由反映了对联邦证券法的误解。“根据规则第13d-5（b）条成立一个集团，但没有更多规定，不会导致其他成员实益拥有的证券的实益所有权归属于每个集团成员。”《交易法》第13（d）和13（g）条以及条例13D-G实益所有权报告C & DI问题105.06。在这种情况下，集团协议（在此有充分的描述，并可公开获得）不给予任何一方对另一方实益拥有的普通股股份的实益所有权。

关于第（viii）条，根据集团协议的规定，提名股东和其他股东被提名人同意，他们打算向公司要求补偿他们的费用，以及ASFV委员会和相关参与者在公司2022年年度股东大会的提名和招标中产生的费用（包括相关的诉讼费用）。因此，在目前无法确定的与其活动有关的费用范围内，他们每个人都将对2023年股东年会的选举结果产生经济和财政利益。Chioini先生拥有额外的经济和财务利益，因为他承担了与2022年度股东大会有关的费用。关于这一利益的更多细节，见下面问题1（D）的资料。

 

16

除本通知其他部分所述者外：任何持有人或股东关联人在年度会议上拟采取行动的任何事项中，均未因持有证券或其他方式而直接或间接拥有任何重大利益；在过去10年中，没有任何持有人或股东关联人在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规或类似的轻罪）；没有任何持有人或股东关联人是或在过去一年内是与任何人就公司的任何证券签订的任何合同、安排或谅解的一方，包括但不限于，合营企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、利润损失担保或保证、亏损或利润分割、或提供或扣留代理人；任何持有人或股东关联人的关联人均不直接或间接实益拥有本公司的任何证券；任何持有人或股东关联人均不直接或间接实益拥有本公司任何母公司或子公司的任何证券；任何持有人或股东关联人或其任何直系亲属或关联人均不在任何交易中拥有直接或间接的重大利益，或自公司上一个财政年度开始以来的一系列类似交易，或公司或其任何附属公司曾经或将成为其中一方的任何目前拟议的交易，或根据S-K条例第404项须予披露的一系列类似交易；任何持有人或股东关联人，或其中任何关联人，与任何人就公司或其附属公司未来的任何雇用有任何安排或谅解，或关于本公司或其任何附属公司将或可能参与的任何未来交易；根据《交易法》第14条及其颁布的规则和条例，在有争议的选举中，没有任何与任何持有人或股东关联人有关的信息需要在代理声明和代理表格或其他文件中披露。

（f）通知股东就任何持有人及（或）任何股东关联人是否有意或是否属于以下团体的一部分所作的陈述：（i）向持有公司未偿付股本至少一定百分比的持有人交付一份代表陈述书及（或）一份代表陈述书的形式，而该等陈述书及陈述书须用于选举建议的代名人或批准或采纳建议中的其他业务，及（ii）以其他方式向股东征集支持该等提名或其他业务的代理人；

提名股东声明，它打算与其他股东提名人一起，向持有公司已发行股本至少一定百分比的股东提交一份代理声明和/或代理形式，这是选举股东提名人和以其他方式向股东征集支持股东提名人的代理人所必需的。

（G）由通知股东作出的证明，证明每名持有人及任何与股东有关的人在取得公司股本或其他证券的股份和/或该人作为公司股东的作为或不作为方面，已遵从所有适用的联邦、州及其他法律规定；及

 

18

提名股东证明，每个持有人和股东关联人在购买公司的股本或其他证券和/或作为公司股东的作为或不作为时，都遵守了所有适用的联邦、州和其他法律要求。

（H）如任何持有人和/或股东关联人打算为支持被提名的董事而征集代理人，则须提交《交易法》第14a-19（b）（3）条（或任何后续条款）所要求的声明；

提名股东与其他股东提名人拟征集代表至少67%有权就董事选举投票的股份持有人，以支持股东提名人。

本通知还应构成《交易法》第14a-19（a）（1）条规定的代表提名股东和其他股东提名人的通知。

（4）任何持有人或股东关联人为支持该股东建议书或股东建议书而知悉的其他股东（包括实益拥有人）的姓名（如已知，包括法定全名及所使用的别名）及地址（包括但不限于任何提名），以及在已知范围内，该等其他股东或其他实益拥有人各自实益拥有或记录在案的公司股本的所有股份的类别或系列及数目；及

目前，没有任何股东或股东关联人知道这些股东，因为没有任何股东或股东关联人与股东以外的股东专门讨论过提名股东候选人参加公司2023年股东年会的董事会选举。根据他们过去与其他股东不时进行的讨论，基奥伊尼参与了去年年会的征集活动，以及公司过去公布的投票结果，预计一旦这种提名被公开，其他股东将会普遍支持。

虽然提名股东认为章程中的各项规定过于繁琐，并声称要求提供与公司无关或公司没有任何合法需要的信息，并保留对章程任何规定的有效性提出质疑的所有权利，但应注意的是，这一规定尤其是一种过度的越权行为，是一种明显不正当的企图，目的是在发生代理权竞争时获得不公平的优势。如果任何持有人或股东关联人收到任何表决承诺或类似的协议、安排或谅解，将在本通知的其他地方说明。然而，试图要求披露已知支持提名的任何股东，以及联系方式和所有权信息，将使董事会能够对这些人进行有针对性的招揽。再加上附例中的更新要求，即要求在年度会议召开前10个工作日再次进行此项披露，届时各方将已经在进行积极的招标工作，这一规定是完全不合适的。不用说，提名股东将无法从公司获得同样的信息。

 

19

（5）通知持有人就该通知所载资料的准确性所作的陈述。

提名股东声明本通知所载信息准确。

提名股东特此声明，根据通知中所述的每一位股东提名人的经验和资格，提名股东认为每一位股东提名人都有资格担任公司董事。本通知的其他部分列出了确定股东被提名人有此资格的信息。根据附例，股东提名人并非没有资格担任公司董事，并已在附于附件 A的同意书中提供了该附例第2.2节所要求的证明和保证。如公司要求提供额外资料以确定股东提名人如当选即有资格在董事会任职，提名股东将应书面要求向公司提供此类额外资料。

提名股东认为，本通知足以向公司提供有关被提名人提名的充分通知和信息，并符合适用于公司的所有通知和其他要求。但是，如果您出于任何原因认为本通知不符合这些要求，或者在其他方面不充分或有缺陷，提名股东请求您通过电子邮件联系Baker & Hostetler LLP的John Harrington jharrington@bakerlaw.com并通过电子邮件联系Abrams & Bayliss的John M. Seaman@AbramsBayliss.com通知它。如果公司希望与股东提名人通信，包括，例如，通过任何要求提供进一步信息的方式，提名股东要求将任何和所有此类通信发送给Harrington先生和Seaman先生。

请注意，无论是本通知的发出，还是任何补充资料的发出，由提名股东或提名股东已成为或可能成为其成员的任何集团或其任何其他成员的任何集团或其代表，自本协议日期及之后加入本公司，应视为构成（i）提名股东或提名股东已成为或可能成为其成员的任何集团或其任何其他成员的接纳（ii）承认公司附例的任何特定条文或任何其他事宜的合法性或可执行性；（iii）提名股东或提名股东可成为其成员的任何团体或任何其他成员放弃以任何方式质疑或质疑经修订的《经修订及重订法团证明书》附例的任何条文的可执行性的权利，任何其他事项；或（iv）提名股东或提名股东是或可能成为其成员的任何团体或任何其他成员同意公开披露本文件所载与任何该等人士或团体有关的任何资料。

[签名页如下]

 

20

 

21

表A

NOMINEE同意

[附后]

 

22

表B

其他股东关联人

Kellner先生的直系亲属：

[已归档的版本中略去]

Fiduciary Management，Inc.，a Wisconsin公司

（独立的资金管理公司；凯尔纳先生是10%以上的持有者）

北水街790号# 2100

密尔沃基，WI53202

Fiduciary Real Estate Management，Inc.，a Wisconsin公司

（多单元住宅的所有者和管理者；Kellner先生是10%以上的持有者）

水街789号# 500

密尔沃基，WI53202

T & M Partners LLC，威斯康星州有限责任公司

（由Kellner先生及其家族控制的家族办公室实体）

北水街790号# 2175

密尔沃基，WI53202

Kelben Foundation，Inc. a Wisconsin non-stock corporation

（家庭基金会侧重于教育和保健方案）

北水街790号# 2175

密尔沃基，WI53202

请参阅问题3（b）下的信息，了解与Kellner先生有“关联关系”的各种信托的名称。

Deutsch先生的直系亲属：

[已归档的版本中略去]

TAD Consultants LLC，一家纽约有限责任公司

（商业咨询公司；Deutsch先生是a is 10 +%的持有者）

7 Old Wagon Lane

旧韦斯特伯里，NY 11568

如果本公司认为Esquire Financial控股公司是Deutsch先生的附属公司，完全是因为他担任董事，则可从美国证券交易委员会网站上的公开文件中获取信息。

Deutsch先生是Todd Deutsch投资信托基金的受托人（与他的父亲一起）和受益人。

 

23

以上所列个人均为美国公民。

 

24

表C

过去两年的交易

 

1.

Ted D. Kellner：

 

日期 交易		行动		股票
12/15/2021		购买			27,128
12/16/2021		购买			22,872
12/31/2021		购买			100,000
10/21/2022		购买			70,883
10/24/2022		购买			19,580
10/25/2022		购买			55,308
10/26/2022		购买			11,821
10/27/2022		购买			42,408

上述交易均在Kellner、Ted D Revocable Trust或Beta Fund Investment Club上市。

 

2.

Todd Deutsch

 

日期 交易		行动		股票
08/25/2021		购买			50,000
08/26/2021		购买			50,000
09/01/2021		出售			2,000
09/02/2021		出售			434
09/09/2021		购买			12,434
09/10/2021		购买			10,000
09/13/2021		购买			40,000
01/03/2022		购买			1,000
01/19/2022		购买			10,000
01/20/2022		购买			371
02/10/2022		出售			100
03/09/2022		购买			600
03/16/2022		购买			1,600
03/16/2022		购买			10,000	*
03/16/2022		出售			100
03/21/2022		出售			500
03/24/2022		购买			500
03/24/2022		出售			300
04/11/2022		购买			3,978
04/11/2022		出售			3,078
04/12/2022		购买			60,000
04/12/2022		出售			46,600
04/13/2022		购买			3,358
04/13/2023		出售			300
04/14/2022		购买			342
04/28/2022		出售			200
05/05/2022		出售			300
05/06/2022		出售			799

 

25

05/09/2022		出售			1,800
05/10/2022		出售			700
05/11/2022		出售			3,406
05/19/2022		出售			295
06/09/2022		出售			400
09/07/2022		出售			600
09/12/2022		购买			558
11/01/2022		出售			3,558
12/30/2022		购买			19,066
01/09/2023		出售			300
01/11/2023		出售			1,200
01/12/2023		出售			3,843
01/17/2023		出售			1,957
04/13/2023		出售			300
04/14/2023		出售			200
04/17/2023		出售			500
04/18/2023		出售			406
04/19/2023		出售			594
04/20/2023		出售			1,000
06/26/2023		购买			400
06/30/2023		购买			100
06/30/2023		出售			1,000
07/19/2023		出售			4,437
07/20/2023		出售			2,000
07/21/2023		出售			100
07/25/2023		出售			100
07/26/2023		出售			4,800

 

*	反映了多伊奇的父亲购买并持有的股票。

 

26